Civilinė byla Nr. e2-745-407/2019

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01595-2016-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.6; 3.3.2.3.

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. liepos 25 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „ALU systems“ restruktūrizavimo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Valeksa“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 15 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. eB2-1453-866/2019, kuria netenkintas prašymas dėl įmonės turtui taikomų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo.

Teismas

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 6 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) ,,ALU systems“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Valeksa“.

2.       Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 25 d. nutartimi patvirtintas įmonės restruktūrizavimo planas.  

3.       RUAB ,,ALU systems“ restruktūrizavimo administratorė UAB „Valeksa“ pateikė prašymą panaikinti visus RUAB „ALU systems“ (jos turto atžvilgiu) taikomus turto (kilnojamojo, nekilnojamojo, piniginių lėšų sąskaitose ir (ar) kasoje) areštus (turto arešto aktus), įskaitant ir automobilio SUBARU LEGACY areštą. Nurodė, kad dėl įmonės turto pardavimo tvarkos nuspręsta kreditorių susirinkimų nutarimais, tačiau turtui taikomi apribojimai trukdo turto realizavimui.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Vilniaus apygardos teismas 2019 m. kovo 15 d. nutarė prašymo netenkinti.

5.       Teismas nurodė, kad laikinųjų apsaugos priemonių, kurios buvo taikomos kitose bylose, panaikinimo klausimas turi būti sprendžiamas tose bylose, kuriose jos yra pritaikytos.

III.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

6.       Atskirajame skunde RUAB „ALU systems“ restruktūrizavimo administratorė UAB „Valeksa“ prašo panaikinti nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės: tenkinti prašymą – panaikinti visus RUAB „ALU systems” (jos turto atžvilgiu) taikomus turto (kilnojamojo, nekilnojamojo, piniginių lėšų sąskaitose ir (ar) kasoje) areštus (turto arešto aktų identifikavimo kodai 2016051550 ir 2017012215), įskaitant ir automobilio SUBARU LEGACY (valst. Nr. (duomenys neskelbtini) VIN (duomenys neskelbtini)) areštą. Nurodo šiuos argumentus:

7.1.       2019 m. vasario 8 d. vykusiame RUAB „ALU systems“ kreditorių susirinkime priimtas nutarimas pakeisti įmonės restruktūrizavimo planą, be kita ko, numatant įmonės turto pardavimo kainą ir tvarką.

7.2.       Vilniaus apygardos teismas 2019 m. kovo 1 d. nutartimi patvirtino įmonės 2019 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkime priimtus RUAB „ALU systems“ restruktūrizavimo plano pakeitimus.

7.3.       Įmonei priklausančiam automobiliui SUBARU LEGACY, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) taip pat kitam įmonės turtui yra taikomi areštai. Nepanaikinus įmonės turtui taikomų areštų, jis negali būti parduodamas.

7.4.       Prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo tuo pagrindu, kad areštuotas turtas numatytas parduoti įsiteisėjusia teismo nutartimi patvirtintame restruktūrizavimo plane, yra teismingas restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiam teismui.

7.5.       Teismas neįvertino teisiškai reikšmingų aplinkybių, jog vykdomoji byla, kurioje pritaikytas prašomas panaikinti areštas, yra perduota į restruktūrizavimo bylą, o areštą įmonės turto atžvilgiu prašiusios taikyti Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) kreditorinis reikalavimas yra patvirtintas įmonės restruktūrizavimo byloje ir gali būti tenkinamas tik plane nustatyta tvarka.

2.       RUAB „ALU systems“ direktorius R. M. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą patenkinti, nurodo, kad pritaria atskirajame skunde dėstomiems argumentams.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

3.       Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria netenkintas prašymas dėl įmonės turtui taikomų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (liet. „savo iniciatyva“) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, taip pat nenustatė pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas, todėl apeliacinis procesas vyksta pagal atskirajame skunde nustatytas ribas.

4.       Atskirajame skunde teigiama, kad prašomų panaikinti laikinųjų apsaugos priemonių nebėra pagrindo taikyti, kadangi kreditoriams nusprendus parduoti restruktūrizuojamos įmonės turtą, patikslinus restruktūrizavimo planą, teismui patvirtinus šiuos patikslinimus, kreditorių ir restruktūrizuojamos įmonės interesus labiausiai atitinka būtent prašymo patenkinimas. Taip pat nurodo, jog restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas turi teisę panaikinti restruktūrizuojamos įmonės turtui taikomus apribojimus.

5.       Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2019 m. vasario 8 d. vykusiame RUAB „ALU systems“ kreditorių susirinkime priimtas nutarimas pakeisti įmonės restruktūrizavimo planą, be kita ko, numatant plane įmonės turto pardavimą. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. kovo 1 d. nutartimi patvirtino įmonės 2019 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkime priimtus RUAB „ALU systems“ restruktūrizavimo plano pakeitimus.

6.       Pagal CPK 149 straipsnio 1 dalį, laikinosios apsaugos priemonės dalyvaujančių byloje asmenų ar kitų suinteresuotų asmenų pagrįstu prašymu gali būti panaikinamos teismo, nagrinėjančio bylą iš esmės, nutartimi.

7.       Įmonių restruktūrizavimo procedūras reglamentuoja Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas (toliau – ĮRĮ), kurio nuostatos yra specialios CPK atžvilgiu ir turi pirmenybę esant šių įstatymų konkurencijai. ĮRĮ tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto (ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalis).

8.       Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 1 dalies 3 punktą teismas, gavęs pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, gali CPK nustatyta tvarka taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kurios galioja iki nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą ar atsisakyti ją kelti įsiteisėjimo dienos. ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad jeigu dėl įmonės buvo priimti teismų ir kitų institucijų sprendimai ir pagal juos išduoti vykdomieji dokumentai arba kredito, mokėjimo ar elektroninių pinigų įstaigai CPK nustatyta tvarka duoti antstolio, kitų institucijų ar pareigūnų nurodymai areštuoti, nurašyti lėšas arba nutraukti lėšų išmokėjimą iš įmonės sąskaitos, teismui priėmus nutartį dėl pareiškimo iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo, įmonės turtas (lėšos) pagal šiuos vykdomuosius dokumentus ir nurodymus gali būti areštuojamas, tačiau nuo teismo nutarties dėl pareiškimo iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos šio turto realizavimas ir (ar) išieškojimas sustabdomas.

9.       Nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos draudžiama vykdyti visas pinigines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos, įskaitant palūkanų, netesybų ir privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka, nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą, įskaityti reikalavimus, įkeisti, parduoti ar kitaip perduoti įmonės turtą, reikalingą įmonės veiklai tęsti (ĮRĮ 8 straipsnio 1 punktas).

10.       Pagal ĮRĮ 8 straipsnio 3 punktą, nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos sustabdomas išieškojimas pagal vykdomuosius dokumentus ir reikalavimų įskaitymas. Antstolis ne vėliau kaip per 15 kalendorinių dienų nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos perduoda įmonės restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiam teismui įmonės turto, kuris iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo buvo areštuotas teismų ir kitų institucijų sprendimų vykdymui užtikrinti, bet neparduotas, arešto ir vykdomuosius dokumentus ir praneša apie tai turto saugotojui ir išieškotojui. Kreditoriaus reikalavimai, kurių nepatenkino antstolis, tenkinami ĮRĮ nustatyta tvarka. Nė vienas restruktūrizuojamos įmonės kreditorius neturi teisinių galimybių kita, ne ĮRĮ nustatyta tvarka, tenkinti reikalavimus iš restruktūrizuojamai įmonei priklausančio turto.

11.       Netenka prasmės laikinųjų apsaugos priemonių taikymas pagal finansinius reikalavimus, pareikštus kitose civilinėse bylose, nes iškėlus įmonei restruktūrizavimo bylą visiems egzistuojantiems restruktūrizuojamos įmonės kreditoriams, atsižvelgiant į pagrindinius restruktūrizavimo bylos principus, kreditorių lygiateisiškumą bei jų reikalavimų patenkinimo proporcingumo principą, nepriklausomai nuo to, ar kreditorinius reikalavimus jie pareiškė restruktūrizavimo byloje ar kitose civilinėse bylose, turi būti sudaromos vienodos galimybės reikalavimų užtikrinimui bei patenkinimui (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. lapkričio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1294/2009, 2016 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-487-241/2016, 2015 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2S-1261-275/2015).

12.       Nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos, įmonės turtas valdomas bei juo disponuojama ĮRĮ nustatyta tvarka, kas savaime panaikina grėsmes, susijusias su turto perleidimu tretiesiems asmenims ar vengimu atsiskaityti su kreditoriais, siekiant išvengti kreditorių reikalavimo patenkinimo iš šio turto. Galiojant restruktūrizuojamos turto areštui, t. y. esant pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, nėra galimybės tuo turtu disponuoti. Taigi, restruktūrizuojamos įmonės turtui pritaikyti apribojimai trukdo įgyvendinti restruktūrizavimo tikslus, dėl turto arešto kyla sunkumai vykdant ūkinę komercinę veiklą ir būsimo restruktūrizavimo plano nustatyta tvarka tenkinti kreditorių finansinius reikalavimus. Tokiu būdu iš esmės pažeidžiami proporcingumo bei kreditorių lygiateisiškumo principai, kadangi vieno kreditoriaus reikalavimas iškeliamas aukščiau kitų kreditorių reikalavimų. Vieno kreditoriaus interesas, atsižvelgiant į teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijus, negali turėti viršenybės kitų kreditorių interesų atžvilgiu (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-487-241/2016, 2015 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2S-1261-275/2015).

13.       Pagal suformuotą teismų praktiką, sistemiškai aiškinant ĮRĮ 8 ir 9 straipsnių normas, siekiant netrukdyti administratoriui įgyvendinti teisių disponuoti įmonės turtu ir lėšomis, efektyviai ruošti restruktūrizavimo planą, vykdyti ūkinę-komercinę veiklą, paprastai yra naikinamos visos anksčiau bet kurio teismo ar kitų įstaigų, institucijų restruktūrizuojamos įmonės turtui, piniginėms lėšoms, esančioms banko įstaigose, taikytos laikinosios apsaugos priemonės dar iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo (CPK 149 straipsnio 1 dalis, ĮRĮ 9 straipsnio 3 dalis). Nors Įmonių restruktūrizavimo įstatymas nenumato išimčių laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, tačiau jis riboja galimybę restruktūrizuojamai įmonei be teismo leidimo valdyti įmonės turtą, draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti įmonei restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos, įskaitant palūkanų, netesybų ir privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka, nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą, įskaityti reikalavimus, įkeisti, išskyrus atvejus, kuriems taikoma šios dalies 5 punkto nuostata, parduoti ar kitaip perduoti įmonės turtą, reikalingą įmonės veiklai tęsti (ĮBĮ 9 straipsnio 1 dalies 1 punktas), taip siekiant užtikrinti tinkamą restruktūrizavimo tikslo įgyvendinimą bei kreditorių teises ir teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-521/2013).

14.       Byloje esant duomenims, jog 2019 m. vasario 8 d. vykusiame RUAB „ALU systems“ kreditorių susirinkime priimtas nutarimas pakeisti įmonės restruktūrizavimo planą, be kita ko, numatant plane įmonės turto pardavimą, o Vilniaus apygardos teismas 2019 m. kovo 1 d. nutartimi patvirtino įmonės 2019 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkime priimtus RUAB „ALU systems“ restruktūrizavimo plano pakeitimus, darytina išvada, jog siekiant efektyvaus įmonės restruktūrizavimo proceso, būtinas restruktūrizuojamos įmonės turtui taikomų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimas. Taip pat atsižvelgtina, į tai, vykdomoji byla, kurioje pritaikytas prašomas panaikinti areštas, yra perduota į restruktūrizavimo bylą, o areštą įmonės turto atžvilgiu prašiusios taikyti VMI kreditorinis reikalavimas yra patvirtintas įmonės restruktūrizavimo byloje ir gali būti tenkinamas tik plane nustatyta tvarka. Be to, vertinant aktualaus teisinio reglamentavimo nuostatas ir teismų praktiką matyti, jog restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas turi teise spręsti dėl restruktūrizuojamos įmonės turtui taikomų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, siekiant užtikrinti sklandų įmonės restruktūrizavimo plano vykdymą.

15.       Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybės, teismų praktiką, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog atskirojo skundo argumentai sudaro pagrindą skundžiamą nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – RUAB „ALU systems“ restruktūrizavimo administratorės UAB „Valeksa“ prašymą patenkinti, panaikinti visus RUAB „ALU systems” (jos turto atžvilgiu) taikomus turto (kilnojamojo, nekilnojamojo, piniginių lėšų sąskaitose ir (ar) kasoje) areštus (turto arešto aktų identifikavimo kodai 2016051550 ir 2017012215), įskaitant ir automobilio SUBARU LEGACY (valst. Nr. (duomenys neskelbtini) VIN (duomenys neskelbtini)) areštą (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 15 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „ALU systems“ restruktūrizavimo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Valeksa“ prašymą patenkinti, panaikinti visus restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „ALU systems”, juridinio asmens kodas 301744019, (jos turto atžvilgiu) taikomus turto (kilnojamojo, nekilnojamojo, piniginių lėšų sąskaitose ir (ar) kasoje) areštus (turto arešto aktų identifikavimo kodai 2016051550 ir 2017012215), įskaitant ir automobilio SUBARU LEGACY (valst. Nr. (duomenys neskelbtini) VIN (duomenys neskelbtini)) areštą.

Teisėjas                                                Vigintas Višinskis