Civilinė byla Nr. e2A-415-790/2020

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01354-2018-9

Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.2.1 (s)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOSVARDU

2020 m. rugsėjo 15 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Astos Radzevičienės ir Viginto Višinskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Plieninis skydas“ apeliacinį skundą ir atsakovo L. B. prisidėjimą prie apeliacinio skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. G. ieškinį atsakovams L. B., uždarajai akcinei bendrovei „Plieninis skydas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, R. G..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.       Ginčo esmė

1.       Ieškovas R. G. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurio reikalavimus vėliau patikslino, prašydamas pripažinti L. B. ir uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Plieninis skydas“ 2018 m. gruodžio 28 d. pirkimo – pardavimo sutartį Nr. JK-12228 negaliojančią ab initio (nuo sudarymo momento) bei taikyti restituciją, L. B. iš UAB „Plieninis skydas“ grąžinti žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini), o UAB „Plieninis skydas“ naudai iš L. B. priteisti 579 240,03 Eur.

2.       Ieškovas nurodė, kad UAB „Plieninis skydas“ yra šarvuotas bei apsaugines duris gaminanti bei jomis prekiaujanti įmonė, kurios akcijos lygiomis dalimis priklauso dviem asmenims: 50 procentų akcijų priklauso ieškovui R. G. ir 50 procentų – jo broliui R. G.. Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas ? bendrovės vadovas. Bendrovės veiklos tikslas, numatytas bendrovės įstatų 3.1 papunktyje – vystyti gamybą, prekybą ir paslaugų teikimą, gauti pelną.

3.       Ieškovas paaiškino, kad gavo informaciją, jog bendrovės vadovas R. G. iš bendrovės kasos pasiimtas lėšas kaip atskaitingas asmuo pagrindė sandoriu dėl žemės sklypo įsigijimo už 579 240 Eur. Ieškovui buvo perduotas 2015 m. birželio 2 d. preliminarios sutarties projektas. Ieškovas dėl šios informacijos kreipėsi į Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybą prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos (toliau – FNTT) ir 2018 m. birželio 22 d. buvo informuotas, kad ikiteisminį tyrimą atsisakyta pradėti, nes situacija dėl galimos direktoriaus bendrovei padarytos žalos atlyginimo priskirtina civiliniams teisiniams santykiams.

4.       Ieškovas ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia UAB „Plieninis skydas“ ir L. B. 2015 m. birželio 2 d. sudarytą preliminariąją sutartį (toliau – Preliminarioji sutartis) su visais jos pakeitimais ir papildymais, o, patikslinęs ieškinio reikalavimus, prašė pripažinti negaliojančia L. B. ir UAB „Plieninis skydas“ 2018 m. gruodžio 28 d. sudarytą pirkimo – pardavimo sutartį Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio pagrindu (kaip prieštaraujančią bendrovės tikslams) bei taikyti restituciją, L. B. grąžinant bendrovei ginčijamos sutarties pagrindu gautą 579 240 Eur dydžio sumą.

5.       Ieškovo teigimu, ginčo sandoris prieštarauja bendrovės tikslams ir yra akivaizdžiai jai nenaudingas. Žemės sklypo kaina gerokai viršijo žemės sklypo rinkos vertę. Be to, kaip matyti iš FNTT nutarimo, UAB „Plieninis skydas“ direktorius atsakovui L. B. nurodė, jog sklypą ketina įsigyti gamyklos statybai. Tačiau gamyklos statyba sklype negalima, nes Nekilnojamojo turto registre įregistruota sklypo naudojimo paskirtis – kita, naudojimo būdas – susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų teritorijos. Lietuvos Respublikos žemės įstatymo 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas numato, kad žemės savininkai ir kiti naudotojai privalo naudoti žemę pagal pagrindinę naudojimo paskirtį ir naudojimo būdą. Atitinkamai, iš Žemės naudojimo būdų turinio aprašo, patvirtinto Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministro ir Lietuvos Respublikos aplinkos ministro 2005 m. sausio 20 d. įsakymu Nr. 3D-37/D1-40 (toliau – Žemės naudojimo būdų turinio aprašas), matyti, kad susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų teritorijoje esantys sklypai gali būti naudojami tik transporto ir garažų paskirties pastatams, elektroninių ryšių infrastruktūros, inžinerinių tinklų maitinimo šaltinių statiniams ir įrenginiams, o ne gamybinės paskirties pastatams. Sudarant Preliminariąją sutartį už sklypą sumokėto avanso suma – 579 240 Eur – sudarė daugiau nei du trečdalius (67 procentus) visos sklypo kainos ir penktadalį viso bendrovės turto, o tai bendrovei buvo ekonomiškai nenaudinga. Tokiu būdu atsakovui L. B. buvo sudarytos galimybės ilgiau nei trejus metus neatlygintinai naudotis ypač didele pinigų suma, kai pati bendrovė buvo priversta skolintis ir mokėti palūkanas.

6.       Ieškovas ieškinyje akcentavo, kad atsakovas L. B. bendrovės sumokėtu 579 240 Eur dydžio avansu neatlygintinai disponuoja jau daugiau nei trejus metus – nuo 2015 m. birželio 2 d. Tuo tarpu bendrovė tuo pačiu laikotarpiu buvo priversta skolintis, įkeisdama jai priklausantį nekilnojamąjį turtą bei mokėdama palūkanas. Paskolos buvo gautos iš fizinio asmens D. S. – 55 000 Eur pagal 2017 m. balandžio 28 d. paskolos sutartį; iš akcinės bendrovės (toliau – AB) „Danske bankas“ A/S – 217 215 Eur pagal 2014 m. vasario 5 d. Finansavimo paslaugų (kreditavimo) sutartį su vėlesniais pakeitimais ir papildymais. Be to, dar 2012 m. direktoriui R. G. iš bendrovės yra suteikta ir iki šiol negrąžinta ne mažesnė nei 174 000 Eur dydžio paskola, kurios grąžinimas jokiomis priemonėmis nėra užtikrintas, taigi direktorius naudojasi bendrovės lėšomis, nors pati bendrovė negali laiku įvykdyti sutartimi prisiimtų įsipareigojimų.

7.       Ieškovo manymu, atsakovas L. B., sudarydamas ginčo sandorį, buvo nesąžiningas. Ieškovo teigimu, šią aplinkybę patvirtina tai, kad L. B. ir bendrovės direktorius R. G. yra seni pažįstami. L. B. įsipareigojo parduoti bendrovei sklypą už kainą, kuri 6 kartus viršija rinkos kainą. Atsakovui buvo žinoma, kad sklypą siekiama pirkti gamyklos statybai, tuo tarpu pagal sklypo naudojimo paskirtį ir būdą (susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų teritorijos) tokia statyba jame nėra galima. L. B. galėjo ir privalėjo įvertinti, kad neatlygintinis disponavimas 579 240 Eur dydžio avansu ilgiau nei trejus metus nėra įprastinė ir normali verslo praktika.

8.       Atsakovė UAB „Plieninis skydas“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad ginčo sutartimi buvo įsigytas strategiškai patogioje vietoje esantis didelis žemės sklypas, tokiu būdu bendrovei įgyjant galimybę ant jo statyti didelio ploto patalpas, kuriose būtų gaminami bendrovės gaminiai. Todėl visiškai neaišku, kaip sutarties sudarymas ir sklypo įsigijimas gali prieštarauti bendrovės iš esmės niekaip neapribotiems ir labai platiems veiklos tikslams „vystyti gamybą, prekybą ir paslaugų teikimą, gauti pelną“. Anksčiau atsakovė taip pat yra pirkusi nekilnojamąjį turtą ir vėliau ypač pelningai jį pardavusi, o gautas pelnas buvo panaudotas gamybinių įrenginių pirkimui. Akcentavo, kad ir šiuo metu bendrovė yra įsigijusi patalpas, kuriose yra gaminama jos produkcija. Atsakovė pateikė į bylą įrodymus, kad didesnių patalpų arba žemės sklypo pirkimui buvo ieškoma jau seniai.

9.       Atsakovė pažymėjo, kad sandorio sudarymas netgi didesne nei rinkos kaina savaime nelemia sandorio negaliojimo. Nustačius, kad dviejų privačių asmenų, vienas iš kurių yra pelno siekiantis juridinis asmuo, sudarytas sandoris, kurio objektas yra realus ir egzistuojantis bei turintis didelę vertę, nepažeidžia viešosios tvarkos ir jokio viešojo intereso, todėl galėtų būti tik peržiūrima sandorio kaina, kad ji atitiktų abiejų šalių interesų pusiausvyrą. Tačiau to ieškovas neprašo, t. y. jis neprašo pakeisti sutarties kainos, o tik be pagrindo prašo panaikinti visą sandorį, nors favor contractus (sutarties išsaugojimo) principas imperatyviai reikalauja stengtis sutartį išsaugoti, net kai dalis jos sąlygų pripažintinos negaliojančiomis. Kita vertus, atsakovė pateikė turto vertinimo ataskaitą, kurioje nustatyta, kad sklypo rinkos kaina 2018 m. rugsėjo 20 d. buvo 802 000 Eur. Atsakovės teigimu, ieškovės į bylą pateiktas ekspertizės aktas, kuriame nurodoma 240 000 Eur žemės sklypo vertė, sudarytas neobjektyviai ir yra netikslus, netgi subjektyvus, jis neatskleidžia tikrosios sklypo vertės per tikslinę jo paskirtį ir galimą potencialą.

10.       Atsakovas L. B. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsakovas paaiškino, kad tiek su R. G., tiek su R. G. yra pažįstamas vienodai, kadangi UAB „Plieninis skydas“ kelis metus nuomojosi iš jo patalpas. Vien tai, kad atsakovas yra UAB „Plieninis skydas“ akcininkų pažįstamas, nelemia atsakovo nesąžiningumo sudarant ginčo sandorį. Papildomai pažymėjo, kad atsakovui buvo žinoma, jog UAB „Plieninis skydas“ yra sėkmingai veikianti plataus profilio ir / ar specialios paskirties duris gaminanti įmonė, todėl bendrovės siekis plėsti gamybą ir / ar ją modifikuoti buvo visiškai natūralus, todėl nesukėlė atsakovui abejonių. Gautą avansą atsakovas deklaravo savo 2015 metų gyventojų pajamų deklaracijoje, o parduodamo žemės sklypo vertė atitiko rinkos kainą. Atsakovas taip pat pažymėjo, kad dar vykstant deryboms, atsakovas savo lėšomis ir sąskaita ne tik pakeitė žemės sklypo naudojimo būdą pagal bendrovės pageidavimą, tačiau ir padalijo žemės sklypą į du sklypus, jog būtų galimybė naudotis įvažiavimu į žemės sklypą. Žemės sklypas yra itin patogioje vietoje – apie 6 km nuo dabartinės bendrovės gamyklos, netoli viaduko, jungiančio kelius A4, A16 ir A19 ir vos keli kilometrai nuo magistralės A1. Atsakovas paaiškino, kad ginčijamos sutarties pasirašymą atidėdavo bendrovės prašymu. Dėl vykusių teisminių procesų kentėjo bendrovės įvaizdis, ji negalėjo gauti finansavimo, todėl tik dėl didelio sumokėto avanso atsakovas sutiko ne kartą atidėti pagrindinės sutarties pasirašymo terminą.

II.       Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11.       Vilniaus apygardos teismas 2019 m. liepos 2 d. sprendimu ieškinį tenkino, pripažino atsakovų L. B. ir UAB „Plieninis skydas“ 2018 m. gruodžio 28 d. sudarytą pirkimo – pardavimo sutartį Nr. JK-12228 negaliojančią ab initio bei taikė restituciją, L. B. iš UAB „Plieninis skydas“ grąžino žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), o UAB „Plieninis skydas“ naudai iš L. B. priteisė 579 240,03 Eur sumą, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

12.       Teismas sprendė, kad nėra pagrindo teigti, jog UAB „Plieninis skydas“ ir atsakovo L. B. santykiai perleidžiant turtą atitinka įprastą verslo praktiką. Nurodė, kad 2015 m. birželio 2 d. sudarytos preliminariosios sutarties (toliau – Preliminarioji sutartis) pagrindu bendrovės vadovo R. G. draugui L. B. 2015 m. gegužės mėnesį kaip avansas buvo sumokėta 2 mln. litų grynaisiais pinigais. Teismo vertinimu, aplinkybės, kad atsiskaityta grynais pinigais ir nebuvo sudaroma jokių pinigų perdavimą patvirtinančių dokumentų, šalims atsisakius atskleisti bet kokias pinigų perdavimą patvirtinančias aplinkybes, kelia abejones. Teismas nurodė, kad R. G. ir UAB „Plieninis skydas“ nepateikė apskaitos dokumentų, kurie patvirtintų sklypo įsigijimo kainos sumokėjimą.

13.       Teismas akcentavo, kad sumokėtas avansas sudarė daugiau nei 2/3 sandorio vertės ir net penktadalį UAB „Plieninis skydas“ turto. Įsigytas turtas iš esmės negali būti panaudotas bendrovės nurodytam tikslui, nes gamyklos statyba inžinerinės infrastruktūros teritorijoje negalima. Teismo vertinimu, šias aplinkybes patvirtino ne tik ieškovas, bet ir bendrovė savo pačios pateiktoje 2018 m. rugsėjo 20 d. UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje, kurioje nurodyta, kad sklype gali būti statomi transporto bei garažų paskirties pastatai.

14.       Teismas sutiko su ieškovo argumentais, kad net ir vertinant žemės sklypą kaip investiciją nurodytoje vietoje (miesto pakraštyje, toli nuo gyvenamųjų kvartalų) statyti garažus taip pat nėra ekonomiškai pagrįsta. Pagal prie UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitos pridėtą detalųjį planą matyti, kad toje vietoje planuojama automobilių pardavimo aikštelė su aptarnaujančiais pastatais, tačiau tokio turto bendrovei niekuomet nereikėjo. Teismas nustatė, kad vidutinė žemės sklypo rinkos vertė iki sklypo padalinimo buvo 57 634 Eur, po padalijimo – nuo 120 000 Eur iki daugiausiai 240 000 Eur, kaip nurodyta teismo ekspertės A. Lazauskienės 2018 m. lapkričio 15 d. Ekspertizės akte (toliau – Ekspertizės aktas), ar 271 000 Eur, kaip nurodyta 2019 m. balandžio 8 d. UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitoje. Teismas nurodė, kad byloje buvo nepaneigta, jog sutartimi buvo įsigytas turtas, už kurį bendrovė sumokėjo daugiau nei 3 kartus didesnę kainą, nei yra žemės sklypo rinkos vertė. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, teismas sprendė, kad toks sandoris yra nenaudingas bendrovei ir neatitinka deklaruoto bendrovės veiklos tikslo plėsti durų gamybą.

15.       Teismo vertinimu, ginčijamos sutarties prieštaravimą bendrovės veiklos tikslui veikti pelningai patvirtina ir aplinkybė, kad po Preliminariosios sutarties sudarymo bendrovė daugiau nei tris metus nuo 2015 m. gegužės mėnesio iki 2018 m. gruodžio mėnesio nei įgijo turto, nei galėjo naudotis beveik 600 000 Eur suma veikloje, tuo laiku skolinosi iš trečiųjų asmenų bei kreditoriams įkeitė savo turtą, o R. G., žinodamas, kad bendrovė turi sumokėti likusią sumą, pasiskolintos 174 000 Eur sumos bendrovei negrąžino. Teismas laikė esant reikšminga tai, kad ieškovas ginčijo sandorį ne savo, o bendrovės naudai, ir siekė į bendrovę grąžinti ypač reikšmingą sumą.

16.       Teismas pažymėjo, kad vadovaujantis Žemės naudojimo būdų turinio aprašo 21 punktu, žemės sklypai, kurių naudojimo būdas yra „susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų teritorijos“, yra skirti transporto paskirties pastatams ir garažų paskirties pastatams, elektroninių ryšių infrastruktūros (perdavimo bokštams, radijo ryšio statiniams, ryšio retransliatoriams ir kitiems inžineriniams statiniams), inžinerinių tinklų maitinimo šaltinių (įvairių tipų elektrinėms, katilinėms, transformatorių pastotėms, skirstykloms, naftos perdirbimo ir kitiems pastatams, skirtiems energijos ar energijos išteklių gavybai, gamybai, perdirbimui, išskyrus atominę elektrinę ir branduolinį reaktorių) statiniams ir įrenginiams. Teismo vertinimu, pakeitus sklypo paskirtį iš žemės ūkio į susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų teritorijos paskirtį, gamyklos statyba negalima. Byloje nėra nei vieno įrodymo, pvz., statybos leidimo, techninio projekto, verslo plano, finansavimo užtikrinimo dokumentų ar pan., kurie patvirtintų apie vykdomas ar ketinamas vykdyti gamyklos statybas sklype.

17.       Teismas, pasisakydamas dėl žemės sklypo vertės, UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje nurodytą žemės sklypo kainą vertino kaip neadekvačią, o pačią turto vertinimo ataskaitą – kaip atliktą su trūkumais. Pažymėjo, kad UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje palyginamieji sandoriai apie nekilnojamojo turto objektus paimti iš ženkliai geresnių vietų, parinkti lyginamieji objektai yra visiškai iš nesiribojančios verčių zonos, t. y. visi palyginamieji objektai yra daug arčiau miesto, šalia jau pastatytų komercinių objektų, išvystytos infrastruktūros. Pridedamoje sandorių analizėje toje pačioje verčių zonoje (57.31) yra parduotas pramoninės paskirties sklypas Metelių g., kurio sandorio kaina yra ženkliai mažesnė, tačiau vertintojas šia verte nesiremia. Kaip matyti iš pateiktų duomenų verčių, zonose 57.27 ar 57.31 dažniausiai aro kaina nesiekia nei 1 000 Eur, ar, dažnu atveju, artėja net prie 500 Eur ir net mažiau. Teismas pažymėjo, kad turto vertintojas neadekvačiai pasirinko lyginamuosius plotus, kadangi visi lyginamieji objektai neviršija 70 arų ploto, o vertinamas sklypas yra beveik 170 arų ploto.

18.       Teismas kritiškai įvertino atsakovų teiginius, kad remiantis pajamų metodu sklypų vertė yra 802 000 Eur. UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje nustatant garažų pastatų realizaciją, potencialiai galimo pastatyti garažo pastato kainą, pasirinkti lyginamieji objektai yra neadekvatūs tiek plotu, tiek vieta, ignoruojamos kitos paskirtys (gamyba, sandėliavimas). Teismas sprendė, kad šioje vietovėje 6 000 kv. m garažo pastato statyba nepagrįsta ekonomiškai, nes lyginamieji objektai (garažai) yra arba 500–700 kv. m ploto, arba iš tankiai apgyvendinto Fabijoniškių mikrorajono. Be to, teismas nurodė, kad laukuose už Vilniaus neegzistuoja parkavimo aikštelių poreikis. Teismo vertinimu, objektyviais duomenimis bei rinkos analize nepagrįsta išvada, kad garažų pastatas gali būti parduotas už 4 700 000 Eur be pridėtinės vertės mokesčio.

19.       Teismas sutiko su ieškovo teiginiais, kad skaičiuojant statybos kaštus UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje nebuvo įvertintas infrastruktūros įrengimas (inžineriniai tinklai – elektra, vandentiekis, lietaus nuotekos, buitinės nuotekos, dujos ir kt.), o tai generuoja ypač reikšmingus kaštus. Turto vertinimo ataskaitoje yra tik apskaičiuota pastato statyba ir asfaltavimas, ignoruojant faktą, kad hipotetinis garažų pastatas bus statomas neurbanizuotoje teritorijoje. Įvertinus infrastruktūros sukūrimo kaštus, investicijos vertė taptų neigiama. Nors apklausiamas UAB „Newsec valuations“ turto vertintojas 2019 m. gegužės 7 d. teismo posėdyje teigė, kad infrastruktūra buvo vertinta, tai nėra nurodyta UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje.

20.       Teismas sprendė, kad UAB „Newsec valuations“ turto vertintojo nustatyta reikalaujama pelno norma (23 proc.) taip pat yra sumažinta. Šiuo metu dar nėra gautas joks statybos leidimas garažų pastatui, vertinimo dieną nebuvo parengtas techninis projektas, o tik priešprojektiniai pasiūlymai, kurie nebuvo derinti su savivaldybe. Teismo vertinimu, neabejotina, kad joks investuotojas nestatys laukuose milžiniško niekam nereikalingo garažo su 23 proc. pelno marža, kai nekilnojamojo turto sektoriaus vidutinis pelningumas siekia 40 proc. ir tokį pelningumą investuotojas gali pasiekti statydamas daugiabučius namus, biurus, tačiau ne garažus laukuose be infrastruktūros, į kurią reikia didelių investicijų.

21.       Įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, teismas sprendė, kad nors R. G. ir UAB „Plieninis skydas“ įrodė bendrovės poreikį plėsti gamybines patalpas, tačiau sutartis neatitinka tikslo plėsti ir įsigyti didesnes gamybines patalpas, nes buvo įsigytas žemės sklypas už kainą, iš esmės viršijančią jo rinkos vertę. Taip pat byloje neįrodyta galimybė įsigytą sklypą ekonomišku būdu panaudoti gamybinių patalpų statybai (nėra infrastruktūros), tokios paskirties sklype nėra galima gamyklos pastatų statyba. Pardavėjo L. B. sąžiningumas, teismo vertinimu, neįrodytas, nes sutartos sklypo kainos ir rinkos vertės disproporcija bei visos kainos pinigų sumos sumokėjimo fakto neįrodinėjimas sudaro pagrindą taikyti atsakovui L. B. nesąžiningumo prezumpciją. Ši išvada sudaro pagrindą ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu kaip prieštaraujantį juridinio asmens UAB „Plieninis skydas“ veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis) ir taikyti restituciją natūra (CK 1.80 straipsnis).

III.       Apeliacinio skundo, prisidėjimo prie apeliacinio skundo 

ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

22.       Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Plieninis skydas“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 2 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais motyvais:

22.1.                      Teismas taikė netinkamą teisių gynybos priemonę, kadangi nesistengė sutarties išsaugoti toje dalyje, kuri yra visiškai teisėta. Sutartis buvo sudaryta tarp dviejų privačių asmenų, iš kurių vienas yra verslo subjektas, siekiantis pelno. Tokių asmenų galimybės sudaryti komercinį sandorį yra ribojamos iš esmės tik viešosios tvarkos ir geros moralės kriterijumi, o vien tai, kad konkretus verslui reikalingas objektas įsigyjamas didesne nei rinkos kaina, yra visiškai pateisinamas verslo sprendimas, kuris objektyviai negali būti ribojamas. Net ir esant situacijai, kai sutartimi yra įsigytas turtas už didesnę, nei rinkos kainą, nors su tuo atsakovė nesutinka, teismas galėjo panaikinti sutarties dalį, kurią laikė neteisėta. Favor contractus principas imperatyviai reikalauja stengtis sutartį išsaugoti, net kai dalis jos sąlygų pripažintinos negaliojančiomis. Sutartimi buvo perleistas realus turtas, kuris gali būti naudojamas bendrovės veikoje. Toks turtas turi realią vertę, nepaisant to, kad teismas laikė, jog ji mažesnė nei sutarties kaina.

22.2.                      Atsakovės teigimu, ieškinį pareiškė vienas iš bendrovės akcininkų, tačiau jo teisės ir interesai sutartimi nėra tiesiogiai paveikiami. Net jeigu sutartis bendrovei nėra ekonomiškai naudinga ir dėl to yra pažeidžiamos akcininkų teisės, tai yra vidinis bendrovės ir jos akcininkų santykis, kuris negali būti panaudotas prieš pardavėją. Šiuo atveju pats juridinis asmuo per savo dalininką kvestionuoja savo sudarytą sandorį, o to daryti negalima.

22.3.                      Teismas preziumavo atsakovo L. B. nesąžiningumą tik dėl to, kad, teismo vertinimu, žemės sklypo kaina neatitiko jo rinkos vertės. Tačiau toks neatitikimas buvo nustatytas tik pagal dalį į bylą pateiktų turto vertinimų. Byloje nebuvo nustatyta jokių L. B. veiksmų, kuriais jis aktyviai būtų siekęs nesąžiningų tikslų, o būtent, pardavėjas nevertė turto įsigyti už jo prašomą kainą, nepateikė neteisingų turto vertinimų ar nepagrįstų deklaracijų ir panašiai. Pardavėjo nesąžiningumas gali būti konstatuojamas tik tada, kai yra įrodymų, kad jis žino prastą bendrovės finansinę situaciją ir, nepaisant to, sudaro bendrovei žalingą sandorį. Šiuo atveju Preliminariosios sutarties sudarymo metu UAB „Plieninis skydas“ finansinė padėtis buvo gera. Vien tai, kad bendrovė buvo pajėgi dar iki pagrindinės sutarties sudarymo sumokėti ypač reikšmingą kainos dalį, iš viso 2 mln. Lt, neleido įtarti, kad pirkėjo finansinė padėtis yra bloga.

22.4.                      Sutartis neprieštarauja UAB „Plieninis skydas“ veiklos tikslams, ja nebuvo įsigyta prabangos ar asmeninio vartojimo prekių, nebuvo įsigytas turtas, kuris nebūtų suderintas su gamybine veikla. Sutartimi įsigytas strategiškai patogioje vietoje esantis didelio ploto žemės sklypas, tokiu būdu bendrovei įgyjant galimybę ant jo statyti patalpas, kuriose būtų gaminami bendrovės gaminiai. Todėl visiškai neaišku, kaip sutarties sudarymas ir žemės sklypo įsigijimas gali prieštarauti bendrovės veiklos tikslams – vystyti gamybą, prekybą ir paslaugų teikimą, gauti pelną.

22.5.                      Teismas vienu iš pagrindinių motyvų, kodėl sklypo įsigijimas buvo nereikalingas UAB „Plieninis skydas“, sprendime įvardino tai, kad sklypo paskirtis yra „kita“, o naudojimo būdas „susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų teritorijos“. Tačiau ant tokio žemės sklypo galima pastatyti ir garažų paskirties pastatą. Garažų paskirties patalpose, jas pritaikius gamybinei veiklai, tokia veikla yra galima. Dabartinių bendrovės gamybinių patalpų pagrindinė naudojimo paskirtis yra sandėliavimo, tačiau jos pritaikytos gamybai. Be to, teismas visiškai neįvertino, kad galimas tiek žemės sklypo naudojimo būdo keitimas, tiek ir statinio pagrindinės naudojimo paskirties keitimas, o būtent, pastačius garažų paskirties statinį ir jį pritaikius gamybai, jo paskirtį galima pakeisti į gamybinės paskirties statinį.

22.6.                      Teismo posėdžio metu buvo išsamiai paaiškinta, kad minėtą 2 mln. Lt sumą bendrovės vadovas buvo iš kasos paėmęs kaip atskaitingas asmuo. Tokia praktika buvo įprasta ir pačiam ieškovui, kaip buvusiam bendrovės gamybos direktoriui. L. B. ši pinigų suma buvo išmokėta pagal Preliminariąją sutartį jau ne iš bendrovės kasos, o iš bendrovės atskaitingo asmens, todėl kasos išlaidų orderis nebeturėjo būti pildomas, kadangi jis jau buvo išrašytas pinigus iš kasos išmokant bendrovės vadovui, kaip atskaitingam asmeniui. Tokia atsiskaitymo tvarka visiškai atitiko Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2000 m. vasario 17 d. nutarimu Nr. 179 patvirtintų Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių 9 punkto reikalavimus.

22.7.                      Teismas netinkamai vertino įrodymus apie žemės sklypo rinkos vertę. Teismas sprendime rėmėsi ieškovės Ekspertizės aktu ir UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaita, o atsakovo pateiktą UAB „Newsec valuations“ ataskaitą kritikavo ir ja nesirėmė. Atsakovės įsitikinimu, netinkamą šių įrodymų vertinimą lėmė netinkamas turto vertinimą reglamentuojančių teisės aktų aiškinimas ir taikymas. Esminė teismo padaryta įrodymų vertinimo klaida buvo ta, kad teismas nesivadovavo reikalavimu, jog vertinant konkrečios naudojimo paskirties ir konkretaus naudojimo būdo turtą, lyginamieji pavyzdžiai turi būti pasirenkami lygiai tokio pat naudojimo būdo, kaip ir turto, kurio vertė nustatinėjama. Ginčo žemės sklypo pagrindinė naudojimo paskirtis yra „Kita“, naudojimo būdas – „Susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų teritorijos“. Tuo tarpu į bylą pateiktuose turto vertintojų dokumentuose buvo remiamasi netinkamais lyginamaisiais pavyzdžiais: Ekspertizės akte – „Pramonės ir sandėliavimo objektų teritorijos“ (keturi lyginamieji pavyzdžiai) ir „Komercinės paskirties objektų teritorijos“ (du lyginamieji pavyzdžiai); UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitoje – trys lyginamieji pavyzdžiai, visų naudojimo būdas – „Pramonės ir sandėliavimo objektų teritorijos“ (prie vieno pavyzdžio nurodyta ir „Komercinės paskirties objektų teritorijos“). UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje naudojami lyginamieji pavyzdžiai, kurie visi yra lygiai tokios pačios naudojimo paskirties ir naudojimo būdo, kaip ir ginčo žemės sklypas. Turto vertės nustatymo požiūriu skirtingas naudojimo būdas reiškia tai, kad skirtingų naudojimo būdų žemės sklypai yra iš esmės nepalyginami nustatant vertę, nes teisiniu požiūriu tai yra visiškai skirtingi objektai. Be to, skirtingo naudojimo būdo sklypai objektyviai negali būti laikomi analogiškais arba panašiais.

22.8.                      Ginčo sklypas yra (duomenys neskelbtini) ir pagal valstybės įmonės (toliau – VĮ) „Registrų centras“ nustatytas verčių zonas priskiriamas 57.31 zonai. Teismas nurodė, kad UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje remtasi pavyzdžiais iš „ženkliai geresnių vietų“, „daug arčiau miesto“, teismas taip pat nurodė, kad „Gariūnų gatvėje yra daug labiau išvystyta infrastruktūra“, „labai svarbi renkantis“, „Gariūnų gatvė yra ženkliai patrauklesnė“, taigi teismas rėmėsi subjektyviu požiūriu. Turto vertinimo metu negali būti vartojamos tokios sąvokos, kaip „ženkliai geresnis“, „daug arčiau“, „labai svarbi“, „ženkliai patrauklesnė“, kadangi tai yra objektyviai nepatikrinamos sąvokos.

22.9.                      Skirtingas verčių zonas objektyviai leidžia palyginti VĮ „Registrų centras“ nustatytos verčių zonų skaliarinės reikšmės. Kaip matyti iš verčių zonų skaliaro, visos zonos, pradedant 57.22 ir baigiant 57.36 (išskyrus 57.25), yra iš esmės toje pačioje verčių zonų grupėje, kadangi verčių zonų skaliarinių reikšmių skirtumai statistiniu požiūriu yra nežymūs. Todėl bendrąja prasme visos šios zonos yra ir gali būti palyginamos. Dėl to teismas neteisus, teigdamas, kad 57.31 zonoje esantis sklypas negalėjo būti palyginamas su sklypais, esančiais 57.34 zonoje.

22.10.                      Ekspertizės akte lyginamųjų pavyzdžių imtis buvo iš zonų, pradedant 57.27 ir baigiant 57.33, tačiau toks zonų pasirinkimas buvo subjektyvus ir netinkamas. Viena vertus, atskaitos tašku nustatant konkretaus objekto vertę yra būtent jis pats, o ne, pavyzdžiui, Vilniaus miesto centrinė dalis. Kita vertus, nors Ekspertizės akte vertinant turtą 57.31 zonoje remiamasi zonomis 27, 28, 29, 30, tai yra net keturiomis zonomis iki 31-osios, tačiau virš jos tik dviem – 32 ir 33. Tokiu būdu Ekspertizės akte buvo iškreipta imtis, kadangi nustatant žemės sklypo vertę, kai jis yra 57.31 zonoje (iš esmės ribojasi su 57.32 zona), lyginamieji pavyzdžiai buvo imti iš nutolusios 57.27 zonos, tačiau neimti iš gerokai arčiau nuo žemės sklypo esančios 57.34 zonos. UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitoje, nors prie atrankos kriterijų nurodyta, kad lyginamieji pavyzdžiai rinkti iš būtent tokio pat naudojimo būdo, kaip ir ginčo žemės sklypas, kartu nenaudojant jokio verčių zonos apribojimo (lyginamieji pavyzdžiai atrinkti visame Vilniaus mieste). Nors turto vertintojas rado 11 lyginamųjų pavyzdžių, kuriuos privalėjo vertinti, jis jų nevertino.

22.11.                      Ekspertizės akte komercinės paskirties objektai buvo vertinami selektyviai ir subjektyviai. Pavyzdžiui, nustatyti 2018 m. birželio mėnesį ir 2015 m. gruodžio mėnesį įvykę sandoriai, tačiau jie eliminuoti iš pasirinkimo, nors šių objektų tiek plotas, tiek verčių zona buvo panašūs. Be to, teismo posėdžio metu paaiškėjo, kad lyginant žemės sklypus, du iš šešių lyginamųjų pavyzdžių buvo paremti ne realiai rinkoje įvykusiais sandoriais, o skelbimuose nurodytomis kainomis, tai neatitinka elementarių turto vertinimo taisyklių. Ekspertizės akte lyginamiesiems pavyzdžiams buvo netinkamai suteiktas lyginamasis svoris. Pirma, dviem skelbimų pagrindu paremtiems lyginamiesiems pavyzdžiams suteikti net 25 proc. ir 10 proc. svertinio svorio koeficientai. Antra, iš labiausiai nutolusios verčių zonos parinktiems dviem objektams nepagrįstai suteikti didžiausi svertinio svorio koeficientai – net po 25 proc. Tai reiškia, kad neobjektyviai ir netinkamai parinktiems lyginamiesiems pavyzdžiams suteiktas iš viso net 85 proc. bendras svertinio svorio koeficientas, o iš tos pačios ir gretimos 57.32 zonų – tik po 5 ir 10 proc. Dar daugiau, mažiausias 5 proc. lyginamasis svoris suteiktas objektui, kuris yra toje pačioje verčių zonoje, kaip ir ginčo sklypas. Objektas iš 57.32 zonos buvo pasirinktas keturis kartus didesnio ploto, nei ginčo sklypas, taigi ir jo vertė buvo akivaizdžiai mažesnė. Vienintelis realaus sandorio pagrindu lygintas objektas iš 57.31 zonos buvo realizuotas net ne rinkos sąlygomis, o iš varžytynių.

22.12.                      UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitoje dalis lyginamųjų pavyzdžių buvo sąmoningai ignoruoti, pavyzdžiui, buvo nustatyta, kad 2018 m. birželio mėnesį pirkimo–pardavimo sutartimi už 994 620 Eur sumą buvo perleistas sklypas, kuriame bus statomas „Lidl“ prekybos centras. Tačiau į lyginamuosius objektus šis sandoris įtrauktas nebuvo. Lyginamųjų pavyzdžių pasirinkimas buvo išimtinai subjektyvus, dažnai apsiribota vos vienu žodžiu – „netinkamas“. UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitoje pasirinkti trys lyginamieji pavyzdžiai buvo netinkami. Be to, net du iš trijų lyginamųjų pavyzdžių pasirinkti iš nuo vertinamo sklypo labai nutolusių zonų 57.26 ir 57.27, vienas iš jų yra dvigubai mažesnis, nei ginčo žemės sklypas. Trečiasis lyginamasis pavyzdys, nors ir pasirinktas iš ginčo žemės sklypo vertės zonos, tačiau akivaizdžiai skiriasi savo savybėmis. Ypač reikšminga klaida, susijusi su atrankos veiksnių ir reikšmingumo skaičiavimais, yra ta, kad visiems atrankos veiksniams skiriamas vienodas 16,67 proc. balas, nors rinkos sąlygomis jis tiesiog negali būti matematiškai vienodas. Pagal Lietuvos Respublikos finansų ministro 2012 m. balandžio 27 d. įsakymu Nr. 1K-159 patvirtintos Turto ir verslo vertinimo metodikos (toliau – Metodika) nuostatas, balo žingsnio vertė privalėjo būti nustatyta apklausos būdu ir apskaičiuota pagal skirtingų respondentų duomenų vidurkius. Teismo posėdžio metu ekspertas taip pat negalėjo paaiškinti, kodėl žemės sklypui pagal geografinės padėties veiksnį suteikti vos 4 balai, o lyginamajam objektui Nr. 2, esančiam oro uosto teritorijoje, kurioje ribojamos statybos, gausu eismo kamščių, – net 10 balų. Galiausiai, UAB „Super status“ lyginamasis pavyzdys Nr. 3 yra šalia lyginamojo pavyzdžio Nr. 2, tačiau jam irgi suteikti tik 5 balai.

22.13.                      UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaita visiškai atitinka Metodikos reikalavimus ir yra objektyvi. Lyginamaisiais pavyzdžiais imti tik to paties naudojimo būdo sklypai, t. y. iš principo galintys būti tarpusavyje palyginami objektai. Lyginamieji pavyzdžiai imti iš verčių zonos, kurių palyginimą leidžia verčių zonų skaliaras. Lyginamųjų pavyzdžių palyginimas buvo objektyvus ir nešališkas, kadangi visiems lyginamiesiems pavyzdžiams suteiktas vienodas lyginamasis svoris. Ataskaitoje nėra jokių klaidų, pataisų rodikliai nustatyti objektyviai ir tinkamai, apklausų būdu. Iš ataskaitos galima aiškiai nustatyti rodiklių balų priskyrimą.

22.14.                      Pagal Metodikos 55 punkto reikalavimą turto vertinimas atliekamas ne mažiau kaip dviem metodais; jeigu du turto vertinimo metodai netaikomi, turto vertintojas tai privalo pagrįsti turto vertinimo ataskaitoje. Nei UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitoje, nei Ekspertizės akte šio reikalavimo nesilaikyta. UAB „Newsec valuations“ ataskaitoje turto vertintojas pagrįstai taikė bent du vertės nustatymo metodus, t. y. pagrįstai taikė ir pajamų metodą bei tinkamai jį panaudojo. Teismo motyvai, kurių pagrindu teismas kritikavo pajamų metodo taikymą, yra neparemti jokiais į bylą pateiktais įrodymais ir yra subjektyvaus emocinio turinio.

22.15.                      Teismas rėmėsi neteisingai nustatytomis aplinkybėmis. Pavyzdžiui, teismas nurodė, kad „bendrovės direktoriui atsakovui R. G. 2012 m. lapkričio 7 d. suteikta 480 000 Eur paskola“, tačiau iš tiesų paskola išduota ne R. G., o pačiam ieškovui R. G. ir išduota ne 480 000 Eur, o 480 000 Lt. Teismas nustatė, kad L. B. yra senas direktoriaus R. G. pažįstamas, tačiau teismas nenurodė, jog L. B. buvo vienodai pažįstamas ir su ieškovu.

22.16.                      Atsakovei kyla pagrįstų abejonių ir dėl galimo teisėjo šališkumo priimant teismo sprendimą. Absoliučią daugumą sprendimo teksto sudaro ieškovo procesinių dokumentų tekstas, iš esmės kopijavimo ir perkėlimo būdu tapęs teismo sprendimu. Tačiau teismo sprendimui keliamas reikalavimas objektyviai ir savarankiškai išspręsti bylą. Sprendime gausu epitetų, jausminių išsireiškimų, kurie nėra būdingi valstybės vardu priimamam teismo sprendimui. Teismas nebuvo objektyvus ir sprendimą priėmė turėdamas išankstinį nusistatymą, o tai lėmė tik pažodinį ieškovo procesinių dokumentų teksto perkėlimą į sprendimą. Be to, teismo sprendime gausu išskirtinai subjektyvaus ir įrodymais neparemto požiūrio.

23.       Atsakovas L. B. pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie atsakovės UAB „Plieninis skydas“ apeliacinio skundo. Pareiškimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

23.1.                      Atsakovas visiškai palaiko UAB „Plieninis skydas“ nuomonę dėl to, kad teismas šioje byloje taikė neleistiną teisių gynimo būdą ir nepagrįstai konstatavo, jog „pardavėjo L. B. sąžiningumas neįrodytas“. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma. Ieškovo pateikti įrodymai – fotonuotraukos ir nurodomos aplinkybės, kad atsakovas L. B. dalyvavo R. G. gimtadienyje, nepatvirtinta atsakovo nesąžiningumo. Atsakovas pažįsta abu brolius, nes UAB „Plieninis skydas“ nuomojosi patalpas iš atsakovo. Teismas šių aplinkybių nevertino ir dėl jų nepasisakė.

23.2.                      Sutiktina su atsakovės teiginiais, kad sutartis bendrovės veiklos tikslams neprieštarauja. Bendrovės direktorius R. G. teismo posėdžio metu akcentavo įsigyto žemės sklypo bendrovės verslui strategiškai tinkamą vietą. Žemės sklypas yra Vilniaus miesto teritorijoje, todėl yra užtikrintas susisiekimas viešuoju miesto transportu (greta žemės sklypo egzistuoja viešojo transporto sustojimo vietos). Be to, šalia žemės sklypo yra įsikūręs didelis prekybos centras ir šiuo metu jau statomas kitas prekybos centras, o tai leistų bendrovės darbuotojams taupyti laiką apsirūpinant maisto produktais ir kitomis būtinomis buitinėmis prekėmis. Į bylą buvo pateikti įrodymai, patvirtinantys bendrovės plėtros reikalingumą. Byloje nustatyta aplinkybė, kad bendrovė sumokėjo atsakovui pakankamai didelį avansinį mokestį už perkamą žemės sklypą pagal Preliminariąją sutartį, tik patvirtina, jog bendrovė kaupė lėšas, planuodama tokio turto įsigijimą. Taip pat nustatyta, kad bendrovė susirado atsakovą, o ne atsakovas kokiu nors būdu įsiūlė bendrovei įsigyti žemės sklypą. Vien ta aplinkybė, kad ketinimai dėl ginčijamos sutarties sudarymo užsitęsė ir buvo įgyvendinti tik 2018 m. gruodžio 30 d., nesudaro pagrindo bendrovės veiklos plėtrai sudaryto sandorio vertinti kaip prieštaraujančio juridinio asmens tikslams.

23.3.                      Teismas be pagrindo abejojo žemės sklypo kainos sumokėjimu. Aplinkybė, kad atsakovas iš bendrovės 579 240,03 Eur dydžio avansą gavo asmeniškai iš bendrovės direktoriaus ir šių piniginių lėšų gavimą deklaravo įstatymų nustatyta tvarka užpildydamas pajamų mokesčio deklaraciją ir ją laiku pateikdamas mokesčių inspekcijai, buvo nustatyta ikiteisminio tyrimo metu. Pareigūnai, atlikę ikiteisminio tyrimo veiksmus, nenustatė buhalterinių apskaitos dokumentų klastojimo ar apgaulingos buhalterinės apskaitos faktų, todėl ikiteisminį tyrimą nutraukė. Be to, byloje yra Valstybinės mokesčių inspekcijos 2013 m. lapkričio 24 d. atlikto operatyvinio patikrinimo pažyma, kurioje nurodoma, kad, patikrinus atskaitingo asmens R. G. avansinių ataskaitų už 2015 metus dokumentus, nustatyta, jog visos išlaidos padarytos įmonės tikslais ir pateisintos apskaitos dokumentais.

23.4.                      Apeliaciniame skunde atsakovė išsamiai pasisakė dėl žemės sklypo vertės. Atsakovas papildomai pažymi, kad panašiu metu netoli ginčo žemės sklypo buvo parduoti kiti žemės sklypai – 2013 m. gegužės 29 d. buvo sudarytas sandoris dėl 0,1516 ha žemės sklypo (paskirtis „kita“), esančio adresu (duomenys neskelbtini), už 880 000 Lt; taigi vieno aro šio parduoto žemės sklypo kaina yra 16 811 Eur. 2018 metų birželio mėnesį buvo sudarytas 0,9996 ha žemės sklypo (paskirtis „kita“), esančio adresu (duomenys neskelbtini), pirkimo sandoris, kuris buvo parduotas už 994 620 Eur sumą, taigi kaina siekė 9 946 Eur už vieną arą. Minėti žemės sklypai iš esmės yra vienas šalia kito ir tai pagrindžia aplinkybę, jog sandoris buvo sudarytas realia rinkos verte.

24.       Ieškovas R. G. pateikė atsiliepimą į atsakovės UAB „Plieninis skydas“ apeliacinį skundą, prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 2 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

24.1.                      Sutartis akivaizdžiai žalinga bendrovei ir prieštarauja jos veiklos tikslams. Byloje surinktuose įrodymuose esama nesutapimų, leidžiančių daryti išvadą, kad turtas nebuvo įsigyjamas deklaruojamam tikslui – bendrovės gamybos plėtimui. Vadovaujantis teisės aktų nuostatomis, bendrovės įsigytame žemės sklype gamyklos statyba yra negalima. Bendrovė neturi aiškaus paaiškinimo, kodėl jai buvo reikalingas sklypas.

24.2.                      Byloje yra pateikti įrodymai, patvirtinantys, kad bendrovei ginčo žemės sklypo iš tiesų niekada nereikėjo. Antstolio Irmanto Gaidelio 2019 m. kovo 19 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas patvirtina, kad žemės sklype nėra jokių inžinerinių tinklų įvadų, taip pat nėra pradėtos jokios statybos. Byloje taip pat nėra nei vieno įrodymo (pvz., statybos leidimo, techninio projekto, verslo plano, finansavimo užtikrinimo dokumentų ar pan.), kurie patvirtintų apie vykdomas ar ketinamas vykdyti gamyklos statybas sklype.

24.3.                      Bendrovei nereikalingo ir rinkos vertės neatitinkančio turto įsigijimas nėra pateisinamas ir tuometine bendrovės finansine padėtimi. Bendrovė veikė nuostolingai, o šiuo metu yra galimai nemoki. Duomenys iš rekvizitai.lt ir creditinfo.lt apie bendrovę patvirtina, kad bendrovėje nuosekliai mažėja darbuotojų. Be to, bendrovės aukšta bankroto rizika. Objektyvios faktinės aplinkybės paneigia bendrovės poziciją apie jos neva planuojamą plėtrą. Bendrovėje nėra atliekamas finansinių atskaitomybių auditas, o ji iki šiol ieškovui, kaip akcininkui, nėra pateikusi finansinės atskaitomybės projekto už 2018 metus, taigi finansinė padėtis bendrovėje yra slepiama. Bendrovės pelnas prieš apmokestinimą 2014 m. sudarė 971 415 Eur, o 2015 m. jau buvo patirtas 191 696 Eur nuostolis, 2016 m. nuostolis siekė net 358 779 Eur, 2017 m. nuostolis sudarė 217 686 Eur. Be to, 2017 m. 660 000 Eur apimtimi (iki 2011 m. lygio) sumažėjo pardavimų apimtis. Pagal 2017 m. balansą įmonė turėjo turto, kurio vertė buvo 2 013 786 Eur. Tačiau bendrovė realiai turi gerokai mažiau turto nei deklaruoja. Tuo tarpu per vienerius metus mokėtinos sumos 2017 m. pabaigoje sudarė 1 094 865 Eur.

24.4.                      Preliminarioji sutartis buvo sudaryta nedelsiant po 2015 m. gegužės 14 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo. 2016 m. kovo 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime buvo kalbama apie investicijas į naujas patalpas, tačiau neužsiminta apie Preliminariąją sutartį. Apie nurodytas aplinkybes nebuvo informuota ar paaiškinta jokiame kitame visuotiniame akcininkų susirinkime, bendrovės finansinėje atskaitomybėje.

24.5.                      Visi įrodymai liudija, kad žemės sklypas įsigytas tikslingai už rinkos neatitinkančią kainą, siekiant ne plėsti bendrovės veiklą jame, o legitimuoti bendrovės vadovo vykdomą bendrovės lėšų pasisavinimą.

24.6.                      Skundžiamame sprendime L. B. nesąžiningumas buvo konstatuotas pagrįstai. Atsakovas L. B. ir bendrovės vadovas R. G. yra seni draugai, be to, atsakovas L. B. yra verslininkas, besiverčiantis nekilnojamojo turto prekyba. L. B. pardavė bendrovei sklypą už kainą, kuri kelis kartus viršija normalią rinkos kainą, ir žinojo ar turėjo žinoti, kad iš jokio kito asmens rinkoje tokios sumos niekada nebūtų gavęs. Laikytina, kad jis žinojo tikrąjį sutarties tikslą – įteisinti iš bendrovės R. G. pasisavintas sumas, perduotas grynaisiais pinigais. L. B. buvo žinoma, kad pagal žemės sklypo naudojimo paskirtį ir būdą (susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų teritorijos) gamyklos statyba jame nėra galima.

24.7.                      Skundžiamame sprendime pagrįstai buvo spręsta, kad UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje parinkti netinkami lyginamieji objektai, o Ekspertizės aktas bei UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaita yra patikimesni, kadangi lyginamieji objektai parinkti iš labiau panašių verčių zonų, o jų naudojimo būdas, nors ne identiškas, tačiau panašus. Ekspertizės akte verčių zonų parinkimas nebuvo subjektyvus. Iš verčių zonų lentelės matoma, jog parinkta imtis buvo labai tiksli, visos parinktos zonos, išskyrus 57.32 ir 57.33, yra tame pačiame kainų lygyje. Brangesnės 57.32 ir 57.33 zonos yra parinktos dėl to, jog šios zonos ribojasi su 57.31 zona.

24.8.                      Ekspertizės akte lyginamieji pavyzdžiai nebuvo renkami selektyviai. Apeliaciniame skunde nurodyti du pavyzdžiai, kuriuos neva ekspertė nepagrįstai atmetė iš pasirinkimo, tačiau yra akivaizdus paaiškinimas, kodėl tai buvo atlikta. Šie abu sklypai yra įsigyti konkrečiai prekybos centrų tinklų plėtrai, yra strateginėse prekybos centrų vietose, šiuo atveju pirmojo pavyzdžio įsigijimo sąlygas, kurios gali būti susijusios su įmonės strateginiais tikslais, sudėtinga įvertinti, o antrasis pavyzdys yra urbanizuotoje Grigiškių vietovėje, todėl šį ir vertinamą sklypą lyginti būtų nepagrįsta.

24.9.                      Ekspertizės akte buvo naudoti pavyzdžiai iš skelbimų. Pagal Metodikos 61 punktą, jeigu nėra informacijos apie analogiško arba panašaus turto sandorių kainas, naudojama informacija apie analogiško arba panašaus turto pasiūlos kainas, turto vertinimo ataskaitoje nurodant naudojamos informacijos šaltinius. Taikydamas palyginamosios vertės metodą, turto vertintojas turi surinkti ir analizuoti kuo daugiau duomenų apie toje vietovėje įvykusius panašių objektų pirkimo–pardavimo sandorius, taip pat apie siūlomus parduoti panašius objektus (Metodikos 27 punktas). Atsižvelgiant į tai, kad pardavėjai dažniausiai yra linkę pervertinti savo turtą ir tai yra normalus žmogiškasis faktorius, vertintoja į tai atsižvelgė. Ekspertizės akte ir pateiktuose papildomuose paaiškinimuose yra išsamiai pasisakyta, kodėl nagrinėjamu atveju vertinant sklypą negalėjo būti taikomas pajamų metodas. Paaiškinimuose teismo ekspertė atliko teorinį turto vertės skaičiavimą pajamų metodu (pvz., jei jame būtų statomos sandėliavimo patalpos) ir pateikė išvadas, kad toks projektas vystytojui nebūtų pelningas.

24.10.                      UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitoje lyginamųjų objektų atranka yra paaiškinta išsamiai. Kiekvieno individualaus sandorio tinkamumas ar netinkamumas yra paaiškintas išsamiau, nei teigiama apeliaciniame skunde. Aktualių verčių zonų pasirinkimas UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitoje taip pat yra paaiškintas.

24.11.                      Atsakovas buvo kreipęsis į Teismo ekspertų veiklos koordinavimo tarybą dėl Ekspertizės akto patikrinimo, kuri 2019 m. birželio 11 d. sprendimu atsakovo skundą dėl Ekspertizės akto atmetė. Atsakovas taip pat buvo kreipęsis į Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybą dėl UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitos, kuri 2019 m. liepos 11 d. patikrinimo akto išvada konstatavo, kad UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaita atitinka Metodikos reikalavimus.

24.12.                      UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje sklypo vertės skaičiavimo komponentai paremti selektyviai atrinkta, tendencinga medžiaga arba nerealiomis aplinkybėmis, todėl toks vertinimas pažeidžia Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo (toliau – TVVPĮ) nuostatas, yra nesuderinimas su Metodika. Palyginamieji sandoriai apie nekilnojamojo turto objektus paimti iš ženkliai geresnių vietų. Turto vertintojo parinkti lyginamieji objektai yra visiškai iš nesiribojančios verčių zonos, t. y. visi palyginamieji objektai yra daug arčiau miesto, šalia jau pastatytų komercinių objektų, išvystytos infrastruktūros. Sandorių analizėje toje pačioje verčių zonoje (57.31) yra parduotas pramoninės paskirties sklypas (Metelių g.), kurio sandorio kaina yra ženkliai mažesnė, tačiau vertintojas jį ignoruoja. Dar daugiau, kaip matyti pateiktų duomenų, verčių zonose 57.27 ar 57.31, dažniausiai aro kaina nesiekia nė 1 000 Eur ar dažnu atveju artėja net prie 500 Eur ar net mažiau. Akivaizdu, jog vidutinės vertės už arą vertinamoje zonoje 57.31 ir 57.34 zonoje skiriasi dvigubai, tačiau UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje lyginant verčių zonas vertė koreguojama tik mažinant ją 17,64 proc. UAB „Newsec valuations“ pasirinktas neadekvatus lyginamųjų objektų plotas bei pasirinkimas. Visi lyginamieji objektai neviršija 70 arų ploto, kai tuo tarp vertinamas sklypas yra arti 170 arų, t.y. lyginamųjų sklypų plotas yra mažesnis 2–7 kartus. UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje ignoruojamas žemės sklypų paskirties pobūdis. Analizuojami tik inžinerinės infrastruktūros sklypų sandoriai, visiškai neanalizuojami pramoninės, komercinės paskirties sklypai, kuriuose lygiai taip pat galima pramoninių objektų statyba. Pramoninės, komercinės paskirties sklypuose visuomet galima be sandėliavimo, gamybos paskirties pastatų pastatyti inžinerinės infrastruktūros pastatus, tokius kaip garažai, o inžinerinės infrastruktūros pobūdžio sklypuose (toks, koks yra vertinamas sklypas) pramoninės paskirties pastatų statyba negalima. Tad tiek praktiškai, tiek teoriškai inžinerinės infrastruktūros paskirties sklypai rinkoje yra mažiau patrauklesni už pramoninės paskirties sklypus. Vienintelė priežastis, kodėl vertintojas analizavo tik inžinerinės infrastruktūros sklypų sandorius – vertintojo nenoras skaičiavimuose naudoti panašius į vertinamą turtą įvykusius palyginamuosius sandorius ar pasiūloje esančius objektus, kurie indikuotų ženkliai mažesnę vertę.

24.13.                      Ieškovas daro išvadą, kad UAB „Newsec valuations“ vertintojas, siekdamas kuo labiau dirbtinai padidinti sklypo vertę, mažiausiai trijuose objektų atrankos ir skaičiavimų etapuose atliko netinkamus veiksmus, o tai tinkamai nustatyta skundžiamame sprendime: (i) palyginamieji sandoriai parinkti iš nepanašių ir akivaizdžiai daug brangesnių vietų; (ii) palyginamieji sandoriai – ženkliai (ne procentais, o šimtais procentų) mažesnio ploto sklypai, kurių aro kaina aukštesnė; (iii) ignoruojami panašių paskirčių (pramoninės, sandėliavimo, komercinės) paskirties sklypai, kurie yra labiau vertinami rinkoje nei inžineriniai sklypai.

24.14.                      UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje taikytas pajamų metodas turi trūkumų. TVPPĮ 2 straipsnyje reglamentuota, kad turto arba verslo vertės nustatymo pagrindas yra nauda, kurią galima gauti turtą arba verslą protingai naudojant, plėtojant arba juo disponuojant. Metodikos 74 punkte reglamentuota, kad pajamų metodu gali būti vertinamas tik tas turtas, kuris duoda ar gali duoti pajamas, o 77 punkte – kad su turtu susiję grynieji būsimieji pinigų srautai skaičiuojami pagal esamą turto būklę arba maksimalų ir geriausią jo panaudojimą (kai maksimalus ir geriausias turto panaudojimas teisiškai galimas ir finansiškai įmanomas). Nustatant potencialiai galimo pastatyti garažo pastato kainą lyginamieji objektai yra neadekvatūs tiek plotu, tiek savo vietomis, tiek ir ignoruojamos kitos paskirtys (gamyba, sandėliavimas). Nesuprantama, kam sklype statyti garažą, kurio plotas virš 6 000 kv. m. Šioje vietoje milžiniško garažo pastato statyba nepagrįsta elementariu protingumo principu. Skaičiuojant statybos kaštus, nėra įvertinamas infrastruktūros įrengimas.

24.15.                      Argumentai dėl galimo teismo šališkumo ir neobjektyvumo atmestini. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad tai, jog teismo argumentai iš dalies sutampa su suinteresuoto asmens nurodytais argumentais reiškia ne neįsigilinimą į bylos esmę, kaip teigia atsakovė, o tai, jog teismas su šiais argumentais sutiko.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.       Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,

teisiniai argumentai ir išvados

Dėl atsisakymo nuo apeliacinio skundo

25.       Atsakovė UAB „Plieninis skydas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Insolvensa“ vadovo Vėjūno Klimo, Lietuvos apeliaciniam teismui 2020 m. gegužės 25 d. padavė pareiškimą dėl apeliacinio skundo atsisakymo. Atsakovas L. B. prašė atsakovės UAB „Plieninis skydas“, atstovaujamos administratoriaus UAB „Insolvensa“, atsisakymą nuo apeliacinio skundo atsisakyti priimti.

26.       Atsakovė UAB „Plieninis skydas“, atstovaujama direktoriaus R. G., 2020 m. liepos 13 d. ir 2020 m. liepos 14 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė pareiškimus, kuriais atsiėmė pareiškimą dėl apeliacinio skundo atsisakymo nagrinėjamoje civilinėje byloje.

27.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 2 d. nutartimi buvo priimtas pareiškimas dėl nemokumo bylos iškėlimo UAB „Plieninis skydas“, tos pačios dienos nutartimi buvo tenkintas prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir, be kita ko, nustatytas UAB „Plieninis skydas“ turto administravimas, administratoriumi skiriant UAB „Insolvensa“.

28.       Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutartimi UAB „Plieninis skydas“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas Dalius Volskis. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 30 d. nutartimi UAB „Plieninis skydas“ vadovas R. G. buvo nušalintas nuo vadovo pareigų iki Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 29 d. teismo nutarties įsiteisėjimo, pakeistas Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 2 d. nutartimi nustatytas UAB „Plieninis skydas“ turto administravimas iš paprastojo į visišką, pavedant UAB „Insolvensa“ įgaliotam asmeniui vykdyti administracijos vadovo funkcijas. Dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 30 d. nutarties buvo pateiktas atskirasis skundas.

29.       Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 11 d. nutartimi civilinės bylos pagal UAB „Plieninis skydas“ apeliacinį skundą nagrinėjimas buvo atnaujintas, kadangi pareiškimo dėl apeliacinio skundo atsisakymo nebuvo įmanoma išspręsti tol, kol nebus išnagrinėtas Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 30 d. teismo nutarties, kuria UAB „Plieninis skydas“ vadovas R. G. buvo nušalintas nuo UAB „Plieninis skydas“ vadovo pareigų ir UAB „Insolvensa“ įgaliotam asmeniui pavesta vykdyti UAB „Plieninis skydas“ administracijos vadovo funkcijas, teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.

30.       Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 9 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutartis, kuria UAB „Plieninis skydas“ buvo iškelta bankroto byla, panaikinta, ir klausimas dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Plieninis skydas“ perduotas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Teismo posėdis dėl nemokumo bylos iškėlimo UAB „Plieninis skydas“ civilinėje byloje paskirtas nagrinėti 2020 m. rugsėjo 16 d. Be to, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 30 d. nutartimi buvo panaikinta Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 30 d. nutartis, kuria UAB „Plieninis skydas“ vadovas R. G. buvo nušalintas nuo vadovo pareigų ir UAB „Insolvensa“ įgaliotam asmeniui pavesta vykdyti visas administracijos vadovo funkcijas. 

31.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, sprendžia, kad pareiškimą dėl atsisakymo nuo apeliacinio skundo padavė asmuo, neturintis teisės vesti bylos atsakovės vardu ir išreikšti atsakovės valios dėl apeliacinio skundo atsisakymo. Be to, atsakovė UAB „Plieninis skydas“, atstovaujama direktoriaus R. G., 2020 m. liepos 13 d. ir 2020 m. liepos 14 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė pareiškimus, kuriais atsiėmė pareiškimą dėl apeliacinio skundo atsisakymo nagrinėjamoje civilinėje byloje. Taigi teisėjų kolegija neturi pagrindo spręsti apeliacinio skundo atsisakymo priėmimo ir apeliacinio proceso nutraukimo klausimo.

32.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas apibrėžia apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis), taip pat nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl naujų įrodymų priėmimo

33.       Atsakovė UAB „Plieninis skydas“ su apeliaciniu skundu pateikė naujus įrodymus – avanso apyskaitą ir UAB „Newsec valuations“ pranešimą „Investavimo rinka“. Atsakovė jais siekia įrodyti UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitos pagrįstumą bei paneigti pirmosios instancijos teismo padarytą išvadą dėl galimybės žemės sklypą naudoti bendrovės veikloje bei pelningumo normos.

34.       Atsakovas L. B. prie pareiškimo dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo pateikė žemės sklypo, esančio J. Tiškevičiaus g. 19, Vilniuje, pirkimo – pardavimo sutartį, Nekilnojamojo turto registro išrašą, išrašą iš internetinio puslapio bei „Lidl“ internetinės svetainės informaciją apie vykdomas parduotuvės statybas. Minėtais įrodymais atsakovas iš esmės siekia pagrįsti UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje nurodytą turto vertę.

35.       CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas šią normą, yra konstatavęs, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno pateikto naujo įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, ir atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką šalių ginčo sprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-217-690/2016).

36.       Teisėjų kolegija, įvertinusi aplinkybes, kad atsakovai pridedamais įrodymais siekia pagrįsti vieno iš į bylą pirmosios instancijos teisme pateikto įrodymo – UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitos – tinkamumą ir paneigti pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytas išvadas dėl šio įrodymo įrodomosios reikšmės, o taip pat atsižvelgusi į tai, kad ieškovas turėjo galimybę susipažinti su šiais įrodymais ir dėl atsakovo L. B. pateiktų įrodymų pateikė rašytinius paaiškinimus, sprendžia priimti šiuos įrodymus ir vertinti juos kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.

37.       Atsakovas L. B. Lietuvos apeliaciniam teismui 2020 m. gegužės 25 d. pateikė paaiškinimus raštu ir pridėjo naujus rašytinius įrodymus – Vilniaus miesto bendrąjį planą, Vilniaus m. savivaldybės administracijos direktoriaus pavaduotojo įsakymą, dabartinį vietovės, kuriame yra ginčo žemės sklypas, vaizdą, Vilniaus miesto plėtros plano 3 D maketą ir kt., kuriais įrodinėja, kad šiuo metu atliekamos didelės vertės investicijos į aplinkui esančias teritorijas, yra reikšmingai pasikeitusi aplinka, todėl atsakovės priimtas sprendimas pirkti žemės sklypą gamyklos statybai yra ekonomiškai pagrįstas. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovo teikiamuose rašytiniuose paaiškinimuose nurodomos iš esmės naujos aplinkybės, kurios nebuvo vertinamos apskųstame sprendime, ir teikiami nauji, savarankiški įrodymai, teisėjų kolegija atsisako priimti šiuos atsakovo rašytinius paaiškinimus ir su jais pridėtus naujus rašytinius įrodymus.

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir kilusio ginčo esmės

38.       UAB „Plieninis skydas“ yra 2002 m. rugsėjo 30 d. įsteigta bendrovė, kurios akcijos lygiomis dalimis po 50 procentų priklauso ieškovui R. G. ir jo broliui, trečiajam asmeniui civilinėje byloje – R. G.. Bendrovė gamina šarvuotas ir apsaugines duris bei jomis prekiauja. 2004 m. gruodžio 28 d. VĮ „Registrų centras“ įregistruoti UAB „Plieninis skydas“ įstatai numatė, kad bendrovės veiklos tikslas – vystyti gamybą, prekybą ir paslaugų teikimą bei gauti pelną (3.1 papunktis); bendrovės veiklos objektas – įvairi įstatymų nedraudžiama ūkinė komercinė veikla, apimanti gamybines, prekybines ir paslaugų teikimo veiklos sritis (3.2 papunktis). VĮ „Registrų centras“ 2016 m. birželio 9 d. buvo įregistruoti pakeisti UAB „Plieninis skydas“ įstatai. Pagal šių įstatų 3.1 papunktį, numatytas bendrovės veiklos tikslas – vystyti gamybą, prekybą ir paslaugų teikimą bei gauti pelną. Bendrovės veiklos objektas – šarvuotų apsauginių durų gamyba, prekyba bei visa kita su tuo susijusi veikla ir paslaugų teikimas, taip pat kita gamybinė veikla (3.2 papunktis).

39.       UAB „Plieninis skydas“ ir L. B. 2015 m. birželio 2 d. sudarė Preliminariąją sutartį, pagal kurią UAB „Plieninis skydas“ įsipareigojo iki 2015 m gruodžio 2 d. sudaryti notarinę pirkimo – pardavimo sutartį ir iš L. B. nupirkti jam priklausantį nekilnojamąjį turtą – 1,75 ha ploto žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) (1 punktas). Žemės sklypą buvo sutarta parduoti už bendrą 868 860 Eur sumą, o pagal Preliminariąją sutartį buvo sumokėtas 579 240,03 Eur dydžio avansas. Šalys 2015 m. lapkričio 2 d., 2016 m. gegužės 25 d., 2016 m. lapkričio 28 d., 2017 m. gegužės 25 d. sudarė papildomus susitarimus, kuriais pratęsė pagrindinės žemės sklypo pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo terminus.

40.       Nacionalinės žemės tarnybos teritorinio skyriaus vedėjo 2015 m. spalio 23 d. sprendimu 1,75 ha ploto dydžio žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini), buvo padalintas į 1,6873 ha ir 0,0620 ha ploto žemės sklypus, pakeistas žemės sklypo naudojimo būdas nurodant, kad tai yra susisiekimo ir inžinerinių tinklų koridorių teritorijos, suteiktas adresas – (duomenys neskelbtini).

41.       Tarp UAB „Plieninis skydas“ ir L. B. 2018 m. gruodžio 28 d. buvo sudaryta ir notaro patvirtinta žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią įsigyjamo žemės sklypo kaina – 868 860 Eur. Kadangi pagal Preliminariąją sutartį buvo sumokėtas 579 240,03 Eur dydžio avansas, likusios kainos dalies sumokėjimo tvarka nustatyta 3.4 papunktyje.

42.       Nagrinėjamoje civilinėje byloje ieškovas ginčija žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), 2018 m. gruodžio 28 d. pirkimo – pardavimo sutartį, motyvuodamas tuo, kad ginčo sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui, yra akivaizdžiai nenaudingas bendrovei ir neteisėtas: atsakovė už ginčo turtą įsipareigojo mokėti kainą, kuri ženkliai viršija žemės sklypo vertę, be to, sklypas negali būti naudojamas bendrovės veikloje, kadangi gamyklos statyba ginčo sklype negalima.

Dėl ieškovo pasirinkto teisių gynimo būdo

43.       Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtintos CK 1.82 straipsnyje, kuriame nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.

44.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas). Taigi, greta kitų aplinkybių CK 1.82 straipsnyje nurodytam sandorio negaliojimo pagrindui taikyti, turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas.

45.       Atsakovė UAB „Plieninis skydas“ apeliaciniame skunde nurodo, kad ieškinį pareiškusio ieškovo teisės ir interesai ginčijama sutartimi nėra tiesiogiai paveikiami, o situacija, jog pats juridinis asmuo, veikdamas per savo dalyvį – akcininką, ginčija savo paties sudarytą sandorį, yra ydinga.

46.       Teisėjų kolegija pažymi, kad CK 1.82 straipsnio 3 dalyje numatyta, jog ieškinį dėl sandorio, pažeidžiančio juridinio asmens teisnumą, pripažinimo negaliojančiu turi teisę pareikšti juridinio asmens dalyviai, taigi ieškovui, kuriam priklauso 50 procentų atsakovės UAB „Plieninis skydas“ akcijų, ši teisė expressis verbis (tiesiogiai) įtvirtinta įstatyme. Akcijos – tai vertybiniai popieriai, suteikiantys teisę dalyvauti valdant įmonę, teisę gauti įmonės pelno dalį ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnis, CK 1.102 straipsnio 1 dalis). Ieškovas nagrinėjamoje civilinėje byloje siekia, kad būtų atkurtos ginčijamu sandoriu pažeistos bendrovės turtinės teisės, atitinkamai ir jo paties, kaip akcininko, turtiniai interesai, priklausantys nuo įmonės turimo turto. Taigi ieškovas turi materialinį suinteresuotumą reikalauti, kad būtų pripažinta negaliojančia ginčijama sutartis (CPK 5 straipsnio 1 dalis, CK 6.227 straipsnis). Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad, priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, nagrinėjamoje civilinėje byloje ieškovas ir jo pasirinktas teisių gynybos būdas yra tinkamas, o pirmosios instancijos teismas pagrįstai civilinę bylą išnagrinėjo pareikšto ieškinio ribose.

47.       Teisėjų kolegija iš Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatė, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. liepos 1 d. nutartimi išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo R. G. kasacinį skundą civilinėje byloje pagal ieškovo R. G. ieškinį atsakovui R. G. bei atsakovo R. G. priešieškinį ieškovui R. G. dėl priverstinio UAB „Plieninis skydas“ akcijų pardavimo, paliko nepakeistus žemesnės instancijos teismų sprendimus, kuriais R. G. buvo įpareigotas parduoti jam nuosavybės teise priklausančias 125 vnt. UAB „Plieninis skydas“ paprastųjų vardinių akcijų R. G. už kainą, kurią nustatys teismo paskirti ekspertai. Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-2352-794/2020 šiuo metu yra sprendžiamas ekspertų UAB „Plieninis skydas“ akcijų kainai nustatyti paskyrimo klausimas. Nepaisant to, kad R. G. įsiteisėjusiu teismo sprendimu yra įpareigotas parduoti savo turimas akcijas R. G., tačiau tol, kol nėra nustatyta akcijų kaina ir sandoris nėra realiai įvykęs, laikytina, kad R. G. yra bendrovės akcininkas ir, remiantis šia aplinkybe, nėra pagrindo spręsti dėl ieškovo nesuinteresuotumo bylos baigtimi ir (ar) nagrinėjamos civilinės bylos nutraukimo.

Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams

48.       Kasacinis teismas savo praktikoje ne kartą yra pažymėjęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013 ir joje nurodyta praktika).

49.       Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis, kai teikiama pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

50.       Nors atsakovė civilinėje byloje įrodinėja, kad dar nuo 2013 metų buvo suinteresuota įsigyti žemės sklypą ir (ar) gamybines patalpas bei užsiėmė nekilnojamojo turto paieškomis, o 2015 metais neabejotinai egzistavo poreikis plėsti gamybą, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, šios aplinkybės nėra pakankamos pagrįsti, kad ginčo žemės sklypo įsigijimas neprieštarauja bendrovės teisnumui. Atsižvelgiant į tai, kad 2014 metais įmonės veikla plėtėsi, buvo priimta naujų darbuotojų, visuotinio susirinkimo metu buvo akcentuota, kad reikalingos investicijos bendrovės plėtrai, našumui ir efektyvumui, o būtent – įrangos įsigijimui ir bendrovei reikalingų patalpų ploto išplėtimui (10 t., b. l. 149–155), atsakovė turėjo pagrįsti, kad per protingą laiką realiai planavo įsigytame žemės sklype išvysti savo veiklą. Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, tokių įrodymų į bylą nėra pateikta. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad byloje nėra nei vieno įrodymo, pavyzdžiui, statybos leidimo, techninio projekto, verslo plano, kurie patvirtintų realų atsakovės siekį ginčo žemės sklype vykdyti statybas ir vystyti savo įprastinę ūkinę – komercinę veiklą.

51.       Kita vertus, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad nors atsakovė įrodė, jog 2014 m. darbuotojų bendrovėje daugėjo, o Preliminariosios sutarties sudarymo metu buvo poreikis plėsti gamybą, tačiau vėliau darbuotojų skaičius ėmė mažėti: 2015 metais vidutinis darbuotojų skaičius buvo 111 (1 t., b. l. 156), 2016 metais – 103 (1 t., b. l. 163), 2017 metais – 95 (1 t., b. l. 22), o bendrovės nuostoliai nuolat didėjo – 2016 metais bendrovė patyrė 358 778 Eur, o 2017 metais – 217 686 Eur nuostolį. Į bylą nepateikta jokių duomenų, patvirtinančių, kad poreikis plėsti gamybą išliko ir ginčo sandorio – pagrindinės nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu. Bendrovė nepagrindė ir neįrodė, kad, atsižvelgiant į prastėjančią finansinę būklę, žemės sklypo pirkimas vis tiek būtų buvęs ekonomiškai naudingas ir pagrįstas. Galiausiai, atsakovė neįrodinėjo, kad jokių inžinerinių komunikacijų neturinčiame žemės sklype UAB „Plieninis skydas“ būtų buvusi finansiškai pajėgi statyti gamyklą. Atsakovės argumentai, kad dėl vykstančių teisminių ginčų bendrovė negalėjo gauti finansavimo, atmestini kaip deklaratyvūs ir neįrodyti. Visų pirma, kaip teigia pati atsakovė, ji dar nuo 2014 metų planavo plėsti gamybą įsigydama (statydama) didesnes patalpas, taigi turėjo kontroliuoti piniginius srautus ir (ar) derėtis su kredito įstaigomis dėl finansavimo. Antra, atsakovė nepateikė duomenų, kad realiai kreipėsi į kredito įstaigas ir negavo finansavimo dėl konkrečių atsakovės nurodomų priežasčių.

52.       Ieškovas atsiliepime į apeliacinį skundą pagrįstai pažymi, kad, vadovaujantis Žemės naudojimo būdų turinio aprašo nuostatomis, iš esmės ginčo žemės sklype pramoninės ir komercinės paskirties objektų statyba yra negalima. Nors iš Ekspertizės akto matyti, kad ginčo žemės sklype yra galima mišri statyba, kur vyraujanti pastatų paskirtis būtų transporto ir garažų, o likusi – pramoninė, komercinė (Ekspertizės akto 2.5 papunktis; 8 t., b. l. 162), tačiau atsakovė neįrodinėjo, jog šie apribojimai jai nebūtų sutrukdę plėsti veiklos, o ginčo žemės sklype būtų galėjusi pastatyti pakankamo ploto objektą ir vykdyti įstatuose nustatytą veiklą.

53.       Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad teisės aktai numato galimybę keisti tiek žemės sklypo naudojimo būdą, tiek ir statinio pagrindinę naudojimo paskirtį. Tačiau pastebėtina, kad byloje nėra duomenų apie tai, jog atsakovė iniciavo, atliko realius su žemės sklypo naudojimo būdo ir paskirties keitimo veiksmus. Iš byloje esančios medžiagos matyti, kad žemės sklypo naudojimo būdo keitimas yra ilgas procesas, pavyzdžiui, ginčo žemės sklypo paskirties keitimas į inžinerinės infrastruktūros teritoriją buvo pradėtas dar 2011 metais, kai atsakovui L. B. buvo perduotos detaliojo teritorijų planavimo organizatoriaus teisės ir pareigos (5 t., b. l. 101) ir truko iki 2015 metų, kada Nacionalinės žemės tarnybos teritorinio skyriaus vedėjo 2015 m. spalio 23 d. sprendimu buvo pakeistas ginčo žemės sklypo naudojimo būdas į susisiekimo ir inžinerinių komunikacijų aptarnavimo objektų teritorijas (1 t., b. l. 78–79). Atsakovė neįrodė ir nepagrindė aplinkybės, kad per protingą laiką būtų galėjusi pakeisti žemės sklypo naudojimo būdą, išplėsti gamybą ir pasiekti įstatuose nustatytą tikslą – gauti pelną, kadangi, kaip jau buvo minėta anksčiau, poreikis plėsti gamybą susiformavo dar 2014–2015 metais. Šiuo atveju bendrovės nurodomas žemės sklypo panaudojimo tikslas jame statyti pastatą yra neapibrėžtas jokiais terminais ir sąlygomis, todėl vertintinas kaip deklaratyvus ir neįrodytas.

54.       Atsakovė apeliaciniame skunde pažymi, kad anksčiau bendrovė yra įsigijusi nekilnojamojo turto ir jį vėliau pelningai pardavusi, tačiau šiam savo argumentui pagrįsti nurodo tik vieną sandorį, pagal kurį nekilnojamasis turtas buvo įsigytas 2003 metais, o parduotas – 2005 metais. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės nurodomas pelningai sudarytas nekilnojamojo turto perleidimo sandoris laikytinas atsitiktiniu, nepagrindžiančiu atsakovės intereso įsigyti ginčo žemės sklypą būtent investavimo tikslais. Taigi atsakovės argumentai, kad atsakovė ginčo žemės sklypą pirko su tikslu vėliau jį pelningai parduoti, atmestini kaip neįrodyti. 

55.       Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad atsakovė byloje neįrodė, jog ji įsigijo žemės sklypą su tikslu ten statyti UAB „Plieninis skydas“ veiklos plėtrai reikalingas patalpas, taip pat nepagrindė aplinkybių, kad siekė įsigyti ginčo žemės sklypą kaip investiciją.

56.       Pirmosios instancijos teismo išvadą, kad ginčo sandoris neatitiko įprastos verslo praktikos, įrodo ir kitos byloje nustatytos aplinkybės, o būtent, kad pagal Preliminariąją sutartį sumokėtas avansas sudarė daugiau nei 2/3 sandorio vertės, ir, atsižvelgiant į Preliminariosios sutarties 5 punktą, tuo atveju, jeigu UAB „Plieninis skydas“ nepagrįstai ir vienašališkai atsisakytų sudaryti pagrindinę sutartį ar nesumokėtų likusios sklypo kainos atsakovui L. B., pastarasis įgytų teisę negrąžinti sumokėto avanso (šiuo aspektu atsakovė prisiėmė neprotingą riziką). Be to, priešingai nei teigia atsakovė apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad žemės sklypas buvo įsigytas už ženkliai didesnę kainą nei jo rinkos vertė. Dėl šių argumentų teisėjų kolegija pasisako toliau.

Dėl žemės sklypo rinkos vertės

57.       Nekilnojamojo turto vertei pagrįsti ieškovas į bylą pateikė UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitą (10 t., b. l. 8–73), kurioje ginčo žemės sklypas įvertintas 271 000 Eur suma, Ekspertizės aktą (8 t., b. l. 150–206), pagal kurį ginčo žemės sklypo rinkos vertė yra 240 000 Eur, o atsakovė pateikė UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitą (5 t., b. l. 5–186), kurioje ginčo žemės sklypas įvertintas 802 000 Eur suma.

58.       Apeliaciniame skunde atsakovė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino įrodymus apie žemės sklypo vertę, nepagrįstai rėmėsi Ekspertizės aktu ir UAB „Super status“ sudaryta turto vertinimo ataskaita. Atsakovės teigimu, šios turto vertinimo ataskaitos turi esminių trūkumų, todėl ginčo turto vertę įrodo atsakovės į bylą pateikta UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaita. Su šiais apeliacinio skundo argumentais sutikti nėra pagrindo.

59.       Ieškovė apeliaciniame skunde nepagrįstai teigia, kad nustatant ginčo žemės sklypo vertę galėjo būti lyginami tik tokios pat naudojimo paskirties ir naudojimo būdo žemės sklypai. Vadovaujantis Metodikos nuostatomis, tarpusavyje gali būti lyginami tiek analogiški, tiek panašūs turto objektai (Metodikos 57 punktas). Pažymėtina, kad žemės sklypą kaip nekilnojamojo turto objektą charakterizuoja įvairūs objektyvūs duomenys – Nekilnojamojo turto registre įregistruota žemės sklypo vieta (kadastro vietovės pavadinimas ir kodas), pagrindinė žemės naudojimo paskirtis, žemės sklypo naudojimo būdas, plotas, žemės sklypo ploto sudėtis pagal žemės naudmenų rūšis, kiti teisės aktų nustatyti duomenys (Lietuvos Respublikos nekilnojamojo turto kadastro įstatymo 6 straipsnis). Nustatant žemės sklypo vertę taip pat yra reikšminga, kokiu metu sudaryti sandoriai yra lyginami tarpusavyje, taip pat kitos sąlygos, galinčios turėti reikšmės vertinamam turtui. Turto vertintojas, įvertinęs kiekvieno lyginamo objekto individualaus, specifinio požymio galimą įtaką vertinamo objekto kainai, jeigu reikia, daro analogiško arba panašaus turto sandorių kainų pataisas (Metodikos 58.2 papunktis), kurias objektyviai pagrindžia.

60.       Iš Ekspertizės akto matyti, kad turto vertintoja įvedė žemės sklypo paskirties pataisos koeficientą ir nurodė, kad šis koeficientas atspindi analizuojamo objekto ir lyginamojo objektų pirkimo – pardavimo kainų skirtumą dėl skirtingos juridinės registruotos paskirties. Ekspertizės akte yra įvertinta, kad visos lyginamų žemės sklypų paskirtys yra vienodos – „kita“, tačiau jų naudojimo pobūdis yra skirtingas. Visiems lyginamiesiems objektams dėl skirtingo sklypo naudojimo pobūdžio buvo pritaikytas mažinantis pataisos koeficientas 0,9. Koeficientas buvo nustatytas vadovaujantis apklausos rezultatais (8 t., b. l. 172).

61.       UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitoje taip pat buvo pritaikytas pataisos koeficientas lyginamiems žemės sklypams, atsižvelgiant į žemės sklypo pobūdį ir įvertinant, kad lyginamas žemės sklypas pagal naudojimo būdą yra pagal patrauklumą truputį žemiau vidurkio, o kiti sklypai, kurių naudojimo būdas yra pramonės ir sandėliavimo objektų teritorijos, komercinės paskirties objektų teritorijos, yra labiau patrauklūs, todėl jų sandorio kaina buvo mažinama (koreguojama) nuo 9,15 procentų iki 5,49 procentų (10 t., b. l. 36).

62.       Taigi priešingai nei teigia atsakovė apeliaciniame skunde, tiek Ekspertizės akte, tiek UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitoje buvo įvertinta, kad lyginami žemės sklypai nėra analogiški, todėl, vadovaujantis Metodikos 58.2 papunkčio nuostatomis, buvo pritaikytas pataisos koeficientas. Atsakovė apeliaciniame skunde neginčijo nei turto vertintojų nurodytos aplinkybės, kad inžinerinės infrastruktūros paskirties sklypai rinkoje yra mažiau patrauklesni už pramoninės, komercinės paskirties sklypus, nei pritaikyto mažinančio pataisos koeficiento dydžio, o tik deklaratyviai nurodė, kad žemės sklypai negali būti lyginami tarpusavyje, todėl šiuo aspektu Ekspertizės akto ir UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitos ydingumo neįrodė.

63.       Nėra pagrindo remtis ir atsakovės apeliaciniame skunde nurodyta teismų praktika, kurioje neva akcentuojamas reikalavimas griežtai laikytis vertinamo objekto konkretaus naudojimo būdo parenkant lyginamuosius pavyzdžius. Atsakovės minimoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-192-219/2019 padaryta išvada, kad žemės sklypų vertė negalėjo būti prilyginta kitokios naudojimo paskirties žemės sklypų, kurie išsidėstę netoli nuo paimamų sklypų, vertei, nes jų kitokia paskirtis savaime lemia ir skirtingą jų rinkos vertę, buvo pagrįsta tuo, kad ginčo žemės sklypų naudojimo paskirtys negalėjo būti keičiamos. Nagrinėjamoje civilinėje byloje yra priešingai, tiek pati atsakovė įrodinėjo, tiek ir teisėjų kolegija padarė išvadą, kad žemės sklypo paskirtis ir naudojimo būdas galėtų būti pakeista. Apeliaciniame skunde minimoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-177-687/2019 žemės sklypo vertės klausimas nebuvo analizuojamas, o sprendžiama dėl statytojo teisės valstybinės žemės sklype įgyvendinimo sąlygų bei valstybinės žemės nuomos ne aukciono tvarka sąlygų.

64.       Atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad skirtingas verčių zonas objektyviai leidžia palyginti VĮ „Registrų centras“ nustatytos verčių zonų skaliarinės reikšmės. Visos zonos, pradedant 57.22 ir baigiant 57.36 (išskyrus 57.25), yra iš esmės toje pačioje verčių zonų grupėje, kadangi verčių zonų skaliarinių reikšmių skirtumai statistiniu požiūriu yra nežymūs, dėl to pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog 57.31 zonoje esantis žemės sklypas negalėjo būti palyginama su žemės sklypais iš 57.34 zonos. Teisėjų kolegija su šiais apeliacinio skundo argumentais nesutinka.

65.       Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2012 m. gruodžio 12 d. nutarimas Nr. 1523 „Dėl Masinio žemės vertinimo taisyklių patvirtinimo ir Lietuvos Respublikos žemės mokesčio įstatymo nuostatų įgyvendinimo“ (su vėlesniais papildymais ir pakeitimais) reglamentuoja žemės verčių zonų žemėlapių, žemės sklypo vidutinės rinkos vertės nustatymo modelių sudarymą, jų taikymą, masinio žemės vertinimo dokumentų derinimą, svarstymą ir tvirtinimą, konkretaus žemės sklypo vidutinės rinkos vertės ir žemės mokestinės vertės nustatymą, individualaus žemės vertinimo, kuris gali būti taikomas žemės mokestinei vertei nustatyti, reikalavimus. Žemės verčių zona – atliekant sisteminę analizę nustatoma ir ekonominiais veiksniais bei rinkos sandorių duomenimis grindžiama panašių kainų lygio teritorija, atvaizduojama žemės verčių zonų žemėlapyje. Masiniame žemės vertinime parengtas žemės verčių zonų žemėlapis įvertina vietos reikšmingumą. Vieta, išreikšta verčių zonomis ir joms nustatytais skaliarais, yra vertinimo modelio vienas iš kintamųjų, turinčių svarbią įtaką žemės vertei. Žemės verčių zonų žemėlapiai kiekvienai savivaldybei yra parengiami atskirai. Nagrinėjamoje civilinėje byloje šalys remiasi VĮ „Registrų centras“ atlikta Vilniaus miesto savivaldybės teritorijos 2018 m. gruodžio 31 d. masinio žemės vertinimo ataskaita Nr. ŽVM-59 (toliau – Vilniaus miesto savivaldybės masinio žemės vertinimo ataskaita) ir joje sudarytais žemės verčių zonos žemėlapiais.

66.       Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo dėl to, kad ginčo žemės sklypas yra 57.31 verčių zonoje. Visose turto vertinimo ataskaitose pažymima, kad ginčo žemės sklypas yra strategiškai patogioje vietoje, patogus susisiekimas, yra geras privažiavimas prie žemės sklypo, tačiau yra atokiausiai nuo miesto centro nutolusi ir mažiausiai urbanizuota Vilniaus miesto teritorija, kurioje menkai išvystyta inžinerinė infrastruktūra. Tiek UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje, tiek Ekspertizės akte pažymėta, kad dėl nesusiformavusios infrastruktūros bei nemažo atstumo iki miesto centro, nekilnojamojo turto kainos šioje zonoje yra vienos iš žemiausių mieste (5 t., b. l. 33, 8 t., b. l. 157).

67.       Vilniaus miesto savivaldybės masinio žemės vertinimo ataskaitoje 57.34 verčių zona apibūdinama kaip išskirtinai pramoninė teritorija, žinoma bei išskirta į atskirą verčių zoną dėl čia esančios Gariūnų turgavietės (Verslo parkas Gariūnai), Gariūnų automobilių turgaus, termofikacinės elektrinės, vandens valymo įrengimų. Šie objektai užima didžiąją dalį šios teritorijos. Individualių namų valdų šioje verčių zonoje beveik nėra. Negyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto požiūriu ši verčių zona labai patraukli ir paklausi: Vilniaus–Kauno automagistrale praeina dideli transporto srautai. Šalia šios magistralės pastatyta viena didžiausių Lietuvoje „MAXIMA“ bazė, šalia statomi ir pastatyti kiti komerciniai, logistikos objektai.

68.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, sprendžia, kad 57.31 verčių zonoje esančių objektų (taip pat ir ginčo žemės sklypo) vertė ženkliai skiriasi nuo 57.34 verčių zonoje esančių nekilnojamojo turto objektų vertės. Tiek iš apeliaciniame skunde, tiek iš ieškovės atsiliepime į apeliacinį skundą pateiktos lentelės apie VĮ „Registrų centras“ 2019 metais nustatytas verčių zonų skaliarines reikšmes, matyti, kad, nepaisant to, jog visos zonos, pradedant 57.22 ir baigiant 57.36 (išskyrus 57.25), yra iš esmės toje pačioje verčių zonų grupėje, tačiau 57.31 ir 57.34 verčių zonų reikšmės skiriasi beveik dvigubai, ir, priešingai nei teigia atsakovė, yra itin skirtingos ir negali būti laikomos panašiomis, kaip to reikalauja Metodikos nuostatos. Taigi UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje 17,64 procentų dydžio kainos korekcija dėl geografinės padėties yra akivaizdžiai nepakankama ir per maža (5 t., b. l. 40), tą iš esmės teisingai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas. Teisėjų kolegijos vertinimu, UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje pasirinkus visus lyginamuosius objektus vien tik iš 57.34 verčių zonos ir pritaikius netinkamą kainos korekciją, buvo iškreipta ginčo žemės sklypo reali vertė.

69.       Tuo tarpu teisėjų kolegija pripažįsta, kad Ekspertizės akte pasirinktos labiausiai panašios į lyginamąjį objektą lyginamųjų pavyzdžių imtys. Ekspertizės akte visos imtys yra iš tos pačios verčių zonų grupės, o 57.32 ir 57.33 zonos buvo parinktos dėl to, kad šios zonos ribojasi su 57.31 zona. Kaip jau buvo minėta anksčiau, 57.34 verčių zona yra itin išsiskirianti, todėl, turto vertintojai nustačius pakankamai palyginamų sandorių kitose, panašesnėse zonose, nebuvo pagrindo lyginamųjų pavyzdžių imti iš 57.34 verčių zonos.

70.       Atmestini apeliacinio skundo argumentai, kad Ekspertizės akte lyginamieji objektai buvo parenkami selektyviai, nesirenkant brangesnių nekilnojamojo turto objektų, pavyzdžiui, J. Tiškevičiaus g. Vilniuje, kur žemės sklypo kaina už arą siekė 9 950 Eur, bei žemės sklypo, esančio Grigiškėse, Vilniuje, kurio kaina už arą buvo 21 026 Eur. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą pagrįstai pažymėjo, kad šie du lyginamieji pavyzdžiai buvo atmesti sąmoningai, kadangi jie buvo įsigyti konkrečiai prekybos centrų tinklų plėtrai, strateginėse prekybos centrų vietose. Pirmas lyginamasis žemės sklypas yra priešais pastatytą konkurencinį prekybos centrą, todėl šiuo atveju žemės sklypo kainą galėjo lemti ne tik paties žemės sklypo vertė, tačiau ir bendrovės strateginiai tikslai konkrečioje vietoje. Antrasis lyginamasis žemės sklypas yra urbanizuotoje Grigiškių vietovėje, tarp daugiabučių namų. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovo pozicija, kad šie du lyginamieji pavyzdžiai iš esmės skyrėsi nuo lyginamojo objekto, todėl neatitinka Metodikoje numatyto reikalavimo, jog lyginami turi būti panašūs objektai, todėl turto vertintoja jų nepasirinko pagrįstai.

71.       Sutiktina su apeliacinio skundo argumentais, kad Ekspertizės akte remtis skelbimuose nurodytomis nekilnojamojo turto kainomis turto vertintojai nebuvo pagrindo, kadangi buvo nustatyta pakankamai tarpusavyje palyginamų nekilnojamojo turto objektų sandorių (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-192-219/2019 55 punktą). Tačiau Ekspertizės akte nustatant turto vertę buvo remiamasi net šešiais lyginamaisiais pavyzdžiais, nors Metodikos nuostatose nurodyta, kad turi būti tarpusavyje lyginami mažiausiai trys nekilnojamojo turto objektai (58.1 punktas). Taigi vien ši aplinkybė negali būti pagrindu Ekspertizės aktą atmesti ir juo nesiremti. Kita vertus, iš Ekspertizės akto 2.8.1 lentelės matyti, kad objektai, parinkti pagal žemės sklypų pardavimo pasiūlos (viešų skelbimų) kainas, nebuvo mažiausios vertės, priešingai, nustatyta kaina už vieną arą bendrame kontekste buvo didesnė nei žemės sklypų, kurių parinkimo kaip lyginamųjų objektų atsakovė neginčijo, taigi bendrame rezultate netgi kėlė lyginamojo objekto vertę. Pirmosios instancijos teismo posėdžio metu ekspertė pagrįstai pažymėjo, kad „skelbimuose nurodyta kaina rodo, kad ji didesnė jau nebus“, kadangi paprastai pirkėjo lūkesčiai yra didesni nei rinkos vertė, taigi lyginamojo objekto kaina buvo pasirinkta ir koreguota maksimali, kurią tikisi gauti pardavėjas. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad aplinkybė, jog vertinimui buvo pasirinkti du objektai pagal viešai prieinamus skelbimus, lėmė, kad galutinė turto vertė Ekspertizės akte buvo nustatyta netgi didesnė, nei būtų buvusi lyginimui pasirinkus tik tris nekilnojamojo turto objektus.

72.       Atmestini kaip nepagrįsti atsakovės argumentai, kad iš UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitos nėra aišku, kodėl turto vertintojas pasirinko konkrečius žemės sklypus ir tam tikrų lyginamųjų objektų nevertino. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovu, kad UAB „Super status“ turto vertintojas tinkamai pasirinko lyginamuosius objektus, atsižvelgė ir į visas atsakovės nurodytas nekilnojamojo turto savybes – žemės sklypų geografinę padėtį, plotą ir taikė pataisos koeficientus. Pavyzdžiui, turto vertintojas nurodė, kad lyginamasis objektas Nr. 1 pagal parduotą plotą yra „prastas“, skyrė tik 3 balus iš 10. Nors pasirinkti žemės sklypai buvo iš nuo lyginamojo objekto nutolusių verčių zonų – 57.26 ir 57.27, tačiau atsakovė apeliaciniame skunde pati pažymėjo, kad visos zonos, pradedant 57.22, ir baigiant 57.36 (išskyrus 57.25 ir 57.34), yra iš esmės toje pačioje verčių zonų grupėje ir gali būti palyginamos. Be to, UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitoje lyginamieji pavyzdžiai atmesti nurodant aiškią priežastį, pavyzdžiui, atsakovės nurodomas žemės sklypo sandoris, esantis 15 eilėje, sudarytas 2018 m. birželio mėnesį, buvo atmestas todėl, kad parduoto turto struktūra buvo netinkama lyginimui, o būtent, buvo parduota dalis žemės sklypo (10 t., b. l. 31), taip pat nurodyti ir kiti motyvai, kodėl lyginimui buvo nesirinkti kiti žemės sklypų sandoriai.

73.       Nors atsakovė nurodo, kad UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitoje yra ir aritmetinių klaidų, todėl ji negali būti objektyvi ir ja negali būti vadovaujamasis, tačiau teismas neturi pagrindo nesivadovauti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos 2019 m. liepos 11 d. patikrinimo aktu, kuriame nurodyta, jog UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaita atitinka TVVPĮ 22 straipsnio bei Metodikoje nustatytus reikalavimus (12 t., b. l. 83), todėl vien šiuo atsakovės nurodytu argumentu nėra pagrindo atmesti UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitą kaip neobjektyvią ir netinkamą.

74.       Teisėjų kolegija pritaria atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentams, kad būtent UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje buvo netinkamai pasirinkti lyginamieji objektai. Nustatyta, kad UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje pasirinkti du lyginamieji objektai, esantys adresu Vilniaus miesto sav., Vilnius, Gariūnų g., yra to paties žemės sklypo sandoriai, įvykę tuo pačiu metu – 2018 m. rugpjūčio mėnesį, tik vieną kartą buvo įsigytas visas 0,6893 ha ploto žemės sklypas, o kitą kartą – dalis sklypo, t. y. 0,5458 ha iš 0,6893 ha. Pirmuoju atveju vieno aro kaina yra 3 269 Eur, antruoju atveju – jau 10 000 Eur. Jokių vertintojo komentarų, kodėl to paties žemės sklypo įsigijimo kainos tuo pačiu metu taip ženkliai skiriasi, nepateikta. Iš UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitos duomenų matyti, kad tas pats 0,6893 ha ploto žemės sklypas dalimis buvo parduotas dar du kartus, vieno aro kainos vėl skirtingos ir siekė net virš 16 000 Eur. Sutiktina, kad turto vertintojas arba turėjo aiškiai nurodyti, kodėl pasirinktų žemės sklypų sandorių skaidrumu abejoti nėra pagrindo, arba rinktis kitus lyginamuosius žemės sklypus. Pažymėtina, kad nors turto vertintojas neturi pareigos kvestionuoti sudaryti sandorių teisingumo, tačiau jis neturi teisės remtis neaiškiais sandoriais ar tais, kuriais (jų sudarymo verte) yra pagrindas abejoti. Iš lyginamųjų objektų parinkimo lentelės matyti, kad kitų galimų palyginti žemės sklypų kainos už arą yra ženkliai mažesnės (5 t., b. l. 34), todėl, UAB „Newsec valuations“ turto vertintojui pasirinkus bet kuriuos kitus lyginamuosius nekilnojamojo turto objektus, nustatyta ginčo žemės sklypo reali vertė būtų daug mažesnė, nei nurodyta UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje.

75.       Atsakovės teigimu, vadovaujantis Metodikos 55 punkto reikalavimu, turto vertinimas turi būti atliekamas ne mažiau kaip dviem metodais, tačiau nei Ekspertizės akte, nei UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitoje šio reikalavimo nesilaikyta. Tačiau pažymėtina, kad Ekspertizės akte paaiškinta, jog ginčo žemės sklype nėra apspręsti inžinerinės infrastruktūros klausimai ir su infrastruktūros sukūrimu susiję finansiniai ir laiko kaštai. Kadangi nėra suteiktas statybos leidimas konkretaus objekto statybai, nėra galimybių sudaryti tikslaus ir laike apibrėžto pinigų skaičiavimo modelio (8 t., b. l. 169). Iš esmės tos pačios aplinkybės nurodytos ir UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitoje (10 t., b. l. 29). Teisėjų kolegija, įvertinusi minėtus argumentus, sprendžia, kad Ekspertizės akte ir UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitoje pajamų metodu nesiremta pagrįstai. Tuo tarpu išlaidų (kaštų) metodas taikomas apskaičiuojant specialios paskirties ar retai rinkoje parduodamų objektų vertę, kai lyginamuoju metu ar pajamų metodu turto rinkos vertės nustatyti neįmanoma (Metodikos 66 punktas), todėl šis metodas taip pat neturėjo būti taikomas.

76.       Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad būtent UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje taikytas pajamų metodas turi esminių trūkumų ir nėra pagrindo juo remtis. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad turto vertintojas, planuodamas galimas garažų pardavimo pajamas, lygino tarpusavyje nepalyginamus objektus. Kaip jau buvo minėta anksčiau, ginčo žemės sklypas pateko į mažiausiai urbanizuotą Vilniaus miesto teritoriją, tačiau turto vertintojas lyginimui ėmė objektus iš tankiai apgyvendintos Vilniaus mieste esančios Fabijoniškių g., kur itin išvystyta infrastruktūra, todėl nepagrįstai padarė išvadą, kad pardavimo pajamos gali siekti daugiau nei 4 mln. Eur. Turto vertintojas darė prielaidą, kad bus parduotas visas 6 388,12 kv. m bendro ploto garažų paskirties pastatas, tačiau duomenų, pagrindžiančių tokios paskirties pastato statybos paklausą ginčo žemės sklype, nepateikė. Sutiktina su atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentais, kad planuojant pastato statybos išlaidas, įvertinta tik paties pastato statyba, apželdinimo darbai ir asfaltavimas, tačiau neįvertintas infrastruktūros įrengimas – inžineriniai tinklai (elektra, vandentiekis, nuotėkos, buitinės nuotėkos, dujos ir kt.). Taigi turto vertinimo ataskaitoje nurodžius nepagrįstai didelę hipotetinio nekilnojamojo turto pardavimo sumą ir neįvertinus visų būtinų statybos kaštų, laikytina, kad žemės sklypo vertė pajamų metodu įvertinta nepagrįstai didele suma.

77.       Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesirėmė UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaita ir joje nustatyta ginčo žemės sklypo verte. Nagrinėjamoje byloje nebuvo pateikti įrodymai, sudarantys pagrindą abejoti Ekspertizės akto ir UAB „Super status“ ataskaitų teisingumu ir nustatyta žemės sklypo verte. Papildomai pažymėtina, kad aplinkybę, jog ginčo žemės sklypo rinkos vertė yra gerokai mažesnė nei kaina, dėl kurios susitarė UAB „Plienis skydas“ ir L. B., patvirtinta ir kiti byloje esantys įrodymai, o būtent, 2018 m. rugpjūčio 14 d. UAB „Marleksa“ konsultacinė išvada dėl žemės sklypo kainos (8 t., b. l. 147–149), kurioje nurodyta, kad ginčo žemės sklypo rinkos kaina yra apie 120 000 Eur, VĮ „Registrų centras“ nustatyta ginčo žemės sklypo vidutinė rinkos vertė – 145 000 Eur (1 t., b. l. 78). Nors turto vidutinės rinkos vertės nustatymas, atliekamas masinio turto vertinimo būdu, negali būti sutapatinamas su individualaus vertinimo rezultatu, kadangi atliekant masinį turto vertinimą nustatoma ne individualaus, o tik vienarūšio turto (rūšiniais požymiais apibudintų daiktų) vidutinė rinkos vertė (TVVPĮ 2 straipsnio 4 punktas, Metodikos IV skyrius), tačiau šiuo atveju nekilnojamojo turto masinis vertinimas vertintinas kaip papildomas įrodymas, pagrindžiantis, kad ginčo turto rinkos vertė yra artimesnė Ekspertizės akte ir UAB „Super status“ turto vertinimo ataskaitoje nustatytai ginčo žemės sklypo rinkos vertei. Tuo tarpu jokių kitų įrodymų, patvirtinančių atsakovės pateiktą UAB „Newsec valuations“ turto vertinimo ataskaitoje nurodytą ginčo turto vertę, nepateikta.

Dėl atsakovo L. B. nesąžiningumo

78.       Viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012). Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas įrodinėjant, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, nėra pakankamas įrodymas (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Nesąžiningumą, vadovaujantis šioje normoje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

79.       Sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus. Reikalavimai sąžiningumo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Pažymėtina, kad sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015). Teismas, spręsdamas dėl sandorio šalių nesąžiningumui patvirtinti teikiamų įrodymų pakankamumo ir jais patvirtintų aplinkybių įrodytinumo, turi atsižvelgti į tai, kad gali būti sunku arba apskritai neįmanoma gauti ir pateikti teismui tiesioginių sandorio šalių nesąžiningumo įrodymų, todėl netiesioginių įrodymų pateikimas turi būti pripažįstamas tinkamu įrodinėjimo pareigos vykdymu, o pateikti įrodymai vertinami atsižvelgiant į įrodinėjimo netiesioginiais įrodymais ypatumus, laikantis CPK 185 straipsnyje nustatytų įrodymų vertinimo taisyklių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-102-219/2018).

80.       Atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad byloje neįrodytas atsakovo L. B. nesąžiningumas, kadangi atsakovas pardavė jam priklausantį turtą už tokią kainą, kurios jis, atsakovo manymu, buvo vertas. Be to, atsakovas neturėjo pagrindo įtarti, kad pirkėjo finansinė padėtis yra bloga.

81.       Teisėjų kolegija pritaria apeliacinio skundo ir prisidėjimo prie apeliacinio skundo argumentams, kad, atsižvelgiant į byloje pateiktas UAB „Plieninis skydas“ finansines ataskaitas, taip pat įvertinus aplinkybę, jog UAB „Plieninis skydas“ dar iki pagrindinės sutarties sudarymo sumokėjo ypač reikšmingą kainos dalį, iš viso 2 mln. Lt (479 240 Eur), atsakovas L. B. neturėjo pagrindo įtarti, kad bendrovės finansinė padėtis yra prasta ar ji gali susidurti su finansiniais sunkumais atsiskaitydama pagal ginčo sutartį. Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, kiti byloje esantys duomenys yra pakankami spręsti dėl atsakovo L. B. nesąžiningumo, kaip ginčo sandorio negaliojimo sąlygos.

82.       Teisėjų kolegija pažymi, kad aplinkybė, jog atsakovas L. B. ir UAB „Plieninis skydas“ direktorius buvo pažįstami, kartu šventė bendras šventes, nors ir yra svarbi, tačiau nėra vienintelė, leidžianti daryti išvadą dėl atsakovo L. B. nesąžiningumo. Šiuo atveju atsižvelgtina į tai, kad, kaip nurodė pats atsakovas L. B., jis vertėsi (verčiasi) nekilnojamojo turto prekyba (2 t., b. l. 2), įvairiu metu yra pardavęs nekilnojamojo turto UAB „Lidl Lietuva“ (2 t., b. l. 3), taip pat pirkęs nekilnojamąjį turtą (2 t., b. l. 6–10), todėl akivaizdu, kad jam neabejotinai buvo ar turėjo būti žinoma reali parduoto nekilnojamojo turto vertė. Taigi atsakovas, žinodamas, kad bendrovė perka žemės sklypą su tikslu plėsti savo veiklą ir statyti ten gamyklą, sutikęs parduoti ginčo žemės sklypą, į kurį dar papildomai buvo reikalingos didelės investicijos, už 868 860 Eur sumą, kuri daugiau nei tris kartus viršijo civilinėje byloje nustatytą ginčo žemės sklypo rinkos vertę, turėjo ir galėjo suvokti, kad toks sandoris bendrovei yra akivaizdžiai nenaudingas. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad egzistuoja atsakovo nesąžiningumas, kaip ginčo sandorio negaliojimo sąlyga.

Dėl teismo nešališkumo

83.       Atsakovės teigimu, pirmosios instancijos teismas buvo šališkas ir neobjektyvus, kadangi sprendime iš esmės rėmėsi tik ieškinyje nurodytais argumentais. Be to, sprendime gausu epitetų, jausminių išsireiškimų, kurie nėra būdingi valstybės vardu priimamam teismo sprendimui.

84.       Viena iš tinkamo teisinio proceso garantijų yra užtikrinimas, kad šalių ginčą nagrinėtų nepriklausomas ir nešališkas teismas. Teisė į nešališką teismą yra viena žmogaus teisių, ginamų tiek nacionaliniu, tiek tarptautiniu lygmeniu (Lietuvos Respublikos Konstitucijos 29 straipsnis, 31 straipsnio 2 dalis, 109 straipsnis, Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos (toliau – Konvencija) 6 straipsnio 1 dalis, Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijos 47 straipsnis, CPK 6, 21 straipsniai). Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas 2001 m. vasario 12 d., 2006 m. lapkričio 27 d. nutarimuose yra konstatavęs, kad asmens konstitucinė teisė, jog jo bylą išnagrinėtų nešališkas teismas, reiškia ir tai, kad asmens bylos negali nagrinėti teisėjas, dėl kurio nešališkumo gali kilti abejonių.

85.       Europos Žmogaus Teisių Teismo (toliau – EŽTT) praktikoje pabrėžiama, kad nešališkumas Konvencijos 6 straipsnio 1 dalies kontekste gali būti nagrinėjamas dviem aspektais – subjektyviuoju ir objektyviuoju (žr., pvz., EŽTT Didžiosios kolegijos 2015 m. balandžio 23 d. sprendimą byloje Morice prieš Prancūziją, peticijos Nr. 29369/10). Teismas turi būti subjektyviai nešališkas, šia prasme atsižvelgtina į asmeninius teisėjo įsitikinimus ir elgesį, t. y. nė vienas teismo narys neturi turėti išankstinio nusistatymo ar būti tendencingas; pagal objektyvųjį kriterijų vertintina, ar pats teismas ir, be kitų aspektų, jo sudėtis „pateikia“ pakankamas garantijas, pašalinančias bet kokią abejonę dėl jo nešališkumo (EŽTT 1993 m. vasario 24 d. sprendimas byloje Fey prieš Austriją, peticijos Nr. 14396/88; 2000 m. gruodžio 21 d. sprendimas byloje Wettstein prieš Šveicariją, peticijos Nr. 33958/96; kt.). Pasisakydamas dėl objektyviųjų teismo ir teisėjo nešališkumo aspektų, EŽTT yra pabrėžęs, kad turi būti nustatyta realių faktų, kurie kelia abejonių dėl teisėjų nešališkumo. Sprendžiant, ar priežastis abejoti teismo nepriklausomumu ar nešališkumu yra pagrįsta, bylos šalies išreikšta abejonė yra svarbi, bet ne lemiama (žr., pvz., EŽTT 2016 m. vasario 18 d. sprendimą byloje Rywin prieš Lenkiją, peticijų Nr. 6091/06, 4047/07, 4070/07). Lemiamą reikšmę turi tai, ar nuogąstavimas gali būti laikomas objektyviai pagrįstu (žr., pvz., EŽTT 2000 m. gruodžio 21 d. sprendimą byloje Wettstein prieš Šveicariją, peticijos Nr. 33958/96).

86.       Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės nuogąstavimai dėl teismo šališkumo negali būti laikomi objektyviai pagrįstais. Šioje nutartyje nurodyti argumentai patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai taikė teisės aktų nuostatas, nenukrypo nuo formuojamos teismų praktikos, tinkamai įvertino šalių pateiktus įrodymus. Nėra pagrindo teigti, kad teismo sprendime iš esmės remiamasi tik ieškovo procesiniuose dokumentuose nurodytais argumentais. Be to, CPK normose įtvirtintas specialus nušalinimo institutas, tačiau atsakovė bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teismo metu realių CPK 64–66 straipsniuose numatytų nušalinimo pagrindų nenurodė ir bylą nagrinėjančiam teismui nušalinimo nereiškė.

Dėl procesinės bylos baigties 

87.       Kadangi pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai taikė teisės aktų nuostatas, nenukrypo nuo formuojamos teismų praktikos, tinkamai įvertino šalių pateiktus įrodymus, pagrindo naikinti ar keisti teisėtą ir pagrįstą sprendimą apeliacinio skundo argumentais nėra. Atsakovė apeliaciniame skunde nepagrįstai nurodo, kad šiuo atveju teismas turėjo pareigą spręsti dėl sutarties išsaugojimo galimybių, nes šiuo atveju sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą atsakovės UAB „Plieninis skydas“ atžvilgiu.

88.       Atmetus apeliacinį skundą, atsakovei UAB „Plieninis skydas“ bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos. Ieškovas dokumentų, pagrindžiančių bylinėjimosi išlaidų dydį apeliacinės instancijos teisme, nepateikė, todėl teismas ieškovo bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimo nesprendžia.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                Marius Bajoras

Asta Radzevičienė

Vigintas Višinskis