Civilinė byla Nr. e2-1228-450/2021

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00468-2016-3

Procesinio sprendimo kategorija 3.2.3.6.1.1.3

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. spalio 21 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Kontmena“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. nutarties, kuria sustabdyta civilinė byla pagal pareiškėjos (kreditorės) uždarosios akcinės bendrovės „Testona“ skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ kreditorių komiteto sprendimų panaikinimo,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 15 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB, BUAB) „Laugina“ iškelta bankroto byla. Kauno apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi BUAB „Laugina“ nemokumo administratoriumi paskirtas Mindaugas Krupavičius.

2.       Pareiškėja (kreditorė) UAB „Testona“ kreipėsi į teismą su skundu dėl BUAB „Laugina“ 2021 m. gegužės 4 d. kreditorių komiteto priimtų sprendimų panaikinimo.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3.       Kauno apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 9 d. nutartimi sustabdė civilinę bylą pagal pareiškėjos UAB „Testona“ skundą dėl BUAB „Laugina“ 2021 m. gegužės 4 d. kreditorių komiteto sprendimų panaikinimo iki bus priimtas ir įsiteisės teismo procesinis sprendimas Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-1174-555/2021.

4.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų teismas nustatė, kad Kauno apygardos teisme civilinėje byloje Nr. eB2-1174-555/2021 yra sprendžiamas klausimas dėl 2021 m. balandžio 26 d. įvykusio BUAB „Laugina“ kreditorių susirinkimo metu priimtų sprendimų teisėtumo, tarp jų ir dėl antruoju darbotvarkės klausimu priimto sprendimo pakeisti BUAB „Laugina“ kreditorių komiteto narę Valstybinę mokesčių inspekciją prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – Valstybinė mokesčių inspekcija) kreditore UAB „Krašto projektai ir partneriai“ ir pakeisti BUAB „Laugina“ kreditorių komiteto narę I. L.–B. kreditore K. L.. 

5.       Teismas pažymėjo, kad spręsdamas klausimą dėl 2021 m. gegužės 4 d. BUAB „Laugina“ kreditorių komiteto priimtų sprendimų teisėtumo, be kita ko, privalo patikrinti, ar įvykusiame kreditorių komiteto posėdyje nebuvo padaryta esminių procedūrinių pažeidimų (pvz., ar sprendimai yra priimti teisėtos sudėties komiteto ir pan.), kurie galėjo nulemti neteisėtų sprendimų priėmimą. Teismas sprendė, kad civilinėje byloje Nr. eB2-1174-555/2021 pagal pareiškėjų Valstybinės mokesčių inspekcijos, UAB „Testona“ bei nemokumo administratoriaus Mindaugo Krupavičiaus skundus dėl BUAB „Laugina“ 2021 m. balandžio 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo nustatyti faktai ir padarytos teismo išvados dėl kreditorių komiteto sudėties pakeitimo teisėtumo turės prejudicinę galią, sprendžiant klausimą dėl naujos sudėties kreditorių komiteto sprendimų, priimtų 2021 m. gegužės 4 d. BUAB „Laugina“ kreditorių komitete, teisėtumo pagal pareiškėjos (kreditorės) UAB „Testona“ skundą.

6.       Teismas konstatavo, kad šiuo atveju egzistuoja privalomas bylos sustabdymo pagrindas, todėl nagrinėjama civilinė byla Nr. eB2-1193-555/2021 pagal pareiškėjos UAB „Testona“ skundą dėl BUAB „Laugina“ 2021 m. gegužės 4 d. kreditorių komiteto sprendimų panaikinimo sustabdytina iki bus priimtas ir įsiteisės teismo procesinis sprendimas Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-1174-555/2021.

                                           III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

7.       Kreditorė UAB „Kontmena“ atskiruoju skundu prašo Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. nutartį panaikinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

7.1.                      Nagrinėjamoje byloje ginčijamo 2021 m. gegužės 4 d. kreditorių komiteto posėdžio metu ginčijamas nutarimas buvo priimtas vienbalsiai, t. y. balsavus 5 nariams iš 5. Todėl net ir patenkinus skundą dėl BUAB „Laugina“ 2021 m. balandžio 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo pakeisti kreditorių komiteto nariai, panaikinimo, tai neturės įtakos ginčijamo 2021 m. gegužės 4 d. kreditorių komiteto posėdžio nutarimo priėmimui.

7.2.                      BUAB „Laugina“ 2021 m. balandžio 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimo dėl komiteto narių panaikinimo panaikinimas neturės įtakos BUAB „Laugina“ kreditorių teisėms, kadangi kreditorių komiteto nutarimus skųsti gali visi BUAB „Laugina“ kreditoriai.

8.       Atsakovė BUAB „Laugina“, atstovaujama nemokumo administratoriaus Mindaugo Krupavičiaus, atsiliepime į atskirąjį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodomi tokie argumentai:

8.1.                      Akivaizdu, kad pripažinus 2021 m. balandžio 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimą dėl kreditorių komiteto sudėties pakeitimo neteisėtu, tai savaime lemtų 2021 m. gegužės 4 d. kreditorių komiteto nutarimų neteisėtumą, nes jame sprendimus priėmė neteisėtai dalyvavę asmenys, o teisėti nariai buvo nepagrįstai nušalinti nuo dalyvavimo ir balsavimo. Tai sudarytų esminį procedūrinį pažeidimą.

8.2.                      BUAB „Laugina“ 2021 m. gegužės 4 d. kreditorių komiteto posėdyje buvo nepritarta sprendimo projektui, o visi balsavę nariai pateikė alternatyvų sprendimą, taip pakeisdami posėdžio darbotvarkę. Civilinėje byloje Nr. eB2-1174-555/2021 nustačius kreditorių komiteto sudėties keitimo neteisėtumą, tai reikštų, kad neteisėtai nuo balsavimo nušalinti komiteto nariai nebuvo informuoti apie patikslintą darbotvarkę ir neturėjo galimybės dėl jos pasisakyti, o pagal patikslintą darbotvarkę priimti 2021 m. gegužės 4 d. komiteto posėdžio nutarimai turėtų būti laikomi neteisėtais, nes jiems nebuvo visų narių pritarimo kaip to imperatyviai reikalauja įstatymas.

Teismas

k o n s t a t u o j a : 

          IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).

10.       Civilinės bylos sustabdymas – tai laikinas procesinių veiksmų, kuriais siekiama bylą išspręsti iš esmės, atlikimo sustabdymas neapibrėžtam terminui dėl aplinkybių, kurios nepriklauso nuo byloje dalyvaujančių asmenų ar teismo valios. CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodyta, kad teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Pagal kasacinio teismo suformuotą praktiką CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytu pagrindu galima sustabdyti civilinę bylą tik tada, kai nagrinėjamos bylos yra susijusios taip, kad kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 19 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-185/2011); teismui, siekiančiam išspręsti byloje pareikštą reikalavimą, reikalingi tam tikri faktai, kuriuos būtina nustatyti kitoje byloje, ir bylą nagrinėjantis teismas pats negali jų nustatyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-261/2007); kai tarp nagrinėjamos civilinės bylos ir teisinio rezultato kitoje neišnagrinėtoje byloje yra prejudicinis ar kitas tiesioginis teisinis ryšys, t. y. kai kitoje civilinėje byloje nustatyti faktai turės teisinę reikšmę priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-238/2006).

11.       Pažymėtina, kad dvejų bylų tiesioginis teisinis ryšys ne visada akivaizdus, todėl teismas visų pirma turi įsitikinti, ar konkrečiu atveju iš tiesų aplinkybės sudaro CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtintą privalomąjį sustabdymo pagrindą. Nurodytina, kad teismas spręsdamas bylos sustabdymo klausimą pagal CPK 163 straipsnio 3 punktą, kiekvienu atveju turi nustatyti, kad pagal pareikštų reikalavimų ir atsikirtimų jį juos pagrindus nagrinėjamai bylai išspręsti reikalingai tam tikri faktai, kurie nustatinėjami kitoje byloje, ir tarp nagrinėjamos bei kitos bylos yra toks teisinis ryšys, jog kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai.

12.       Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas sustabdė pareiškėjos UAB „Testona“ skundo dėl BUAB „Laugina“ 2021 m. gegužės 4 d. kreditorių komiteto sprendimo panaikinimo nagrinėjimą iki bus priimtas ir įsiteisės teismo procesinis sprendimas Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-1174-555/2021, kurioje sprendžiamas klausimas dėl BUAB „Laugina 2021 m. balandžio 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, tarp jų ir nutarimo, kuriuo nuspręsta pakeisti kreditorių komiteto narius, teisėtumo. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiuo atveju egzistuoja privalomas bylos sustabdymo pagrindas, atskirajame skunde teigia, jog, net ir patenkinus skundą dėl BUAB „Laugina“ 2021 m. balandžio 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo pakeisti kreditorių komiteto nariai, panaikinimo, tai neturės įtakos ginčijamo 2021 m. gegužės 4 d. kreditorių komiteto posėdžio nutarimo priėmimui, kadangi minėtu nutarimu buvo pakeisti tik 2 iš 5 kreditorių komiteto narių, tuo tarpu nagrinėjamoje byloje ginčijamas kreditorių komiteto nutarimas buvo priimtas vienbalsiai. Apeliacinės instancijos teismas tokiems apeliantės argumentams neturi pagrindo pritarti.

13.       Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

14.       Nepaisant JANĮ taikymo, nagrinėjamai bylai yra aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo klausimais, suformuota galiojant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nuostatoms, kadangi teisinis reglamentavimas šiuo klausimu išliko iš esmės nepakitęs. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo (komiteto) nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Kitas kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012).

15.       Taigi, kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir / ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu.

16.       Pagal JANĮ 51 straipsnio 6 dalį, kreditorių susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nenurodytais klausimais, išskyrus atvejus, kai kreditorių susirinkime dalyvauja visi kreditoriai ir nė vienas kreditorius tam neprieštarauja. Lietuvos apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl minėtos normos taikymo, yra išaiškinęs, kad tokiu būdu užtikrinama, jog kreditoriai galėtų iš anksto tinkamai pasirengti kreditorių susirinkime nagrinėjamų klausimų svarstymui ir susirinkime nebūtų nagrinėjami klausimai, kurių svarstymui kreditoriai nebūtų pasiruošę. Šios taisyklės išimtis, kai kreditorių susirinkimas turi teisę priimti sprendimą dienotvarkėje nenustatytu klausimu, siejama su poreikiu užtikrinti operatyvų sprendimų priėmimą kreditorių susirinkime. Būtinos tokios išimties taikymo sąlygos – visų kreditorių dalyvavimas kreditorių susirinkime ir visų kreditorių sutarimas priimti sprendimą dėl dienotvarkėje nenurodyto klausimo. Šios tvarkos pažeidimas laikytinas procesiniu kreditorių susirinkimo pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1608-450/2020).

17.       Iš byloje esančio 2021 m. gegužės 4 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolo matyti, kad posėdyje buvo nepritarta jame svarstyto klausimo sprendimo projektui, o visi balsavę nariai pateikė alternatyvų sprendimo projektą, kuris buvo priimtas. Tokiu būdu, kreditoriams pateiktus alternatyvų sprendimo projektą, buvo pakeista kreditorių komiteto posėdžio darbotvarkė. Kadangi pagal JANĮ 51 straipsnio 6 dalį kreditorių susirinkimas (šiuo atveju komitetas) turi teisę priimti sprendimą dienotvarkėje nenustatytu klausimu tik tuo atveju, kai kreditorių susirinkime dalyvauja visi kreditoriai ir nei vienas kreditorius tam neprieštarauja, darytina išvada, kad šioje byloje sprendžiant klausimą, ar priimant kreditorių komiteto sprendimą nebuvo padaryti esminiai procedūriniai pažeidimai, galėję nulemti tokio sprendimo neteisėtumą, be kita ko, svarbu įvertinti, ar visi kreditorių komiteto nariai posėdyje dalyvavo ir nei vienas iš jų pateiktam pasiūlymui neprieštaravo. Todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad civilinėje byloje Nr. eB2-1174-555/2021 ginčijant kreditorių komiteto sudėties teisėtumą, tarp šių dviejų bylų egzistuoja prejudicinis ryšys, t. y. civilinėje byloje civilinėje byloje Nr. eB2-1174-555/2021 nustatyti faktai ir padarytos teismo išvados dėl kreditorių komiteto sudėties pakeitimo teisėtumo yra tiesiogiai susiję su šia byla, kurioje sprendžiamas klausimas dėl naujos sudėties kreditorių komiteto priimto sprendimo teisėtumo. 

18.       Remiantis tuo, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sustabdė bylos nagrinėjimą skundžiamoje nutartyje nurodytu pagrindu. Kreditorės atskirajame skunde nurodyti argumentai nesudaro pagrindo daryti priešingą išvadą, todėl skundas atmestinas, o skundžiama nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                 Asta Radzevičienė