Civilinė byla Nr. e3K-3-18-469/2016

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-13542-2014-2

Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.1.4

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. sausio 21 d.

Vilnius

              Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Sigito Gurevičiaus, Andžej Maciejevski ir Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė bei pranešėja),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo A. R. ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Samsonas“ kasacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2015 m. vasario 17 d. sprendimo ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. birželio 8 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo H. U. ieškinį atsakovams A. R., R. H. C., G. Ž., J. S., L. K., G. A., S. J., D. R., R. K., V. A., I. M., D. S., A. K., D. B., G. B., J. L. B., G. A., A. K., O. N., G. O., R. L., G. Č., S. L., J. A. G., A. B., V. A. M., trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Samsonas“ dėl sandorių pripažinimo apsimestiniais ir negaliojančiais.

              Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl sandorio pripažinimą apsimestiniu ir negaliojančiu bei šiuo sandoriu pridengiamą kitą sandorį reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovas H. U. ieškiniu prašė teismo pripažinti apsimestinėmis ir negaliojančiomis atsakovo A. R. su kiekvienu iš likusių atsakovų sudarytas skolos padengimo sutartis, kuriomis atsakovui A. R. perleistos trečiojo asmens UAB „Samsonas“ akcijos.
3. Atsakovas A. R. su kitais atsakovais 2007 m. lapkritį – 2008 m. sausį sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, jos įsiteisėjusiu Kauno apygardos teismo 2012 m. birželio 15 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-498-324/2012, pripažintos negaliojančiomis, nes sudarant sandorius buvo pažeista Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta bendrovės ir kitų akcininkų informavimo apie akcijų perleidimą tvarka. Šiuo sprendimu taikyta dvišalė restitucija – akcijos sugrąžintos jas perleidusių asmenų nuosavybėn, priteisiant iš šių asmenų už akcijas sumokėtas sumas atsakovui A. R.
4. Įsiteisėjus nurodytam teismo sprendimui, dėl tų pačių akcijų atsakovai sudarė 2012 m. liepos 16 d. – 2013 m. gruodžio 18 d. skolos padengimo sutartis, pagal jas atsakovai skolai, atsiradusiai Kauno apygardos teismui taikius restituciją, t. y. įpareigojus grąžinti lėšas, gautas pagal negaliojančiomis pripažintas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, padengti perdavė kreditoriui (šioje byloje atsakovui A. R.) UAB „Samsonas“ akcijas.
5. Pagal ginčijamas skolos padengimo sutartis įsigijęs akcijas atsakovas A. R. kartu su jau turimomis UAB „Samsonas“ akcijomis įgijo kontrolinį bendrovės akcijų paketą.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

6. Kauno apylinkės teismas 2015 m. vasario 17 d. sprendimu ieškinį tenkino ir pripažino negaliojančiomis atsakovo A. R. ir kitų atsakovų 2012 m. liepos 16 d. – 2013 m. gruodžio 18 d. skolos padengimo sutartis bei taikė restituciją – grąžino negaliojančiomis pripažintomis sutartimis perleistas akcijas jas perleidusių atsakovų nuosavybėn.
7. Teismas nurodė, kad įsiteisėjusiu Kauno apygardos teismo 2012 m. birželio 15 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-498-324/2012 negaliojančiomis pripažintos UAB „Samsonas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys ir pritaikius restituciją A. R. įpareigotas akcijas grąžinti pardavėjams, o pagal ginčijamas skolos padengimo sutartis tos pačios akcijos vėl atiteko A. R., t. y. sudarydamos skolos padengimo sutartis šalys sukūrė tokias pačias pasekmes, kaip ir ankstesnėmis teismo pripažintomis negaliojančiomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis: visos akcijos atiteko atsakovui A. R., o likę atsakovai gavo akcijų kainą.
8. Skolos padengimo sutartimi faktiškai vykdomas turto pardavimas, tik turto kaina nemokama, o atliekamas turtą perduodančio asmens piniginės prievolės turtą perimančiam asmeniui įskaitymas. Todėl akcijas perleidusiems atsakovams galiojo ABĮ 47 straipsnyje nustatyta bendrovės ir kitų akcininkų informavimo apie akcijų perleidimą procedūra, užtikrinanti visų bendrovės akcininkų pirmumo teisę nusipirkti parduodamas akcijas, bet šios procedūros nebuvo laikomasi sudarant ginčijamas sutartis.
9. Pagal CK 1.87 straipsnio 1 dalį, jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinė teisėjų kolegija 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje E. M. v. A. N. ir kt., bylos Nr. 3K-7-288/2009, aiškindama CK 1.87 straipsnio nuostatas, nurodė, kad tuo atveju, kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu.
10. Skolos padengimo sutartys yra apsimestinės, dėl to negaliojančios, nes jomis pridengtos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, bet jų sudarymas, nesilaikant ABĮ 47 straipsnyje nustatytos visų bendrovės akcininkų pirmumo teisės nusipirkti parduodamas akcijas tvarkos, yra neteisėtas. Pripažinęs negaliojančiomis sutartis teismas taikė restituciją, grąžindamas UAB „Samsonas“ akcijas jas perleidusiems atsakovams.
11. Atsakovų A. R., A. K., A. B., G. A., L. K., G. Č., S. L., J. A. G., G. Ž., J. L. B., R. H. C., R. L., V. A. M. ir trečiojo asmens UAB „Samsonas“ apeliacinio skundo netenkinusi Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2015 m. birželio 8 d. nutartimi paliko nepakeistą Kauno apylinkės teismo 2015 m. vasario 17 d. sprendimą.
12. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad skolos padengimo sutartimis akcijos perleistos nesilaikant ABĮ 47 straipsnyje nustatytų apribojimų. Šiais sandoriais faktiškai sukurtos pasekmės, tapačios negaliojančiomis pripažintoms akcijų pirkimo–pardavimo sutartims.
13. Atsižvelgdama į specialųjį uždarosios bendrovės akcininko pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas teisinį reguliavimą, kolegija konstatavo, kad akcininko, kuriam pasiūlymas įsigyti parduodamas akcijas iš viso nebuvo pateiktas, o akcijos perleidžiamos kitam asmeniui išvengiant perleidimo apribojimų, teisės apginamos pripažinus tokį perleidimą negaliojančiu ir taikant restituciją. Tokiu atveju akcininkas, pažeidęs kitų akcininkų pirmumo teisę, norėdamas perleisti akcijas, privalės tinkamai įvykdyti įstatymo reikalavimus (CK 1.138 straipsnio 2 punktas, ABĮ 47 straipsnis).

II. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

14. Kasaciniu skundu atsakovas A. R. ir trečiasis asmuo UAB „Samsonas“ prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2015 m. vasario 17 d. sprendimą ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. birželio 8 d. nutartį, priimti naują sprendimą – atmesti ieškinį. Kasaciniame skunde išdėstyti tokie esminiai argumentai:
1. ABĮ 47 straipsnyje nustatyta išimtis taikoma tik vienai įstatyme konkrečiai įvardytai akcijų perleidimo sandorių rūšiai, t. y. akcijų pirkimo–pardavimo, ir netaikoma kitų rūšių sutartims, taip pat ir ginčijamoms skolos padengimo sutartims, kurioms netaikoma nurodytame įstatymo straipsnyje įtvirtinta bendrovės akcininkų pirmenybės teisė įsigyti perleidžiamų akcijų.
2. Atsakovai turėjo teisę sudaryti savo pasirinktos rūšies akcijų perleidimo sutartį, toks pasirinkimas atitinka sutarčių laisvės principą, įtvirtintą CK 6.156 straipsnio 1 dalyje. Tai, kad atsakovams nebuvo būtina sudaryti skolos padengimo sutarčių, nereiškia, kad jie neturėjo teisės jų sudaryti.
3. Pirkimo ir pardavimo atveju pirkėjas pinigų sumą sumoka pardavėjui, o skolos padengimo atveju turto perleidimu padengiama egzistuojanti turtą perleidžiančio asmens skola turtą gaunančiai šaliai. Vertinant, ar atsakovų sudarytos skolos padengimo sutartys buvo apsimestinės, ginčijamų sandorių panašios į pirkimo–pardavimo sutarčių teisinės pasekmės negali būti pagrindas atsakovų sudarytas skolos padengimo sutartis pripažinti apsimestinėmis pagal CK 1.87 straipsnį.
4. Vertinant, ar sutartis yra skolos padengimo sutartis, nustatytina, ar ją sudarant realiai egzistavo turtą perleidžiančio asmens skola turtą įgyjančiam asmeniui, kada ir kokiomis sąlygomis skola atsirado. Skola atsirado įsiteisėjusio teismo sprendimo kitoje byloje pagrindu. Akcijas perleidžiantys atsakovai ketino padengti savo skolą turtu (akcijomis), o akcijas įgyjantis kasatorius A. R. ketino priimti akcijas kaip skolos padengimą. Kasatorius A. R. patvirtino siekį sudarant ginčijamas sutartis ne tik atgauti skolą, bet ir įgyti nuosavybės teisę į akcijas, kurios jam suteiks kontrolinį bendrovės akcijų paketą.
5. Įsiteisėjęs Kauno apygardos teismo 2012 m. birželio 15 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2A-498-324/2012, galėjo būti vykdomas atsakovų skolą išieškant iš jų turto priverstine tvarka pagal CPK nustatytas taisykles, ir toks vykdymas būtų buvęs visiškai teisėtas nepaisant netaikomų akcininko pirmenybės teisių pagal ABĮ 47 straipsnio 1 dalį.
6. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė CPK 314 straipsnio nuostatas bei nepagrįstai netenkino apeliacinio skundo prašymo dėl naujų įrodymų – dalies atsakovių ir ieškovo sudarytų UAB „Samsonas“ akcijų dovanojimo sutarčių – prijungimo. Dovanojimo sutartimis jose įvardytos atsakovės ieškovui H. U. perleido tas pačias akcijas, kaip ir pagal byloje ginčijamas skolos padengimo sutartis – atsakovui A. R.
15. Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas H. U. prašo kasacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistus Kauno apylinkės teismo 2015 m. vasario 17 d. sprendimą ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. birželio 8 d. nutartį. Atsiliepime nurodyti tokie esminiai argumentai:

15.1              Atsakovai, kurių veiksmai, parduodant atsakovui A. R. UAB „Samsonas“ akcijas, įsiteisėjusiu teismo sprendimu buvo pripažinti neteisėtais, perleido akcijas šiam atsakovui pagal ginčijamas skolos padengimo sutartis. Atsakovų įsiskolinimo sumos daugeliu atveju buvo labai mažos (vos kelių skolos padengimo sutarčių vertė viršijo 100 Eur), dėl to šiomis sutartimis buvo siekiama ne įvykdyti piniginę prievolę atsakovui A. R., bet atlygintinai perleisti akcijas šio atsakovo nuosavybėn, nesilaikant ABĮ 47 straipsnyje nustatytos akcijų pardavimo tvarkos. Nustatę, kad atsakovai, prisidengdami finansine prievole A. R. ir pasinaudodami CK 6.436 straipsnyje įtvirtintu skolos padengimu sutarties institutu, pridengė faktiškai įvykdytą akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, t. y. sudarė apsimestinius sandorius, teismai ginčo sandoriams pagrįstai taikė uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis reglamentuojančias teisės normas.

15.2              Pagal CK 6.436 straipsnio 2 dalį skolos padengimo sutarčiai ne tik taikomos visos (nėra nurodyta išimčių) pirkimo–pardavimo sutartis reglamentuojančios teisės normos, bet ir skolininkui (turtą perduodančiam asmeniui) tenka visos pardavėjo pareigos, t. y. ir ABĮ 47 straipsnyje nustatyti įpareigojimai apie akcijų pardavimą informuoti kitus akcininkus.

15.3              CPK 18 straipsnyje įtvirtintas vienas iš bendrųjų civilinio proceso principų – įsiteisėjusio teismo sprendimo privalomumo principas. Sudarydami ginčijamas skolos padengimo sutartis atsakovai paneigė Kauno apygardos teismo 2012 m. birželio 15 d. sprendimo privalomumą ir restitucijos esmę, nes akcijos, kurios restitucijos būdu iš atsakovo A. R. pagal teismo sprendimą turėjo būti grąžintos atsakovams, jų susitarimu vėl buvo perduotos A. R. Taip atsakovai ginčijamomis skolos padengimo sutartimis pakeitė įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytą restitucijos natūra būdą ir išvengė jiems privalomo teismo sprendimo pasekmių.

15.4              Apeliacinės instancijos teismas atsisakė priimti pateiktus naujus įrodymus, nes jie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme (CPK 314 straipsnis); šie įrodymai dėl kitų dovanojimo sutarčių sudarymo neturi jokios įrodomosios reikšmės nagrinėjamoje byloje sprendžiant dėl skolos padengimo sutarčių teisėtumo.

                          Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl apsimestinio sandorio negaliojimo (CK 1.87 straipsnio 1 dalis)

16. Vienas iš sandorio negaliojimo teisinių pagrindų yra jo apsimestinumas. CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų.
17. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y. apsimestiniais ar tariamais sandoriais, dažniausiai siekiama apeiti įstatymą arba trečiųjų asmenų, konkrečiai kreditorių, teises. Simuliacija yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Melas simuliacijos atveju gali būti skirtingo intensyvumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje O. V. v. A. P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-15-701/2015). Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje O. M. v. V. R., bylos Nr. 3K-3-260/2013).
18. Kai kyla ginčas dėl sandorio – tam tikros sutarties – rūšies, pobūdžio, vienos ar kitos sąlygos prasmės ar pan., teismas, spęsdamas šį ginčą, vadovaujasi sutarčių aiškinimo taisyklėmis. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti svarbūs sutarčių aiškinimo principai. Pirmasis – kad kiekviena sutartis turi būti aiškinama sąžiningai, taip pat vadovaujantis ir teisingumo bei protingumo principais. Antrasis principas reikalauja aiškintis tikruosius sutarties šalių ketinimus, o ne vien rašytinį sutarties tekstą. Aiškinant sutartį, taip pat būtina atsižvelgti į susiklosčiusius šalių tarpusavio santykius, sutarties sudarymo aplinkybes ir pan. Dar vienas iš sutarčių aiškinimo principų – tam tikros sutarties tikslų aiškinimasis (CK 6.193 straipsnio 2 dalis). Sutarties tikslas gali padėti atskleisti tikruosius šalių ketinimus, taip pat nustatyti ir sutarties rūšį, pobūdį, vienos ar kitos jos sąlygos prasmę ir pan. Taigi teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikšmės, neturi remtis vien pažodiniu sutarties tekstu, bet turi aiškintis ir nagrinėti tikruosius šalių ketinimus, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes, taip pat šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kt. (CK 6.193 straipsnis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gegužės 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje E. G. v. R. G., bylos Nr. 3K-3-243/2008; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. R. v. J. R. ir kt., bylos Nr. 3K-3-304/2008; išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje E. M. v. A. N. ir kt., bylos Nr. 3K-7-288/2009; teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje O. V. v. A. P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-15-701/2015; kt.).
19. Tikrųjų šalių ketinimų nustatymas sudarant ginčijamą sandorį leidžia atskleisti, ar šalys sudarė apsimestinį sandorį, skirtą kitam sandoriui pridengti. Šalių siekiamas sandorio tikslas, iš šio sandorio kylančios pasekmės parodo, kokį tikrąjį sandorį šalys sudarė. Ne sandorio pavadinimas ir forma, o jo turinys lemia konkretaus sandorio rūšį ir tikrojo šalių sudaryto sandorio nustatymą.
20. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje vertinant sandorių apsimestinumą pažymėta ir tai, kad kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. M. v. A. N. ir kt., bylos Nr. 3K-7-288/2009; teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. T. v. E. T. ir kt., bylos Nr. 3K-3-122/2014).
21. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad įsiteisėjusiu Kauno apygardos teismo 2012 m. birželio 15 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-498-324/2012 negaliojančiomis pripažintos UAB „Samsonas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys ir pritaikius restituciją A. R. įpareigotas akcijas grąžinti pardavėjams, o pagal ginčijamas skolos padengimo sutartis tos pačios akcijos vėl atiteko A. R., t. y. sudarydamos skolos padengimo sutartis šalys sukūrė tokias pačias pasekmes, kaip ir ankstesnėmis teismo pripažintomis negaliojančiomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis: visos akcijos atiteko atsakovui A. R., o likę atsakovai gavo akcijų kainą.
22. Ginčijamomis skolos padengimo sutartimis perleistos uždarosios akcinės bendrovės akcijos. Šiomis sutartimis pridengtos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kurias įvardyti šalims sukliudė Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje nustatytas visų bendrovės akcininkų pirmumo teisės nusipirkti parduodamas akcijas reikalavimas. Siekdamos išvengti šio įstatymo reikalavimo ir kitų esamų bendrovės akcininkų, nurodyto straipsnio nustatyta tvarka norinčių nusipirkti proporcingomis dalimis (proporcingai jiems priklausančių akcijų skaičiui) parduodamas bendrovės akcijas, šalys sudaromus akcijų atlygintino perleidimo sandorius pavadino skolos padengimo sutartimis, taip pridengdamos tikrąją valią sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis.
23. Konstatavus skolos padengimo sutarčių apsimestinumą ir jomis pridengtas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, skolos padengimo sutartys bylą išnagrinėjusių pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimu ir nutartimi pagrįstai pripažintos negaliojančiomis pagal CK 1.87 straipsnio 1 dalį.

Dėl apsimestiniu sandoriu pridengto tikrojo sandorio negaliojimo

24. Apsimestinis sandoris negalioja nuo jo sudarymo momento, o sandorio, kurį siekta pridengti, galiojimas priklauso nuo jo pobūdžio ir sudarymo aplinkybių. Jeigu pridengiamojo sandorio turinys atitinka įstatymo reikalavimus, tai taikomos atitinkamą sandorį reglamentuojančios taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. M. v. A. N. ir kt., bylos Nr. 3K-7-288/2009).
25. Pirmiau konstatuota, kad ginčijamais sandoriais uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleistos pridengus akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, taip nesilaikant ABĮ 47 straipsnyje nustatytos visų bendrovės akcininkų pirmumo teisės nusipirkti parduodamas akcijas įgyvendinimo tvarkos.
26. ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojama uždarosios akcinės bendrovės akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas metu esamų akcininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas ir šios teisės įgyvendinimo tvarka. Šios tvarkos netaikymo atvejai nurodyti ABĮ 47 straipsnio 10 dalyje: jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymų nustatytu būdu (ne pardavimo) arba vykdant teismo sprendimą, šis straipsnis netaikomas, tačiau bet kuriuo akcijų perleidimo atveju akcininkų skaičius uždarojoje akcinėje bendrovėje negali būti didesnis nei nustatyta šio Įstatymo 2 straipsnio 4 dalyje.
27. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas nesilaikymas reiškia akcininkų pirmumo teisės pažeidimą ir yra teisinis pagrindas pripažinti sudarytą nesilaikius šiame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. A. v. P. A. E. P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-457/2013; 2015 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Liuks“ v. UAB „Saulius ir Kristupas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-98-248/2015). Akcininko, kuriam pasiūlymas įsigyti parduodamas akcijas iš viso nebuvo pateiktas, o akcijos perleistos trečiajam asmeniui išvengiant perleidimo apribojimų, teisės apginamos pripažinus tokį perleidimą trečiajam asmeniui negaliojančiu ir taikant restituciją. Tokiu atveju akcininkas, pažeidęs kitų akcininkų pirmumo teisę, norėdamas perleisti akcijas, privalės tinkamai įvykdyti ABĮ 47 straipsnyje nustatytus reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. N. v S. G., R. F., bylos Nr. 3K-3-587/2009; 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. A. v. P. A. E. P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-457/2013).
28. Byloje konstatavę, kad, sudarant ginčijamus akcijų perleidimo sandorius, nebuvo laikomasi ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo tvarkos, pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai teisiškai pagrįstai sprendė pripažinti negaliojančiais akcijų perleidimo sandorius ir taikė restituciją – grąžino negaliojančiomis pripažintomis sutartimis perleistas akcijas jas perleidusių atsakovų nuosavybėn.
29. Kiti kasacinio skundo argumentai dėl ABĮ 47 straipsnio netaikymo skolos padengimo sutartims, galimybių išieškoti atsakovų skolą iš jų turto priverstine tvarka pagal CPK nustatytas taisykles, taip pat dėl UAB „Samsonas“ kitų akcininkų – atsakovių dalies ir ieškovo sudarytų šios bendrovės akcijų dovanojimo sutarčių neturi įtakos nagrinėjamoje byloje apsimestinių sandorių bei jų negaliojimo pasekmių konstatavimui ir neatitinka CPK 346 straipsnio 2 dalyje išvardytų kasacijos pagrindų kriterijų, todėl kolegija dėl jų nepasisako.
30. Dėl išdėstytų motyvų apeliacinės instancijos teismo nutartis, kuria paliktas nepakeistas pirmosios instancijos teismo sprendimas tenkinti ieškinį ir pripažinti negaliojančiais akcijų perleidimo sandorius, paliktina nepakeista (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

31. Ieškovas prašo priteisti bylinėjimosi išlaidų, turėtų kasaciniame teisme, atlyginimą. Už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą ieškovas sumokėjo advokatui 500 Eur (t. 4, b. l. 77), ši suma neviršija teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. Nr. 1R-77 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo 8.14 punkto. Netenkinus atsakovo ir trečiojo asmens kasacinio skundo, ieškovo prašymas tenkintinas, priteisiant jam iš kasatorių lygiomis dalimis iš abiejų po 250 Eur advokato pagalbai apmokėti turėtų išlaidų atlyginimą (CPK 98 straipsnio 1, 2 dalys).
32. Kasacinis teismas turėjo 83,74 Eur išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 22 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu), jų atlyginimas, netenkinus kasacinio skundo, priteistinas iš kasatorių lygiomis dalimis iš abiejų po 41,87 Eur (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. birželio 8 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovui H. U. iš atsakovo A. R. ir trečiojo asmens UAB „Samsonas“ (j. a. k. 133140587) iš kiekvieno po 250 (du šimtus penkiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Priteisti valstybei iš atsakovo A. R. ir trečiojo asmens UAB „Samsonas“ (j. a. k. 133140587) iš kiekvieno po 41,87 Eur (keturiasdešimt vieną Eur 87 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Priteista suma mokėtina į išieškotojos Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                                                                Sigitas Gurevičius

                                                                                                                              Andžej Maciejevski

Sigita Rudėnaitė