KAUNO APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. vasario 26 d.

Kaunas

Kauno apylinkės teismo teisėja Virginija Šeškuvienė, sekretoriaujant Rasai Rutienei, nedalyvaujant ieškovo atstovui, atsakovo BUAB „Kauno donorystės centras“ atstovui, atsakovui A. J. V., viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Valstybės įmonės Valstybės turto fondas patikslintą ieškinį atsakovams BUAB „Kraujo donorystės centras“, A. J. V. dėl juridinio asmens valdymo organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu

nustatė:

ieškovas kreipėsi į teismą patikslintu ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu buvusio BUAB „Kauno donorystės centras“ direktoriaus A. J. V. sprendimą 2013-05-31, 10.00 val. sušaukti UAB „Kraujo donorystės centras“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkė susideda iš šių klausimų: 1) dėl kreipimosi į teismą su prašymu pakeisti Kauno apygardos teismo nutartimi paskirtą laikinąjį UAB „Kraujo donorystės centras“ turto ir veiklos administratorių ir įgalinimų suteikimo pateikti prašymą; 2) dėl laikinojo UAB „Kraujo donorystės centras“ turto ir veiklos ir veiklos administratoriaus kandidatūros; 3) dėl UAB „Kraujo donorystės centras“ vadovo atšaukimo iš pareigų; 4) dėl naujo UAB „Kraujo donorystės centras“ vadovo paskyrimo; priteisti bylinėjimosi išlaidas pagal bylos eigoje pateiktus jas pagrindžiančius įrodymus (60-66, 77-83 b. l.).

Patikslintame ieškinyje nurodyta, jog ieškovas yra atsakovo BUAB „Kraujo donorystės centras“ akcininkas, jam priklauso 49,10 % visų minėto atsakovo akcijų. Ieškovas 2013-05-15 gavo 2013-05-07 pranešimą, kuriuo buvo informuotas, jog 2013-05-31, 10.00 val. yra šaukiamas atsakovo BUAB „Kraujo donorystės centras“ neeilinis akcininkų susirinkimas, minėtas pranešimas pasirašytas buvusio direktoriaus A. J. V., kuris, kaip patvirtinta pranešime, yra atsakovo akcininkas, turintis 50,90 % visų akcijų, be to, pranešime nurodyta, kad susirinkimas šaukiamas atsakovo BUAB „Kraujo donorystės centras“ direktoriaus A. J. V. iniciatyva ir šio asmens sprendimo pagrindu, t. y. išdėstytos aplinkybės patvirtina, jog buvęs BUAB „Kraujo donorystės centras“ direktorius A. J. V. savo iniciatyva priėmė sprendimą dėl 2013-05-31 neeilinio visuotinio atsakovo BUAB „Kraujo donorystės centras“ akcininkų susirinkimo sušaukimo pranešime nurodytais darbotvarkės klausimais. Būtent minėtą sprendimą ieškovas reikalauja pripažinti negaliojančiu. Atsakovas A. J. V. direktoriaus pareigas atliko nuo 2005-06-29 iki 2013-05-08, po to naujuoju direktoriumi buvo paskirtas E. V., taigi A. J. V. nuo 2013-05-08 nelaikytinas atsakovo BUAB „Kraujo donorystės centras“ direktoriumi. Ieškinyje taip pat nurodyta, kad esminės reikšmės bylai turi aplinkybė, kad visa eilė fizinių ir juridinių asmenų inicijavo bankroto bylos atsakovui UAB „Kraujo donorystės centras“ iškėlimą, Kauno apygardos teismo 2013-04-30 nutartis iškelti bendrovei bankroto bylą, priimta civilinėje byloje Nr. B2-1178-260/2013, patikslinto ieškinio pateikimo teismui dieną dar neįsiteisėjusi. Patikslintame ieškinyje akcentuojamos aplinkybės, kad aukščiau minėtoje bankroto byloje 2013-04-04 nutartimi taikomos laikinosios apsaugos priemonės – nustatytas UAB „Kraujo donorystės centras“ turto ir ūkinės veiklos administravimas, o laikinuoju administratoriumi paskirtas UAB „Valnetas“, minėtam juridiniam asmeniui suteiktos visiško UAB „Kraujo donorystės centras“ turto ir ūkinės veiklos administravimo teisės, nutartis vykdytina skubiai, taigi atsakovo BUAB „Kraujo donorystės centras“ atžvilgiu nuo 2013-04-04 nustatytas visiškas tiek turto, tiek ūkinės veiklos administravimas, o buvęs direktorius A. J. V. sprendimą priėmė tuo metu, kada jis tokios teisės neturėjo dėl taikomų laikinųjų apsaugos priemonių. Mano, kad tokiais savo veiksmais A. J. V. siekė išvengti bankroto bylos bendrovei iškėlimo, A. J. V. nesąžiningumas ir veikimas, nesuderinamas su BUAB „Kraujo donorystės centras“, kitų jo dalyvių bei kreditorių interesais, nurodytos aplinkybės buvo konstatuotos eilėje Kauno apygardos teismo procesinių sprendimų civilinėje byloje Nr. B2-1178-260/2013. Be to, ieškovas nurodė, jog mano, kad A. J. V. nesąžiningumą patvirtina ieškovo į bylą pateiktas 2013-02-22 UAB „Valnetas“ pranešimas bei viešai prieinama informacija, kad abiems atsakovams yra pareikšti įtarimai dėl sukčiavimo, dokumentų klastojimo, piktnaudžiavimo tarnyba, neteisėto vertimosi ūkine komercine veikla. Ieškovo vertinimu, sprendimas, kurį prašoma pripažinti negaliojančiu, prieštarauja tiek imperatyvioms įstatymo normoms, tiek teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Kadangi nuo 2013-04-04 UAB „Kraujo donorystės centras“ atžvilgiu buvo ir patikslinto ieškinio pateikimo teismui dieną yra tebetaikomas visiškas tiek turto, tiek ūkinės veiklos administravimas, visus sprendimus, susijusius su UAB „Kraujo donorystės centras“, galėjo priimti tik laikinasis administratorius, o ne buvęs bendrovės vadovas A. J. V., teigė, jog taikomų laikinųjų apsaugos priemonių pažeidimas savo esme atitinka imperatyviųjų teisės normų pažeidimą ir sudaro pagrindą atitinkamą juridinio asmens valdymo organo sprendimą pripažinti negaliojančiu, be to, taikomų laikinųjų apsaugos priemonių pažeidimas, ieškovo manymu, savaime lemia ir Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 8 d. įtvirtintos imperatyvios įstatymo normos, numatančios, jog bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jų akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų reikalavimų ir vadovautis bendrovės įstatais. Ieškovo vertinimu, sprendimo priėmimas taip pat iš esmės pažeidė teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, kadangi A. J. V. veikė neatsižvelgdamas į savo pareigas UAB „Kraujo donorystės centras“ atžvilgiu ir atlikinėjo veiksmus, tikslingai orientuotus į bet kokių priemonių naudojimą tam, kad būtų išvengta UAB „Kraujo donorystės centras“ bankroto bylos iškėlimo, tuo tarpu A. J. V. privalėjo veikti taip, kad būtų užtikrinti UAB „Kraujo donorystės centras“, o tuo pačiu ir bendrovės kreditorių bei akcininkų interesai ir būtų išvengta bet kokio pobūdžio situacijų, susijusių su asmeninės naudos siekimu bendrovės sąskaita. Mano, jog A. J. V. buvo žinoma apie tai, kad UAB „Kraujo donorystės centras“ yra keliama bankroto byla ir bylos iškėlimo atveju bus paskirtas bankroto administratorius bei apie tai, kad UAB „Kraujo donorystės centras“ turtui ir ūkinei veiklai yra taikomas visiškas administravimas, be to, mano, jog nebuvo jokios objektyvios būtinybės inicijuoti UAB „Kraujo donorystės centras“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, kuris spręstų pranešime nurodytus klausimus. Taip pat mano, kad A. J. V. savo, kaip juridinio asmens valdymo organo, padėtimi naudojosi išmitinai tam, kad apgintų savo, kaip akcininko, interesus, o bendrovės valdymo organo pareigos buvo paliktos nuošalyje, teigė, kad tokie A. J. V. veiksmai akivaizdžiai prasilenkia su fiduciarinėmis ir kitomis juridinio asmens vadovo pareigomis, o prašomas pripažinti negaliojančiu sprendimas prieštarauja bendriems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, kas sudaro savarankišką pagrindą sprendimo pripažinimui negaliojančiu.

Ieškovo atstovas teismo posėdyje, apie kurį pranešta tinkamai (141 b.l.), nedalyvavo, pateikė teismui prašymą nagrinėti bylą ieškovui nedalyvaujant, nurodė, jog palaiko patikslintą ieškinį (145 b.l.), todėl byla išnagrinėta ieškovo atstovui nedalyvaujant.

Atsakovas BUAB „Kraujo donorystės centras“ pateikė teismui pareiškimą dėl ieškinio pripažinimo, kuriame nurodė, jog pripažįsta ieškovo Valstybės įmonės Valstybės turto fondas pareikštą ieškinį dėl juridinio asmens valdymo organo pripažinimo negaliojančiu, mano, kad ieškinyje išdėstyti argumentai ir motyvai yra pagrįsti ir teisėti, todėl ieškinys turėtų būti tenkinamas. Patvirtino, kad atsakovui yra žinomos ieškinio pripažinimo teisinės pasekmės, taip pat yra žinoma, kad pripažinus ieškinį, teismas, vadovaudamasis CPK 140 str. 2 d., atsižvelgdamas į byloje dalyvaujančių asmenų nuomonę, gali nuspręsti baigti bylos nagrinėjimą iš esmės, taip pat yra žinoma, kad teismas, vadovaudamasis CPK 268 str. 5 d., gali surašyti sutrumpintus motyvus nenurodydamas argumentų, dėl kurių atmeta kuriuos nors įrodymus (92, 93, 94 b.l.).

Atsakovas A. J. V. nustatytu terminu atsiliepimo į patikslintą ieškinį nepateikė, teismo procesiniai dokumentai (patikslinto ieškinio ir priedų kopijos, teismo pranešimas, 2013-05-28 nutartis) atsakovui įteikti tinkamai (136 b.l.)-CPK 117 str. 1 d., 123 str. 1 d.

Atsakovo BUAB „Kraujo donorystės centras“ atstovas, atsakovas A. J. V., kuriems apie teismo posėdžio vietą ir laiką pranešta tinkamai (142, 143-144 b. l.), prašymų atidėti bylos nagrinėjimą ar papildymų negauta, todėl byla išnagrinėtina atsakovams nedalyvaujant.

Atsakovui BUAB „Kraujo donorystės centras“ patikslintą ieškinį pilnai pripažįstant (92 b.l.), teismui nustačius, kad nėra CPK 42 str. 2 d. numatytų pagrindų, ieškovui pateikus prašymą nagrinėti bylą ieškovui nedalyvaujant, atsakovui A. J. V. per nustatytą terminą nepateikus atsiliepimo į ieškinį, nedalyvaujant teismo posėdyje, apie kurio vietą ir laiką pranešta įstatymo nustatyta tvarka (143-144 b.l.), tai yra esant neaktyviam (CPK 42 str. 5 d.), sprendimas surašomas sutrumpintais motyvais – CPK 268 str. 5 d.

Patikslintas ieškinys tenkintinas visiškai.

Civilinės bylos medžiaga yra nustatyta, jog UAB „Kauno donorystės centras“ 2013-05-07 pranešimu Dėl neeilinio visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo sušaukimo, pasirašytu bendrovės direktoriaus A. J. V., informavo bendrovės akcininkus VĮ Valstybės turto fondą ir A. J. V. bei balsavimo teisę turintį trečiąjį asmenį UAB „PRIMERUS VESTUS“ apie 2013-05-31, 10.00 val. šaukiamą bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pranešime nurodytais darbotvarkės klausimais, minėtą pranešimą ieškovas gavo 2013-05-15 (10 b.l.). Byloje esantis VĮ Registrų centras išrašas patvirtina, kad UAB „Kraujo donorystės centras“ vadovu 2013-05-09 paskirtas E. V., A. J. V. minėtos įmonės vadovo pareigas ėjo nuo 2005-07-11 iki 2013-05-13 (11-19 b.l.). Kauno apygardos teismo 2013-02-04 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1178-260/2013 UAB „Kraujo donorystės centras“ iškelta bankroto byla (20-27 b.l.), 2013-03-21 Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1159/2013 2013-02-04 Kauno apygardos teismo nutartis civilinėje byloje Nr. B2-1178-260/2013 panaikinta ir bankroto bylos iškėlimo klausimas perduotas nagrinėti iš naujo (28-33 b.l.). 2013-04-04 Kauno apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1178-260/2013 taikytos laikinosios apsaugos priemonės nustatant UAB „Kraujo donorystės centras“ turto ir ūkinės komercinės veiklos administravimą, paskiriant laikinuoju UAB „Kraujo donorystės centras“ administratoriumi UAB „Valnetas“, pastarajam suteiktos visiško UAB „Kraujo donorystės centras“ turto ir ūkinės komercinės veiklos administravimo teisės, nutartis vykdytina skubiai (44-46 b.l.). Kauno apygardos teismo 2013-04-30 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1178-260/2013 UAB „Kraujo donorystės centras“ iškelta bankroto byla (34-42 b.l.), 2013-06-27 Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1700/2013 Kauno apygardos teismo 2013-04-04 ir 2013-04-30 nutartys civilinėje byloje Nr. B2-1178-260/2013 paliktos nepakeistos (148-157 b.l.). Byloje pateikti dokumentai patvirtina, kad, Kauno apygardos teismui 2013-02-04 priėmus nutartį civilinėje byloje Nr. B2-1178-260/2013, kuria UAB „Kraujo donorystės centras“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Valnetas“ pradėjo vykdyti UAB „Kraujo donorystės centras“ bankroto administratoriaus funkcijas (50-52, 53-54, 73 b.l.). Lietuvos Respublikos Specialiųjų tyrimų tarnybos viešai prieinamos informacijos 2013-05-21 duomenimis abiems atsakovams yra pareikšti įtarimai dėl sukčiavimo, dokumentų klastojimo, piktnaudžiavimo tarnyba, neteisėto vertimosi ūkine komercine veikla (55 b.l.). Ieškovas Valstybės įmonė Valstybės turto fondas yra BUAB „Kraujo donorystės centras“ akcininkas (56, 57 b.l.)

CK 2.82 str. 4 d. nustato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas.

Byloje nustatyta, kad ieškovas Valstybės įmonė Valstybės turto fondas yra atsakovo BUAB „Kraujo donorystės centras“ akcininkas (56, 57 b.l.), apie prašomą panaikinti atsakovo A. J. V. 2013-05-07 sprendimą ieškovas sužinojo 2013-05-15 (10 b.l.), taigi ieškovas turėjo teisę pareikšti ieškinį dėl buvusio BUAB „Kauno donorystės centras“ direktoriaus A. J. V. sprendimo 2013-05-31, 10.00 val. sušaukti UAB „Kraujo donorystės centras“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir nepraleido ieškinio senaties termino tokiam ieškiniui pareikšti. Patikrinus Lietuvos teismų informacinės teismų sistemos Liteko duomenis, nustatyta, kad suinteresuoti asmenys dėl bankroto bylos iškėlimo į Kauno apygardos teismą kreipėsi dar 2012-12-20 (civilinės bylos Nr. B2-1178-260/2013, dabartinis bylos Nr. B2-628-260/2014), A. J. V. minėtoje civilinėje byloje yra trečiuoju asmeniu, be to, A. J. V. 2013-04-30 nutartimi iškėlus UAB „Kauno donorystės centras“ bankroto bylą, pateikė atskirąjį skundą dėl minėtos nutarties, todėl atsakovui A. J. V. neabejotinai turėjo būti žinoma apie civilinėje byloje Nr. B2-1178-260/2013 (dabartinis bylos Nr. B2-628-260/2014) 2013-04-04 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – nustatytą UAB „Kraujo donorystės centras“ turto ir ūkinės-komercinės veiklos administravimą bei UAB „Valnetas“ paskyrimą laikinuoju UAB „Kraujo donorystės centras“ administratoriumi suteikiant UAB „Valnetas“ visiško UAB „Kraujo donorystės centras“ turto ir ūkinės-komercinės veiklos administravimo teisės.

Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad bankroto byloje pritaikius laikinąsias apsaugos priemones ir laikinajam administratoriui suteikus visiško UAB „Kraujo donorystės centras“ turto ir ūkinės-komercinės veiklos administravimo teises, atsakovas A. J. V. neturėjo teisės priimti prašomo panaikinti 2013-05-07 sprendimo, todėl bankroto byloje taikytų laikinųjų apsaugos priemonių pažeidimas sudaro pagrindą atitinkamą juridinio asmens valdymo organo sprendimą pripažinti negaliojančiu.

Civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus (CK 1.5 str. 1 d.). Vertindamas byloje esančius rašytinius įrodymus bei atsižvelgdamas į aukščiau nurodytas aplinkybes, teismas daro išvadą, kad A. J. V., priimdamas prašomą panaikinti 2013-05-07 sprendimą pažeidė teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 8 d. įtvirtintą imperatyvią įstatymo normą, nustatančią, jog bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jų akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų reikalavimų ir vadovautis bendrovės įstatais, kadangi A. J. V. nevykdė savo pareigos veikti taip, kad būtų užtikrinti UAB „Kraujo donorystės centras“, o tuo pačiu ir bendrovės kreditorių bei akcininkų interesai ir būtų išvengta bet kokio pobūdžio situacijų, susijusių su asmeninės naudos siekimu bendrovės sąskaita.

Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, atsakovui BUAB „Kraujo donorystės centras“ pilnai pripažinus ieškinį, o atsakovui A. J. V. nepateikus jokių įrodymų, paneigiančių ieškovo nurodytas aplinkybes (CPK 178 str.), teismas ieškovo patikslintą ieškinį tenkina visiškai.

Patikslintą ieškinį patenkinus visiškai, iš atsakovų lygiomis dalimis valstybės naudai turėtų būti priteistos bylinėjimosi išlaidos (CPK 83 str. 1 d. 10 p., 96 str. 1 d.). Kadangi atsakovui BUAB „Kraujo donorystės centras“ 2013-04-30 Kauno apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1178-260/2013 yra iškelta bankroto byla, nutartis yra įsiteisėjusi, todėl, vadovaujantis CPK 83 str. 1 d. 8 p., BUAB „Kraujo donorystės centras“ atleidžiama nuo žyminio mokesčio mokėjimo, ½ dalis byloje mokėtino 144 Lt žyminio mokesčio, tai yra 72 Lt ir ½ dalis 44,86 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, tai yra 22,43 Lt priteistinos valstybei iš atsakovo A. J. V. (CPK 83 str. 1 d. 10 p., 88 str. 1 d. 3 p.,  92 str. 96 str. 1 d.,).

Sprendimui įsiteisėjus, naikintinos 2013 m. gegužės 28 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 str., 263 str., 264 str., 265 str., 268-270 str., 279 str., teismas

n u s p r e n d ž i a:

              patikslintą ieškinį tenkinti visiškai.

              Pripažinti negaliojančiu buvusio BUAB „Kauno donorystės centras “ direktoriaus A. J. V. sprendimą 2013-05-31, 10.00 val. sušaukti UAB „Kraujo donorystės centras“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkė susideda iš šių klausimų: 1) dėl kreipimosi į teismą su prašymu pakeisti Kauno apygardos teismo nutartimi paskirtą laikinąjį UAB „Kraujo donorystės centras“ turto ir veiklos administratorių ir įgalinimų suteikimo pateikti prašymą; 2) dėl laikinojo UAB „Kraujo donorystės centras“ turto ir veiklos ir veiklos administratoriaus kandidatūros; 3) dėl UAB „Kraujo donorystės centras“ vadovo atšaukimo iš pareigų; 4) dėl naujo UAB „Kraujo donorystės centras“ vadovo paskyrimo.

Sprendimui įsiteisėjus, panaikinti 2013 m. gegužės 28 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Priteisti iš atsakovo A. J. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini) valstybei –72 Lt (septyniasdešimt du litai) žyminio mokesčio ir 22,43 Lt (dvidešimt du litai 43 ct) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, iš viso – 94,43 Lt (devyniasdešimt keturi 43 ct). Ši suma turi būti įmokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (kodas 188659752) į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, esančią „Swedbank“, AB, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.

Teisėja                                                                                                                                              Virginija Šeškuvienė