Civilinė byla Nr. e2-654-881/2021

                Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00302-2021-5

        Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

        3.1.18.1.1; 3.1.18.2.13

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. rugpjūčio 26 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė 

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Idealus plius“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. 
kovo 30 d. nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje pagal ieškovės R. L. ieškinį atsakovams A. L. ir uždarajai akcinei bendrovei 
„Idealus plius“ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo notarė N. Š.,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė R. L. pateikė Vilniaus apygardos teismui ieškinį, kuriuo prašė: 1) pripažinti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „(duomenys neskelbtini)“ 2020 m. gegužės 13 d. akcijų perleidimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų A. L. ir UAB „Idealus plius“ negaliojančia; 2) taikyti restituciją ir grąžinti nuosavybės teises atsakovui A. L. į UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas; 3) priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškinio reikalavimų užtikrinimu ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti UAB „(duomenys neskelbtini)“  akcijas, uždraudžiant jas parduoti, perleisti, įkeisti, taip pat uždraudžiant priimti sprendimus dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatinio kapitalo didinimo / mažinimo / ilgalaikio turto perleidimo / įkeitimo, hipotekos, kitų asmenų prievolių įvykdymo užtikrinimo / priimti sprendimus išmokėti dividendus akcininkams; uždrausti UAB „(duomenys neskelbtini)“ pervesti lėšas į užsienį be teismo leidimo, jei tai nesusiję su įmonės ūkine komercine veikla.

3.       Ieškovė nurodė, kad atsakovai jau yra atlikę nesąžiningus veiksmus, todėl egzistuoja rizika, jog atsakovai derindami veiksmus, sužinoję apie pareikštą ieškinį, perleis UAB „(duomenys neskelbtini)“  akcijas tretiesiems asmenims. Tai neabejotinai pasunkintų būsimo teismo sprendimo – restitucijos taikymo (akcijų grąžinimą A. L.), įvykdymą. Ieškovė negalėtų nukreipti savo reikalavimo į UAB „(duomenys neskelbtini)“  akcijas kaip dalintiną turtą santuokos nutraukimo byloje.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. kovo 30 d. nutartimi prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies – areštavo 100 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, priklausančių atsakovei UAB „Idealus plius“, uždraudžiant jas parduoti, perleisti, įkeisti.

5.       Teismas nenustatė, kad ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas, t. y. sprendė, kad jis yra tikėtinai pagrįstas.

6.       Pasisakydamas dėl antrosios sąlygos laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti, teismas konstatavo, kad ginčo akcijas perleidus sąžiningiems tretiesiems asmenims, operatyvus teismo sprendimo įgyvendinimas nebūtų įmanomas, nes kiltų nauji teisiniai ginčai dėl restitucijos taikymo, t. y. akcijų susigrąžinimo iš šioje byloje nedalyvaujančių asmenų ir kita. Dėl šios priežasties, siekiant apsaugoti ieškovės interesus, jai palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju, yra pagrindas taikyti jos prašomą laikinąją apsaugos priemonę – areštuoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas priklausančias atsakovei UAB „Idealus plius“, uždraudžiant jas parduoti, perleisti, įkeisti.

7.       Teismas netenkino ieškovės prašymo dalies taikyti kitą laikinąją apsaugos priemonę – uždrausti priimti sprendimus dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatinio kapitalo didinimo / mažinimo / ilgalaikio turto perleidimo / įkeitimo, hipotekos, kitų asmenų prievolių įvykdymo užtikrinimo / priimti sprendimus išmokėti dividendus akcininkams; uždrausti UAB „(duomenys neskelbtini)“ pervesti lėšas į užsienį be teismo leidimo, jei tai nesusiję su įmonės ūkine komercine veikla. Teismas nurodė, kad ieškovė šio prašymo niekaip nepagrindė, o teismas taip pat nenustatė kaip tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas užtikrintų būsimo ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymą, t. y. nenustatytas šių laikinųjų apsaugos priemonių ryšys su nagrinėjama byla.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

8.       Atskiruoju skundu atsakovė UAB „Idealus plius“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 30 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

8.1.       Skundžiama nutartis surašyta paskubomis, neįsigiliant į bylos aplinkybes. Ieškovės ieškinys grindžiamas tuo, kad sudarant akcijų perleidimo sutartį, atsakovas A. L. negavo ieškovės sutikimo, tačiau svarbu tai, jog toks sutikimas nebuvo reikalingas, kadangi įmonė yra atsakovo A. L. asmeninė nuosavybė. Sandorį tvirtinęs notaras patikrino visus dokumentus, registrus. Atsakovė UAB „Idealus plius“ sąžiningai vykdė sandorio sąlygas ir negalėjo žinoti apie ieškovės ketinimus nutraukti santuoką ir siekti akcijas pripažinti bendrąja jungtine jos ir atsakovo nuosavybe. UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsteigta siekiant plėtoti veiklą, o pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, jai apribojamos galimybės.

8.2.       Ieškovės prašymu analogiškos laikinosios apsaugos priemonės buvo pritaikytos civilinėje byloje Nr. e2-2277-1040/2021, tačiau vėliau panaikintos, nes pritaikytos priemonės varžo byloje nedalyvaujančių asmenų teises. Ieškovė šios nutarties neskundė, o inicijavo naują bylą.

8.3.       Teismas nepaisė to, kad ieškovė nepateikė jokių duomenų, iš kurių būtų matyti, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas iš tikrųjų reikalingas, jų nepagrindė, o tik šabloniškai nurodė neva atsakovai (net atskirai nenurodant konkrečių kiekvieno atsakovo nesąžiningų veiksmų) jau yra atlikę nesąžiningus veiksmus. Teismas nepaisė ir to, kad teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog vien tik kreipimasis į teismą ir reikalavimų pareiškimas nesuteikia pranašumo kitos šalies atžvilgiu ir savaime nesudaro pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

8.4.       Nors ilgą laiką ginčo akcijoms nebuvo taikomi jokie apribojimai atsakovė UAB „Idealus plius“ turėjusi tokią galimybę neperleido akcijų kitiems asmenims o priešingai vykdė sutartus veiksmus, sukūrė „pamatus“ UAB „(duomenys neskelbtini)“ plėtrai.

8.5.       Šiuo atveju būtent ieškovė yra nesąžininga. Ieškovė klastojo dokumentus, siekdama užvaldyti atsakovo turtą. Ieškovė savinasi UAB Svečių namai „Vakaras“, gaunamas apskaitytas ir neapskaitytas pajamas, slepia nuo atsakovo A. L., valdančio 50 proc. UAB Svečių namai „Vakaras“ akcijų, dėl ko atsakovui buvo priimtas palankus sprendimas, kurio ieškovė nevykdo.

8.6.       Teismas visiškai neįvertino to, kad ieškovės ieškinys pateiktas su trūkumais (žyminį mokestį sumokėjo kitas asmuo, kuris nesusijęs byla).

9.       Atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovė R. L. teismo prašo atskirąjį skundą atmesti ir skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

9.1.       Atsakovų nesąžiningumą pagrindžia tai, kad atsakovas A. L. tiek mediacijos metu, tiek santuokos nutraukimo bylos nagrinėjimo metu nuslėpė faktą, kad akcijos yra perleistos, vis tvirtindavo, kad tai yra asmeninė jo nuosavybė. Akcijos buvo perleistos 2020 m. gegužės 13 d., o sandoris išviešintas tik po 8 mėnesių, kai buvo iškelta santuokos nutraukimo byla.

9.2.       Nagrinėjamu atveju ieškovės ieškinys yra preliminariai pagrįstas, kadangi jis yra grindžiamas imperatyvių įstatymo normų pažeidimu. Ieškovė savo teisių pažeidimą ginčijamu sandoriu grindžia tuo, jog atsakovas nesąžiningai ir neteisėtai koordinuojant veiksmus perleido akcijas atsakovei, tokiu būdu sumažindamas šeimai priklausančio turto masę, dalintiną santuokos nutraukimo byloje.

10.       Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas A. L. teismo prašo atskirąjį skundą tenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

10.1.       Skundžiama nutartis priimta skubotai, neatsižvelgiant į tai, kad sudarant ginčijamą sandorį, ieškovės interesai nebuvo pažeisti, nes ginčijamas turtas yra atsakovo asmeninė nuosavybė.

10.2.       Atsakovai sandorį sudarė sąžiningai, buvo patikrinti visi reikiami duomenys, šalys sąžiningai įvykdė įsipareigojimus.

10.3.       Teismas turėjo atsižvelgti į tai, kad ieškovė jau teikė analogiško pobūdžio prašymus kitoje civilinėje byloje.

10.4.       Ieškovės reikalavimas visiškai nepagrįstas, grindžiamas melagingais duomenimis. Ieškovės reikalavimas, kurį teismas tenkino yra ne tik akivaizdžiai nepagrįstas, bet ir suteikiantis ieškovei nepagrįstą pranašumą varžant sąžiningo įgijėjo – atsakovės 
UAB „Idealus plius“ – teises, vykdomą teisėtą veiklą.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11.       Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, pagrįstumo ir teisėtumo. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

12.       Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia ieškinio reikalavimą ir, nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai įvykdomos šios sąlygos: pirma, tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, antra, pagrindžiama, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Šios sąlygos yra kumuliacinės. Tai reiškia, kad jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-181-330/2019).

13.       Skundžiamą nutartį priėmęs teismas nustatė, kad ieškinys yra tikėtinai pagrįstas ir pirmoji sąlyga laikinųjų apsaugos priemonių taikymui egzistuoja. Su šia teismo išvada apeliantė nesutinka ir nurodo, kad ieškinys yra nepagrįstas, nes sudarant ginčijamą sandorį ieškovės sutikimas nebuvo reikalingas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantės nurodomos aplinkybės nesudaro pagrindo spręsti dėl pirmosios sąlygos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui neegzistavimo. Pažymėtina, kad sprendžiant dėl tikėtino ieškinio pagrįstumo, vertinamas ne reikalavimo pagrįstumas, o tik nustatoma tikimybė, kad gali būti priimtas ieškovui palankus sprendimas, todėl apeliantės atskirojo skundo argumentai, taip pat atsakovo A. L. atsiliepimo argumentai, susiję su ieškinio reikalavimų nepagrįstumu (dėl ieškovės sutikimo ginčijamo sandorio sudarymui (ne)reikalingumo, dėl ginčo objekto nuosavybės teisės rūšies), bus vertinami bylą nagrinėjant iš esmės, tačiau ne šioje civilinėje byloje, kurioje apeliacinės instancijos teismas tik tikrina skundžiamos nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones pagrįstumą ir teisėtumą.

14.       Vertinant kitos sąlygos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui – grėsmės teismo sprendimo neįvykdymui, egzistavimą, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo bei sąsajumo principais. Ekonomiškumo principas reikalauja, kad teismas taikytų tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kad būtų užtikrintas būsimo teismo sprendimo įvykdymas, o teisingumo principas įpareigoja teismą išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą. Proporcingumo principo taikymas, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą, reiškia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieškovo, tiek atsakovo teisėtus interesus ir nė vienam iš jų nesuteikti nepagrįsto prioriteto. Laikinosios apsaugos priemonės neturi varžyti proceso šalies teisių daugiau, negu būtina tikslui pasiekti, be to, jos turi būti tiesiogiai susijusios su pareikštais reikalavimais, užtikrinti šių reikalavimų įvykdymą.

15.       Šiuo atveju byloje pareikštų reikalavimų įvykdymui užtikrinti teismas pritaikė laikinąją apsaugos priemonę, t. y. nurodė iki teismo sprendimo įsiteisėjimo byloje areštuoti konkretų turtą
(UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas), į kurį ieškovė ieškiniu reikalauja grąžinti nuosavybės teises atsakovui A. L., t. y. taikyti restituciją. Tai rodo byloje egzistuojantį siekį užtikrinti, kad ginčo objektas bylos nagrinėjimo metu nebūtų perleistas tretiesiems asmenims, taip sudarant galimybę užtikrinti ieškovės pareikšto reikalavimo įvykdymą. Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių ginčo turtui, yra jo perleidimo tretiesiems asmenims grėsmė ir dėl to būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali būti apsunkintas arba tokio sprendimo vykdymas pasidarytų nebeįmanomas. Todėl teismų praktikoje laikomasi nuomonės, kad tuo atveju, kai ieškovas paduoda ieškinį dėl nuosavybės teisių į konkretų turtą pripažinimo, jeigu nėra duomenų, kad paduotas ieškinys akivaizdžiai neperspektyvus, teismas paprastai turi tenkinti pareiškėjo prašymą ir taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-636-178/2015). 

16.       Apeliantė taip pat nurodo, kad pritaikius laikinąsias apsaugos priemones yra neproporcingai varžomi jos interesai, ji negali plėtoti veiklos. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantės nurodomi argumentai dėl veiklos ribojimo yra deklaratyvūs ir niekuo nepagrįsti
(CPK 178 straipsnis). Apeliantė bei atsakovas A. L. siekia atkreipti dėmesį į tai, kad analogiškos laikinosios apsaugos priemonės buvo pritaikytos civilinėje byloje
Nr. e2-2277-1040/2021, tačiau vėliau panaikintos. Viena vertus, teismo nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, pakeitimo, panaikinimo neturi nei prejudicinės, nei res judicata (teismo išspręsta byla) galios. Kita vertus, pažymėtina, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo
2021 m. kovo 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-2277-1040/2021 laikinosios apsaugos priemonės apeliantės atžvilgiu buvo panaikintos todėl, kad nagrinėjant santuokos nutraukimo bylą, paaiškėjo, kad atsakovas A. L. yra perleidęs nuosavybės teisę į UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas (taikant laikinąsias apsaugos priemones akcijų perleidimo faktas nebuvo išviešintas viešajame registre), o kadangi apeliantė santuokos nutraukimo byloje nedalyvavo, buvo konstatuota, jog laikinosios apsaugos priemonės varžo byloje nedalyvaujančių asmenų teises, todėl jos turi būti panaikintos. Taigi, laikinosios apsaugos priemonės buvo panaikintos ne todėl, kad pati taikyta priemonė ir jos apimtis neproporcingai varžytų apeliantės interesus, kaip skunde bando įteigti apeliantė, bet tik todėl, jog apeliantė buvo byloje nedalyvaujantis asmuo. Nagrinėjamu atveju yra priešinga situacija – apeliantė yra byloje dalyvaujantis asmuo, byloje yra ginčijamas sandoris, kurio šalimi yra apeliantė, todėl esant pagrindams taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jos interesai gali būti varžomi. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, panaikinus UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų areštą, apeliantė šias akcijas galėtų perleisti tretiesiems asmenims, todėl akivaizdu, kad šiuo atveju laikinųjų apsaugos priemonių taikymas (ginčo akcijų areštas) yra būtinas, siekiant išsaugoti patį ginčo objektą nepakitusiu, t. y. užtikrinant ginčo šalių status quo (faktinės arba teisinės padėties išsaugojimą).

17.       Apeliantės argumentai, kad skundžiama nutartis priimta paskubomis ir neįvertinus visų svarbių aplinkybių yra visiškai nepagrįsti. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, teismo nutartis surašyta pagal tokiam teismo procesiniam dokumentui keliamus reikalavimus, joje išanalizuotos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinos sąlygos, nurodyti motyvai (CPK 144,
270 straipsniai). Vien tai, kad skundžiama nutartis buvo priimta tą pačią dieną, kai buvo gautas atsiliepimą į prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nesudaro pagrindo teigti nei, kad nutartis buvo paruošta iš anksto, nei kad ji yra neteisėta ir nepagrįsta. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nevertina apeliantės nurodomų argumentų dėl galimų ieškovės ieškinio trūkumų, nes ieškinio priėmimo klausimą išsprendžia pirmosios instancijos teismas, o nagrinėjimu atveju apeliacijos objektas yra nutartis, kuria teismas pritaikė laikinąsias apsaugos priemones.

18.       Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, teismas daro išvadą, kad laikinoji apsaugos priemonė – ginčo objekto areštas, yra pritaikyta teisėtai, atitinka laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslus, neprieštarauja proporcingumo, lygiateisiškumo ir ekonomiškumo principams, todėl paliekama galioti, o atskirasis skundas atmetamas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 30 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja