Civilinė byla Nr. e2-1609-852/2023

Teismo proceso Nr. 2-68-3-24037-2022-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.3

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

Lietuvos Respublikos vardu

2023 m. rugpjūčio 23 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Andrius Verikas,

sekretoriaujant Daivai Vasiliauskei,

dalyvaujant ieškovo UAB „Belor“ atstovui advokatui Tadui Blažiui,

atsakovo UAB „Baltkalis“ atstovams nemokumo administratoriui Mantui Miliniui ir advokatui Tomui Juodžiui,

atsakovo UAB „Marijampolės NPK“ atstovei advokatei Laurai Daumantaitei,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Belor“ ieškinį atsakovams UAB „Baltkalis“ ir UAB „Marijampolės NPK“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir atsakovo UAB „Marijampolės NPK“ priešieškinį dėl sutarties modifikavimo.

Teismas

n u s t a t ė:

1.       Ieškovas UAB „Belor“ teismo prašo: pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento tarp BUAB „Baltkalis“ ir UAB „Marijampolės NPK“ sudarytą 2022 m. spalio 5 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. AF-1, kuria perleista 14 256 918,90 Eur dydžio reikalavimo teisė, ir 2022 m. spalio 5 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. AF-2, kuria perleista 8 551 033,30 Eur dydžio reikalavimo teisė ir taikyti restituciją, t. y. grąžinti BUAB „Baltkalis“ reikalavimo teises į BUAB „Arvi fertis“, o iš atsakovo BUAB „Baltkalis“ priteisti atsakovo UAB „Marijampolės NPK“ naudai 10 000 Eur sumą. Paaiškino, kad 2022 m. birželio 9 d. įvyko atsakovo BUAB „Baltkalis“ kreditorių susirinkimas, kuris nustatė įmonės reikalavimų į BUAB „Arvi fertis“ pardavimo tvarką. Ieškovo įsitikinimu, šios tvarkos nebuvo laikomasi. Nemokumo administratorius nepateikė įrodymų, kad apie turto pardavimą buvo skelbiama tinklalapyje www.skelbiu.lt taip, kaip buvo nustatę kreditoriai. Ieškovo vertinimu, buvo pažeistos pardavimo procedūros, be to, turtas galėjo būti realizuotas esant piktavališkam atsakovų susitarimui. Ieškovo vertinimu, reikalavimo perleidimo sutartis Nr. AF-2 taip pat prieštarauja įstatymo imperatyvui, draudžiančiam perleisti ginčijamus reikalavimus (CK 6.102 straipsnio 1 dalis). Ieškovas nurodo, kad sandoriai yra niekiniai, todėl ieškinį dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių gali pateikti bet kuris asmuo. Be to, ieškovas nurodo, kad jis yra BUAB „Baltkalis“ kreditorius, t. y. jo kreditorinis reikalavimas yra patvirtintas bankroto byloje. Todėl jis turi materialinį suinteresuotumą ginčyti bankrutuojančios įmonės turto perleidimo sandorius. Ieškovas prašė surinkti įrodymus apie paskelbtus skelbimus tinklalapyje www.skelbiu.lt.

2.       Atsakovas BUAB „Baltkalis“ atsiliepimu prašo ieškinio netenkinti. Paaiškina, kad priešingai nei teigia ieškovas, atsakovo nemokumo administratorius laikėsi kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytos tvarkos ir organizavo 3 reikalavimo teisių pardavimo etapus. Kiekvieno etapo metu buvo skelbiama būtent jame aktuali informacija (pasiūlymų rinkimo terminas, galiojančios kainos). Šią aplinkybę patvirtina teikiami rašytiniai įrodymai, t. y. patalpintų skelbimų kopijos. Kreditoriams nustačius, kad kiekvienas etapas trunka 10 dienų, o atsakovui talpinus skelbimus 2022 m. rugsėjo 2 d., 2022 m. rugsėjo 13 d., 2022 m. rugsėjo 24 d., bei ginčo sutartis sudarius 2022 m. spalio 5 d., akivaizdu, jog buvo išlaikytas 10 dienų laikotarpis kiekvienam atskiram etapui, todėl jokie Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo ir (ar) 2022 m. birželio 9 d. vykusio atsakovo kreditorių susirinkimo nustatytos turto pardavimo tvarkos pažeidimai padaryti nebuvo. Atsiliepime nemokumo administratorius paaiškina, kad jokių neteisėtų susitarimų su UAB „Marijampolės NPK“ nesudarė. Ieškovas nepateikia jokių duomenų apie kokius nors piktavališkus susitarimus. Taip pat atsakovas nurodo, kad jis nekontroliuoja ir neadministruoja turto pardavimui parinktos skelbimų platformos, neatsako už jos (ne)veikimą ir (ar) (ne)veikimo ypatumus, neseka ir neprivalo sekti, kiek kartų skelbimai buvo peržiūrėti. Atsakovo įsitikinimu, sudarant sutartį Nr. AF-2 dėl bankroto byloje nepatvirtino reikalavimo perleidimo nebuvo pažeisti įstatymo imperatyvai. Pirkėjas žinojo, kokios būklės perleidžiamas reikalavimas ir jį pirko tokį, koks jis yra.

3.       Atsakovas UAB „Marijampolės NPK“ atsiliepimu prašo ieškinio netenkinti. Atsiliepime paaiškina, kad UAB „Marijampolės NPK“ apie reikalavimo teisių pardavimą žinojo tiek iš vykstančių varžytynių, tiek 2022 m. rugsėjo pradžioje iš pirmojo skelbimo tinklapyje www.skelbiu.lt. UAB „Marijampolės NPK“ dėl papildomos informacijos kreipėsi į UAB „Baltkalis“ bankroto administratorių telefonu, dėl ko žinojo apie kreditorių susirinkime priimto nutarimo turinį, o būtent kada ir kokiais etapais bus skelbiama informacija apie reikalavimo teisių į UAB „Arvi fertis“ pardavimą, reikalavimo teisių apimtį ir turinį, kaip keičiasi pardavimo kaina. Baigiantis trečiam laisvo pardavimo etapui, UAB „Marijampolės NPK“ 2022-09-30 elektroniniu paštu pateikė pasiūlymą dėl parduodamų reikalavimo teisių įsigijimo siūlant savo kainas, už kurias UAB „Marijampolės NPK“ sutiktų pirkti parduodamas reikalavimo teises į UAB „Arvi fertis“, o būtent: už 14 256 918,90 Eur dydžio reikalavimo teisę į skolininką UAB „Arvi fertis“ pasiūlė 7 500 Eur, o už 8 551 033,30 Eur dydžio reikalavimo teisę į skolininką UAB „Arvi fertis“ pasiūlė 2 500 Eur. UAB „Baltkalis“ 2022-10-05 el. laišku nurodė, kad UAB „Marijampolės NPK“ pasiūlyta 10 000 EUR kaina yra didžiausia, UAB „Marijampolės NPK“ per dvi dienas turi sumokėti 10 000 Eur į UAB „Baltkalis“ depozitinę sąskaitą, ko pasekoje UAB „Baltkalis“ parengs pirkimo-pardavimo sutartis. Atsakovas paaiškina, kad Vilniaus apygardos teismas 2022-10-18 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-594-340/2022 nusprendė patikslinti UAB „Arvi fertis“ kreditorių sąrašą įtraukiant ir UAB „Marijampolės NPK“ kartu su sutarties Nr. AF-1 pagrindu įgytu 14 256 918,90 Eur reikalavimu. Atsakovo įsitikinimu, nemokumo administratorius nepažeidė kereditorių susirinkimo nustatytos turto pardavimo tvarkos. Be to, pažymi, kad reikalavimo teisės buvo pardavinėjamos daugiau kaip 4 mėnesius, t. y. ilgą laiko tarpą ir per šį laiką būtent UAB „Marijampolės NPK“ pasiūlė didžiausią kainą. Atsakovė nesutinka su ieškovu, kad sutartimi Nr. AF-2 buvo pažeisti įstatymo imperatyvai. Teigia, kad ginčijamas reikalavimas gali būti perleidžiamas pagal CK 6.427 str. nuostatas. UAB „Marijampolės NPK“ taip pat paaiškina, kad jis buvo vienintelis pirkėjas, o kaina jau yra faktiškai sumokėta. UAB „Marijampolės NPK“ sutarčių pagrindu įgijęs reikalavimo teises į UAB „Arvi fertis“ laikytinas sąžiningu įgijėju, o pagal CK 4.96 str. 1 d. nuostatas draudžiama išreikalauti turtą iš jį sąžiningai įgijusio trečiojo asmens. UAB „Marijampolės NPK“ atsiliepime nurodė, kad prieštarauja ieškovo prašymui rinkti įrodymus apie skelbimų viešinimą tinklalapyje www.skelbiu.lt iš portalą administruojančios įmonės. Mano, kad nemokumo administratorius pateikė pakankamus įrodymus apie skelbimų patalpinimą šiame portale.

4.       Atsakovas UAB „Marijampolės NPK“ pateikė priešieškinį, kuriuo prašo pakeisti UAB „Baltkalis“ ir UAB „Marijampolės NPK“ 2022-10-05 reikalavimo perleidimo sutarties Nr. AF-1, priedo Nr. 1 (prie 2022-10-05 reikalavimo perleidimo sutarties Nr. AF-1) 3 punktą išdėstant sekančia redakcija: „Reikalavimo teisės, numatytos 2022-10-05 Sutartyje perleidimo kaina yra 71 284 Eur (septyniasdešimt vienas tūkstantis du šimtai aštuoniasdešimt keturi eurai). Naujasis kreditorius yra sumokėjęs 7 500,00 Eur kainos dalį, likusią reikalavimo teisės kainos dalį, kuri sudaro 63 784 Eur (šešiasdešimt trys tūkstančiai septyni šimtai aštuoniasdešimt keturi eurai) įsipareigoja sumokėti per 3 (tris) darbo dienas nuo galutinio teismo sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1609-852/2023, įsiteisėjimo“; priteisti UAB „Marijampolės NPK“ patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas priešieškinyje nurodo, kad UAB „Belor“ neginčija 1 ir 2 laisvo pardavimo etapų (t. y. neteikia argumentų, kad 1 ir 2 laisvo pardavimo etapai nebuvo išlaikyti, pažeista kreditorių susirinkime numatyta 1 ir 2 etapo pardavimo tvarka ir pan.). UAB „Belor“ ieškinyje teigia, kad pažeista pardavimo tvarka buvo būtent 3 pardavimo etapo (t. y. laisvas pardavimas už didžiausią pasiūlytą kainą). Įvertinus UAB „Belor“ ieškinio argumentus, UAB „Diginet LTU“ 2023-04-12 pateiktą atsakymą, dėl www.skelbiu.lt 09.25 val. aktyvuoto skelbimo (skelbimo ID 65086701) paslėpimo nedelsiant po jo išviešinimo, jei teismas laikytų, kad 3 laisvo pardavimo etapo tvarka buvo pažeista, nėra pagrindų laikyti, kad buvo pažeista 2 etapo laisvo pardavimo tvarka. Atsakovas pažymi, kad pardavimas 2 laisvu etapu buvo pilnai įvykdytas taip, kaip tai numatė UAB „Baltakalis“ kreditoriai susirinkime. Atitinkamai, UAB „Belor“ ieškinio tenkinimo atveju dėl laisvo pardavimo 3 etapo pažeidimo, turėtų būti tenkintas UAB „Marijampolės NPK“ priešieškinis pakeičiant sutarties Nr. AF-1 sąlygą dėl kainos, o būtent nustatant pardavimo kainą buvusią 2 laisvo pardavimo etape, kuri sudaro 71 824 Eur. Kadangi UAB „Marijampolės NPK“ pagal sutartį Nr. AF-1 jau yra sumokėjęs 7 500 Eur kainą, o pardavimo kaina 2 laisvo pardavimo etape buvo 71 284 Eur, priešieškinio tenkinimo atveju UAB „Marijampolės NPK“ įsipareigotų sumokėti pardavėjui UAB „Baltkalis“ 63 784 Eur kainos skirtumą. Atsakovas paaiškina, kad skelbimo modifikavimas nepriklauso nuo UAB „Marijampolės NPK“ valios, ir UAB „Belor“ nepateikė duomenų, kad UAB „Marijampolės NPK“ prašė ar buvo susitarusi su UAB „Baltkalis“ nemokumo administratoriumi paslėpti skelbimą, ar šis veiksmas buvo atliktas su UAB „Marijampolės NPK“ liepimu ir žinia. Priešingai, UAB „Marijampolės NPK“ neturi patirties skelbimuose, tokia www.skelbiu.lt paslauga kaip paskelbto skelbimo paslėpimas UAB „Marijampolės NPK“ nėra žinoma, nėra aišku, kam ji reikalinga ir kokią reikšmę turi. Atsakovo vertinimu, skelbimo tvarkos pažeidimas neturėjo esminės reikšmės pardavimo procedūrai, atsakovas pasiūlė džiausią kainą, yra sąžiningas trečiasis asmuo, iš kurio įgytas turtas negali būti išreikalautas. Be to, atsakovės siūlymas sumokėti papildomą kainą atitinka bankrutuojančios įmonės UAB „Baltkalis“ ir jos kreditorių interesus.

5.       Atsakovas UAB „Baltkalis“ atsiliepimu prašo priešieškinį tenkinti. Mano, kad atsakovo siūlymas sumokėti didesnę kainą už perleistus reikalavimus atitinka kreditorių interesus. Administratorius taip pat pareiškia, jog nesiėmė jokių aktyvių veiksmų, jog skelbimas būtų paslėptas. Mano, kad UAB „Diginet LTU“ pateiktus duomenis galima paaiškinti tik tuo, jog tai gali būti arba pačio paslaugų teikėjo programinės įrangos automatizuojančios paskelbimo procedūrą veiksmai (pvz. gal buvo atšauktas aktyvavimas ar pan.), arba kažkokie atsitiktiniai paslaugos gavėjo veiksmai, dėl kurių skelbimų sistema skelbimą paslėpė.

6.       Ieškovas UAB „Belor“ atsiliepimu į priešieškinį prašo jo netenkinti. Mano, kad padaryti procedūriniai bankrutuojančios įmonės turto pardavimo pažeidimai yra esminiai ir negali būti ištaisyti atsakovo priešieškinyje siūlomu būdu. Be to, mano, kad sudaryti sandoriai yra niekiniai ir negali būti modifikuojami. Taip būtų pažeistas principas, skelbiantis, kad iš neteisėtų veiksmų negali atsirasti teisė.

T e i s m a s

k o n s t a t u o j a:

Ieškinys tenkinamas visiškai. Priešieškinys atmetamas.

7.       Byloje sprendžiama dėl bankrutuojančios įmonės turto pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais. Ieškovas siekia įrodyti, kad ginčijamais sandoriais buvo parduotas bankrutuojančios įmonės turtas, nesilaikant kreditorių susirinkimo nustatytos turto pardavimo tvarkos. Ieškovas tvirtina, kad sandoriai yra niekiniai dėl įstatymų imperatyvų pažeidimo ir dėl to, kad sandoriais yra realizuotas atsakovų atstovų piktavališkas susitarimas.

8.        Byloje nustatyta, kad 2022 m. birželio 9 d. įvyko atsakovo BUAB „Baltkalis“ kreditorių susirinkimas, kuriame, be kitų sprendimų, remiantis Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 86 straipsnio 2 dalimi, buvo patvirtinta debitorinių reikalavimų pardavimo varžytinėse tvarka, kreditorių susirinkimui nusprendžiant BUAB „Baltkalis“ skolininko BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje patvirtintą debitorinį reikalavimą, sudarantį 14 256 918,90 Eur, ir debitorinį reikalavimą, sudarantį 8 551 033,30 Eur, dėl kurio vyksta ginčas teisme, pardavinėti varžytinėse pagal kreditorių susirinkimo nustatytą kainą, nustatant varžytinių kainą pirmosiose ir antrosiose varžytinėse; papildomai nurodant, kad nustatomas 500 Eur kainos didinimo intervalas ir 10 proc. dydžio dalyvio mokestis. To paties susirinkimo metu buvo patvirtinta debitorinių reikalavimų pardavimo ne varžytinėse tvarka, kreditorių susirinkimui nusprendžiant BUAB „Baltkalis“ skolininko BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje patvirtintą debitorinį reikalavimą, sudarantį 14 256 918,90 Eur, ir debitorinį reikalavimą, sudarantį 8 551 033,30 Eur, dėl kurio vyksta ginčas teisme, pardavinėti laisvu pardavimu trimis pardavimo etapais. Kiekvieno etapo trukmė – 10 dienų. Taip pat nurodyta, kad tolesnis debitorinių skolų pardavimas vykdomas apie pardavimą skelbiant viešai interneto svetainėje www.skelbiu.lt.

9.         Byloje nustatyta, kad likviduojama dėl bankroto UAB „Baltkalis“ (pradinis kreditorius) ir UAB „Marijampolės NPK“ (naujasis kreditorius) 2022 m. spalio 5 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį Nr. AF-1. Šia sutartimi naujajam kreditoriui perleista 14256918,90 Eur dydžio pradinio kreditoriaus reikalavimo teisė į skolininką UAB „Arvi Fertis“. Sutartyje nurodyta, kad reikalavimo teisė patvirtina Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1141-467/2020 bei Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-284-881/2021. Be to, ši pradinio kreditoriaus teisė yra patvirtinta kaip kreditorinis reikalavimas skolininko bankroto byloje (Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-1554-340/2021). Reikalavimo perleidimo sutarties priede Nr. 1 nurodyta, kad reikalavimo teisės perleidimo kaina yra 7500 Eur (e. bylos t. 1, b.l. 60-65).

10.        Byloje nustatyta, kad likviduojama dėl bankroto UAB „Baltkalis“ (pradinis kreditorius) ir UAB „Marijampolės NPK“ (naujasis kreditorius) 2022 m. spalio 5 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį Nr. AF-2. Šia sutartimi naujajam kreditoriui perleista 8551033,30 Eur dydžio pradinio kreditoriaus reikalavimo teisė į skolininką UAB „Arvi Fertis“. Sutartyje nurodyta, kad naujasis kreditorius perka teisę tokią, kokia ji yra. Naujasis kreditorius supranta, kad reikalavimo teisė ir iš jos gaunama nauda yra susijusi su rizika (skolininkui yra iškelta bankroto byla ir jis yra pripažintas nemokiu, reikalavimo teise grindžiamas kreditorinis reikalavimas nėra patvirtintas bankroto byloje). Naujasis kreditorius supranta, kad pradinis kreditorius neteikia jokių garantijų dėl reikalavimo perleidimo sutartimi perleidžiamos reikalavimo teisės bei jos patvirtinimo skolininko bankroto byloje. Reikalavimo perleidimo sutarties priede Nr. 1 nurodyta, kad reikalavimo teisės perleidimo kaina yra 2500 Eur (e. bylos t. 1, b.l. 66-71).

11.       Ieškovo vertinimu, BUAB „Baltkalis“ reikalavimai į BUAB „Arvi fertis“ buvo perleisti pažeidžiant kreditorių susirinkimo sprendimu nustatytą jų pardavimo tvarką vykdant laisvo pardavimo procedūras, nes 1) apie reikalavimo teisių pardavimą tinklapyje www.skelbiu.lt  buvo skelbta ne tris, o du kartus; 2) 2022 m. rugsėjo 24 d. skelbimas tinklapyje buvo talpindamas ir laikomas trumpiau nei 10 dienų, taip pažeidžiant kreditorių susirinkimo sprendimą. Ieškovas UAB „Belor“ ieškinyje nenurodė argumentų, dėl galimai pažeistos kreditorių nustatytos turto pardavimo tvarkos, atsakovui UAB „Baltkalis“ parduodant BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje patvirtintus debitorinius reikalavimus pirmose ir antrose varžytinėse.

12.       BUAB „Baltkalis“ nemokumo administratorius atsiliepime į ieškinį pateikė paaiškinimus apie vykdytą pardavimą. Nemokumo administratorius paaiškino, jog kreditoriai nustatė, kad kiekvienas laisvo pardavimo etapas trunka 10 dienų, todėl vykdydamas tokius nurodymus jis talpino skelbimus 2022 m. rugsėjo 2 d., 2022 m. rugsėjo 13 d., 2022 m. rugsėjo 24 d., o ginčo sutartis sudarė 2022 m. spalio 5 d., t. y. išlaikydamas 10 dienų laikotarpį kiekvienam atskiram etapui. Nemokumo administratoriaus įsitikinimu, taip realizuodamas įmonės turtą jis nepažeidė Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo ir (ar) kreditorių 2022 m. birželio 9 d. susirinkimo protokole nustatytos turto pardavimo tvarkos (e. bylos t. 1, b. l. 92).

13.       Nemokumo administratorius teismui pateikė duomenis, patvirtinančius, kad skelbimai buvo patalpinti www.skelbiu.lt. Iš duomenų apie skelbimus nustatyta, kad BUAB „Baltkalis“ nemokumo administratorius 2002-03-08 įdėjo skelbimą Nr. 60717400, kurio tekstą redagavo du kartus, t. y. pirmą kartą skelbė informaciją apie parduodamas BUAB „Baltkalis“ debitorines skolas, nurodant, kad pasiūlymai dėl įsigijimo renkami iki 2022-09-12 dienos 23.59 val. siūlant kainą už parduodamą 14256918,90 Eur reikalavimą ne mažesnę nei 142569 Eur ir už parduodamą 8551033,30 Eur reikalavimą siūlant kainą, ne mažesnę nei 85510 Eur. Antrą kartą tame pačiame skelbime Nr. 60717400 nemokumo administratorius skelbė informaciją apie parduodamas UAB „Baltkalis“ debitorines skolas, nurodant, kad pasiūlymai dėl įsigijimo priimami iki 2022-09-23 dienos 23.59 val. siūlant kainą už parduodamą 14256918,90 Eur reikalavimą ne mažesnę nei 71284 Eur ir už parduodamą 8551033,30 Eur reikalavimą – ne mažesnę nei 42755 Eur (e. bylos t. 1, b.l. 108-109). Be to, administratoriaus pateikta informacija rodo: 2022-09-24, 09:25:34 nemokumo administratorius portale www.skelbiu.lt įdėjo skelbimą Nr. 65086701 apie parduodamas UAB „Baltkalis“ debitorines skolas, nurodant, kad pasiūlymai dėl įsigijimo renkami iki 2022-10-05 dienos 23.59 val. siūlant didžiausią kainą už parduodamus 14256918,90 Eur ir 8551033,30 Eur debitorinius reikalavimus į skolininką BUAB „Arvi fertvis“ (e. bylos t. 1, b. l. 110). Teismo posėdžio metu nemokumo administratorius Mantas Milinis paaiškino, kad skelbimus jis atspausdino prisijungęs prie www.skelbiu.lt sistemos kaip administratorius, o ar skelbimai buvo matomi viešai visiems vartotojams, jis nežino, nes netikrino.

14.       Siekiant patikrinti ieškovo keliamas abejones dėl galimai padarytų UAB „Baltkalis“ turto pardavimo tvarkos pažeidimų, susijusių su informacijos apie pardavimą paskelbimu portale www.skelbiu.lt., teismas įpareigojo šį portalą administruojančią įmonę UAB „Diginet LTU“ pateikti informaciją apie skelbimų viešinimą. UAB „Diginet LTU“ pateikė šią informacija dėl skelbimo Nr. 65086701: Skelbimas: 65086701; Pavadinimas: Debitorinės skolos, parduodama; El. paštas: (duomenys neskelbtini); Tel. Nr.: (duomenys neskelbtini); Registruotas vartotojas: 4167097; Veiksmai: Įdėtas 2022-09-24 09:24:17, Iš IP adreso (duomenys neskelbtini); Paslėptas 2022-09-24 09:24:17, Iš IP adreso (duomenys neskelbtini); Aktyvuoti 2022-09-24 09:25:34, Iš IP adreso (duomenys neskelbtini); Paslėptas 2022-09-24 09:27:09, Iš IP adreso (duomenys neskelbtini); Pašalintas 2022-10-05 08:30:21, Iš IP adreso (duomenys neskelbtini); Bankiniai mokėjimai: Swedbank UAB BALTKALIS Skelbiu.lt užsakymo numeris: 10664615 (duomenys neskelbtini) 2022-09-24 09:25:34; Vartotojas: 4167097 El. paštas: (duomenys neskelbtini); Tel. Nr.: (duomenys neskelbtini) (e. bylos t. 5, b. l. 69).

15.       Apibendrinant pateiktą informaciją, matyti, kad skelbimas Nr. 65086701, kuriame buvo skelbiama apie turto pardavimą trečiu laisvo pardavimo etapu, kuriame suinteresuoti asmenys galėjo įsigyti įmonės debitorines skolas už didžiausią pasiūlytą kainą (nenustatant žemutinės ribos), buvo viešinamas laikotarpiu nuo 2022-09-24 09:25:34, iki 2022-09-24 09:27:09, t. y. 2 minutes ir 35 sekundes.

16.       Teismas konstatuoja, kad kreditorių susirinkimo nustatytos turto pardavimo tvarkos pažeidimas yra įrodytas. Be to, teismas vertina, kad nustatytas pardavimo tvarkos pažeidimas yra esminis ir sudaro pagrindą pripažinti negaliojančiomis sudarytas reikalavimo perleidimo sutartis.

17.       Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 86 straipsnio 2 dalis nustato, kad juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą. Kasacinio teismo praktikoje pripažinta, kad JANĮ 86 straipsnio nuostatos dėl likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimo tvarkos yra imperatyviosios, todėl negali būti pakeistos įmonės kreditorių ar kitų asmenų sprendimu. Įstatyme nustatytų teisės normų, susijusių su įmonės turto realizavimo tvarka, laikymasis yra veiksmingo įmonių nemokumo (bankroto) proceso sąlyga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022, 50 punktas). Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad bankroto proceso paskirtis ir tikslas – per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios įmonės interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-229-823/2022, 30 punktas). Sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime (komitete), o apskundus kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimą – teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022, 47 punktas).

18.       Teismas, spręsdamas dėl reikalavimo perleidimo sutarčių negaliojimo, vertina, kad šiuo atveju yra tikslinga atsižvelgti ne tik į imperatyvų Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 86 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų nuostatų pobūdį, bet ir į kasacinio teismo praktiką, suformuotą dėl panašaus pobūdžio teisinių santykių, t. y. nustatančią, kad viešųjų pirkimų principų pažeidimas yra prilyginamas imperatyviųjų nuostatų pažeidimui; taip pat nustatančią, kad kiekvienas viešųjų pirkimų principų pažeidimas laikytinas esminiu pažeidimu, ir toks pažeidimo nustatymas suponuoja teismų pareigą pripažinti tokius perkančiosios organizacijos veiksmus neteisėtais ir spręsti dėl padarinių (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-23-248/2017 85 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad  viešųjų pirkimų principai – tokios imperatyviosios teisės nuostatos, dėl kurių perkančiosioms organizacijoms kyla pareiga elgtis tam tikru būdu arba nuo tam tikrų veiksmų susilaikyti (kai jų elgesio modelis įstatyme neįtvirtintas), taip pat iš kurių aiškėja tiekėjų ir perkančiųjų organizacijų teisių ir pareigų, įtvirtintų VPĮ, turinys konkrečioje jų tarpusavio santykių situacijoje; viešųjų pirkimų principai yra ne tik perkančiųjų organizacijų ir tiekėjų teisių bei pareigų viešojo pirkimo srityje tiesioginis šaltinis, bet ir tiesiogiai taikytinos teisės normos (žr., pvz., pagal analogiją Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-476-378/2017 47 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Teismas, remdamasis paminėta kasacinio teismo praktika, vertina kad ir likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimo principai taip pat, kaip ir viešųjų pirkimų principai, atspindi įstatymo imperatyvus, o tokių principų pažeidimas lemia turto perleidimo sandorių negaliojimą dėl tokio sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).

19.       Kaip minėta, byloje įrodyta, jog trečias turto pardavimo etapas vyko iš esmės viešai nepaskelbus apie pardavimą (skelbiant neprotingai trumpą laiko tarpą), dėl to buvo pažeistas viešumo principas, kreditorių susirinkimo sprendime įvardintas kaip reikalavimas apie pardavimą skelbti 10 dienų portale www.skelbiu.lt. Be to, teismas taip pat pritaria ieškovui, kad tokia turto pardavimo procedūra iš esmės sutrukdė pritraukti į pardavimo procesą kuo daugiau suinteresuotų asmenų ir realizuoti turtą už didžiausią kainą. Taigi dėl to buvo pažeistas ir Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 85 straipsnyje 2 punkte numatytas principas, numatantis, kad bankrutuojančio asmens turtas turi būti parduodamas vadovaujantis didžiausios kainos principu, reiškiančiu, kad turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą.

20.       Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad ginčijami reikalavimo perleidimo sandoriai, kurie yra sudaryti pažeidžiant likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimo principus, yra negaliojantys dėl CK 1.80 straipsnio 1 dalyje numatyto pagrindo, t. y. dėl tokių sandorių prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms.

21.       CK 1.80 straipsnio 2 dalis nustato, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Teismas vertina, kad teisingas, sąžiningas ir protingas restitucijos taikymas šiuo atveju reiškia šalių grąžinimą į padėtį, kuri buvo iki sandorio, t. y. taikant restituciją perleistos reikalavimo teisės turi būti grąžinamos atsakovui BUAB „Baltkalis“, o už perleistą reikalavimą sumokėta kaina turi būti priteista pirkėjui UAB „Marijampolės NPK“ iš kitos sandorio šalies, t. y. atsakovo UAB „Baltkalis“.

22.       Teismas atmeta atsakovo UAB „Marijampolės NPK“ argumentus, kad jis yra sąžiningas įgijėjas ir kad įgytos reikalavimo teisės negali būti išreikalaujamos iš sąžiningo įgijėjo (CK 1.80 straipsnio 4 dalis, CK 4.96 straipsnio 1 dalis). Paminėtina, kad Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 86 straipsnio 2 dalies nuostatos, nustatančios, kad juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, yra imperatyvios ir taikytinos ne tik juridinio asmens turto pardavimą organizuojančiam nemokumo administratoriui, bet ir tokį turtą ketinančiam įsigyti pirkėjui. Nagrinėjamoje byloje bankrutuojančios įmonės turto pirkėjas UAB „Marijampolės NPK“ teismui negalėjo paaiškinti, kaip jis įsitikino, kad turto pardavimas iš tikrųjų vyko pagal UAB „Baltkalis“ kreditorių susirinkimo nustatytas taisykles. Atsakovo UAB „Marijampolės NPK“ atstovė advokatė Laura Daumantaitė teismo posėdyje teigė, kad UAB „Marijampolės NPK“ apie parduodamas UAB „Baltkalis“ reikalavimo teises sužinojo iš jos, o ji tokią informaciją sužinojo eidama UAB „UHB Agro“ atstovės pareigas, t. y. dalyvaudama UAB „Baltkalis“ bankroto byloje kaip šio kreditoriaus atstovė (UAB „UHB Agro“ yra bankrutuojančios įmonės UAB „Baltkalis“ kreditorius, kurio kreditoriniai reikalavimai yra partvirtinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 28 d. nutartimi, e. bylos t. 1, b. l. 10). Be to, atstovė patvirtino, kad UAB „Marijampolės NPK“ pateikė pasiūlymą nemokumo administratoriui dėl parduodamų teisių pirkimo ne todėl, kad apie turto pardavimą sužinojo iš viešo skelbimo portale www.skelbiu.lt, bet todėl, kad žinojo apie prieš tai vykusias varžytines ir pagrįstai tikėjosi, jog tokios teisės bus parduodamos. UAB „Marijampolės NPK“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad įmonės vadovė asmeniškai teiravosi nemokumo administratoriaus telefonu bei elektroniniu paštu apie galimybę pirkti reikalavimo teises ir, kad iš UAB „Baltkalis“ nemokumo administratoriaus paaiškinimų žinojo apie kreditorių susirinkime priimto nutarimo turinį, t. y. pardavimo konkurso vykdymo sąlygas.  Teismo įsitikinimu, paminėti paaiškinimai patvirtina, kad pirkėjas UAB „Marijampolės NPK“ ir jo atstovai žinojo, jog apie parduodamo UAB „Baltkalis“ turto konkursą nebuvo viešai paskelbta; patys su tokiu skelbimu nesusipažino, o tai reiškia, kad atsakovas taip pat turėjo suprasti, kad jis pateikdamas pasiūlymą dėl teisių pirkimo dalyvauja neviešame sandoryje ir, kad tai neatitinka likviduojamos dėl bankroto įmonės turto pardavimo principų ir kreditorių susirinkime patvirtintų taisyklių.

23.       Teismas vertina, kad byloje nepakanka įrodymų, kad būtų galima konstatuoti piktavališką atsakovų atstovų susitarimą kaip savarankišką sandorio negaliojimo pagrindą (CK 1.91 straipsnio 1 dalis). Tokie ieškovo teiginiai grindžiami prielaidomis – ieškovas remiasi pačiu sandorio sudarymo faktu. Tačiau aptartos sandorio sudarymo aplinkybės, kai šalys susitarė dėl pirkimo vykdant konkursą, nors apie pardavimo konkursą nebuvo skelbiama, nėra pakankamos pripažinti piktavališką atstovų susitarimą. Teismas neturi pagrindo atmesti atsakovų paaiškinimus, kad atsakovas UAB „Marijampolės NPK“ tikėtinai galėjo sužinoti apie konkurso trečią etapą ne iš UAB „Baltkalis“ administratoriaus slapto pasiūlymo, bet iš kitų UAB „Baltkalis“ kreditorių atstovų. Teismo vertinimu, reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymo faktas nagrinėjamu atveju nepatvirtina atstovų piktavališko susitarimo, bet gali būti laikomas pakankamu įrodymu, patvirtinančiu, kad reikalavimo teises nusipirkusi UAB „Marijampolės NPK“ žinojo apie tai, kad dalyvauja viešai neskelbtame turto pardavime. Dėl to, šis faktas paneigia pirkėjo sąžiningumą (CK 1.80 straipsnio 4 dalis, CK 4.96 straipsnio 1 dalis).

24.        UAB „Marijampolės NPK“ priešieškiniu prašo netaikyti restitucijos, bet pašalinti procedūrinius vykdyto konkurso pažeidimus ir pripažinti, kad reikalavimo teisės yra parduotos atsakovei UAB „Marijampolės NPK“ už kainą, kuri buvo skelbiama paskutiniame viešai paskelbtame skelbime, t. y. pagal skelbime Nr. 60717400 nemokumo administratorius nurodytas sąlygas, pagal kurias pasiūlymai dėl parduodamų teisių įsigijimo buvo priimami iki 2022-09-23 dienos 23.59 val. siūlant kainą už parduodamą 14256918,90 Eur reikalavimą ne mažesnę nei 71284 Eur ir už parduodamą 8551033,30 Eur reikalavimą – ne mažesnę nei 42755 Eur. Teismas vertina, kad toks atsakovo siūlomas niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymas ne tik nėra numatytas įstatyme, bet ir prieštarautų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Teismo vertinimu, atsakovo UAB „Marijampolės NPK“ priešieškinyje nurodomas pirkėjo teisių perkėlimas atsakovui pagal neįvykusio antro pardavimo etapo sąlygas, negali būti laikomas tinkamu vykdyto pardavimo procedūrinių pažeidimų pašalinimu. Kaip minėta, pats atsakovas UAB „Marijampolės NPK“ nesilaikė kreditorių nustatytos turto pardavimo tvarkos, paraišką pateikė nesulaukęs ir neturėdamas duomenų apie viešai paskelbtą trečio etapo pradžią, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad atsakovas įgijo teisėtą lūkestį ir, kad jo interesai turėtų būti ginami koreguojant sudaryto niekinio sandorio sąlygas. Dėl to priešieškinys netenkinamas.

25.        Atsakovas UAB „Baltkalis“ kainą, sumokėtą už perleistus reikalavimus iš pirkėjo UAB „Marijampolės NPK“ gavo kaip pajamas vykdant bankroto administravimą, todėl taikant restituciją šios lėšos taip pat priteisiamos iš įmonės bankroto administravimui skirtų lėšų.

26.       Teismas vertina, kad kiti šalių argumentai nėra reikšmingi ginčo baigčiai ir plačiau dėl jų nepasisako. Be kita ko, teismas vertina, kad šiam ginčui nėra svarbu, dėl kokių priežasčių, t. y. dėl nemokumo administratoriaus klaidos, ar dėl techninių kliūčių, trečias skelbimas nebuvo viešinamas portale www.skelbiu.lt.  Taip pat nėra svarbu, ar UAB „Baltkalis“ debitorinės skolos realiai gali būti patenkintos UAB „Arvi Fertis“ bankroto byloje ir jei taip – tai kokia apimtimi. Teismui pripažinus sandorius prieštaraujančiais įstatymo imperatyvams, nėra būtina papildomai spręsti dėl sutarties Nr. AF-2 atitikimo CK 6.102 str. 1 d. bei CK 6.427 str. nuostatoms.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir kitų procesinių klausimų

27.       CPK 93 straipsnio 1–2 dalyse nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

28.       Teismo sprendimas yra priimtas ieškovo naudai, t. y. ieškinys patenkintas, o priešieškinys atmestas, todėl ieškovas turi teisę gauti patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

29.       Ieškovas UAB „Belor“ nurodo, kad dėl bylos nagrinėjimo patyrė šias bylinėjimosi išlaidas: 55 Eur žyminio mokesčio, sumokėto už prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir 1282,22 Eur (1060 Eur + 222,60 PVM) išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Teismas vertina, kad ieškovo išlaidos atitinka pagrįstumo kriterijus, jų realumą patvirtina pateikti mokėjimo dokumentai. Todėl ieškovo prašymas tenkinamas visiškai. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad abu atsakovai byloje laikėsi vienodos procesinės pozicijos dėl ieškinio ir priešieškinio, bylinėjimosi išlaidas priteisia iš abiejų atsakovų lygiomis dalimis, t. y. po 668,61 Eur (1337,22 Eur / 2). Be to, nustatoma, kad iš bankrutuojančios įmonės UAB „Baltkalis“ priteistos bylinėjimosi išlaidos turi būti dengiamos iš bankroto administravimui skirtų lėšų.

30.       Atsakovams bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos, nes bylos procesinė baigtis jiems nėra palanki.

31.       Procesinių dokumentų įteikimo išlaidos šioje byloje sudaro 1,89 Eur, t. y. mažiau nei 5 Eur, todėl šios išlaidos neskirstomos (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2020 m. sausio 13 d. įsakymas Nr. 1R-19/1K-2 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, CPK 92 straipsnis).

32.       Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 12 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, t. y. draudimas atsakovui UAB „Marijampolės NPK“ disponuoti jai priklausančia 14 256 918,90 Eur reikalavimo teise į BUAB „Arvi fertis“ (įgyta 2022 m. spalio 5 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. AF-1), paliekamos galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270 straipsniu, teismas

n u s p r e n d ž i a :

Ieškovo UAB „Belor“ ieškinį tenkinti visiškai.

Pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento tarp BUAB „Baltkalis“ ir UAB „Marijampolės NPK“ sudarytą 2022 m. spalio 5 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. AF-1, kuria perleista 14 256 918,90 Eur dydžio reikalavimo teisė, ir 2022 m. spalio 5 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. AF-2, kuria perleista 8 551 033,30 Eur dydžio reikalavimo teisė.

Taikyti restituciją ir priteisti atsakovui UAB „Marijampolės NPK“, juridinio asmens kodas 305566279, iš atsakovo BUAB „Baltkalis“, juridinio asmens kodas 125025140, 10000 Eur (dešimt tūkstančių eurų) kainą, sumokėtą pagal 2022 m. spalio 5 d. Reikalavimo perleidimo sutartis Nr. AF-1 ir Nr. AF-2. Nustatyti, kad priteista suma turi būti dengiama iš BUAB „Baltkalis“ bankroto administravimui skirtų lėšų.

Atsakovo UAB „Marijampolės NPK“ priešieškinį atmesti.

Priteisti ieškovui UAB „Belor“, juridinio asmens kodas 303276665, iš BUAB „Baltkalis“, juridinio asmens kodas 125025140, 668,61 Eur (šešis šimtus šešasdešimt aštuonis eurus, 61 ct) bylinėjimosi išlaidų. Nustatyti, kad šios išlaidos dengiamos iš BUAB „Baltkalis“ bankroto administravimui skirtų lėšų.

Priteisti ieškovui UAB „Belor“, juridinio asmens kodas 303276665, iš atsakovo UAB „Marijampolės NPK“, juridinio asmens kodas 305566279, 668,61 Eur (šešis šimtus šešasdešimt aštuonis eurus, 61 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 12 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemonės, t. y. draudimą atsakovui UAB „Marijampolės NPK“ disponuoti jam priklausančia 14 256 918,90 Eur reikalavimo teise į BUAB „Arvi fertis“.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas                                                                                  Andrius Verikas