Civilinė byla Nr. 3K-3-96/2006
Procesinio sprendimo kategorija 27.3.2.1
S
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2006 m. vasario 27 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Teodora Staugaitienė (kolegijos pirmininkė), Bronius Pupkovas (pranešėjas) ir Antanas Simniškis,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo D. Š. kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. liepos 7 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Kaminera“ ieškinį atsakovui D. Š. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
- Ginčo esmė
Ieškovas UAB „Kaminera“ teismo prašė pripažinti negaliojančiais 2004 m. balandžio 30 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus. Jis nurodė, kad 2004 m. balandžio 30 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai priimti nesant kvorumo, nes jame dalyvavo vienas iš dviejų akcininkų - D. Š., kuriam priklausančios akcijos suteikia mažiau kaip pusę visų balsų. Akcininkui UAB „Kaminera grupė“, kuriam priklauso 90 procentų UAB „Kaminera“ akcijų, 2004 m. balandžio 23 d. teismo nutartimi buvo uždrausta balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, taigi susirinkime dalyvavo ir priėmė sprendimus tik vienas akcininkas, valdantis 10 procentų bendrovės akcijų, suteikiančių 10 procentų visų balsų. Be to, visuotiniame akcininkų susirinkime buvo sprendžiami klausimai, kurie nebuvo įtraukti į susirinkimo darbotvarkę.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė
Kauno miesto apylinkės teismas 2005 m. kovo 23 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad buvo susirinkimo kvorumas, nes į susirinkimą atvyko abu akcininkai – UAB „Kaminera grupė“ ir D. Š. Ta aplinkybė, kad UAB „Kaminera grupė“ negalėdama balsuoti susirinkime iš jo pasišalino, nėra pagrindas išvadai, kad nebuvo kvorumo, nes pagal Akcinių bendrovių įstatymo, įsigaliojusio nuo 2004 m. sausio 1 d., 27 straipsnio 1 dalį kvorumas yra, jeigu susirinkimas buvo pradėtas dalyvaujant akcininkams, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau nei pusę visų balsų. Teismas taip pat pripažino, kad atsakovas galėjo svarstyti iš anksto į susirinkimo darbotvarkę neįtrauktą klausimą dėl naujo bendrovės valdymo organo narių išrinkimo, nes ABĮ 33 straipsnio 8 punkte nustatyta, kad kai bendrovės įstatai keičiami dėl valdybos sudarymo, tai sprendimo pakeisti įstatus priėmimas ir naujų valdybos narių rinkimas gali vykti tame pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2005 m. liepos 7 d. sprendimu Kauno miesto apylinkės teismo 2005 m. kovo 23 d. sprendimą panaikino ir ieškinį patenkino.
Apeliacinis teismas nurodė, kad pagal ABĮ 27 straipsnio 1 dalies prasmę dalyvaujančiais susirinkime akcininkais galima laikyti tik tuos akcininkus, kuriems akcijų teikiama balsavimo teise neuždrausta naudotis. Kolegija konstatavo, kad tuo atveju, jei akcininkas neturi realios galimybės įgyvendinti savo neturtinę teisę balsuoti, jam uždrausta naudotis balsavimo teise, negalima pripažinti, kad jis dalyvauja susirinkime, nors ir yra į jį atvykęs; kad teismo išvada, jog UAB „Kaminera“ akcininkas UAB „Kaminera grupė“, kuriam akcijų teikiama balsavimo teise uždrausta naudotis, dalyvavo 2004 m. balandžio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, nes į jį buvo atvykęs, yra nepagrįsta.
Bendrovės 2004 m. balandžio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusio akcininko D. Š. balsų skaičius sudarė 10 balsų, nes jam priklauso 10 paprastųjų vardinių akcijų. Kadangi kitam akcininkui - UAB „Kamineros grupei“, kuriam priklauso 90 paprastųjų vardinių akcijų, teismas 2004 m. balandžio 23 d. nutartimi uždraudė balsuoti akcininkų susirinkimuose, tai laikytina, kad jis susirinkime nedalyvavo, nors į jį ir buvo atvykęs. Įvertinusi šias aplinkybes, teisėjų kolegija padarė išvadą, kad susirinkime dalyvavusio akcininko balsai sudarė tik 10 procentų, t. y. mažiau nei pusę visų balsų, todėl jame nebuvo kvorumo.
Kolegija sprendė, kad teismas nepagrįstai konstatavo, jog susirinkimo darbotvarkėje buvo sprendžiamas tik vienas į darbotvarkę neįtrauktas klausimas – valdybos narių rinkimas. Kolegija nustatė, kad visuotiniame akcininkų susirinkime buvo svarstyti du neįtraukti į darbotvarkę klausimai: bendrovės valdymo struktūros pakeitimas ir valdybos narių rinkimas. Kadangi susirinkime nebuvo kvorumo, kolegijos nuomone, vadovaujantis ABĮ 27 straipsnio 9 dalimi, susirinkimas negalėjo priimti sprendimų į darbotvarkę neįtrauktais klausimais.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu atsakovas Darius Šilkus prašo panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. liepos 7 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno miesto apylinkės teismo 2005 m. kovo 25 d. sprendimą. Kasacinį skundą jis grindžia šiais argumentais:
1. Apeliacinės instancijos teismas nesivadovavo CK 2.82 straipsniu ir nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos. Tiek pagal įstatymą, tiek pagal formuojamą praktiką reikalaujama, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais, jeigu nesukėlė neigiamų padarinių pačiai bendrovei, jos akcininkams ar viešajam interesui.
2. Kolegija netinkamai aiškino Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 1 dalį. Toks aiškinimas ir taikymas turėjo esminės reikšmės neteisėto sprendimo priėmimui. Teismas nurodė, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 1 dalies prasmę, vadovaujantis protingumo principu, dalyvaujančiais susirinkime galima laikyti tik tuos akcininkus, kuriems akcijų teikiama balsavimo teise neuždrausta naudotis. Toks įstatymo aiškinimas ir taikymas negalimas, nes normos, reglamentuojančios kvorumą, yra imperatyvaus pobūdžio ir negali būti aiškinamos pasitelkus protingumo, sąžiningumo ar kitus principus bei atitinkamai priklausyti nuo to, kokiems akcininkams yra uždrausta balsuoti. Teismas neteisingai aiškino ir taikė Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 1 dalį, spręsdamas kvorumo klausimą. Kvorumo skaičiavimui pagal Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 1 dalį pagrindinę reikšmę turi atvykusių į susirinkimą akcininkų turimos akcijos. Šioje įstatymo normoje nenurodyta, kokius akcininkus laikyti atvykusiais į susirinkimą, o kokius - neatvykusiais.
3. Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnyje įtvirtinta akcininko neturtinė teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Įstatyme nenustatyta atvejų, kada akcininkas tokia teise neturi teisės pasinaudoti. Nagrinėjamoje byloje nėra duomenų, kad kuriam nors iš akcininkų tokia teisė teismo nutartimi būtų apribota ar atimta.
Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas UAB „Kaminera“ prašo jį atmesti. Jis nurodo, kad susirinkimo kvorumas yra skaičiuojamas ne atvykusių į susirinkimą akcininkų skaičiaus pagrindu, o susirinkimo dieną susirinkime dalyvaujančių ir balsuojančių akcijų skaičiaus pagrindu. Visa Akcinių bendrovių įstatymo normų analizė leidžia daryti išvadą, kad priimant susirinkime nutarimus balsuoja ne akcininkai, kaip dalyvaujantys asmenys, o jų turimos akcijos, suteikiančios balsavimo teisę.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
CPK 353 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstuosius sprendimą ir (ar) nutartį teisės taikymo aspektu. Fakto klausimų šis teismas nenagrinėja. Be to, kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nustatytų aplinkybių. Kasatorius teigia, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 1 dalį ir tai turėjo esminės reikšmės neteisėto sprendimo priėmimui. Kasatoriaus teigimu, kvorumo skaičiavimui pagal šią įstatymo normą pagrindinę reikšmę turi atvykusių į susirinkimą akcininkų turimos akcijos. Su kasatoriaus argumentais negalima sutikti.
Akcinių bendrovių 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip pusę visų balsų. Aiškinantis įstatyme vartojamą žodį „dalyvauja“ lingvistine prasme, reikėtų suprasti, kad dalyvauti reiškia „veikti drauge su kitais“. Akcinių bendrovių įstatymo prasme žodis „dalyvauti“ akcininkų susirinkime reiškia balsuoti, priimti nutarimus drauge su kitais akcininkais. Taigi kasatorius, akcentuodamas, kad kvorumo skaičiavimui turi reikšmės atvykusių, bet ne dalyvaujančių akcininkų skaičius, neteisingai supranta įstatymo nuostatą, ją iškreipdamas. Tokia ydinga įstatymo interpretacija turi ypatingą svarbą tada, kai akcininkų teisės balsuoti yra įstatymo nustatyta tvarka suvaržomos. Taip yra šios bylos nagrinėjimo atveju. Akcininkų atvykimas fizine prasme visiškai neturėjo reikšmės nustatant kvorumą, kadangi jie negalėjo pasinaudoti savo balsu. Reikia pabrėžti, kad akcininkai visus sprendimus priiminėja balsuodami ir taip daro įtaką bendrovės veiklai. Taigi teisėjų kolegija konstatuoja, kad, nustatant susirinkimo kvorumą Akcinių bendrovių 27 straipsnio 1 dalies prasme, reikia aiškintis, ar atvykęs į akcininkų susirinkimą akcininkas gali jame dalyvauti, t. y. ar jis gali balsuoti priimant sprendimus.
Byloje yra nustatyta, kad į visuotinį akcininkų susirinkimą atvyko abu UAB „Kaminera“ akcininkai – UAB „Kaminera grupė“ ir Darius Šilkus (kasatorius), tačiau vienam iš jų – akcininkui UAB „Kaminera grupė“ Vilniaus miesto 3-iasis apylinkės teismas 2004 m. balandžio 23 d. nutartimi buvo uždraudęs naudotis balsavimo teise. Pažymėtina, kad šis akcininkas bendrovėje turi 90 procentų akcijų, taigi jo balsas priimant visus sprendimus yra lemiamas. Apeliacinės instancijos teismas visiškai pagrįstai padarė išvadą, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 1 dalies prasmę dalyvaujančiais susirinkime akcininkais galima laikyti tik tuos akcininkus, kuriems akcijų teikiama balsavimo teise neuždrausta naudotis. Teisėjų kolegija visiškai sutinka su apeliacinės instancijos teismo padaryta išvada, kad dalyvavimo akcininkų susirinkime tikslas yra balsuoti, todėl jeigu jis neturi realios galimybės įgyvendinti šią savo neturtinę teisę balsuoti (jam uždrausta naudotis balsavimo teise), negalima pripažinti, kad toks akcininkas dalyvauja susirinkime, nors ir yra į jį atvykęs. Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinės instancijos teismo padarytomis išvadomis, nes jos atitinka vieną iš svarbiausių teisinių principų - CK 1.5 straipsnyje įtvirtintą teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principą.
Visi kiti kasacinio skundo argumentai nesudaro kasacijos pagrindo, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. liepos 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovui UAB „Kaminera“ iš atsakovo D. Š. 500 (penkis šimtus) Lt už išlaidas advokato pagalbai apmokėti rengiant procesinius dokumentus kasaciniam teismui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė ir neskundžiama.
Teisėjai Teodora Staugaitienė
Bronius Pupkovas
Antanas Simniškis