Civilinė byla Nr. e2-1049-464/2022
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00167-2022-7

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.3; 3.1.18.2.5

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. spalio 20 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia Kačinskienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo V. L. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 31 d. nutarties, kuria išspręstas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas civilinėje byloje pagal ieškovo V. L. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ ir A. T. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Aldomarko“,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovas V. L. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas: 1) pradėti juridinio asmens uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ veiklos tyrimą; 2) taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.131 straipsnyje nustatytas priverstinio poveikio priemones: pašalinti atsakovą A. T. iš UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ vadovo pareigų; iki visuotinio UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ akcininkų susirinkimo, kuriame būtų išspręstas UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ vadovo išrinkimo klausimas, sušaukimo paskirti UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ turto administratoriumi mažąją bendriją (toliau – MB) „Vilniaus nemokumo administratoriai“, nustatant laikino turto administratoriaus atlyginimą – 500 Eur per mėnesį; 3) priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, kad ieškovas ir atsakovas yra UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ steigėjai, turintys po 50 vnt. bendrovės akcijų. Abiejų akcininkų sprendimu bendrovės vadovu buvo paskirtas atsakovas A. T. Ieškovas nuo bendrovės įsteigimo ėjo vadybininko pareigas, vėliau jo pareigos buvo pakeistos į komercijos direktoriaus. Bendrovė užsiima krovinių gabenimo agentų ir ekspeditorių veikla. Nuo pat bendrovės veiklos pradžios vienu iš pagrindinių agentavimo ir ekspedijavimo paslaugų užsakovų tapo UAB Klaipėdos jūrų krovinių kompanija (toliau – KJKK) „Bega“. Antraisiais veiklos metais (2020 m.) bendrovės veiklos apimtis žymiai išaugo, tačiau ieškovui pabandžius įsigilinti į tuo metu prieinamus buhalterinės apskaitos dokumentus, ėmė aiškėti, kad nepaisant padidėjusio užsakymų skaičiaus 2020 m. gegužės – liepos mėn., PVM sąskaitų faktūrų sumos už suteiktas paslaugas ne tik neišliko iki tol buvusiame lygyje, bet ir sumažėjo, o pajamų sumažėjimą lėmė tai, kad dalies bendrovės realizuojamų užsakymų apmokėjimas yra atliekamas ne bendrovei, o tiesiogiai atsakovui A. T., darbiniais ir (ar) komerciniais sutartiniais santykiais tiesiogiai susijusiam su UAB KJKK „Bega“. Netrukus atsakovas įsteigė trečiąjį asmenį UAB „Aldomarko“, į kurį perkėlė bendrovės vykdytą agentavimo veiklą – paslaugų sutartis su užsakovais, įskaitant sutartį su UAB KJKK „Bega“. Ieškovas 2021 m. vasario 3 d. buvo atleistas iš darbo bendrovėje, o atsakovas A. T. šiuo metu yra visiškai nutraukęs UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ veiklą arba ją vykdo tik minimaliai (formaliai). Taigi, atsakovas sąmoningai veda bendrovę prie nemokumo būsenos ir visais būdais vengia teikti ieškovui informaciją apie bendrovės veiklą, nors ieškovui priklauso pusė bendrovės akcijų.

3.       Ieškovas ieškinio reikalavimų užtikrinimui prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) iki šioje byloje priimto teismo sprendimo įsiteisėjimo nušalinti atsakovą A. T. nuo UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ vadovo pareigų ir paskirti laikiną bendrovės turto administratorių MB „Vilniaus nemokumo administratoriai“, nustatant 500 Eur per mėnesį administratoriaus atlyginimą, 2) įpareigoti atsakovą A. T. ne vėliau kaip laikinojo UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ turto administratoriaus pareikalavimo pateikimo dieną perduoti jam (administratoriui) bendrovės turtą ir dokumentus; 3) nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių leisti vykdyti skubiai.

4.       Prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovas grindė aplinkybėmis, kad grėsmė būsimo teismo sprendimo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo įvykdymui gali būti eliminuojama tik užkertant kelią atsakovui A. T. disponuoti UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ veiklos ir apskaitos dokumentais, laikinai atimant atsakovui teisę bendrovės vardu sudaryti sandorius ar prisiimti įsipareigojimus. Ieškovo vertinimu, išaiškėjusios aplinkybės apie galimą UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ apskaitos dokumentų klastojimą ir bendrovės veiklos perkėlimą į atsakovo A. T. įsteigtą UAB „Aldomarko“ gali paskatinti atsakovą imtis veiksmų, susijusių su UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ apskaitos dokumentų paslėpimu ar sunaikinimu, o tai apsunkintų patį juridinio asmens veiklos tyrimą (neliktų tyrimo objekto), ieškovo galimybę ateityje pareikšti turtinį reikalavimą atsakovui, kaip bendrovės vadovui, dėl padarytos žalos atlyginimo. Faktą, kad tokių veiksmų atsakovas A. T. gali imtis, patvirtina jo neteisėtos ilgalaikės ir nuoseklios pastangos sudaryti ieškovui kliūtis gauti bet kokio pobūdžio informaciją apie bendrovės veiklą.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5.       Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi ieškovo prašymą atmetė.

6.       Teismas nurodė, kad ieškinio faktinis pagrindas suformuluotas tinkamai, pateikti jį turintys pagrįsti įrodymai, todėl prima facie (iš pirmo žvilgsnio) doktrinos požiūriu ieškinys yra tikėtinai pagrįstas, t. y. egzistuoja pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga.

7.       Visgi teismas konstatavo, kad ieškovas nepateikė argumentų ir įrodymų, kurie pagrįstų antrąją laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygą. Ieškovas su ieškiniu nepateikė duomenų, kad atsakovas A. T., disponuodamas bendrovės veiklos ir apskaitos dokumentais bei jos vardu sudarydamas sandorius, tokiu būdu kels grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Ieškovo teiginys, kad atsakovas 2020 m. rugpjūčio mėn. nurodė buhalterinę apskaitą tvarkančiai UAB „Saldolita“ neleisti ieškovui susipažinti su jokiais bendrovės buhalteriniais dokumentais, nepagrįstas jokiais pridedamais dokumentais.

8.       Teismas pažymėjo, kad ieškovo nurodytos aplinkybės apie bendrovės veiklos perkėlimą į UAB „Aldomarko“, skirtingai negu nurodo ieškovas, nėra pakankamos konstatuoti atsakovo nesąžiningumą. Šios aplinkybės leidžia daryti tikėtiną išvadą, kad vadovavimas UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ veiklai nebėra prioritetinė atsakovo veikla ir nepatvirtina jo ketinimų išvaistyti bendrovėje esantį turtą. Pats ieškovas nurodė, kad, jo žiniomis, UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ veikla atsakovo yra sumažinta iki minimumo, t. y. iki 1 ar 2 ūkinių operacijų per mėnesį.

9.       Teismas nurodė, kad ieškovo dėstomos kitos aplinkybės – UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ vadovas A. T. atleido jį iš darbo ir nesiima priemonių išspręsti susidariusią situaciją, išsklaidyti abejones dėl savo galimai neteisėtų veiksmų, yra bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas, todėl savaime negali būti pakankamos konstatuoti atsakovo nesąžiningumą.

10.       Teismas pažymėjo, kad UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ laikino turto administratoriaus paskyrimu bendrovei gali būtų padaryta daugiau žalos, nei tai atneštų naudos užtikrinant galimą būsimo teismo sprendimo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo vykdymą, kadangi turto administratoriui tektų mokėti 500 Eur per mėnesį atlyginimą.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11.       Ieškovas V. L. atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 31 d. nutarti ir klausimą išspręsti iš esmės – taikyti prašomas laikinąsias apsaugos priemones. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:      

11.1.       Bylose, kuriose reiškiamas reikalavimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo besąlygiškai negali būti taikomi laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindai, apibrėžti Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 144 straipsnio normoje, jų taikymą susiaurinant iki priimto teismo sprendimo įvykdymo (ne)galimumo. Įstatyme įtvirtintų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindai turi būti vertinimai atsižvelgiant į ieškinio dėl juridinio asmens veiklos tyrimo tikslą ir ginamą teisinį interesą.

11.2.       Ieškovo žiniomis, šiuo metu UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ veiklos vykdymas apskritai yra nutrauktas, iš be pajamų likusios bendrovės tik išvedami paskutiniai lėšų likučiai. Nurodytos aplinkybės liudija, kad konservacinio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių taikymas esamoje situacijoje yra nebepakankamas, taigi, siekiant išsaugoti bendrovę kaip rinkos dalyvį, yra būtinas išimtinio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių taikymas, apribojant bet kokį atsakovo A. T. dalyvavimą bendrovės valdyme.

11.3.       Kaip ieškinyje nurodė ieškovas, dėl tos priežasties, kad jam buvo atsisakyta suteikti bet kokio pobūdžio informaciją apie UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“, jis turėjo reikšti ieškinį teisme dėl informacijos apie bendrovę pateikimo. Tai akivaizdžiai patvirtina, kad atsakovas A. T. dėjo ir deda visas pastangas tam, kad ieškovui nebūtų suteikiama bet kokia informacija apie bendrovę. Neteisėtas akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovę ribojimas yra daugiau nei akivaizdus neteisėto juridinio asmens vadovo veikimo pavyzdys.

11.4.       Ieškinyje daugiau nei pakankamai pagrįstas ir įrodytas neteisėtas bei nesąžiningas atsakovo A. T. elgesys, įsteigiant su UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ konkuruojančią UAB „Aldomarko“ ir šiai bendrovei perduodant UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ paslaugų užsakovus bei užsakymų vykdymą, kas, atitinkamai, lėmė drastišką bendrovės pardavimo pajamų ir turto sumažėjimą. Bendrovės 2020 m. pardavimo pajamos sudarė 359 717 Eur, o grynasis pelnas – 88 088 Eur, tačiau per paskutiniuosius veiklos metus (2021 m.) pardavimo pajamos jau tesiekė 80 160 Eur, o iki tol gautą pelną pakeitė 39 220 Eur nuostolis.

11.5.       Ieškinyje buvo nurodytos ir kitos pagrįstos abejonės, susijusios su UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ išrašomų PVM sąskaitų faktūrų klastojimu, atliktu vadovo A. T., tačiau šis galimas atsakovo nesąžiningumo aspektas prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjusio teismo nebuvo niekaip vertintas.

12.       Atsakovai UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ ir A. T. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

12.1.       Nors juridinio asmens veiklos tyrimo instituto taikymas ir pasižymi tam tikra specifika, tačiau Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad įstatymuose nėra numatyta jokių išlygų sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą bylose dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Todėl šios kategorijos, kaip ir kitose bylose, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti konkretaus ieškinio reikalavimų, kurie tikėtina gali būti patenkinti galutiniu teismo sprendimu, įvykdymą.

12.2.       Nagrinėjamu atveju ieškovas, naudodamasis laikinųjų apsaugos priemonių institutu, iš esmės siekia išspręsti tarp bendrovės akcininkų kilusius ginčus, perimti bendrovės valdymą, o šie tikslai nesusiję su juridinio asmens veiklos tyrimo instituto tikslu – apginti paties juridinio asmens interesą į tinkamą veiklos vykdymą. Taigi, ieškovas prašo taikyti su ieškinio reikalavimu nesusijusias laikinąsias apsaugos priemones.

12.3.       Ieškovo nurodomos aplinkybės, esą atsakovės UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ finansinė padėtis per paskutinius metus ženkliai blogėja ir tai galimai sąlygoja neteisėti ar netinkami atsakovo A. T. veiksmai, bus nagrinėjama ir vertinama ginčą nagrinėjant iš esmės. Todėl šioje bylos nagrinėjimo stadijoje teigti, kad atsakovės prastus veiklos rodiklius sąlygojo išimtinai jos vadovo netinkami veiksmai, nėra pakankamo pagrindo.

12.4.       Ieškovas atskirojo skundo argumentus, kad atsakovas ignoruoja kito bendrovės akcininko interesus, pažeidžia teisę gauti informaciją apie bendrovės veiklą, klastoja bendrovės sąskaitas, grindžia tik prielaidomis. Šias prielaidas paneigia atsakovo į bylą pateikti įrodymai – UAB ,,Jungrinė Karalystė – Klaipėda“ dokumentų kopijų perdavimo­–priėmimo aktai, patvirtinantys, kad ieškovui dar iki šios bylos iškėlimo buvo perduotos visų jo prašytų bendrovės veiklos dokumentų už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2022 m. kovo 31 d. kopijos, o po to ir vėlesnio laikotarpio dokumentai, taip pat Klaipėdos apygardos prokuratūros 2021 m. vasario 19 d. nutarimas, kuriuo buvo atmestas ieškovo skundas dėl nutarimo atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą atsakovo A. T. atžvilgiu.

12.5.       Ieškovas įrodymais nepagrindė realios grėsmės būsimo galimai palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymui, netaikius bendrovės turto administravimo. Ieškovas nenurodė, kaip konkrečiai, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, gali iš esmės pasunkėti ar pasidaryti negalimu galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas, nepateikė jokių objektyvių duomenų, patvirtinančių jo teiginius apie konkrečios žalos kilimą.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl turto administravimo kaip laikinosios apsaugos priemonės

13.       CPK 144 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti ieškinio reikalavimų, kurie galimai bus patenkinti galutiniu teismo sprendimu, įvykdymą, todėl kiekvienu konkrečiu atveju sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikio ir (ar) jų rūšies bei taikymo masto turi būti yra įvertinamas konkretaus ieškinio materialinio reikalavimo, kurio įvykdymą prašoma užtikrinti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, pobūdis.

14.       Nagrinėjamu atveju atsakovės UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ (juridinio asmens) dalyvis (apeliantas) padavė ieškinį dėl atsakovės ir jo vienasmenio valdymo organo (atsakovo V. L.) veiklos tyrimo (CK 2.115 straipsnio 1 dalis). Tokio ieškinio dalykas – reikalavimas atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą, o pagrindas – juridinio asmens, juridinio asmens valdymo organų ar jų narių netinkama veikla.

15.       Juridinio asmens veiklos tyrimo instituto paskirtis – teismine tvarka ištirti ir nustatyti, ar juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai tinkamai vykdo veiklą, o laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas šios kategorijos bylose – bylos nagrinėjimo metu nustatyti bendrovės, jos valdymo organų ar jų narių veiklos apribojimus, kurie apsaugotų juridinio asmens dalyvius nuo bendrovės turtinės padėties pabloginimo ar kitokių jų teisių ar teisėtų interesų pažeidimų. Kitaip tariant, laikinosiomis apsaugos priemonėmis yra siekiama užtikrinti status quo (buvusią padėtį) bendrovėje, sudarant sąlygas teismo paskirtiems ekspertams ištirti faktiškai egzistuojančią bendrovės ūkinę būklę, taip pat eliminuoti bendrovės turto paslėpimo ir iššvaistymo grėsmę.  Todėl šių priemonių taikymo pagrindas ir būtina sąlyga – pagrįstų abejonių, kad juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai veikia netinkamai, egzistavimas, kita vertus, teismo taikomos laikinosios apsaugos priemonės bet kuriuo atveju turi atitikti tiek bendruosius (teisingumo, lygiateisiškumo, šalių interesų pusiausvyros), tiek civilinio proceso teisės (ekonomiškumo, proporcingumo) principus (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-388-302/2016).

16.       Teismų praktikoje pripažįstama, kad ieškinio reikalavimui dėl juridinio asmens (jo valdymo organo ar dalyvio) veiklos tyrimo įvykdymui užtikrinti paprastai taikoma CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta laikinoji apsaugos priemonė – juridinio asmens turto administratoriaus paskyrimas. Tačiau ši ieškinio reikalavimų įvykdymo užtikrinimo priemonė tuo pačiu pripažįstama išimtine (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-512/2012; 2015 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-262-464/2015), kadangi dėl jos taikymo yra laikinai sustabdomi tam tikri bendrovės valdymo organų ar jų narių įgaliojimai, o bendrovės turtą administruoja paskirtas administratorius savo įgaliojimų ribose. Todėl visais atvejais būtina nustatyti, ar ieškovas įrodė būtent tokios griežtos, itin ribojančios atsakovo teises, laikinųjų apsaugos priemonių rūšies (turto administratoriaus paskyrimo) taikymo pagrindą (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1183-943/2016).

17.       Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad laikinąja apsaugos priemone teismas gali skirti tik paprastąjį, o ne visišką turto administravimą, kurio turinys reglamentuojamas CK 4.240 straipsnyje, t. y. bendrovę laikinai administruojantis asmuo netampa laikinu bendrovės valdymo organu, jis turi savarankiškas jam priskirtas civilines pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-319/2013; 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013). Tokios pat praktikos laikosi ir Lietuvos apeliacinis teismas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2360/2013; 2013 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2542/2013; 2014 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-454/2014; 2016 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-388-302/2016).

18.       Kasacinio teismo nuosekliai formuojamoje praktikoje taip pat jau buvo išaiškinta, kad turto administratoriaus įgaliojimų ribas nulemia, be kita ko, atitinkamai turto administravimo rūšiai keliami tikslai, įtvirtinti CK 4.239 straipsnio 1 dalyje. Turto paprastojo administravimo tikslas – turto išsaugojimas arba jo naudojimo pagal tikslinę paskirtį užtikrinimas, tuo tarpu turto visiško administravimo tikslas – ne tik turto išsaugojimas, bet taip pat turto gausinimas, tvarkymas taip, kad jis duotų pajamų, bei naudojimas tokiam tikslui, kuris yra palankiausias naudos gavėjui. Paprastajam administravimui nekeliamas tikslas, taigi, ir į administratoriaus įgaliojimus neįeina turto gausinimas, tvarkymas taip, kad jis duotų pajamų, bei naudojimas tokiam tikslui, kuris yra palankiausias naudos gavėjui. Todėl paprastojo turto administravimo atveju administratoriaus veiksmai, susiję su pirmiau nurodytais tikslais, laikytini veikimu viršijant administratoriaus įgaliojimų ribas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-916/2017; 2022 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-171-969/2022).

19.       Apeliantas atskirajame nurodo, kad konservacinio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių taikymas esamoje situacijoje yra nebepakankamas ir būtinas išimtinio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių taikymas, apribojant bet kokį atsakovo A. T. dalyvavimą bendrovės valdyme. Apeliantas atskirajame skunde dėsto ir minėtai kasacinio teismo praktikoje suformuotai taisyklei prieštaraujančius ir niekuo nepagrįstus samprotavimus, kad CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatytos laikinosios apsaugos priemonės taikymas apima ne vien juridinio asmens turto esamos padėties išsaugojimo pareigą, tačiau ir pareigą įgyvendinant juridinio asmens tikslus, užtikrinti juridinio asmens veiklos tęstinumą, veiklos vykdymą, leidžiantį didinti juridinio asmens turto apimtį. Ieškinyje pasisakydamas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikio, apeliantas nurodo, kad prašomas paskirti bendrovės turto administratorius, savarankiškai, ar pasitelkdamas trečiųjų asmenų žinias ir gebėjimus, turės galimybę užtikrinti ne mažesnės apimties ūkinių operacijų, ar ūkinių operacijų, kurių duodamos pajamos leistų padengti bendrovės patiriamus kaštus, atlikimą.

20.       Vadinasi, nors tai tiesiogiai ir neįvardijama, tačiau iš apelianto procesinių dokumentų (ieškinyje suformuluoto prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir atskirojo skundo motyvų) turinio matyti, kad apeliantas šiuo konkrečiu atveju siekia ne paprastojo, o visiškos turto administravimo taikymo. Apeliantas iš esmės laikosi pozicijos, kad paskirtas laikinasis turto administratorius galėtų pakeisti nušalinamą bendrovės vadovą (atsakovą A. T.) ir palaikyti esamą arba atkurti pelningą bendrovės veiklą, padėtų įveikti finansinius sunkumus ir išvengti bankroto, prie kurio, apelianto teigimu, veda atsakovo atliekami veiksmai. Tačiau tokio pobūdžio laikinoji apsaugos priemonė, kurios iš esmės ir prašo apeliantas, t. y. visiškai nušalinti atsakovą nuo bendrovės valdymo ir visišką vadovavimą bendrovei laikinai perleisti jo parinktam turto administratoriui, kaip jau buvo minėta pirmiau, negali būti taikoma. Be to, abejotina ar tokie apelianto tikslai apskritai galėtų būti pasiekti paskyrus apelianto siūlomą administratorių MB „Vilniaus nemokumo administratoriai“. Šiame kontekste pažymėtina, kad pagal į bylą pateiktus duomenis bendrovėje dirba tik vienas darbuotojas (vadovas), o pati bendrovė vykdo specifinę krovinių gabenimo agentų ir ekspeditorių veiklą. Tai reiškia, kad nušalinus atsakovą nuo pareigų, bendrovėje neliktų ir jokio kompetentingo asmens, kuris galėtų tęsti bendrovės veiklą – teikti paslaugas.

21.       Nors teismas, gavęs prašymą taikyti laikinąją apsaugos priemonę – visišką atsakovo turto administravimą, gali prašymą patenkinti iš dalies, nustatydamas paprastąjį turto administravimo būdą (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2542/2013), tačiau ir tokios laikinosios apsaugos priemonės būtinybė šiuo atveju neegzistuoja.

22.       Apeliantas kaip vieną iš pagrindų taikyti CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatytą laikinąją apsaugos priemonę nurodo bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentų išsaugojimo nuo galimų atsakovo neteisėtų veiksmų (paslėpimo, sunaikinimo ar klastojimo) poreikį, tuo sudarant prielaidas tinkamai atlikti juridinio asmens veiklos ekspertinį tyrimą. Tačiau toks poreikis, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šiuo konkrečiu atveju grindžiamas vien apelianto teiginiais, o ne kuriais nors objektyviais įrodymais. Būtent tokį apeliacinės instancijos teismo vertinimą suponuoja atsakovo A. T. į pirmosios instancijos teismui nagrinėjamą bylą pateikti įrodymai, kad Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos Klaipėdos apygardos valdybos (toliau – FNTT Klaipėdos skyrius) 2020 m. gruodžio 23 d. nutarimu buvo atsisakyta pradėti ikiteisminį tyrimą, be kita ko, dėl nusikalstamos veikos, numatytos 300 straipsnio 1 dalyje (dokumentų klastojimo), padarymo. Klaipėdos apygardos prokuratūros 2-ojo baudžiamojo persekiojimo departamento prokuroro 2021 m. vasario 19 d. nutarimu skundas dėl FNTT Klaipėdos skyriaus 2020 m. gruodžio 23 d. nutarimo panaikinimo buvo atmestas. Prokuroro ir ikiteisminės tyrimo institucijos nutarimuose konstatuota, kad apelianto teiginiai apie galimai nusikalstamas A. T. veikas, įskaitant bendrovės PVM sąskaitų faktūrų ir kitų dokumentų klastojimą, iš esmės yra paremti tik subjektyvia nuomone. Šioje civilinėje byloje taip pat nėra kitokių duomenų, be paties apelianto subjektyvių pasvarstymų, kurie galėtų pagrįsti tokią jo poziciją.  

23.       Esminę reikšmę šioje byloje sprendžiamo klausimo kontekste turi ir atsakovo atsiliepime į atskirąjį skundą nurodyta aplinkybė, kad atsakovui dar iki skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo dienos buvo perduota didžioji dalis UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ buhalterinės apskaitos dokumentų. Iš į bylą pateikto 2022 m. balandžio 13 d. perdavimo­–priėmimo akto matyti, kad apeliantui buvo perduotą 40 segtuvų (4 114 lapų) su 2018 – 2022 m. laikotarpio bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentais (jų kopijomis), kiti likę 2022 m. apskaitos dokumentai perduoti vėliau – 2022 m. rugsėjo 22 d. perdavimo­–priėmimo aktu. Tokios aplinkybės neabejotinai paneigia apelianto argumentus, kad atsakovas jam trukdo susipažinti su bendrovės dokumentais ir jos vykdoma veikla. Minėta aplinkybė taip pat paneigia ir apelianto nuogąstavimus, kad, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentai neišliks, dėl ko nebus galima įvykdyti teismo sprendimo – atlikti ekspertinį juridinio asmens veiklos tyrimą.

24.       Apeliantas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinybę grindžia dar ir tokia aplinkybe, kad atsakovas iš bendrovės neteisėtais būdais perima visą likusį jos turtą, tačiau tokioms aplinkybėms bent labiau tikėtinai pagrįsti jokių įrodymų (konkrečių duomenų) neteikia. Tą teisingai konstatavo skundžiamoje nutartyje ir pirmosios instancijos teismas. Minėtuose prokuroro ir FNTT Klaipėdos skyriaus nutarimuose, kuriuose atsakovo atžvilgiu atsisakyta pradėti ikiteisminį tyrimą, taip pat yra atkreiptas dėmesys į tai, kad apeliantas su savo pareiškimu nebuvo pateikęs jokių konkrečių duomenų, leidžiančių manyti, kad A. T. savinosi bendrovės pinigines lėšas ar kitą turtą, kad bendrovės gautas pajamas galimai savinosi per asmenis, susijusius su UAB KJKK „Bega“ ar kitais būdais. Apeliacinės instancijos teismas šiame kontekste pažymi, kad apeliantas, turėdamas atsakovo jam perduotus bendrovės buhalterinės apskaitos duomenis, įskaitant banko sąskaitų išrašus, kasos knygas, vien deklaratyvias teiginiais savo procesiniuose dokumentuose įrodinėja šias aplinkybes, nepateikdamas konkrečių tokio atsakovo neteisėto veikimo pavyzdžių.

25.       Nors vadovaujamo juridinio asmens veiklos (vykdomų sutarčių, klientų) perkėlimas ar konkuruojančio subjekto įsteigimas paprastai laikomas neteisėtu bendrovės vadovo veikimu – fiduciarinių vadovo pareigų pažeidimu (CK 2.87 straipsnis), šioje bylos proceso stadijoje vien apelianto pateiktų duomenų (Juridinių asmenų registro išrašų) aiškiai nepakanka tokioms išvadoms apie atsakovą padaryti, kurias daro apeliantas, kitaip tariant, nurodyti bendrovės vadovo veiksmai nesudaro savaime pakankamo pagrindo taikyti apelianto prašomus ribojimus pačiai bendrovei – paskirti jai laikiną administratorių. Kaip minėta, juridinio asmens veiklos tyrimo instituto paskirtis – teismine tvarka ištirti ir nustatyti, ar juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai tinkamai vykdo veiklą, o tokioje byloje taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas – sudaryti sąlygas teismo paskirtiems ekspertams ištirti faktiškai egzistuojančią bendrovės ūkinę būklę, ir, esant poreikiui, užtikrinti bendrovėje esančio turto išsaugojimą (esančios padėties stabilumą). Todėl tokie atsakovo A. T. veiksmai, kuriuos įvardija apeliantas, gali sudaryti tik prielaidas pradėti patį juridinio asmens veiklos tyrimą, tačiau nekelia grėsmės teismo procesinio sprendimo įvykdymui ar susidariusios padėties pasikeitimui. Kitaip tariant, apeliantas neįrodė nesąžiningų atsakovo veiksmų, kurie leistų taikyti prašomą laikinąją apsaugos priemonę – bendrovės turto administratoriaus paskyrimą.

26.       Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą skundžiama nutartimi išsprendė teisingai, o aptarti ir kiti atskirojo skundo argumentai kitokio šio procesinio klausimo išsprendimo nelemia.

        Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 31 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                Dalia Kačinskienė