Civilinė byla Nr. e2-1326-566/2020

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-25204-2019-4 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.13.; 3.2.6.1.

 (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. gruodžio 3 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Diana Butrimienė,

sekretoriaujant Augustei Juodėnaitei,

dalyvaujant ieškovo „Verdom Jet Limited“ atstovei advokatei Jolitai Mikulėnienei,

atsakovo UAB „Charter Jets“ atstovui advokatui Tomui Petkevičiui,

trečiojo asmens „Enecorm Holdings Limited“ atstovui advokatui Linui Songailai,

        viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo „Verdom Jet Limited“ patikslintą ieškinį atsakovui UAB „Charter Jets“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo „Enercom Holdings Limited“,

n u s t a t ė :

Ieškovas kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu nurodydamas, kad ieškovas Kipro bendrovė „Verdom Jet Limited“ yra atsakovo UAB „Charter Jets“ (toliau - Bendrovė) akcininkas, kuriam priklauso 60% atsakovo akcijų. Likusi 40% atsakovo akcijų dalis priklauso „Enercom Holdings Limited“. Nurodo, jog jam nesudaryta teisė dalyvauti atsakovo valdymo organų narių sudaryme, dalyvių susirinkimai rengiami neinformavus ieškovo, o sprendimai priimami ir atsakovo viešame registre registruojami turint tik 40% balsų daugumą. Pažymėjo, jog ginčijamas 2019-07-25 atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas ir įvykdytas nesilaikant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) bei atsakovo įstatų nustatytų akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos, kvorumo ir procedūrų tokiems sprendimams priimti reikalavimų, pažeidžiant ieškovo teisę iš anksto susipažinti su akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, deleguoti į sudaromą valdybą savo kandidatus, pažeidžiant ABĮ nustatytas metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimo procedūras.

Nurodė, jog atsakovo įstatų 6.2 punkte numatyti pranešimų apie susirinkimą būdai, t.y. pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti visiems akcininkams išsiunčiamas registruotu laišku akcininkų nurodytais adresais arba įteikiamas pasirašytinai. Pažymėjo, jog atsakovo įstatai nenumato paskelbimo įstatuose nurodytame šaltinyje kaip pranešimo apie dalyvių susirinkimą būdo. Taigi, pagal įstatus, atsakovas privalėjo informuoti ieškovą apie dalyvių susirinkimą pasirašytinai arba registruotu laišku ir šios pareigos atsakovas neįvykdė. Nurodė, jog atsakovas apie dalyvių susirinkimą ieškovo neinformavo ir iki šiol nusistovėjusia, ieškovui įprasta informavimo ir susirinkimų organizavimo tvarka, t. y. išsiunčiant visą informaciją ieškovo atstovei Jolitai Mikulėnienei elektroniniu paštu.

Ieškovas taip pat pažymėjo, jog 2019-07-25 visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo nepakankamą akcijomis suteikiamų balsų skaičių turintys akcininkai, todėl nebuvo kvorumo. Susirinkime dalyvavo tik vienas iš atsakovo akcininkų, t.y. „Enercom Holdings Limited“, turintis 40% atsakovo akcijų ir tiek pat balsų. Pažymėjo, jog „Enercom Holdings Limited“ šiame akcininkų susirinkime neteisėtai pasinaudojo negaliojančia 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartimi ir balsavo ieškovo akcijomis suteikiamais papildomais 35% balsų. Nurodė, jog ieškovas 2017-05-25 laišku atšaukė „Enercom Holdings Limited“ teisę balsuoti ieškovo 35% akcijų suteikiamais balsais bei nutraukė 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartį.

Ieškovas taip pat pažymėjo, kad ginčijamu 2019-07-25 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu patvirtinta atsakovo 2018 metų finansinė atskaitomybė, jos prieš tai neapsvarsčius, neišanalizavus ir nepatvirtinus valdyboje, kaip to reikalauja imperatyvios ABĮ nuostatos. Ieškovas pažymėjo, kad 2020-02-25 sudaryti kredito sutarčių su banku pakeitimai padidinta kredito suma ir pratęsti kredito grąžinimo terminai) ir 2020-03-02 priimti sprendimai neteisėti, kadangi jie prieštaravo atsakovo, AB „Šiaulių bankas“ ir ieškovo 2013-08-26 sudarytoms dviem subordinavimo sutartims bei nebuvo gautas ieškovo sutikimas jų pakeitimui. 

Ieškovo nuomone, 2019-07-25 visuotinis akcininkų susirinkimas ir jo metu bei po šio susirinkimo priimti sprendimai yra neteisėti. Ieškovas prašo pripažinti: 1. Pripažinti UAB „Charter Jets“ 2019-07-25 eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą neteisėtu. 2. Pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo dienos visus UAB „Charter Jets“ valdybos, sudarytos ginčijamame 2019-07-25 eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, sprendimus, t.y. 2019-08-19 sprendimą dėl valdybos pirmininko išrinkimo, 2020-03-02 du sprendimus dėl kredito sąlygų keitimo, 2020-05-29, 2020-06-30 ir 2020-07-31 sprendimus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo ir darbotvarkių patvirtinimo bei priteisti bylinėjimosi išlaidas ( e.b.l. I tomas 1-9, III tomas, 182-184).

Teismo posėdžio metu ieškovo atstovė palaikė patikslintame ieškinyje išdėstytas aplinkybes. Pažymėjo, jog ieškovui buvo atsiųsti visiškai kito turinio dokumentai, o ne pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Pažymėjo, jog sudaryti kredito sutarčių pakeitimai atsakovui buvo nenaudingi, kadangi pratęstas kredito grąžinimo terminas bei atsakovui papildomai paskolinta 300 000 Eur, kurie nebuvo suderinti su ieškovu. Prašė ieškinį tenkinti. 

Atsakovas UAB „Charter Jets“ atsiliepime su patikslintu ieškiniu nesutiko. Nurodė, jog ieškovas yra atsakovo akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso 60 proc. visų atsakovo akcijų. Kitam akcininkui „Enercom Holdings Limited“ nuosavybės teise priklauso likusios 40 proc. visų atsakovo akcijų. Nurodė, jog 2012-12-28 tarp ieškovo ir „Enercom Holdings Limited“ buvo sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis, kurios pagrindu ieškovas „Enercom Holdings Limited“ iki 2022-12-28 perleido 1 598 000 akcijų, suteikdamas balsavimo teises ir visas kitas neturtines teises. Pažymėjo, jog ši sutartis buvo registruota atsakovo vertybinių popierių sąskaitoje, kurioje taip pat nurodyta, kad „Enercom Holdings Limited“ iš viso turi 75 proc. visų atsakovo akcijų suteikiamų balsų. Atsakovas nurodė, jog 2019-07-02, t. y. ne vėliau kaip 21 dieną iki šaukiamo akcininkų susirinkimą, jo darbotvarkę, sprendimų projektus bei informacijos akcininkams teikimo tvarką buvo išsiųstas registruotu paštu akcininkų („Verdom Jet Limited“ ir „Enercom Holdings Limited“) nurodytais adresais. 2019-07-02 pranešimas ieškovui pasirašytinai įteiktas 2019-07-04, o kitam akcininkui „Enercom Holdings Limited“ įteiktas 2019-07-03. Atsakovo akcininkai apie 2019-07-25 šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo tinkamai informuoti abiem atsakovo įstatuose numatytais būdais - registruotu paštu ir pasirašytinai. Atsakovas pažymėjo, kad ieškovas nenurodė jokio kito galimo adreso korespondencijai siųsti, o ieškovo registruotos buveinės adresas (duomenys neskelbtini), be kita ko, yra nurodytas Kipro Respublikos Įmonių turto administratorių registro departamente bei paties ieškovo ieškinyje.

Atsakovas pažymėjo, jog įstatymuose nėra įtvirtintas reikalavimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkus informuoti ne tik ABĮ 26 str. 4 d. bei bendrovės įstatuose nustatytais būdais, kurių kiekvienas pripažįstami lygiaverčiais, bet atskirai dar ir elektroniniu paštu. Be to, bendrovėje nebuvo susiklosčiusi jokia kitokia pranešimų apie visuotinį akcininkų susirinkimą tvarka, nei kad nurodyta įstatymuose ir atsakovo įstatuose. Atsakovas nurodė, kad atsakovo akcininkams el. paštu būdavo siunčiami visuotinių akcininkų susirinkimų dokumentai pasirašyti jau po visuotinių akcininkų susirinkimų, bet apie planuojamus šaukti visuotinius akcininkų susirinkimus akcininkai niekada nebūdavo informuojami el. paštu.

Atsakovas taip pat nurodė, jog 2019-07-25 įvyko atsakovo eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo 75 proc. akcijų suteikiamų balsų turintis atsakovo akcininkas „Enercom Holdings Limited“. 2019-07-25 visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimti šie sprendimai: 1. Išrinkti susirinkimo pirmininku įgaliotą asmenį Tomą Petkevičių, o susirinkimo sekretoriumi - J. M.; 2. Patvirtinti 2018 m. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį ir paskirstyti 2018 m. Bendrovės pelną (nuostolius) pagal pelno (nuostolių) paskirstymo projektą, pateiktą visuotiniam akcininkų susirinkimui; 3. Patvirtinti 2018 m. bendrovės metinį pranešimą; 4. Atšaukti V. K., J. M., E. G. ir T.P. iš Bendrovės valdybos; 5. Išrinkti V. K., J. M., G. B. ir J. K. Bendrovės valdybos nariais ketverių metų laikotarpiui. Naujai išrinkta atsakovo valdyba 2019-08-19 sprendimu valdybos pirmininku išrinko V. K.. Atsakovas nurodė, jog minėti sprendimai buvo įregistruoti VĮ „Registrų centras“. Atsakovas pažymėjo, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo reikalavimas nebuvo pažeistas, nes visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo akcininkas, turintis 75 proc. balsų. Atsakovas nurodė, jog 2012-12-28 ieškovo ir „Enercom Holdings Limited“ sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis yra teisėtai sudaryta ir galiojanti, t. y. nėra pasibaigusi įstatyme ir sutartyje nustatytais pagrindais, taip pat nėra nutraukta nei vienašališkai, nei teismine tvarka. Atsakovas nurodė, jog nėra gavęs šios sutarties šalių (ieškovo ir „Enercom Holdings Limited“) susitarimo dėl 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo. Atsakovas pažymėjo, jog esant galiojančiai 2012-12-28 balsavimo teisės perleidimo sutarčiai, 2017-05-23 balsavimo teisių perleidimo sutartis, kuria susitarta dėl 2 740 801 balsų perleidimo, negali būti laikoma teisėta. Atsakovas nurodė, kad atsakovo direktorius J. M. 2017-06-13 el. paštu informavo ieškovo atstovę J.M., kad jos pateikta 2017-05-23 balsavimo teisių perleidimo sutartis dėl 2 740 801 balsų perleidimo negali būti laikoma teisėta ir dėl to nebus registruojama atsakovo vertybinių popierių sąskaitoje ir akcininkų žurnale. Atsakovas taip pat pažymėjo, jog ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad 2019-07-25 visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimti atsakovui nenaudingi ar žalingi sprendimai.

Atsakovas pažymėjo, kad 2017 m. ieškovo atstovė bandė neteisėtai (nesušaukus teisėto visuotinio akcininkų susirinkimo) įregistruoti vienašališkai išrinktą atsakovo valdybą. 2017-06-26 ieškovo atstovė J. M. kreipėsi į VĮ „Registrų centras“ dėl duomenų pakeitimo, pateikdama 2017-06-19 neeilinio visuotinio atsakovo akcininkų susirinkimo sprendimą dėl valdybos naujų narių išrinkimo. Šiuos pakeitimus atsisakyta įregistruoti, nes buvo nepašalinti trūkumai: nepateiktas susirinkimo protokolas, dalyvavusių akcininkų sąrašas ir dokumentai įrodantys, kad akcininkai buvo informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą.

Atsakovas taip pat pažymėjo, kad 2012-12-28 balsavimo teisių sutarties galiojimo faktas patvirtintas ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019-01-18 sprendimu (civilinės bylos Nr. e2-126-592/2019). Vilniaus miesto apylinkės teismas konstatavo, kad 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartis, kurios galiojimo terminas yra iki 2022-12-28, nėra pasibaigusi. Teismas įvertino, kad iki 2017-05-23 balsavimo teisių perleidimo sutarties ankstesnė (2012-12-28) nebuvo nutraukta, todėl padarė išvadą, jog vien faktas, kad vėliau sudaryta kita balsavimo perleidimo teisių sutartis, nereiškia, kad nebegalioja ankstesnė sutartis, jei nėra kitos šalies sutikimo ar neišreikšti atitinkami konkliudentiniai veiksmai. Taigi, 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartis yra teisėta ir galiojanti. Kasacinis teismas taip pat padarė išvadą, jog byloje nustatę, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu galiojo 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartis, teismai pagrįstai vertino, kad kvorumas buvo, nes „Enercom Holdings Limited“ 2017-06-30 visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo 75 proc. balsų.

Atsakovas taip pat pažymėjo, kad 2019-07-02 pranešime dėl 2019-07-25 šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo yra aiškiai nurodyta, kad sprendimų projektus dėl kiekvieno susirinkimo darbotvarkės klausimo, akcininkų paaiškinimus bei visus dokumentus ir informaciją, susijusią su susirinkimu, ABĮ nustatyta tvarka buvo galima nuo 2019-07-12 gauti atsakovo buveinės adresu - (duomenys neskelbtini), pirmadienį - penktadienį nuo 8 val. iki 17 val.

Atsakovas nurodė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas teisėtai patvirtino atsakovo 2018 m. finansines ataskaitas, kadangi Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017-09-20 nutartimi (civilinės bylos Nr. e2-39843-433/2017) taikė laikinąsias apsaugos priemones - sustabdė UAB „Charter Jets“ valdymo organų narių - V. K., J. M., E. G. ir T. P., bei valdybos pirmininko - V. K., įgaliojimus iki galutinio teismo sprendimo priėmimo šioje civilinėje byloje. Taigi, atsakovo valdyba, neturėdama įgaliojimų veikti, objektyviai negalėjo įvykdyti iš ABĮ kylančių pareigų. Nepaisant to, kad 2019-07-25 bendrovėje nebuvo veikiančios valdybos, kitas atsakovo valdymo organas - direktorius J. M., atliko valdybos kompetencijai priskirtinus veiksmus.

Atsakovas pažymėjo, kad 2019-07-25 visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko laikantis visų įstatymų reikalavimų bei atsakovo įstatuose nustatytos tvarkos, todėl atsakovo valdyba buvo išrinkta teisėtai ir visi ginčijami valdybos sprendimai, įskaitant patikslintame ieškinyje nurodomus 2020-03-02, 2020-05-29, 2020-06-30 ir 2020-07-31 sprendimus, taip pat yra teisėti, o patikslinto ieškinio reikalavimas pripažinti šiuos valdybos sprendimus negaliojančiais yra nepagrįstas. Atsakovas taip pat pažymėjo, kad ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad ginčijami atsakovo valdybos 2020-03-02, 2020-05-29, 2020-06-30 ir 2020-07-31 sprendimai yra (buvo) kuo nors nenaudingi atsakovui. Nurodė, kad atsakovo valdybos 2020-05-29, 2020-06-30 ir 2020-07-31 sprendimais buvo nutarta sušaukti atsakovo 2020-06-25, 2020-07-23, 2020-08-21 visuotinis akcininkų susirinkimus, kuriuose ieškovas dalyvavo pats ir jokių pretenzijų dėl šių susirinkimų ar jų metu priimtų sprendimų teisėtumo nereiškė, nei vieno valdybos 2020-05-29, 2020-06-30 ir 2020-07-31 sprendimo ar 2020-06-25, 2020-07-23, 2020-08-21 visuotinių akcininkų susirinkimų ir jų metu priimtų spendimų iki šiol neginčijo.

Atsakovas pažymėjo, kad kaip prieštaraujantys 2013-08-26 subordinavimo sutarčių nuostatoms galėtų būti ginčijami patys kredito sutarčių pakeitimo sandoriai, bet ne atsakovo valdybos 2020-03-02 sprendimai. Atsakovas pažymėjo, kad kredito sutarčių pakeitimai buvo naudingi atsakovui ir jie iš dalies buvo įgyvendinti, todėl ieškovui neįrodžius šių sprendimų neteisėtumo ar žalingumo pačiam atsakovui, jų panaikinimas pažeistų atsakovo ir jo kontrahentų interesus. Atsakovas prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. ( e.b.l. III tomas 1-9, IV tomas, 1-5).

Teismo posėdžio metu atsakovo atstovas palaikė atsiliepime išdėstytas aplinkybes, pažymėjo, kad 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartis yra galiojanti, todėl 2019-07-25 visuotinis akcininkų susirinkimas buvo teisėtas. Taip pat pažymėjo, kad apie šaukiamą 2019-07-25 visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pranešta VĮ „Registrų centras“ 2019-07-02 informaciniame leidinyje. Atsakovas prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Trečiasis asmuo „Encorm Holdings Limited“ atsiliepime su ieškovo patikslintu ieškiniu nesutiko. Nurodė, jog trečiasis asmuo yra atsakovo akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso 1 827 199 vnt. akcijų, suteikiančių atsakovo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose teisę balsuoti 40% balsų. Ieškovui priklauso likusios 2 740 801 vnt. akcijų, kurios teisę balsuoti 60% balsų. Tarp ieškovo ir trečiojo asmens 2012-12-28 buvo sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis, kuria ieškovas trečiajam asmeniui 10 metų laikotarpiui (iki 2022-12-28) perleido 1 598 800 balsų, sudarančių 35% visų balsų, todėl trečiasis asmuo bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nuo 2012 m. pabaigos balsuoja iš viso 3 425 999 balsais, kurie sudaro 75% visų balsų. Nurodė, jog trečiojo asmens pasiūlymu 2019-07-25 įvyko atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas. Ieškovo ginčijami sprendimai buvo priimti 3 425 999 balsų dauguma. Ieškovo atstovai 2019-07-25 Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvavo. 

Pažymėjo, kad ieškovo ieškinys dėl 2017-06-30 Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų, atitinkamai jo metu išrinktos valdybos priimtų sprendimų, kuris yra grindžiamas analogiškais argumentais, yra atmestas įsiteisėjusiu 2019-01-18 Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019. Pažymėtina, kad Vilniaus apygardos teismas, kaip apeliacinės instancijos teismas, 2019-12-12 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1582-794/2019 paliko galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, o Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020-05-27 nutartimi (civilinės bylos Nr. e3K-3-168-378/2020) paliko galioti apeliacinės instancijos teismo nutartį. Trečiojo asmens nuomone, minėtas teismo sprendimas turi prejudicinę galią ir šioje civilinėje byloje. Trečiasis asmuo nurodė, jog pranešimas apie 2019-07-25 šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą abiem atsakovo akcininkams (ieškovui ir trečiajam asmeniui) buvo išsiųstas registruotu paštu 2019-07-02, t. y., ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo. 2019-07-02 pranešimas ieškovo įgaliotai atstovei pasirašytinai įteiktas 2019-07-04 (pasirašė ieškovo darbuotoja Daniela), o kitam akcininkui Enercom Holdings Limited įteiktas 2019-07-03, todėl visos ieškovo pretenzijos dėl tariamo neinformavimo apie 2019-07-25 visuotinį akcininkų susirinkimą yra visiškai nepagrįstos.

Trečiasis asmuo pažymėjo, kad jis teisėtai balsavo ieškovui priklausančiomis akcijomis, kurios sudaro 75% atsakovo akcijų. Trečiasis asmuo pažymėjo, kad dar 2019-01-18 sprendime Vilniaus miesto apylinkės teismas (civilinės bylos Nr. e2-126-592/2019) patvirtino, kad 2012-12-28 sutartis yra galiojanti, nepaisant fakto, jog vėliau buvo sudaryta kita (2017-05-23) balsavimo teisių perleidimo sutartis, kuria ieškovas visas savo akcijų suteikiamas balsavimo ir kitas neturtines teises perleido savo atstovei J. M.. Įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2019-12-12 nutartimi yra konstatuota, kad 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartis yra galiojanti, todėl akivaizdu, kad trečiasis asmuo turėjo teisę balsuoti 75 proc. akcijų suteikiamų balsų tiek 2017-06-30, tiek šioje civilinėje byloje ginčijamame 2019-07-25 visuotiniame akcininkų susirinkime.

Trečiasis asmuo nurodė, jog iš 2019-07-02 pranešimo dėl 2019-07-25 šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo matyti, kad sprendimų projektus dėl kiekvieno susirinkimo darbotvarkės klausimo, akcininkų paaiškinimus bei visus dokumentus ir informaciją, susijusią su susirinkimu, ABĮ nustatyta tvarka buvo galima nuo 2019-07-12 gauti Bendrovės buveinės adresu - Rodūnės kel. 32, Vilnius, pirmadienį - penktadienį nuo 8 val. iki 17 val., tačiau ieškovas šia ABĮ numatyta galimybe nepasinaudojo.

Trečiasis asmuo nurodė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas teisėtai patvirtino atsakovo 2018 m. finansines ataskaitas, kadangi Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017-09-20 nutartimi (civilinės bylos Nr. e2-39843-433/2017) taikė laikinąsias apsaugos priemones - sustabdė UAB „Charter Jets“ valdymo organų narių - V. K., J. M., E. G. ir T. P., bei valdybos pirmininko - V. K., įgaliojimus iki galutinio teismo sprendimo priėmimo šioje civilinėje byloje. Taigi, atsakovo valdyba, neturėdama įgaliojimų veikti, objektyviai negalėjo įvykdyti iš ABĮ kylančių pareigų. Nepaisant to, kad 2019-07-25 bendrovėje nebuvo veikiančios valdybos, kitas atsakovo valdymo organas - direktorius J. M., atliko valdybos kompetencijai priskirtinus veiksmus.

Pažymėjo, kad ieškovo argumentas dėl Bendrovės valdybos 2020-03-02 priimtų sprendimų neteisėtumo, t. y. kad šie sprendimai neteisėti dar ir dėl to, kad jie prieštaravo atsakovo, AB „Šiaulių bankas“ ir ieškovo 2013-08-26 sudarytoms subordinavimo sutartims, yra nepagrįstas, nes 2013-08-26 paskolų subordinavimo sutartys ir Bendrovės sudaryti kredito sutarčių pakeitimo sandoriai nėra šios bylos dalykas, šios sutartys teisme nėra ginčijamos. Trečiasis asmuo pažymėjo, kad ginčijami valdybos 2020-03-02 sprendimai patys savaime negalėtų būti laikomi prieštaraujančiais 2013-08-26 subordinavimo sutartims, kadangi 2013-08-26 subordinavimo sutartys įtvirtina ieškovo ir Bendrovės tarpusavio įsipareigojimus, kas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

Trečiasis asmuo taip pat pažymėjo, kad 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartis galiojo ne tik 2017-06-30 visuotinio akcininkų susirinkimo, bet ir 2019-07-25 visuotinio akcininkų susirinkimo metu, tai patvirtina, ieškovo pateiktas Vilniaus miesto apylinkės teismui ieškinys trečiajam asmeniui dėl 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo. Trečiojo asmens nuomone, Bendrovės 2019-07-25 sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko teisėtai, todėl jame išrinkta valdyba bei visi jos priimti sprendimai, įskaitant patikslintu ieškiniu ginčijamus sprendimus, taip pat laikytini teisėtais, o patikslinto ieškinio reikalavimas pripažinti visus Bendrovės valdybos priimtus sprendimus negaliojančiais yra nepagrįstas. Trečiasis asmuo prašo patikslintą ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas (e.b.l. IV tomas, 7-10).

Teismo posėdžio metu trečiojo asmens atstovas palaikė atsiliepime išdėstytas aplinkybes, prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Ieškinys atmestinas. 

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, jog Kipro bendrovė „Verdom Jet Limited“ yra atsakovo UAB „Charter Jets“ akcininkas, kurio įstatinis kapitalas sudaro 1 324 720 Eur ir yra padalintas į 4 568 000 nematerialiųjų paprastųjų vardinių vertės akcijų. Ieškovui asmeninės nuosavybės teise priklauso 2 740 801 nematerialioji paprastoji vardinė atsakovo akcija, t. y. ieškovas turi ir 60 proc. atsakovo akcijų. Likusi 40 proc. atsakovo akcijų dalis priklauso kitam akcininkui - Kipro bendrovei „Enercom Holdings Limited“. UAB „Charter Jets“ vadovu nuo 2009-07-01 paskirtas J. M.. (e. b. I t. l. 10-15, 21, 25-35).

2012-12-28 ieškovė ,,Verdom Jet Limited“ ir trečiasis asmuo ,,Enercom Holdings Limited“ sudarė balsavimo teisių perleidimo sutartį, kuria ieškovė trečiajam asmeniui iki 2022-12-28 perleido 1 598 800 akcijų balsavimo teises, sudarančias 35 proc. visų balsų. Remdamasis šia sutartimi, trečiasis asmuo įgijo 75 proc. balsų, kuriais balsuoja atsakovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Sutarties 7.1 punkte numatyta, jog sutartis galioja iki 2022-12-28 Sutarties 9. 1 ir 9.2  punktuose nustatyta jos nutraukimo tvarka, t. y. kad sutartis gali būti nutraukta abiejų šalių susitarimu arba trečiojo asmens iniciatyva (e. b. I t. l. 16-20).

2017-05-23 ieškovė ,,Verdom Jet Limited“ ir J. M. sudarė balsavimo teisių perleidimo sutartį, kuria ieškovė nuo 2017-05-29 perleido visas jos turimas 60 proc. atsakovės akcijų suteikiamas balsavimo teises bei kitas neturtines teises J. M. (e. b. I t. l. 111-125). Byloje pateiktas ieškovo atstovės J. M. 2017-05-25 elektroninis laiškas, siųstas atsakovo vadovui J. M., kuriame J. M. informavo apie 2017-05-23 ieškovės ,,Verdom Jet Limited“ ir J. M.sudarytą balsavimo teisių perleidimo sutartį (e. b. I t. l. 127). Byloje pateiktas 2017-06-13 atsakovo vadovo J. M. atsakymas į J. M. elektroninį laišką, kuriame nurodyta, jog 2017-05-23 ieškovės ,,Verdom Jet Limited“ ir J. M. sudarytą balsavimo teisių perleidimo sutartis nebus registruojama akcininkų žurnale (e. b. I t. l. 127, III, l 12).

Byloje pateiktas 2017-06-26 Jolitos Mikulėnienės prašymas VĮ „Registrų centras“ įregistruoti naujus valdybos narius. Iš byloje pateikto VĮ “Registrų centras“ Juridinių asmenų registro 2017-07-19 pranešimo dėl atsisakymo registruoti duomenų pakeitimus juridinių asmenų registre, jog 2017-06-26 prašymas įregistruoti naujus valdybos narius buvo pateiktas su trūkumais, trūkumai nepašalinti, sprendimas Juridinių asmenų registre įregistruotas nebuvo (e. b. III t. l. 13-34).

Pagal UAB „Charter Jets“, įstatų 6.1. punktą bendrovės pranešimai skelbiami Bendrovės buveinėje, išskyrus atvejus, kai Lietuvos Respublikos teisės aktai ar šie įstatai numato kitaip. Įstatų 6.2. punktas numato, jog teisės aktų numatytais atvejais visiems akcininkams pranešimai yra išsiunčiami registruotu laišku akcininkų nurodytais adresais arba įteikiami pasirašytinai. Įstatų 6.3. punktas numato, jog vieša Bendrovės informacija teisės aktų numatytais atvejais skelbiama VĮ „Registrų centras“ leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“( e. b. II t. l. 145-150).

Byloje pateiktas atsakovo 2019-07-02 pranešimas akcininkams apie bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Iš byloje pateikto siuntų tarnybos „DHL“ 2019-07-02 siuntos kvito matyti, jog pranešimas apie 2019-07-25 šaukiamą akcininkų susirinkimą ieškovui „Verdom Jet Limited“ buvo išsiųstas ieškovo registruotos buveinės adresu ((duomenys neskelbtini), įteiktas 2019-07-04 10:54, pasirašė darbuotoja (duomenys neskelbtini),. Iš viešai prieinamo VĮ „Registrų centras“ 2019-07-03 informacinio leidinio „Juridinių asmenų vieši pranešimai“ Nr. 2019-184 matyti, jog jame 2019-07-03 buvo paskelbtas pranešimas apie šaukiamą UAB „Charter Jets“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą (e. b. II t. l. 176-181).

Bylos duomenimis nustatyta, jog 2019-07-25 įvyko atsakovo eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu, dalyvaujant akcininkui „Enercom Holdings Limited“, kaip 75 proc. balsų turinčiam asmeniui, priimti darbotvarkėje nurodyti sprendimai: 1. Išrinkti susirinkimo pirmininku įgaliotą asmenį T. P., o susirinkimo sekretoriumi - J. M.; 2. Patvirtinti 2018 m. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį ir paskirstyti 2018 m. Bendrovės pelną (nuostolius) pagal pelno (nuostolių) paskirstymo projektą, pateiktą visuotiniam akcininkų susirinkimui; 3. Patvirtinti 2018 m. bendrovės metinį pranešimą; 4. Atšaukti V. K., J. M., E. G. ir T.P. iš Bendrovės valdybos; 5. Išrinkti V. K., J. M., G. B. ir J. K. Bendrovės valdybos nariais ketverių metų laikotarpiui. Nustatyta, jog naujai išrinkta atsakovo valdyba 2019-08-19 sprendimu valdybos pirmininku išrinko V. K.. (e. b. II t. l. 167-182).

Byloje pateiktas UAB “Charter Jets” 2020-03-02 valdybos sprendimas dėl 2020-02-25 Susitarimo Nr. 8 prie kreditavimo sutarties Nr. EIF-2013-1732-00 su AB “Šiaulių bankas” sudarymo ir UAB “Charter Jets” 2020-03-02 valdybos sprendimas dėl 2020-02-25 Susitarimo Nr. 5 dėl 2014-03-12 d. Kredito sutarties Nr. KS-2013-008-00 sąlygų pakeitimo su AB “Šiaulių bankas”, kuriais nuspręsta sudaryti kredito sutarčių pakeitimus, t.y. gauti papildomą 300 000 Eur paskolą ir pratęsti kredito grąžinimo terminą iki 2021-12-31.

UAB “Charter Jets” 2020-05-29 valdybos sprendimas dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės nustatymo, kuriuo nuspręsta bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą dėl Bendrovės 2019 finansinių ataskaitų rinkinio ir metinio paranešimo patvirtinimo sušaukti 2020-06-25.

Byloje pateiktas atsakovo 2020-06-02 pranešimas akcininkams apie bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Iš byloje pateikto siuntų tarnybos „DHL“ 2020-06-02 siuntos kvito matyti, jog pranešimas apie 2020-06-25 šaukiamą akcininkų susirinkimą ieškovui „Verdom Jet Limited“ buvo išsiųstas ieškovo registruotos buveinės adresu (duomenys neskelbtini), įteiktas 2020-06-03 16:20, pasirašė darbuotoja (duomenys neskelbtini),.

UAB “Charter Jets” 2020-06-30 valdybos sprendimas dėl siūlymo padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą, neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės nustatymo, kuriuo nuspręstą neeilinį akcininkų susirinkimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo sušaukti 2020-07-23.

Byloje pateiktas UAB “Charter Jets” 2020-07-23 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas dėl įstatinio kaiptalo didinimo. Susirinkime dalyvavo akcininkai  “Encorm Holdings Limited”, turintis 1 827 199 akcijų ir “Verdom Jet Limited” pagal 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartį su 1 142 001 akcijų bei “Verdom Jet Limited” atstovė advokatė Jolita Mikulėnienė, kuri nurodė, jog ji turi teisę balsuoti 2 740 801 akcijų suteikiamų balsų. Minėto susirinkimo metu sprendimas priimtas nebuvo.

Byloje pateiktas UAB “Charter Jets” 2020-07-31 valdybos sprendimas dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės nustatymo, kuriuo nutarta neeilinį akcininkų susirinkimą dėl valdybos atšaukimo ir naujos valdybos išrinkimo bei įstatinio kapitalo padidinimo sušaukti 2020-08-21.

Byloje pateiktas UAB “Charter Jets” 2020-08-21 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas dėl įstatinio kapitalo didinimo. Susirinkime dalyvavo akcininkai “Encorm Holdings Limited”, turintis 1 827 199 akcijų ir “Verdom Jet Limited” pagal 2012-12-28 balsavimo teisių perledimo sutartį su 1 142 001 akcijų. Susirinkime taip pat dalyvavo “Verdom Jet Limited” atstovė advokatė Jolita Mikulėnienė. Susirinkimo metu “Verdom Jet Limited” atstovė nurodė, jog ji turi teisę balsuoti 2 740 801 akcijų suteikiamų balsų. Atsižvelgiant į Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020-07-15 taikytas laikinasiąs apsaugos priemones, kuriomis buvo uždrausta balsuoti 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartimi suteiktais balsais, minėtas susirinkimas buvo baigtas nepriimant sprendimo.

Byloje pateikta 2013-08-26 UAB “Charter Jets” ir AB “Šiaulių bankas” sudaryta Kreditavimo sutartis Nr. EIF- 2013-1732-00. 2015-03-19 susitarimas Nr. 2 prie 2013-08-26 UAB “Charter Jets”, ir AB “Šiaulių bankas” sudarytos Kreditavimo sutarties Nr. EIF-2013-1732-00. 2018-01-22 susitarimas Nr. 4 prie 2013-08-26 UAB “Charter Jets” ir AB “Šiaulių bankas” sudarytos Kreditavimo sutarties Nr. EIF-2013-1732-00. ( e. b. III t. l. 60-80). Byloje taip pat pateiktas 2020-10-08 AB „Šiaulių bankas“ pranešimas Nr. 20-13813, kuriame nurodyta, jog bankas atsisako savo teisių kylančių iš paskolų subordinavimo sutarčių ir ieškovui neturi jokių pretenzijų pagal sudarytas subordinavimo sutartis.

Dėl akcininkų apie 2019-07-25 šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą informavimo.

CK. 2.82 straipsnio 4 dalis numato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais skirtas ne tik ieškinį dėl sprendimo negaliojimo pareiškusio akcininko teisėms apginti – jis sukuria teisines pasekmes bendrovei, kitiems akcininkams, kartais ir tretiesiems asmenims, todėl taikant šį gynimo būdą turi būti siekiama bendrovės bei akcininko interesų pusiausvyros. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad suteikiant teisę ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, interesus bei viešąjį interesą; detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-07-08 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010). Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais, kai pažeidžiamos procedūrinės susirinkimo organizavimo taisyklės – sušaukimo, kvorumo ir pan., taip pat ir tais atvejais, kai pats sprendimų priėmimo turinys yra neteisėtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-01-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; 2015-09-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015).

ABĮ 26 straipsnis nustato bendrąsias visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo taisykles. Minėto straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Taigi ABĮ yra aiškiai nurodyta, kokia tvarka akcininkas yra informuojamas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, sudarant jam galimybę susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke. ABĮ nuostata atkartota ir atsakovės įstatų 6.2 ir 6.3 punktuose, pagal kuriuos teisės aktų nustatytais atvejais visiems akcininkams pranešimai yra siunčiami registruotu laišku akcininkų nurodytais adresais arba įteikiami pasirašytinai, taip pat kad vieša informacija teisės aktų nustatytais atvejais skelbiama VĮ Registrų centras“ leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“. Nagrinėjamu atveju nustatyta, jog likus ne mažiau kaip 21 dienai iki organizuojamo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, t. y. 2019-07-25, atsakovas abiem akcininkams (t. y. trečiajam asmeniui ir ieškovui) išsiuntė pranešimus apie visuotinį akcininkų susirinkimą jų nurodytais buveinės adresais, kurie buvo įteikti pasirašytinai akcininkų darbuotojams. Pranešimai, kuriuose nurodoma, kad visuotinis akcininkų susirinkimas įvyks 2019-07-25, buvo siųsti registruotu laišku per DHL siuntų tarnybą. Be to, 2019-07-02 pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų surinkimą buvo išsiųstas VĮ „Registrų centras“ bei 2019-07-03 paskelbtas VĮ „Registrų centras“ informaciniame leidinyje. Pažymėtina ir tai, kad ši byla nėra pirmas teisme nagrinėjamas šalių ginčas, kuriame keliamas klausimas dėl pranešimų siuntimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą, šis klausimas išnagrinėtas ir dėl jo pasisakė Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020-05-27 nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020 pagal ieškovės „Verdom Jet Limited“ ieškinį atsakovei UAB „Charter Jets“ dėl 2017-07-30 visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu, juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo „Enercom Holdings Limited“. Kasacinis teismas konstatavo, kad ieškovas buvo tinkamai informuotas apie 2017-06-30 visuotinį akcininkų susirinkimą (pranešimu buveinės adresais bei VĮ „Registrų centras“ leidinyje), bendrovėje nebuvo susiklosčiusi praktika informuoti akcininkus apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus ieškovo nurodomu būdu (el. paštu). Be to, ieškovė nepateikė jokių įrodymų patvirtinančių, kad jai buvo atsiųsti visiškai kito turinio dokumentai, o ne pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Atsižvelgiant į tai, jog pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo įteiktas ieškovo darbuotojui ((duomenys neskelbtini)) bei paskelbtas VĮ „ Registrų centas“ leidinyje, laikytina, jog akcininkų informavimo tvarka apie šaukimą visuotinį akcininkų susirinkimą nebuvo pažeista. Remiantis išdėstytu, ieškovės argumentai dėl jos neinformavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, atmestini.

Dėl 2019-07-25 visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo.

Ieškovė, prašydama pripažinti negaliojančiu visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą, nurodo, kad sprendimas priimtas be būtinos balsų daugumos, nes trečiasis asmuo, balsuodamas susirinkime, neteisėtai vadovavosi 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartimi, o atsakovė neteisėtai šiuos balsus pripažino. Ieškovės teigimu, nurodyta balsavimo teisių perleidimo sutartis nutraukta 2017-05-23, kadangi ieškovė 2017-05-23 sudarė balsavimo teisių perleidimo sutartį su nauja atstove Jolita Mikulėniene ir apie tai pranešė atsakovei bei trečiajam asmeniui 2017-05-25 el. laišku.

Nagrinėjamu atveju nustatyta, jog keliamas klausimas dėl 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaigos ir santykio su 2017-05-23 sudaryta kita balsavimo teisių perleidimo sutartimi išnagrinėtas ir dėl jo pasisakė Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020-05-27 nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020 pagal ieškovės „Verdom Jet Limited“ ieškinį atsakovei UAB „Charter Jets“ dėl 2017-06-30 visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu, juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo „Enercom Holdings Limited“. Kasacinis teismas išaiškino, kad balsavimo teisės perleidimas yra galimas tik sudarant sutartį (CK 6.154 straipsnis), todėl ji gali būti vienašališkai nutraukta tik tuo atveju, jeigu kita šalis nevykdo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas arba kitais šalių sutartyje nustatytais atvejais (CK 6.217 straipsnis). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią; sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje nustatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Vienos šalies pareiga vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos šalies reikalavimo teisę, kuri yra ginama įstatymu, nes už sutartinių prievolių nevykdymą arba netinkamą vykdymą gali būti taikoma sutartinė atsakomybė (CK 6.256 straipsnio 1 dalis). Sutarčių privalomumo šalims principas reikalauja sutartį vykdyti ir vienos iš šalių sutarties atsisakymas negalimas, išskyrus įstatyme išvardytus atvejus, kai šaliai suteikiama teisė pačiai nutraukti sutartį vienašališkai arba inicijuoti sutarties nutraukimą teismine tvarka. Bendrosiose sutarčių pabaigą reglamentuojančiose civilinės teisės normose leidžiama tik įstatymuose ar sutartyje nustatytais atvejais sutartį nutraukti vienašališkai, t. y. nesikreipiant į teismą (CK 6.217–6.220 straipsniai). Atsižvelgdamas į šiuos išaiškinimus, įvertinęs nustatytą faktinę situaciją dėl sudarytų dviejų balsavimo teisių perleidimo sutarčių, kasacinis teismas konstatavo, kad 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartis tarp ieškovės ir trečiojo asmens nebuvo nutraukta, ji buvo vykdoma, todėl sutartis galėjo pasibaigti tik įstatymų nustatytais atvejais, o vien faktas, kad vėliau sudaryta kita balsavimo perleidimo teisių sutartis, nereiškia, jog nebegalioja ankstesnė sutartis, jei nėra kitos šalies sutikimo. 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartyje šalys įtvirtino jos galiojimo terminą iki 2022-12-28 (sutarties 7.1 punktas). Sutartyje nustatyta jos nutraukimo tvarka, t. y. šalių laisva valia sutarta, kad sutartis gali būti nutraukta abiejų šalių susitarimu (sutarties 9.1 punktas) arba trečiojo asmens iniciatyva (sutarties 9.2  punktas). Byloje nėra duomenų, kad sutartis būtų nutraukta šia sutartyje įtvirtinta tvarka: nėra pateikta sutarties šalių ieškovės ir trečiojo asmens susitarimo dėl 2012-12-28 balsavimo sutarties nutraukimo. Kasacinis teismas taip pat išaiškino, kad sutarčių privalomumo šalims principas reikalauja sutartį vykdyti ir vienos iš šalių sutarties atsisakymas negalimas, išskyrus įstatyme išvardytus atvejus, kai šaliai suteikiama teisė pačiai nutraukti sutartį vienašališkai arba inicijuoti sutarties nutraukimą teismine tvarka. Kasacinis teismas, įvertinęs ieškovės nurodytą 2017-05-25 pranešimą, konstatavo, kad jis neatitiko sutarties nustatytos tvarkos, t. y. 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartis nebuvo nutraukta sutartyje nustatyta tvarka ir galėjo pasibaigti tik įstatymų nustatytais atvejais. Tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-05-27 nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-38/2020, tiek šia nutartimi paliktoje nepakeistoje Vilniaus apygardos teismo 2019-12-12 nutartyje, įvertinta, kad ieškovo 2017-05-25 el. laiškas dėl vienašališko sutarties nutraukimo neatitiko sutartyje įtvirtintos sutarties nutraukimo tvarkos. Vilniaus apygardos teismas 2019-12-12 nutartyje, įvertino šią situaciją, nurodydamas, kad ieškovas 2017-05-23 sutartimi Jolitai Mikulėnienei negalėjo perleisti savo akcijų suteikiamų balsų, kurių neturėjo, nes tuo metu buvo perleidusi trečiajam asmeniui. Nesuėjus 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutarties terminui (2022-12-28), o šalims jos nenutraukus abipusiu susitarimu ar trečiajam asmeniui nepasinaudojus savo teise vienašališkai ją nutraukti, atitinkamai ieškovui nesikreipus į teismą dėl šios sutarties nutraukimo, 2012-12-28 sutartis laikyta galiojančia, turinčia įstatymo galią ją sudariusioms šalims. Atsižvelgiant į tai, vėlesnė dėl to paties objekto, t. y. akcijų suteikiamų balsų, sudaryta sutartis negali būti laikoma galiojančia ir įpareigojančia. Teismai pabrėžė, kad aplinkybė, jog ieškovo atstovė 2017-05-25. elektroniniu laišku informavo atsakovą apie tai, kad 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartis yra nutraukta ir sudaryta nauja 2017-05-23. balsavimo teisių perleidimo sutartis, nereiškia, jog 2012-12-28  balsavimo teisių perleidimo sutartis iš tiesų buvo nutraukta. Taigi, teismai konstatavo, kad ieškovo 2017-05-25 pranešimas nebuvo pakankamas sutarčiai nutraukti. Ieškovas po nurodyto 2017-05-25 el. laiško daugiau oficialių veiksmų nutraukiant ar siekiant nutraukti 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartį neatliko. Taigi, neatsirado faktinių aplinkybių, susijusių su galimu sutarties nutraukimu, kurių nebūtų įvertinęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas. Pažymėtina, jog teisėjų kolegija vertino ir pasisakė dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaigą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo bei taikymo, dėl šioje byloje aktualaus 2012-12-28 ir 2017-05-25 balsavimo teisių perleidimo sutarčių santykio ir 2012-12-28 sutarties galiojimo po to, kai buvo pasirašyta 2017-05-23 sutartis, taip pat dėl ieškovo 2017-05-25 el. laiško vertinimo sutarties nutraukimo kontekste. Pateikti išaiškinimai nesietini su konkretaus ginčo objektu buvusiu akcininkų susirinkimu ar jo metu priimtais sprendimais, todėl laikytina, kad pateikti su 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaiga ir jos santykiu su 2017-05-23 sutartimi susiję išaiškinimai yra aktualūs nagrinėjamoje byloje. Vien ieškovo deklaratyvūs teiginiai dėl 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo, nesudaro pagrindo pripažinti, jog sutartis nutraukta joje įtvirtinta tvarka. Konstatuotina, jog byloje nėra pagrindo prapažinti, kad ieškovo ir trečiojo asmens 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartis būtų negaliojanti, todėl pripažintina, kad sutartis galiojo ginčo visuotinio akcininkų susirinkimo metu 2019-07-25. Pažymėtina ir tai, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020-05-27 nutartyje konstatavo, jog 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartimi ieškovui nebuvo suteikta teisė nutraukti sutartį vienašališkai, todėl ieškovė, norėdama anksčiau laiko nutraukti sutartinius santykius, privalėjo kreiptis į teismą (CK 6.217 straipsnio 4 dalis) Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų matyti, kad ieškovė 2020-07-14 kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei ,,Enercom Holdings Limited“ dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo, prašydama nutraukti 2012-12-28 ieškovo ir ,,Enercom Holdings Limited“ sudarytą balsavimo teisių perleidimo sutartį (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-25674-863/2020). Tokio ieškinio pateikimas patvirtina, kad nurodyta sutartis nelaikytina nutraukta, o ieškovė, būdama laisva pasirinkti savo teisių bei teisėtų interesų gynimo būdus, atstovaujama profesionalaus teisininko, apsisprendė pasinaudoti teise kreiptis į teismą dėl sutarties nutraukimo. Remiantis išdėstytu, konstatuotina, kad 2019-07-25 visuotinio atsakovo akcininkų susirinkimo metu ieškovo ir trečiojo asmens sudaryta 2012-12-28 balsavimo teisių perleidimo sutartis galiojo, buvo nenutraukta, teismine tvarka nenuginčyta bei įregistruota įmonės vertybinių popierių sąskaitoje. Konstatavus, kad ginčo visuotinio akcininkų susirinkimo metu galiojo 2012-12-28  balsavimo teisių perleidimo sutartis, pripažintina, jog trečiasis asmuo turėjo 75 proc. balsų. Teismo vertinimu, 2019-07-25 eilinio akcininkų susirinkimo metu reikalingas kvorumas buvo, todėl šis susirinkimas turėjo teisę priimti ginčijamus sprendimus.

Dėl ieškovo teisės susipažinti su 2019-07-25 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais .

ABĮ 26 straipsnis nustato bendrąsias visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo taisykles. Minėto straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, ir kita informacija. Taigi ABĮ yra aiškiai nurodyta, kokia tvarka akcininkas yra informuojamas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, sudarant jam galimybę susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke.

Remiantis į bylą pateiktu 2019-07-02 Bendrovės pranešimu apie 2019-07-25 visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą matyti, jog minėto pranešimo paskutinėje pastraipoje yra nurodyta, kad sprendimų projektus dėl kiekvieno susirinkimo darbotvarkės klausimo, akcininkų paaiškinimus bei visus dokumentus ir informaciją, susijusią su susirinkimu, ABĮ nustatyta tvarka buvo galima nuo 2019-07-12 gauti atsakovės buveinės adresu – (duomenys neskelbtini), Vilnius, pirmadienį – penktadienį nuo 8 val. iki 17 val. Tokio paties pobūdžio informacija buvo paskelbta ir VĮ „Registrų centras“ informaciniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“. Nagrinėjamu atveju ieškovui byloje neįrodžius, kad jis nebuvo informuotas apie 2019-07-25 visuotinį akcininkų susirinkimą, akivaizdu, jog jam buvo sudaryta galimybė susipažinti su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke, finansiniais dokumentais ir kitais aktualiais klausimais, kurie svarstyti susirinkime. Tačiau šia teise, t. y. nuo 2019-07-12 atvykti į atsakovės buveinę ir susipažinti su visais dokumentais ir informacija, susijusia su susirinkimu jis nepasinaudojo. Jokių įrodymų patvirtinančių, kad atsakovas trukdė ieškovui pasinaudoti minėta teise, ieškovas taip pat nepateikė, todėl ieškovo teiginiai, jog atsakovas pažeidė ieškovo teisę susipažinti su 2019-07-25 visuotinio akcininkų surinkimo darbotvarkės klausimais ir visa susijusia medžiaga, atmestini(CPK 178 straipsnis).

        Dėl 2019-07-25 visuotinio akcininkų susirinkimo metu patvirtintos 2018 m. Bendrovės finansinės atskaitomybės.

Pagal ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 2 punktą, valdyba svarsto ir tvirtina bendrovės metinį pranešimą. Pagal ABĮ 37 straipsnio 10 dalį, jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 9, 10, 12, 13 ir 14 dalyse bendrovėje nesudarant valdybos. Pagal kasacinio teismo praktiką reikalaujama, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015).

        Nagrinėjamu atveju nustatyta, jog ieškovo iniciatyva Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017-09-20 nutartimi (civilinės bylos Nr. e2-39843-433/2017) buvo taikęs laikinąsias apsaugos priemones - sustabdęs UAB „Charter Jets“ valdymo organų narių - V. K., J. M., E. G. ir T. P., bei valdybos pirmininko - V. K., įgaliojimus iki galutinio teismo sprendimo priėmimo šioje civilinėje byloje. Taigi, Bendrovės valdyba, neturėdama įgaliojimų veikti, objektyviai negalėjo įvykdyti iš ABĮ 34 straipsnio kylančių pareigų analizuoti, vertinti bendrovės vadovo pateiktą medžiagą apie bendrovės finansinę būklę, ūkinės veiklos rezultatus ir kt., taip pat analizuoti, įvertinti 2018 m. finansinių ataskaitų. LR įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 16 straipsnio 1 dalis, 18 straipsnio 1 dalis ir 25 straipsnis numato, jog įmonė turi kasmet tvirtinti metines finansines ataskaitas, todėl net ir nesant veikiančiai valdybai, šios ataskaitos turi būti pateikiamos tvirtinti eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuris privalo įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Taigi, net ir nesant veikiančios valdybos, 2018 m. finansinės ataskaitos turėjo būti parengtos ir patvirtintos. Pažymėtina ir tai, jog galutinis sprendimas dėl metinių finansinių ataskaitų priklauso visuotiniam akcininkų susirinkimui, o šis sprendimas laikomas priimtu, kai „už“ jį gauta daugiau akcininkų balsų negu „prieš“ (ABĮ 27 straipsnio 8 dalis). Nustatyta, jog 2019-07-25 visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą patvirtinti 2018 m. finansines ataskaitas „už“ balsavus 75 proc. atsakovo akcijų suteikiamų balsų. Pažymėtina ir tai, jog nesant veikiančiai valdybai 2018 m. finansinės ataskaitas visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti pateikė vadovas, kuris pagal ABĮ 37 straipsnio 10 dalį tokią teisę turėjo, todėl vadovo veiksmai šioje dalyje nėra pripažintini procedūriniu pažeidimu ir nesudaro pagrindo pripažinti 2019-07-25 eilinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus neteisėtais. Byloje taip pat nenustatyta, jog 2018 metų finansinių ataskaitų patvirtinimas pažeistų įmonės ar akcininkų teises bei viešąjį interesą (CPK 178 straipsnis).

Dėl priimtų sprendimų nenaudingumo atsakovui.

CK. 2.82 straipsnio 4 dalis numato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

Nagrinėjamu atveju ieškovė nurodo, jog atsakovo valdybos 2020-03-02 sprendimai dėl kredito sutarčių su AB „Šiaulių bankas“ pakeitimų nenaudingi atsakovui, kadangi prieštarauja atsakovo, AB „Šiaulių bankas“ ir ieškovo 2013-08-26 sudarytoms dviem subordinavimo sutartims ir nebuvo gautas ieškovo sutikimas. Pažymėtina, jog byloje pateiktas AB „Šiaulių bankas“ pranešimas, kuriame nurodyta, jog bankas atsisako savo teisių kylančių iš paskolų subordinavimo sutarčių ieškovei ir neturi jokių pretenzijų pagal sudarytas subordinavimo sutartis. Pažymėtina, ir tai jog ieškovas nepateikia jokių įrodymų patvirtinančių, kad kredito sutarčių pakeitimai (papildomos paskolos 300 000 Eur sumai suteikimas ir kredito grąžinimo termino pratęsimas iki 2021-12-31) būtų kaip nors nenaudingi atsakovui (CPK 178 straipsnis).

Atsižvelgiant į tai, jog ieškovas neįrodė, kad 2019-07-25 susirinkimo metu ir po jo priimti sprendimai prieštarauja įmonės interesams, nepateikė jokių objektyvių įrodymų, patvirtinančių aplinkybes, jog ginčijami sprendimai pažeidė ieškovo teises ir interesus, sąžiningumo ir protingumo principus, kad ieškovui, turinčiam 60 proc. atsakovo akcijų apribota teisė dalyvauti atsakovo veikloje bei priimti svarbius klausimus, susijusius su atsakovu (CPK 178, 185 straipsniai) bei teismui nenustačius, CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytų priežasčių, sudarančių pagrindą juridinių asmenų organų sprendimus pripažinti negaliojančiais, ieškovės patikslintas ieškinys atmestinas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų.

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovas UAB „Charters Jets“ patyrė 6279,90 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Trečiasis asmuo „Enercom Holdings Limited“ patyrė 1100,00 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Atsižvelgiant į tai, jog ieškovės ieškinys atmestas iš ieškovo atsakovui priteistina 6279,90 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, trečiajam asmeniui 1100,00 Eur (CPK 88, 93, 96, 98 straipsniai).

Byloje bylinėjimosi išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir finansų ministro 2014 m. rugsėjo 23 d. įsakymu Nr. 1R-298/1K-290 (nauja redakcija nuo 2020 m. sausio 23 d.) nustatytos minimalios (5 Eur) valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų atlyginimo sumos – šios išlaidos iš ieškovo nepriteistinos (CPK 96 straipsnio 6 dalis).

Vadovaudamasis CPK 259-260 straipsniais, 268-270 straipsniais, 279 straipsniu, teismas,

n u s p r e n d ž i a:

Ieškovo „Verdom Jet Limited“ ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo „Verdom Jet Limited“, juridinio asmens kodas HE274178, atsakovui UAB „Charter Jets“, juridinio asmens kodas 302001545, 6279,90 Eur (šešis tūkstančius du šimtus septyniasdešimt devynis eurus 90 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovo „Verdom Jet Limited“, juridinio asmens kodas HE274178, trečiajam asmeniui, juridinio asmens kodas 298721, 1100 Eur (vieną tūkstantį vieną šimtą eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                               [pasirašyta elektroniniu parašu]                                   Diana Butrimienė