Civilinė byla Nr. e2S-1367-656/2023

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-14228-2022-2  

Procesinio sprendimo kategorija: 3.3.2.4.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. birželio 22 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Andrius Ignotas

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės (apeliantės) A. B. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. balandžio 18 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės A. B. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Vėjo ratai“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo ir akcininko įpareigojimo priimti sprendimą, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Accounting outsourcing“, J. D., uždaroji akcinė bendrovė „Nexia JK“.

Teismas

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė A. B. ieškiniu prašė: 1) pripažinti negaliojančiu ir panaikinti 2022 m. gegužės 30 d. eilinio visuotinio uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Accounting outsourcing“ (toliau – ir Bendrovė) akcininkų susirinkimo sprendimą darbotvarkės 1 klausimu (organizaciniai susirinkimo klausimai – susirinkimo primininko rinkimas, kuriuo UAB „Accounting outsourcing“ įgaliotas atstovas nebuvo išrinktas visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininku); 2) įpareigoti atsakovę UAB „Vėjo ratai“ priimti sprendimą UAB „Accounting outsourcing“ metinių finansinių ataskaitų rinkinio už 2021 metus patvirtinimo; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad yra paskirta UAB „Accounting outsourcing“ vadove. Bendrovės akcijos priklauso dviem akcininkams: atsakovei UAB „Vėjo ratai“ ir UAB „Nexia JK“, nuosavybės teise valdančioms po 50 akcijų, suteikiančių 50 procentų balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. 2022 m. balandžio 26 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu atsakovė balsavo prieš bendrovės įgalioto atstovo išrinkimą visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininku, todėl kiti eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime turėti spręsti klausimai dėl Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio už 2021 metus tvirtinimo ir Bendrovės pelno (nuostolių) už 2021 metus paskirstymo nebuvo svarstomi.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. balandžio 18 d. nutartimi: civilinę bylą nutraukė CPK 293 straipsnio 1 punkto pagrindu; priteisė iš ieškovės atsakovės UAB „Vėjo ratai“ naudai 3000 Eur bylinėjimosi išlaidų.

4.       Teismas nurodė, kad pagal teismų praktiką pažeistos teisės konstatavimas, neprašant vienu ar kitu CK 1.138 straipsnyje nustatytu būdu pašalinti dėl padaryto pažeidimo atsiradusių padarinių, neapgina pažeistos teisės ir nesukuria teisinių pasekmių. Nagrinėjamu atveju nei vieno iš ieškovės pareikštų reikalavimų tenkinimas materialinio teisinio rezultato nesukurtų, ieškovė ieškinio reikalavimų netikslino, nors teismas tokį pasiūlymą teikė.

5.       Pripažinimas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl susirinkimo pirmininko kandidatūros nepatvirtinimo negaliojančiu ar jį panaikinus, niekaip nepaveiktų 2022 m. gegužės 30 d. visuotinio eilinio akcininkų susirinkimo eigos. Dar daugiau, už visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimą yra atsakingi ne atskiri akcininkai, o būtent akcininkų susirinkimas bei susirinkimą šaukiantys asmenys.  Pžymėjo, kad teismas negali įpareigoti bendrovės akcininką balsuoti už vieną ar kitą bendrovės veiklai reikšmingą klausimą. Darytina išvada, kad iš pareikšto ieškinio neaišku, kokio materialinio teisinio rezultato yra siekiama.

6.       Teismo posėdyje ieškovės atstovas nurodė, kad ieškinio reikalavimais nėra siekiama įpareigoti atsakovę balsuoti „už“ parengtos finansinės atskaitomybės patvirtinimą. Ieškinio reikalavimas įpareigoti atsakovę priimti sprendimą dėl UAB „Accounting outsourcing“ metinių finansinių ataskaitų rinkinio už 2021 metus patvirtinimo yra suformuluotas abstrakčiai: ieškinys paremtas abstraktaus pobūdžio argumentais apie ieškovės tariamai pažeistas teises. Teismo vertinimu, ieškinio reikalavimų, kaip jie suformuluoti, patenkinimas (ar atmetimas) nesukurtų, nepanaikintų ar nemodifikuotų jokio teisinio santykio, t. y. nesukurtų jokių teisinių pasekmių šalims, teismo sprendimas būtų sąlyginis, nebūtų įmanoma išspręsti jokių klausimų, susijusių su tokio sprendimo vykdymu, įpareigojimas vienam iš akcininkų priimti sprendimą visuotiniame akcininkų susirinkime, kai bendrovėje yra teisinės aklavietės situacija ir akcininkai nebepriima jokių sprendimų. Teismo sprendimo vykdymo tvarka būtų neaiški ir jos nebūtų įmanoma išaiškinti. Kita vertus, vien atmetus ieškinio reikalavimą dėl įpareigojimo priimti sprendimą dėl finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo, iš esmės būtų paneigiama akcininkų pareiga išspręsti visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskiriamus klausimus. Įvertinus tai, kas išdėstyta, teismas konstatavo, kad abstraktus reikalavimas vieną iš akcininkų įpareigoti priimti sprendimą finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtinimo ar reikalavimas pripažinti akcininkų susirinkimo sprendimą negali būti nagrinėjamas teisme civilinio proceso tvarka, dėl ko bylą nutraukė CPK 293 straipsnio 1 punkto pagrindu.

7.       Teismas pripažino esant pagrindą bylinėjimosi išlaidas priteisti iš ieškovės atsakovei, ieškovei pareiškus nepagrįstą ieškinį (CPK 94 straipsnio 1 dalis). Tačiau prašomas bylinėjmosi išlaidas sumažino nuo 5 164,66 Eur iki 3000 Eur, įvertinęs ginčo pobūdį ir atsakovės atstovų teiktų teisinių paslaugų kompleksiškumą.

III. Atskirojo skundo teisiniai argumentai

8.       Ieškovė atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. balandžio 18 d. nutartį, priteisti ieškovei bylinėjimosi išlaidas. Atskirojo skundo argumentai:

8.1.       Nors nutartyje nenurodyta, galima numanyti, jog teismas civilinę bylą nutraukė, be kita ko, nusprendęs, kad Ieškovė neva neturi teisinio suinteresuotumo kreiptis į teismą dėl Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Atsakovė elgiasi nesąžiningai ir „boikotuoja“ pagal įstatymus visuotiniame akcininkų susirinkime privalomų išspręsti klausimų svarstymą. Ieškovės suinteresuotumą reikšti ieškinio reikalavimus patvirtina teisinis reglamentavimas (ABĮ 20 str. 1 d. 11 p. ir 58 str. 2 d.) ir teismų praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2011).

8.2.       Nutartyje padaryta nepagrįsta išvada, kad ieškinio reikalavimų, taip, kaip jie suformuluoti, patenkinimas (ar atmetimas) nesukurtų, nepanaikintų ar nemodifikuotų jokio teisinio santykio, t. y. nesukurtų jokių teisinių pasekmių šalims. Bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimas 1 darbotvarkės klausimu, kuriuo dėl nesąžiningo Atsakovės elgesio nebuvo išrinktas visuotinio Bendrovės akcininkų susirinkimo pirmininkas ir to pasėkoje nebuvo galima svarstyti Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, kas prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms bei protingumo, sąžiningumo principams. Šio neteisėto sprendimo panaikinimas ir įpareigojimas Atsakovei priimti sprendimą dėl Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio už 2021 metus patvirtinimo ištaisytų šiuo metu egzistuojančią Ieškovės, Bendrovės ir jos akcininkų interesus pažeidžiančią situaciją ir leistų Ieškovei įgyvendinti įstatymų reikalavimus dėl Bendrovės finansinės atskaitomybės duomenų pateikimo JAR tvarkytojui.

8.3.       Teismas nepagrįstai priteisė iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas, nes byla nutraukta ne dėl ieškovės netinkamų procesinių veiksmų. Teismui pripažinus esant pagrindą priteisti bylinėjimosi išlaidas, prašo jas mažinti iki pagrįsto dydžio.

9.       Atsakovė UAB „Vėjo ratai“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimo argumentai:

9.1.       Nepagrįsti apeliantės argumentai, kad teismas nukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos praktikos ir teisinio reglamentavimo. Apeliantės išvados yra paremtos išskirtinai netinkamu kasacinio teismo praktikos interpretavimu. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo procesinės situacijos, turi arba nustatyti terminą ieškinio trūkumams pašalinti, įpareigodamas asmenį suformuluoti ieškinio dalyką, arba atsisakyti priimti tokį reikalavimą, kaip nenagrinėtiną teisme (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), arba nutraukti civilinę bylą tuo pačiu pagrindu (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas), jeigu ji jau iškelta. Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas.

9.2.       Apeliantė nenurodė, kaip Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl susirinkimo pirmininko rinkimo pažeidė ieškovės interesus ar viešąjį interesą (CK 2.82 str. 4 d). Atskirajame skunde taip pat nepaaiškinta, kokias teisines pasekmes Apeliantei gali sukurti nurodyto reikalavimo tenkinimas. Bendrovės vadovui nėra numatyta teisinė atsakomybė už eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininko neišrinkimą, todėl skundžiamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas Apeliantei nesukelia jokių teisinių pasekmių.

9.3.       Apeliantė nenurodė nei vienos teisės normos ar Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties, kurių pagrindu akcininkai galėtų būti įpareigoti priimti konkrečius sprendimus visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Abstraktus reikalavimas vieną iš akcininkų įpareigoti priimti sprendimą finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtinimo ar reikalavimas pripažinti akcininkų susirinkimo sprendimą negali būti nagrinėjamas teisme civilinio proceso tvarka, bylos nagrinėjimas dėl šio reikalavimo nutrauktinas CPK 293 straipsnio 1 punlto pagrindu.

10.       Trečiasis asmuo UAB „Nexia JK“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą tenkinti, priteisti iš atsakovo trečiojo asmens patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime sutinka su atskirojo skundo argumentais ir prašo atskirąjį skundą tenkinti visoje apimtyje.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnis). Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 straipsnis). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis), taip pat nenustatė pagrindų peržengti atskirojo skundo ribas.

12.       Nagrinėjamu atveju kvestionuojamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria nutraukta civilinė byla CPK 293 straipsnio 1 punkto pagrindu, teisėtumas.

13.       Teisės kreiptis į teismą, kaip konstitucinės asmens teisių ir laisvių garantijos, įtvirtintos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalyje, CPK 5 straipsnio 1 dalyje, turinys – kiekvieno suinteresuoto asmens teisė įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama subjektinė materialioji teisė arba įstatymų saugomas interesas. Asmenų, kurių materialiosios subjektinės teisės ar įstatymų saugomi interesai pažeisti ar ginčijami interesų gynimas – įstatyme įtvirtintas civilinio proceso tikslas (CPK 2 straipsnio 1 dalis). Įgyvendinus teisę į teisminę gynybą pasiekiamas materialusis teisinis efektas, t. y. modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos, pakeičiamos) suinteresuoto asmens subjektinės teisės ar pareigos. Materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas. Tokios pozicijos nuosekliai laikomasis teismų praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013; kt.).

14.       Teisė į teismą turi būti įgyvendinama laikantis įstatyme nustatytos tvarkos. Asmuo, kuris kreipiasi į teismą siekdamas civilinių teisių gynybos, inter alia turi nurodyti, kokių materialiųjų teisinių padarinių jis siekia, t. y. suformuluoti ieškinio dalyką (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Dėl to tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo procesinės situacijos, turi arba nustatyti terminą ieškinio trūkumams pašalinti, įpareigodamas asmenį suformuluoti ieškinio dalyką, arba atsisakyti priimti tokį reikalavimą kaip nenagrinėtiną teisme (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), arba nutraukti civilinę bylą tuo pačiu pagrindu (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas), jeigu ji jau iškelta. Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas, nes, jo reikalavimą teismui išnagrinėjus, teisė į teisminę gynybą nebūtų įgyvendinta.

15.       Nagrinėjamu atveju ieškovė kaip UAB „Accounting outsourcing“ vadovė kreipėsi į teismą ieškiniu, prašydama: pripažinti negaliojančiu ir panaikinti 2022 m. gegužės 30 d. eilinio UAB „Accounting outsourcing“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą darbotvarkės 1 klausimu dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininko neišrinkimo bei įpareigoti atsakovę UAB „Vėjo ratai“ (vieną iš dviejų bendrovės akcininkių) priimti sprendimą dėl bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio už 2021 metus patvirtinimo.

16.       Pritartina pirmosios instancijos teismo argumentams, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl susirinkimo pirmininko kandidatūros nepatvirtinimo pripažinimas negaliojančiu ar jo panaikinimas, neturėtų lemiamos įtakos visuotinio eilinio akcininkų susirinkimo eigai. Antrasis ieškinio reikalavimas dėl įpareigojimo atsakovę UAB „Vėjo ratai“ (vieną iš dviejų bendrovės akcininkių) priimti sprendimą dėl bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio už 2021 metus patvirtinimo yra abstraktaus pobūdžio, nesukurtų materialinių teisinių pasekmių bei negalėtų būti priverstinai vykdytinas. Laikytini pagrįstais pirmosios instancijos teismo argumentai, kad konkretus įpareigojimas akcininkui dėl balsavimo vieuotiniame akcininkų susirinkime, jam realizuojant savo kaip akcininko teises, negalėtų būti priimtas. Ieškovės atstovui palaikant būtent tokius ieškinio reikalavimus, kokie suformuluoti ieškinyje, nors teismas posėdžio metu atkreipė dėmesį į ieškinio reikalavimų ydingumą, sudarė pagrindą iškeltą civilinę bylą nutraukti CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu.

17.       Ieškovė savo suinteresuotumą reikšti ieškinio reikalavimus bei pirmosios instancijos teismo nutarties motyvų nepagrįstumą grindžia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2011. Tačiau nurodytoje kasacinio teismo nutartyje yra dėstomi teisiniai argumentai dėl ieškinio, pareikšto CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu, kuriuo prašoma priteisti skolą ir palūkanas, pripažinimo turtiniu ar neturtiniu, jo teismingumo. Taigi nurodytos bylos ratio decidendi (sprendimo pagrindas) akivaizdžiai skiriasi nuo šios bylos, todėl ja remtis nėra pagrindo.

18.       Laikytini nepagrįstais atskirojo skundo argumentai, kad teismas netinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

19.       Vadovaujantis CPK 94 straipsnio 1 dalimi, kai byla baigiama nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės, teismas bylinėjimosi išlaidas paskirsto, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos.

20.       Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant ir taikant CPK 94 straipsnio 1 dalies nuostatas, išaiškinta, kad, nutraukus civilinę bylą, bylinėjimosi išlaidos paskirstomos remiantis priežasties teorija; lemiamą reikšmę turi ne galutinio teismo sprendimo priėmimas, o procesinis šalių elgesys, įvertinus bylinėjimosi išlaidų susidarymo priežastingumą, šalių apdairumą, rūpestingumą atliekant procesinius veiksmus, taip pat ir ieškinio padavimą, ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-214/2014; 2017 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-454-969/2017). 

21.       Kaip matyti iš bylos duomenų, atsakovė atsiliepime į ieškinį laikėsi pozicijos, kad ieškinyje suformuluoti ieškinio reikalavimai materialinių teisinių pasekmių ieškovei nesukurs. Visgi, ieškovė, atstovaujama profesionalių teisininkų, teikė dubliką, atitinkamai atsakovė – tripliką. Nebuvo reaguojama ir į teismo siūlymą posėdyje dėl ieškinio reikalavimų tikslinimo. Todėl pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė bylinėjimosi išlaidų atsiradimo priežastingumą, pagrįstai pripažino ieškovės kaltę dėl atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų ir jas priteisė atsakovei iš ieškovės. Teismas atsakovės prašomas bylinėjmosi išlaidas sumažino nuo 5 164,66 Eur iki 3 000 Eur, įvertinęs ginčo pobūdį ir atsakovės atstovų teiktų teisinių paslaugų kompleksiškumą. Atskirajame skunde nenurodyti argumentai, kurie pagrįstų, kad priteistos bylinėjimosi išlaidos neatitiktų teiktų teisinių paslaugų apimčių, būtų realiai nepatirtos ar prieštarautų teisiniam reglamentavimui, teisingumo, sąžiningumo principams. Todėl tenkinti atskirąjį skundą dėl bylinėjimosi išlaidų dydžio sumažinimo nėra pagrindo.

22.       Kiti atskirojo skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi, todėl teismas dėl jų nepasisako.

Dėl bylos baigties

23.       Apibendrinant tai kas išdėstyta, spręstina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialines bei procesines teisės normas, priėmė pagrįstą ir teisėtą procesinį sprendimą. Todėl atskirasis skundas atmestinas, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. balandžio 18 d. nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

24.       Atmetus ieškovės atskirąjį skundą, iš ieškovės atsakovei priteistina 1260 Eur (tame tarpe PVM) bylinėjimosi išlaidų, atsakovės patirtų apeliacinės instancijos teisme už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. balandžio 18 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės A. B. (a. k. (duomenys neskelbtini)) atsakovės UAB „Vėjo ratai“ (į. k. 226052910) naudai 1260 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Nutartis įsiteisėja nuo priėmimo.

          Teisėjas                                                                                                           Andrius Ignotas