Civilinė byla Nr. e2A-657-828/2021
Teisminio proceso Nr. 2-08-3-03328-2018-0
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
3.3.1.14; 3.3.1.18.1
PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. gruodžio 28 d.
Panevėžys
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Eigirdo Činkos, Vyginto Mažuikos (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), Birutės Valiulienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo G. D. apeliacinį skundą dėl Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2021 m. rugpjūčio 25 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo G. D. ieškinį dėl valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais atsakovei akcinei bendrovei „Panevėžio keliai“, tretieji asmenys nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų A. B., A. B., I. A., V. G., V. P..
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas G. D. prašė pripažinti negaliojančiais akcinės bendrovės (toliau – AB) „Panevėžio keliai“ valdybos sprendimus:
2. - 2015 m. vasario 11 d. bendrovės valdybos sprendimą dalyje, kuriuo nuspręsta išmokėti 497 000,00 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės generaliniam direktoriui V. P.; išmokėti 166 000,00 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės technikos direktoriui V. G.;
3. - 2015 m. gegužės 6 d. bendrovės valdybos sprendimą dalyje dėl kintamosios 3,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno, nustatymo bendrovės generaliniam direktoriui V. P.; dėl kintamosios 1,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno, nustatymo bendrovės technikos direktoriui V. G..
4. Nurodė, kad jis yra atsakovės akcininkas, jam priklauso 25,35 proc. akcijų. Su ginčijamais valdybos sprendimais susipažino tik 2018 m. balandžio 16 d., todėl vieno mėnesio ieškinio senaties terminas nėra praleistas, nes su ieškiniu į teismą kreipėsi 2018 m. gegužės 15 d. Jei teismas laikytų, kad ieškinio senatis praleista, tai prašo atnaujinti kaip praleistą dėl svarbių priežasčių. 2015 metų pirmoje pusėje valdyba priėmė sprendimus, kuriais neproporcingai ir nepagrįstai padidintas bendrovės vadovų atlyginimas ir išmokėtos vienkartinės išmokos. 2015 m. vasario 11 d. valdybos sprendimas dalyje dėl vienkartinių priedų vadovams išmokėjimo ir 2015 m. gegužės 6 d. valdybos sprendimas dalyje dėl vadovams kintamosios priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno, paskyrimo, turi būti pripažinti negaliojančiais, kaip prieštaraujantys imperatyviam ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 10 punkte nustatytam teisiniam reguliavimui bei bendrovės įstatų 5.3.6 punkte nustatytai tvarkai. Pažeista bendrovės pelno paskirstymo tvarka, kadangi bendrovės pelną privalo skirstyti ne valdyba, o visuotinis akcininkų susirinkimas. Taipogi, šie valdybos sprendimai prieštarauja ir sąžiningumo bei protingumo principams, kadangi neproporcingai pakeltas vadovams darbo užmokestis ir su juo susijusios kitos išmokos. Nustatytas darbo užmokestis viršija rinkoje vyraujančius atlyginimų vidurkius už analogiško pobūdžio darbą. Iki 2015 m. gegužės 6 d. valdybos sprendimo bendrovės vadovai gaudavo ženkliai mažesnius atlyginimus. 2017 m. bendrovė patyrė apie 2 mln. Eur nuostolį, bendrovės įmonių grupė – apie 7 mln. Eur nuostolį. Nurodė, kad ginčijamais valdybos sprendimais buvo sumažintas atsakovės dalies pelnas, kurio dalis skiriama dividendams išmokėti. Pagal susiformavusią atsakovės ir akcininkų pasirašyto memorandumo pagrindu tendenciją pelno paskirstymo srityje, 15 proc. uždirbto pelno skiriama dividendų išmokėjimui su mokesčiais. Bendrovės valdybai priėmus ginčijamus sprendimus, pelno dalis sumažėjo 1 155 170 Eur. Pagal 2015-02-11 bendrovės valdybos 2015-02-11 sprendimą, kuriuo nuspręsta išmokėti 497 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės generaliniam direktoriui V. P., bei 166 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio bendrovės technikos direktoriui V. G., bendrovės pelno dalis sumažėjo 677 000 Eur.
5. Pagal 2015-05-06 bendrovės valdybos sprendimą, kuriuo buvo nuspręsta dėl 16 000 Eur mėnesio atlyginimo nustatymo bendrovės generaliniam direktoriui V. P. bei kintamosios priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno, pastovaus 12 000 Eur mėnesinio atlyginimo nustatymo bendrovės technikos direktoriui V. G. bei kintamosios 1,5 proc. priemokos, skaičiuojamos nuo bendrovės nuo metinio bendrovės grynojo pelno, dėl ko už 2016 m. iš bendrovės V. P. gavo 131 719 Eur, o V. G. 56 451 Eur priemokas, kas reiškia, kad vien išmokėtomis priemokomis bendrovės pelno dalis sumažėjo 188 170 Eur.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmai 2021 m. rugpjūčio 25 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš atsakovės 988,64 Eur žyminio mokesčio, 2 420 Eur ieškovo išlaidos advokato pagalbai apmokėti bylą nagrinėjant pirmos instancijos teisme pirmą kartą, 1 170 Eur už apeliacinio skundo parengimą, 1 413 Eur ieškovo išlaidos advokato pagalbai apmokėti bylą nagrinėjant pirmos instancijos teisme antrą kartą, ieškovo naudai. Priteisė iš atsakovės 416,10 Eur išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei bei 720 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, trečiojo asmens V. P. naudai.
7. Teismas nustatė, kad ieškovas yra atsakovės akcininkas, kuriam ginčo laikotarpiu (2015-2016 metais) priklausė 25,33 proc. akcijų. 2015 m. vasario 11 d. atsakovės valdyba vienbalsiai priėmė sprendimą, kuriuo nusprendė skirti 497 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio trečiajam asmeniui - generaliniam direktoriui V. P., 166 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio trečiajam asmeniui - technikos direktoriui V. G. (valdybos posėdžio protokolo Nr. 2/15 3.1 punktas). Trečiajam asmeniui V. P. per tris kartus išmokėtas 372 750 Eur priedas prie darbo užmokesčio (atskaičius mokesčius). Trečiajam asmeniui V. G. per du kartus išmokėtas 126 160 Eur priedas prie darbo užmokesčio (atskaičius mokesčius).
8. Nustatė, kad 2015 m. gegužės 6 d. atsakovės valdyba vienbalsiai priėmė sprendimą, kurio nusprendė nuo 2015 m. gegužės 6 d. nustatyti trečiajam asmeniui - generaliniam direktoriui V. P. pastoviąją atlyginimo dalį 16 000 Eur/mėn ir kintamąją atlyginimo dalį (priemoką), išmokamą bendrovės vadovui už metinius rezultatus, skaičiuojamą 3,5 proc. nuo bendrovės metinio grynojo pelno (valdybos posėdžio protokolo Nr. 11/15 3.1.1 punktas) bei nuo 2015 m. gegužės 6 d. nustatyti trečiajam asmeniui - technikos direktoriui V. G. pastoviąją atlyginimo dalį 12 000 Eur/mėn ir kintamąją atlyginimo dalį (priemoką), išmokamą bendrovės vadovui už metinius rezultatus, skaičiuojamą 1,5 proc. nuo bendrovės metinio grynojo pelno (valdybos posėdžio protokolo Nr. 11/15 3.1.2 punktas).
9. Nurodė, kad 2015 m. vasario 11 d. trečiasis asmuo V. G. buvo valdybos nariu ir balsavo už sau 166 000 Eur vienkartinio priedo prie darbo užmokesčio paskyrimą. Todėl trečiasis asmuo V. G., nenusišalindamas nuo balsavimo šiuo darbotvarkės klausimu, pažeidė ABĮ 35 straipsnio 6 dalį, bendrovės įstatų 5.38 punktą ir bendrovės valdybos darbo reglamento 2.10 punktą. Atsakovės valdybą sudaro penki nariai, 2015 m. vasario 11 d. valdybos posėdyje dalyvavo keturi valdybos nariai (nedalyvavo ieškovas), kurie vienbalsiai priėmė sprendimą dėl bendrovės vadovams vienkartinių priedų išmokėjimo, valdybos sprendimai laikomi priimtais, kai už juos balsuoja daugiau kaip pusė visų valdybos narių (įstatų 5.37 punktas), t. y. bent trys iš penkių valdybos narių, todėl trečiojo asmens V. G. balsas (padarytas pažeidimas) neturėjo lemiamos reikšmės ginčijamo sprendimo priėmimui.
10. 2015 m. gegužės 6 d. valdybos sprendimu vadovams be pastovios atlyginimo dalies nustatyta ir kintamoji atlyginimo dalis (priemoka): trečiajam asmeniui - generaliniam direktoriui V. P. 3,5 proc. nuo bendrovės metinio grynojo pelno, trečiajam asmeniui - technikos direktoriui V. G. 1,5 proc. nuo bendrovės metinio grynojo pelno. Ieškovo teigimu, tai yra atsakovės pelno paskirstymas. Teismas jau šiuo klausimu yra pasisakęs ir padaręs išvadą, kad atsakovės valdyba prieš paskirdama didžiules priemokas dviem bendrovės vadovams, nepranešė bendrovės akcininkų susirinkimui, o atsakovei nepateikus įrodymų, iš kokių lėšų buvo sudaromas fondas priedams ir priemokoms mokėti, teismas sutiko su ieškovo argumentais, kad labiau tikėtina, kad ne visos lėšos gautos, kaip bendrovės pelnas, buvo priskiriamos pelnui, dalis jų, bendrovės valdybos ginčo sprendimais, buvo perskirstomos, skiriant lėšas priedams ir priemokoms mokėti, netgi tada, kai bendrovė 2017 metais patyrė didžiulius nuostolius bendrovės vadovui V. P. buvo išmokėta 131 719 Eur priedų ir priemokų, bendrovės technikos direktoriui V. G.- 56 451 Eur.
11. Teismas pripažino iš dalies pagrįstu trečiojo asmens V. P. argumentą, kad atsakovės valdybos 2021-02-08 ir 2021-06-02 sprendimai panaikinti ieškovo ginčijamus sprendimus teismo neturėtų būti vertinami, kaip ieškinio pripažinimas. Vien ta aplinkybė, kad atsakovės valdyba, atsižvelgdama į atsakovės stebėtojų tarybos pavedimus, priėmė sprendimą panaikinti ginčijamus sprendimus, kaip priimtus neatsižvelgiant į bendrovės interesus ir galimai viršijant valdymo organų kompetencijos ribas, nesudarė pakankamo pagrindo teigti, kad atsakovė besąlygiškai pripažino egzistavus faktines aplinkybes, kuriomis ieškinyje buvo grindžiamas ginčo bendrovės valdybos sprendimų neteisėtumas.
12. Nurodė, kad ieškovo šioje byloje pareikštu ieškiniu siektas materialinis teisinis rezultatas (padėties atkūrimas iki ieškovo įrodinėto pažeidimo buvusiomis sąlygomis) buvo pasiektas bendrovės valdybai 2021-02-08 ir 2021-06-02 panaikinus ieškovo ginčijamus bendrovės valdybos sprendimus nuo minėtų sprendimų priėmimo dienos, todėl nuo šio momento ieškovas laikytinas nebeturinčia teisinio suinteresuotumo CPK 5 straipsnio prasme dėl materialiųjų teisinių priežasčių (išnykus ieškovo teisės, dėl kurios gynimo buvo kreiptasi į teismą, pažeidimui). Atsižvelgdamas į tai teismas darė išvadą, kad nagrinėjamoje byloje, ieškovui neatsisakius ieškinio, teismas neturi teisinio pagrindo nutraukti bylą, o privalo ją išnagrinėti iš esmės ir ieškovo ieškinį atmesti, atsižvelgdamas į tai, kad ginčijamų bendrovės valdybos sprendimų pripažinimas neteisėtu per se (pats savaime) nesudaro teisminio nagrinėjimo dalyko.
13. Nors trečiojo asmens V. P. teigiama, kad atsakovė teismų procesiniais sprendimais šioje byloje galės remtis kaip prejudiciniais pagrįsdama reikalavimus dėl žalos atlyginimo, atsiliepime į 2021-06-22 patikslintą ieškinį argumentuotai nepagrindžiama, kokios konkrečiai šioje byloje teismų nustatytos faktinės aplinkybės galėtų sukelti atsakovės nurodomas teisines pasekmes. Pažymėjo, kad trečiojo asmens V. P. civilinės atsakomybės sąlygos ieškovo nagrinėjamoje byloje nebuvo nagrinėjamos, todėl jokios su tuo susijusios aplinkybės teismo nagrinėjamoje byloje nebuvo nustatytos.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
14. Apeliaciniu skundu ieškovas prašo Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2021 m. rugpjūčio 25 d sprendimo dalį, kurioje atmestas ieškinys panaikinti ir priimti toje dalyje naują sprendimą – ieškovo ieškinį tenkinti. Taip pat prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas.
15. Nurodo, kad teismas sprendimu neišsprendė klausimų, kurie privalėjo būti išspręsti priimant sprendimą; netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias juridinių asmenų valdymo organų kompetenciją bei šių organų sprendimų pripažinimą negaliojančiais.
16. Ieškiniu buvo siekiama pripažinti negaliojančiais atsakovo valdybos sprendimus toje dalyje, kurioje minėti valdybos sprendimai pažeidžia imperatyvias ABĮ nuostatas, Bendrovės įstatus bei sąžiningumo ir teisingumo principus. Todėl teismas sprendime turėjo pasisakyti dėl ieškinio pagrindą sudarančių aplinkybių, nustatyti taikytinas teisės normas ir į tai atsižvelgdamas, spręsti dėl ieškinio pagrįstumo. Tačiau teismas nepasisakė dėl ieškovo ginčijamų atsakovo valdybos sprendimų prieštaravimo ieškinyje nurodytoms ABĮ nuostatoms, atsakovo steigimo dokumentams ar sąžiningumo ir protingumo principams. Teismas visiškai nepagrįstai nusprendė ieškinį atmesti vien dėl to, kad atsakovas patenkino ieškinio reikalavimus bylos nagrinėjimo eigoje. Kadangi byla buvo nagrinėjama iš esmės, teismas privalėjo įvertinti ieškinio pagrindą sudarančias aplinkybes ir įrodymus, spręsti dėl ginčijamų atsakovo valdybos sprendimų neteisėtumo ir ieškinį tenkinti.
17. Motyvuojamoje sprendimo dalyje pasisakydamas dėl faktinių aplinkybių teismas apskritai nepasisakė dėl ginčijamų atsakovo valdybos sprendimų prieštaravimo imperatyviam ABĮ 20 str. 1 d. 10 p. nustatytam reguliavimui bei Bendrovės įstatų 5.3.6 punkte nustatytai tvarkai, t. y. nepasisakė dėl to, ar ginčijamais valdybos sprendimais realiai buvo paskirstytas bendrovės pelnas; ar valdyba turi kompetenciją skirstyti pelną, ar tai įstatymu ir bendrovės įstatais yra priskirta visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai.
18. Ieškovas prašė pripažinti ginčijamus valdybos sprendimus negaliojančiais ir alternatyviu pagrindu – kaip prieštaraujančius sąžiningumo bei protingumo principams, kadangi neproporcingai pakeltas vadovams darbo užmokestis ir su juo susiję išmokos viršija rinkoje vyraujančius atlyginimų vidurkius už analogišką darbą. Tačiau teismas sprendime nepasisakė, kad skundžiami valdybos sprendimai pažeidžia protingumo bei sąžiningumo principus ir yra negaliojantys.
19. Teismo sprendimas pažeidžia procesinės teisės normas, reglamentuojančias teisingumo vykdymą bei teismo sprendimo privalomumą. Jeigu išnagrinėjus bylą iš esmės ginčijami atsakovo valdybos sprendimai teismo būtų pripažinti negaliojančiais ab initio, toks teismo sprendimas būtų privalomas ir sukeltų teisines pasekmes ne tik ieškovui ir atsakovui, bet ir visiems bendrovės akcininkams (tame tarpe ir byloje nedalyvavusiems), kadangi turėtų įtakos jų teisei į bendrovės pelno dalį dividendų forma. Tačiau teismas laikė, kad pačiam atsakovui panaikinus atsakovo valdybos sprendimus, ieškovas prarado materialinį teisinį suinteresuotumą, todėl nepagrįstai sprendė, kad ieškinys turi būti atmestas. Mano, kad sprendimu nebuvo įvykdytas teisingumas, neatsižvelgta į tai, kad sprendimas bus privalomas ir sukels teisines pasekmes ne tik atsakovui, bet ir tretiesiems asmenims bei kitiems į bylą neįtrauktiems bendrovės akcininkams (CPK 6 str., 18 str. pažeidimas); buvo nukrypta nuo kasacinės instancijos teismo formuojamos praktikos. Ieškiniu siektas teisingumas erga omnes (visiems bendrovės akcininkams) sprendimu nebuvo įvykdytas.
20. Pažymi, kad teismui buvo atskleista informacija, kad vyksta ir kiti civiliniai ginčai, kurių nagrinėjimas yra sustabdytas, kol bus išnagrinėta ši civilinė byla. Nuo šioje civilinėje byloje nustatytų prejudicinių faktų priklauso kitų bylų išsprendimas. Todėl ir dėl šios priežasties teismas turėjo iš esmės įvertinti, ar skundžiami atsakovo valdybos sprendimai yra teisėti, ir dėl jų teisėtumo pasisakyti sprendime. Tačiau teismas to nepadarė.
21. Nurodo, kad praktiškai visa sprendimo motyvacinė dalis pavadinta „Dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių ieškinio pripažinimą, civilinės bylos proceso eigą, atsakovei bylos nagrinėjimo metu patenkinus ieškinio reikalavimus, taikymo“ yra paimta iš Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-12-28 nutarties civilinėje byloje Nr.e3K-3-353-823/2020 , kuri šios civilinės bylos atveju yra netaikytina. Minėtos kasacinės bylos ir šios civilinės bylos faktinės aplinkybės yra skirtingos.
22. Teismas netinkamai aiškino ir taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias ieškinio pripažinimą (CPK 42 str. 2 d., 140 str. 2 d. pažeidimas). Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovo valdybos 2021-02-08 ir 2021-06-02 sprendimai panaikinti ieškovo ginčijamus valdybos sprendimus negali būti vertinami kaip ieškinio pripažinimas, kadangi, teismo nuomone, tai nesudaro pakankamo pagrindo teigti, kad atsakovas besąlygiškai pripažino egzistavus faktines aplinkybes, kuriomis ieškinyje grindžiamas ginčo sprendimų neteisėtumas.
23. Pirma, CPK 140 str. 2 d. nenurodo, kad atsakovui pripažinus ieškinį, ieškovo reikalavimai turi būti atmetami. Šioje byloje atsakovas atskiru pareiškimu visiškai pripažino ieškinio reikalavimus ir siūlė teismui baigti bylos nagrinėjimą iš esmės surašant sutrumpintus motyvus. Atsakovo pateiktas ieškinio pripažinimas visiškai atitinka CPK 140 str. 2 d. nustatytus reikalavimus ir yra besąlyginis.
24. Antra, CPK 140 str. 2 d. nesieja pareiškimo dėl ieškinio pripažinimo tik su ieškinio reikalavimų pripažinimu, taigi atsakovo pareiškimas dėl ieškinio pripažinimo apima ir ieškinio pagrindo (faktinių aplinkybių, kuriomis grindžiamas ieškinys) pripažinimą. Šioje byloje atsakovas atskiru pareiškimu pripažino ieškinį. Todėl vien toks atsakovo ieškinio pripažinimas (nepriklausomai nuo atsakovo atliktų veiksmų panaikinant ginčijamus valdybos sprendimus) teismo turėjo būti įvertintas ir kaip pripažinimas ieškinio pagrindą sudarančių faktinių aplinkybių. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CPK 42 str. 2 d., 140 str. 2 d. normas, dėl ko padarė nepagrįstą išvadą, kad nėra atsakovo besąlygiško Ieškinio pripažinimo.
25. Trečia, jeigu teismas atsakovo veiksmų, kuriais buvo panaikinti ieškovo ginčijami valdybos sprendimai (kaip priimti neatsižvelgiant į bendrovės interesus ir galimai viršijant valdymo organų kompetencijos ribas), nelaikė atsakovo ieškinio pripažinimu, motyvuodamas tuo, kad jie nesudaro pagrindo teigti, kad atsakovas besąlygiškai pripažino egzistavus faktines aplinkybes, kuriomis ieškinyje buvo grindžiamas atsakovo valdybos 2015-02-11 ir 2015-05-06 sprendimų neteisėtumas, teismas juo labiau turėjo aiškintis ieškinyje nurodytas faktines aplinkybes, jas įvertinti ir dėl jų pasisakyti sprendime, tačiau to nepadarė.
26. Civilinėje byloje dalyvavę tretieji asmenys A. B. bei V. P. aiškiai nesutiko su pareikštu ieškiniu, kadangi laikėsi pozicijos, kad ieškovo skundžiami atsakovo valdybos sprendimai nėra neteisėti. Trečiasis asmuo A. B. ieškinį prašė atmesti. Trečiasis asmuo V. P. ieškinio pripažinimą iš atsakovo pusės vertino kaip bandymą sukurti prejudicinius faktus kitai civilinei bylai Nr. e2-2985-1137/2021, kurioje bendrovė siekia prisiteisti žalos atlyginimą iš šio trečiojo asmens. Esant trečiųjų asmenų nesutikimui su ieškinio reikalavimais bei aplinkybėmis, kuriomis grindžiami ieškinio reikalavimai, nėra užkirstas kelias šiems asmenims ateityje reikšti naujus reikalavimus kitose bylose, pasinaudojant šioje civilinėje byloje nustatytais faktais kaip prejudiciniais kitose bylose.
27. Todėl ir dėl šios priežasties teismas sprendime turėjo pasisakyti dėl ieškinio pagrindą sudarančių faktinių aplinkybių, t. y. įvertinti, ar ginčijami valdybos sprendimai prieštarauja įstatymų imperatyvioms nuostatoms, bendrovės įstatams bei sąžiningumo ir protingumo principams, taip išspręsdamas ieškinį ir užkirsdamas kelią tų pačių klausimų nagrinėjimui ir faktinių aplinkybių vertinimui kitose bylose.
28. Teismas sprendime netinkamai aiškino ir taikė materialinės ir proceso teisės normas, reglamentuojančias teisę kreiptis į teismą teisminės gynybos, ginčijant juridinių asmenų organų sprendimus (CPK 5 str. 1 d., CK 2.82 str. 4 d. pažeidimas).
29. Teismas nepagrįstai laikė, kad ieškovo siektas materialinis teisinis rezultatas (padėties atkūrimas iki ieškovo įrodinėto pažeidimo buvusiomis sąlygomis) buvo pasiektas bendrovės valdybai 2021-02-08 ir 2021-06-02 panaikinus ieškovo ginčijamus bendrovės valdybos sprendimus ab initio, todėl teismas laikė, kad nuo šio momento ieškovas nebeturi teisinio suinteresuotumo CPK 5 straipsnio prasme dėl materialiųjų teisinių priežasčių (išnykus ieškovo teisės pažeidimui).
30. Teismas visiškai neatsižvelgė į tai, kad pagal pareikštą ieškinį ne vien ieškovas turi materialinį teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi, ir ne vien tik ieškovo, kaip bendrovės akcininko teisės, buvo pažeidžiamos ginčijamais atsakovo valdybos sprendimais. Bendrovės valdybos sprendimų pripažinimas negaliojančiais sukuria teisines pasekmes ne tik ieškinį pareiškusiam akcininkui (apeliantui), tačiau ir bendrovei, visiems kitiems akcininkams, galimai ir tretiesiems asmenims. Viešas interesas reikalauja, kad ieškinys būtų išnagrinėtas iš esmės, būtų įvertintas atsakovo valdybos sprendimų (ne)teisėtumas imperatyvių teisės normų kontekste, ir nustačius tokių normų pažeidimą, ieškinys turėtų būti tenkintas visiškai.
31. Pažymi, kad apelianto, kuris yra bendrovės akcininkas, teisė ginčyti bendrovės valdybos sprendimus prašant pripažinti juos negaliojančiais yra įtvirtinta įstatymu, todėl tokio pobūdžio ieškinys gali būti nagrinėjamas teisme kaip savarankiškas reikalavimas. Teismo padaryta išvada, kad reikalavimas pripažinti juridinio asmens organų sprendimus neteisėtais per se nesudaro teisminio nagrinėjimo dalyko ir yra nenagrinėtinas teisme kaip savarankiškas reikalavimas, yra neteisinga bei nepagrįsta (pažeidžia CK 2.82 str. 4 d.).
32. Atsiliepimu į apeliacinį skundą tretysis asmuo V. P. prašo Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2021-08-25 sprendimą panaikinti ir bylą nutraukti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Mano, kad apeliantas prarado materialų suinteresuotumą atsisakydamas reikalavimų į valdybos narius, todėl civilinė byla turėjo būti nutraukta.
33. Apeliantas neteisėtai siekia padėti atsakovui šioje byloje nusistatyti prejudicinius faktus civilinėje byloje Nr. e2-2985-1137/2021, kurioje nagrinėjimo dalykas yra 2015-02-11 ir 2015-05-06 valdybos sprendimų teisėtumas ir 2021-02-08 ir 2021-06-02 valdybos sprendimų neteisėtumas. Be to, civilinėje byloje Nr. e2-2985-1137/2021 atsakovas reikalauja priteisti iš trečiojo asmens 623 235,72 Eur kaip nepagrįstą praturtėjimą, neva gautas sumas.
34. Mano, kad sprendimas neatitinka jam keliamų procesinių reikalavimų, nes teismas, atmesdamas ieškinį netyrė nei 2015-02-11 ir 2015-05-06 valdybos sprendimų teisėtumo, nei 2021-02-08 ir 2021-06-02 valdybos sprendimų teisėtumo, netyrė įrodymų, o tik konstatavo, kad apelianto pažeidimai pašalinti. Tokia procesinė situacija, kuria neišsprendžiama byla iš esmės, netiriami įrodymai, nekonstatuojami jokie prejudiciniai faktai, juolab neginamos jokios subjektinės apelianto teisės, turi būti užbaigiama nepriimant sprendimo - nutraukiant bylą.
35. Nesutinka su apelianto argumentais, kad jis gina visų akcininkų interesus, nes apeliantas ginė išimtinai savo interesą reikalaudamas negautos savo dividendų dalies iš valdybos narių dėl jų kompetencijoje priimtų 2015-02-11 ir 2015-05-06 valdybos sprendimų, ko vėliau 2021-06-21 patikslintu ieškiniu atsisakė.
36. Kita vertus, apeliantas neįrodo, kokias materialas pasekmes turėtų jo ieškinio patenkinimas bendrovės akcininkams, kai nereikalaujama žalos, o tik sukuriamos prielaidos tokios žalos reiškimui. Tai tik dar kartą patvirtina Apelianto subjektinių teisių pažeidimo nebuvimą, o tokios teisės negali būti ginamos.
37. Pažymi, net ir darant neteisėtą prielaidą, kad apeliantas gina visų akcininkų interesus, apeliantas neįrodo ir nepagrindžia kaip ieškinio patenkinimas pripažįstant 2015-02-11 ir 2015-05-06 valdybos sprendimus atitinkamose dalyse negaliojančiais labiau gins/atitiks akcininkų interesus lyginant su dabar esama situacija kai šie ginčo sprendimai pačio atsakovo ab initio panaikinti 2021-02-08 ir 2021-06-02 valdybos sprendimais.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
Apeliacinis skundas atmestinas.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
38. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Bendroji procesinė taisyklė yra ta, jog apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas ribų, nustatytų apeliaciniu skundu (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo peržengti šios bylos ribas, nustatytas ieškovo G. D. apeliaciniu skundu. Absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 straipsnis).
39. Nagrinėjamu atveju kilo ginčas dėl to, ar juridiniam asmeniui pasinaikinus savo sprendimus, kurie buvo ginčijami teisme, teismas dar kartą privalėjo šiuos sprendimus pripažinti negaliojančiais.
40. Bylos duomenimis nustatyta, jog ieškovas yra atsakovės akcininkas, turintis 25,33 proc. jos akcijų. 2015 m. vasario 11 d. atsakovės valdyba vienbalsiai priėmė sprendimą, kuriuo nusprendė skirti 497 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio trečiajam asmeniui – bendrovės generaliniam direktoriui V. P., bei 166 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio trečiajam asmeniui - technikos direktoriui V. G..
41. 2015 m. gegužės 6 d. atsakovės valdyba vienbalsiai priėmė sprendimą, kuriuo nusprendė nuo 2015-05-06 nustatyti: 1) trečiajam asmeniui – bendrovės generaliniam direktoriui V. P. pastoviąją atlyginimo dalį 16 000 Eur/mėn ir kintamąją atlyginimo dalį (priemoką), išmokamą už metinius rezultatus, skaičiuojamą 3,5 proc. nuo bendrovės metinio grynojo pelno; 2) trečiajam asmeniui - technikos direktoriui V. G. pastoviąją atlyginimo dalį 12 000 Eur/mėn ir kintamąją atlyginimo dalį (priemoką), išmokamą už metinius rezultatus, skaičiuojamą 1,5 proc. nuo Bendrovės metinio grynojo pelno.
42. Pagal bendrovės valdybos 2015-02-11 sprendimą iš viso buvo skirta 1 326 000 Eur išmokėti vienkartiniams priedams prie darbo užmokesčio, iš kurių pusė sumos (663 000 Eur) buvo skirta vadovams, t. y. tretiesiems asmenims V. P. (497 000 Eur) ir V. G. (166 000 Eur). Dėl šių išmokų vadovams 2016 m. bendrovės pelno dalis sumažėjo 677 000 Eur.
43. Pagal bendrovės valdybos 2015-05-06 sprendimą už 2016 m. iš bendrovės trečiasis asmuo V. P. gavo 131 719 Eur, o trečiasis asmuo V. G. – 56 451 Eur priemokas, dėl ko bendrovės pelno dalis sumažėjo 188 170 Eur. Minėtos priemokos šiems tretiesiems asmenims buvo išmokėtos 2017 m., nepaisant to, kad bendrovė tais metais patyrė nuostolius.
44. Bylos nagrinėjimo metu atsakovės valdyba 2021 m. vasario 8 d. priėmė sprendimą panaikinti 2015-05-06 valdybos sprendimą dalyje dėl atsakovės vadovui mokamos kintamosios atlyginimo dalies (priemokos), jam išmoką už metinius rezultatus skaičiuojant kaip 3,5 proc. nuo atsakovės metinio grynojo pelno, ir dėl 12 mėnesių vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinės išmokos, mokamos jo atšaukimo/ atleidimo iš pareigų atveju, nuo šio sprendimo priėmimo dienos (2015-05-06).
45. 2021 m. birželio 2 d. atsakovės valdyba priėmė sprendimą panaikinti 2015-05-06 valdybos sprendimą dalyje dėl atsakovės technikos direktoriui mokamos kintamosios atlyginimo dalies (priemokos) išmokamos už metinius rezultatus, skaičiuojant 1,5 proc. nuo bendrovės metinio grynojo pelno; taip pat dėl atsakovės finansų ir ekonomikos direktoriui mokamos kintamosios atlyginimo dalies (priemokos), išmokamos pagal atskirą generalinio direktoriaus sprendimą.
46. 2021-06-02 atsakovės valdyba taip pat priėmė sprendimą panaikinti valdybos 2015-02-11 sprendimą dalyje skirti 497 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio Bendrovės generaliniam direktoriui V. P., 166 000 Eur vienkartinį priedą prie darbo užmokesčio Bendrovės techniniam direktoriui V. G., bei 663 000 Eur kitų darbuotojų vienkartiniams priedams prie darbo užmokesčio.
47. Tačiau 2021-06-22 pateiktu teismui patikslintu ieškiniu ieškovas vis dar prašė pripažinti jau panaikintus 2015-02-11 ir 2015-05-06 valdybos sprendimus negaliojančiais. Esant atsakovės pareiškimui dėl ieškinio reikalavimų visiško pripažinimo, ieškovas prašė teismo baigti bylos nagrinėjimą iš esmės tenkinant ieškinį visiškai ir priteisiant ieškovui bylinėjimosi išlaidas.
48. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovo siektas materialinis teisinis rezultatas buvo pasiektas, pačiai atsakovei pasinaikinus ieškovo ginčytus sprendimus, todėl ieškinį atmetė. Ieškovas nesutinka su tokiu pirmosios instancijos teismo sprendimu bei mano, kad teismas turėjo ieškinį tenkinti, t.p. pasisakyti dėl ginčytų sprendimų teisėtumo. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiais šalių argumentais ir atmeta juos kaip nepagrįstus.
49. CPK 5 straipsnio 1 dalis nustato, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad teisė kreiptis į teismą nereiškia, kad asmuo gali reikalauti ginti nuo pažeidimų bet kieno teisę, o reiškia galimybę kreiptis į teismą dėl to, jog būtų apginta jo subjektinė teisė ar įstatymų saugomas interesas (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2009, ir joje nurodyta Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo, Europos Žmogaus Teisių Teismo ir kasacinio teismo praktika). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad teisė į teisminę gynybą pripažįstama tik tokiems asmenims, kurių teisės ar teisėti interesai yra pažeisti ar ginčijami. Tačiau jeigu jie neįrodo, kad turi teisę ar teisėtą interesą dėl ginčo dalyko, tai ieškinys gali būti atmetamas taikant CPK 5 straipsnį dėl to, jog pareikštas netinkamo ieškovo – asmens, kuris neįrodė, kad jam priklauso teisė, kad jo teisė pažeidžiama ar ginčijama, kad jis turi teisinį interesą dėl ginčo dalyko (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2006; 2012 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2012; 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-229-378/2018, 38 punktas).
50. CPK 293 straipsnyje įtvirtinti bylos nutraukimo pagrindai reiškia procesinio pobūdžio kliūtis tęsti bylos nagrinėjimą iš esmės. Įstatymas draudžia atsisakyti priimti ieškinį ar nutraukti bylą dėl materialiojo teisinio pobūdžio motyvų. Tai svarbu teisei į ieškinio patenkinimą, o ne procesinei teisei į ieškinio pareiškimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-431-403/2018, 25 punktas). Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad atsakovui savanoriškai patenkinus ieškinį, ieškovas turi teisę atsisakyti visų ieškinyje pareikštų reikalavimų. Teismo taip pat išaiškinta, kad proceso įstatymo normos neįpareigoja ieškovą, atsakovui patenkinus ieškinį ar dalį pareikštų ieškinio reikalavimų, atsisakyti ieškinio ar jo dalies. Ieškovui neatsisakius ieškinio ar jo dalies, teismas, įvykdęs išaiškinimo pareigą, turi bylą nagrinėti iš esmės ir ieškinį ar jo dalį atmesti, nors ir nustatoma, kad atsakovas visiškai ar iš dalies patenkino ieškinio reikalavimus bylos nagrinėjimo metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-340/2008). Tokiu būdu kolegija ir šioje byloje pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismui nustačius, kad po ieškinio pateikimo atsakovė faktiškai patenkino ieškovo reikalavimus, ieškovui neatsisakius ieškinio ir toliau jį palaikant, teismas pagrįstai bylą išnagrinėjo iš esmės ir ieškinį atmetė.
51. Ieškovas prašė pripažinti bendrovės valdybos sprendimus dėl vienkartinių priedų ir priemokų bendrovės generaliniam direktoriui ir technikos direktoriui negaliojančiais ab initio, t. y. siekė atitinkamų materialiųjų teisinių padarinių – šalių grąžinimo į iki ieškovo įrodinėjamo pažeidimo buvusią padėtį. Pažymėtina, kad nurodytas ieškovo šioje byloje pareikštas ieškinio reikalavimas buvo dėl pripažinimo (ne dėl priteisimo ar teisinių santykių modifikavimo). Ir ieškovo siektas materialinis teisinis rezultatas (sprendimų pripažinimas negaliojančiais, o tuo pačiu ir padėties atkūrimas iki ieškovo įrodinėto pažeidimo buvusiomis sąlygomis) buvo pasiektas bendrovės valdybai 2021-02-08 ir 2021-06-02 panaikinus ieškovo ginčijamus bendrovės valdybos sprendimus nuo minėtų sprendimų priėmimo dienos. Todėl, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, nuo šio momento ieškovas laikytinas nebeturinčiu teisinio suinteresuotumo CPK 5 straipsnio prasme dėl materialiųjų teisinių priežasčių (išnykus ieškovo teisės, dėl kurios gynimo buvo kreiptasi į teismą, pažeidimui – nebegaliojant ieškovo ginčytiems sprendimams). Taigi, atsižvelgiant į susidariusią situaciją, į tai, kad ginčijamų bendrovės valdybos sprendimų pripažinimas neteisėtais per se (pats savaime) nesudaro teisminio nagrinėjimo dalyko (ieškovas siekė kad sprendimai negaliotų ir atsakovas tai įvykdė), o ieškovas neatsisakė ieškinio, kolegijos nuomone, įvertinus nutarties 49, 50 p. nurodytą teismų praktiką, pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškovo ieškinį atmetė.
52. Tuo pačiu kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, jog nustačius, kad bylos šalis prarado teisinį suinteresuotumą (atsakovui patenkinus ieškinio reikalavimus), teismas nebeprivalo pasisakyti dėl ieškinio pagrindo (šiuo atveju dėl jau nebegaliojančių sprendimų prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, protingumo, sąžiningumo principams, kai pats ieškovo reikalavimas buvo tik dėl pripažinimo (pripažinti sprendimus negaliojančiais)).
53. Nors dėl dalies reikalavimų pagrindo teismas sprendime pasisakė. O būtent pirmosios instancijos teismas iš dalies vertino 2015 m. vasario 11 d. valdybos sprendimą dalyje dėl vienkartinių priedų vadovams išmokėjimo ir 2015 m. gegužės 6 d. valdybos sprendimą dalyje dėl vadovams kintamosios priemokos, skaičiuojamos nuo metinio bendrovės grynojo pelno, paskyrimo pagal ABĮ nustatytą teisinį reguliavimą bei bendrovės įstatų 5.3.6 punkte nustatytą tvarką. Teismas konstatavo, kad trečiasis asmuo V. G., nenusišalindamas nuo balsavimo ginčijamu darbotvarkės klausimu, pažeidė ABĮ 35 straipsnio 6 dalį, bendrovės įstatų 5.38 punktą ir bendrovės valdybos darbo reglamento 2.10 punktą. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad atsakovės valdybą sudaro penki nariai, o 2015 m. vasario 11 d. valdybos posėdyje dalyvavo keturi valdybos nariai, kurie vienbalsiai priėmė sprendimą dėl bendrovės vadovams vienkartinių priedų išmokėjimo, trečiojo asmens V. G. balsas (padarytas pažeidimas) neturėjo lemiamos reikšmės ginčijamo sprendimo priėmimui, kadangi valdybos sprendimai laikomi priimtais, kai už juos balsuoja daugiau kaip pusė visų valdybos narių (įstatų 5.37 punktas), t. y. bent trys iš penkių valdybos narių.
54. Pirmosios instancijos teismas taip pat įvertino ir atsakovės valdybos sprendimą dėl pelno paskirstymo bei nurodė, kad, prieš paskirdama didžiules priemokas dviem bendrovės vadovams, atsakovės vadyba nepranešė bendrovės akcininkų susirinkimui. Taip pat pažymėjo, kad atsakovė nepateikė įrodymų, iš kokių lėšų buvo sudaromas fondas priedams ir priemokoms mokėti. Todėl teismas sprendė, kad ne visos lėšos gautos, kaip bendrovės pelnas, buvo priskiriamos pelnui, dalis jų, bendrovės valdybos ginčo sprendimais, buvo perskirstomos, skiriant lėšas priedams ir priemokoms mokėti.
55. Todėl nepagrįstai apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė CPK 265 straipsnio 1 dalies normas, nenustatė bylai reikšmingų aplinkybių bei nevertino byloje esančių įrodymų.
56. Nepagrįstai apeliantas teigia, kad teismas turėjo tenkinti ieškovo reikalavimus. Kolegijos vertinimu, teismas negalėtų priimti tokio sprendimo pagal ieškinį, kaip jis buvo suformuluotas 2021-06-22 (pripažinti ginčijamus sprendimus negaliojančiais), kai šie sprendimai jau nebegalioja. Toks teismo sprendimas (pripažinti negaliojančiu tai, kas jau ir taip nebegalioja, byloje, kurioje buvo reiškiamas reikalavimas tik dėl pripažinimo) nebūtų pagrįstas ir logiškas.
57. Nepagrįsti ir apelianto argumentai apie tai, jog ieškovas gina ne vien savo, tačiau ir kt. akcininkų interesus. Kolegijos vertinimu, visų akcininkų interesai buvo apginti, atsakovui pripažinus ieškovo ginčytus sprendimus negaliojančiais ab initio (nuo jų priėmimo momento). Todėl dar ir teismo sprendimu šių interesų ginti nebėra pagrindo. Be to reikalavimo dėl žalos atlyginimo apeliantas šioje byloje nebereiškia.
58. Nesutiktina su apelianto argumentais, jog visų akcininkų interesais ginčijami sprendimai turi būti pripažinti negaliojančiais būtent teismo sprendimu. Pasekmės, siektos ieškiniu dėl pripažinimo (ginčytų sprendimų negaliojimas nuo jų priėmimo), pasiektos – sprendimai pripažinti negaliojančiais – ir, kolegijos vertinimu, nėra esminės reikšmės, ar tai padaryta teismo ar paties atsakovo sprendimu. O apelianto argumentai apie šių faktų prejudiciją (sprendimų pripažinimą negaliojančiais būtent teismo sprendimu) nesudaro pagrindo kitaip vertinti pirmosios instancijos teismo sprendimo. Nustačius, kad sprendimai nebegalioja, ginčytų sprendimų teisėtumas ir pagrįstumas nebėra šios bylos (dėl sprendimų pripažinimo negaliojančiais) nagrinėjimo dalykas.
59. Kiti apeliacinio skundo argumentai, kolegijos vertinimu, neturi įtakos teisingam šalių ginčo išsprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako. Kartu pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010 ir kt.).
60. Šaliai, kurios naudai priimtas procesinis sprendimas, jos turėtos bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atmetus apeliacinį skundą, ieškovo turėtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlyginamos, trečiasis asmuo V. P. turėjo 840 Eur advokato pagalbos išlaidos, kurios priteisiamos iš ieškovo.
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
n u t a r i a :
Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2021 m. rugpjūčio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo G. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 840 Eur (aštuonis šimtus keturiasdešimt eurų) išlaidų advokato pagalbai apmokėti, trečiojo asmens V. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai.
Teisėjai Eigirdas Činka
Vygintas Mažuika
Birutė Valiulienė