Civilinė byla Nr. e2A-987-1012/2026
Teisminio proceso Nr.
2-68-3-10270-2024-7 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.4.8; 2.6.1.4; 2.6.1.5; 2.6.2.1; 2.6.8.9; 2.6.8.12
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2026 m. gegužės 12 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Jakutytės-Sungailienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Svetlanos Paninos ir Dalios Trumpulienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apeliantės (ieškovės) uždarosios akcinės bendrovės „BNM Finance“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. lapkričio 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „BNM Finance“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „TORU LT“ dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų nutraukimo, nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimo, netesybų priteisimo.
Apeliacinės instancijos teismas
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „BNM Finance“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „TORU LT“ prašydama įpareigoti atsakovę nutraukti konkuravimo veiksmus ieškovės kliento UAB „Ergolain projektai“ (įskaitant ir „Ergolain“ įmonių grupės įmones) atžvilgiu ir neteikti konsultavimo paslaugų dvejus metus nuo sutarties nutraukimo; priteisti iš atsakovės 35 356,20 Eur sutartines netesybas – baudą už nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimą ieškovės naudai; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė nurodė, kad:
1.1. Atsakovė teikė ieškovei ir jos klientams įvairias konsultavimo paslaugas pagal tarp ginčo šalių sudarytą 2022 m. gegužės 11 d. didmeninę konsultavimo paslaugų sutartį. Atsakovės teikiamos konsultavimo paslaugos apėmė konsultavimą, įžvalgų ir išvadų teikimą verslo finansų, jų valdymo ir kitais su finansais susijusiais klausimais, pagal poreikį finansinės analizės atlikimą, finansinių ataskaitų kūrimą ir rengimą bei finansinių procesų sukūrimą ir valdymą. Pagal sutartį atsakovė teikė konsultavimo paslaugas ieškovės vardu ieškovės klientui UAB „Ergolain projektai“ nuo 2022 m. gegužės 1 d. iki 2022 m. rugpjūčio 30 d. UAB „Ergolain projektai“ nuo 2022 m. rugsėjo 1 d. nutraukė konsultavimo paslaugų pirkimą iš ieškovės.
1.2. Sutartimi atsakovė įsipareigojo sutarties galiojimo laikotarpiu ir jam pasibaigus dvejus metus be išankstinio rašytinio ieškovės leidimo tiesiogiai ar netiesiogiai nevykdyti konkuruojančios veiklos ieškovės klientų, kuriems pagal sutartį teikiamos konsultavimo paslaugos, taip pat klientų, nurodytų sutarties priede Nr. 2, atžvilgiu (sutarties 6.1-6.2 punktai). Sutartyje kaip ieškovės klientas yra aiškiai nurodytas UAB „Ergolain projektai” (sutarties priedo Nr. 2 1.1 punktas), t. y. šio kliento atžvilgiu taikomas sutartyje nurodytas konkuravimo draudimas (Sutarties 6.1-6.2 punktai). Šalių sudaryto susitarimo dėl nekonkuravimo tikslas – apsaugoti ieškovės teisėtus interesus nuo galimos atsakovės nesąžiningos konkurencijos ieškovės atžvilgiu, nuo ieškovės klientų perviliojimo. Sutartyje atsakovės atžvilgiu numatytas nekonkuravimo įsipareigojimas yra įsipareigojimas nevykdyti sutartyje nurodytos konkrečios veiklos (sutartyje numatytų konsultavimo paslaugų teikimas) sutartyje nurodytiems konkretiems ieškovės klientams, kuriems ieškovės paslaugos teikiamos pasitelkiant atsakovę. Jeigu sutartimi nebūtų nustatytas atsakovės nekonkuravimo įsipareigojimas, ji galėtų be kliūčių ir teisinių pasekmių, pasinaudojant sutarties pagrindu įgyta konfidencialia informacija apie ieškovės klientus, perimti šiuos klientus savo naudai, o ieškovė visuomet prarastų šiuos klientus ir jų generuojamas pajamas.
1.3. Sutartimi buvo aiškiai sutarta, kad ieškovės klientams, kuriems konsultavimo paslaugos teikiamos pasitelkiant atsakovę, neturi būti žinoma ir neturi būti atskleista, kad konsultavimo paslaugos teikiamos pasitelkiant atsakovę. UAB „Ergolain projektai“ buvo ieškovės klientu ir atsakovė apie šį klientą sužinojo būtent iš ieškovės, todėl atsakovė pati šio kliento nesurado ir klientas pats nesurado atsakovės kaip paslaugų teikėjo. Ieškovei tapo žinoma, kad atsakovė be ieškovės žinios ir išankstinio rašytinio sutikimo teikia UAB „Ergolain projektai“ konsultavimo paslaugas, kurios buvo teikiamos pagal sutartį ir tokiu būdu tiesiogiai ir neteisėtai vykdo konkuruojančią veiklą santykyje su buvusiu ieškovės klientu.
1.4. Sutarties 6.4 punkte nurodyta, kad pažeidus nekonkuravimo įsipareigojimą, ieškovės pareikalavimu atsakovė privalo už kiekvieną pažeidimo atvejį sumokėti ieškovės naudai baudą, kuri lygi kliento sumokėtai ieškovės naudai sumai už klientui suteiktas konsultavimo paslaugas per 12 kalendorinių mėnesių laikotarpį iki nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimo, tačiau visais atvejais ne mažesnę kaip 10 000 Eur sumą. Taigi, pažeidus nekonkuravimo įsipareigojimą pagal sutartį atsakovė privalo sumokėti ieškovės naudai baudą, kuri lygi 35 356,20 Eur (už suteiktas konsultavimo paslaugas sumokėta bendra suma per 12 mėn. laikotarpį).
2. Atsakovė pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tuo, kad:
2.1. Pagal sutartį atsakovė įsipareigojo ieškovei bei jo klientams teikti įvairias konsultavimo paslaugas, susijusias su įmonės finansų konsultavimu (sutarties 1.1 punktas). Sutarties 6.1.1.-6.1.4. punktai nustatė draudimą be išankstinio rašytinio ieškovės leidimo tiesiogiai ar netiesiogiai vykdyti konkuruojančią veiklą ieškovės klientų naudai, tačiau nurodyti draudimai ir įsipareigojimai siejami tik su konkuruojančia veikla (mokestinių konsultacijų teikimas, verslo analitikos paslaugos bei paslaugos, tapačios konsultavimo paslaugoms finansų srityje).
2.2. Atsakovė teikė trečiajam asmeniui paslaugas, tačiau ne finansines, kaip nurodo ieškovė. Atsakovė buvo sutarusi su UAB „Ergolain projektai“, jog atsakovė teiks jai kompiuterinės programinės įrangos diegimo paslaugas bei įmonės vadovų („coaching“) mokymus, jokių paslaugų finansų srityje nebuvo teikta, o sutartis tarp UAB „Ergolain projektai“ ir ieškovės buvo nutraukta ne dėl atsakovės teikiamų paslaugų UAB „Ergolain projektai“.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2025 m. lapkričio 21 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė atsakovei iš ieškovės 5 019,41 Eur bylinėjimosi išlaidų.
4. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad nors ieškovė tvirtino, kad atsakovė UAB „Ergolain projektai“ teikė finansines konsultacijas, tačiau byloje esantys įrodymai to nepatvirtina. Atsakovė pateikė išsamius atliktų darbų aktus ir ataskaitas už laikotarpį nuo 2022 m. gruodžio mėnesio iki 2023 m. gruodžio mėnesio. Kiekviena ataskaita yra pasirašyta UAB „Ergolain projektai“ vadovo, patvirtinant, kad darbai priimti. Šiose ataskaitose aiškiai nurodoma, jog atsakovė atliko gamybos procesų analizę, gamybos valdymo sistemos diegimo koordinavimą, informacijos rinkimą ir procesų žemėlapių sudarymą, projektų valdymo ir organizacines funkcijas. Ataskaitose nėra jokių finansinių veiksmų, tokių kaip finansinių ataskaitų rengimas, pinigų srautų analizė, finansinių procesų kūrimas ar valdymas. Atsakovės teiktų paslaugų turinį patvirtina UAB „Ergolain projektai“ vadovo parašai ant ataskaitų. Tai yra vieninteliai oficialūs dokumentai, kurie fiksuoja realų paslaugų turinį.
5. Pirmosios instancijos teismas pabrėžė, kad sutarties 6.1–6.2 punktai draudžia atsakovei teikti tapačias konsultavimo paslaugas finansų srityje ieškovės klientams. Teismas sprendė, kad draudimas turi būti aiškinamas siaurai, nes riboja ūkio subjektų ekonominę laisvę, t. y. nekonkuravimo sąlyga negali būti aiškinama taip, kad atsakovei būtų draudžiama teikti bet kokias paslaugas, jei tik jos būtų susijusios su ieškovės klientu, sutartis aiškiai riboja tik konkuruojančias finansines paslaugas. Kadangi atsakovės teiktos paslaugos buvo projektinės, organizacinės, gamybos valdymo sistemos diegimo, o ne finansinės, jos nepatenka į nekonkuravimo draudimą.
6. Pirmosios instancijos teismas atkreipė dėmesį į tai, kad, ieškovės teigimu, atsakovės išrašytose beveik visose sąskaitose buvo įrašas „finansinės konsultacijos“ ir tai neginčijamai patvirtina, kad atsakovas teikė būtent konkuruojančias finansines konsultacijas. Su šiuo argumentu teismas nesutiko. Atsakovės vadovas teismo posėdžio metu paaiškino, kad taip žymėdavo visas sąskaitas, nes tai buvo įprastas standartinis šablonas, tačiau realiai teiktų paslaugų turinys buvo skirtingas ir nurodomas ataskaitose, sąskaitos neatspindi faktinio darbo pobūdžio. Tuo tarpu atsakovės vadovo naudojamas terminas „CFO“ (finansų vadovas) buvo paties atsakovės paaiškintas kaip bendrinis projekto rolės pavadinimas, o ne funkcijos finansų srityje. Vien tik tai, kad atsakovė naudojo UAB „Ergolain projektai“ el. pašto dėžutę ar pasirašinėjo „finansų vadovu“, savaime nepatvirtina finansinių paslaugų teikimo.
7. Nors ieškovė teigė, kad sąskaitos „už baldus“ buvo fiktyvios, nes toks įvardinimas atsirado po to, kai ieškovė pateikė atsakovei pretenziją, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje nėra jokių įrodymų, kurie patvirtintų, jog baldų sandoriai yra apsimestiniai. UAB „Ergolain projektai“ – baldų gamybos ir prekybos įmonė, todėl baldų įsigijimas yra visiškai natūralus jos veiklos elementas. Be to, VMI registre visos sąskaitos yra apskaitytos ir apmokėtos. Atsakovės pateikti paaiškinimai dėl baldų įsigijimo ir pardavimo yra logiški ir niekuo nepaneigti. Be to, šios sąskaitos išrašytos iki pretenzijos pateikimo.
8. Pirmosios instancijos teismas taip pat sprendė, kad byloje pateikti įrodymai leidžia daryti išvadą, kad paskutinės paslaugos įmonei UAB „Ergolain projektai“ buvo suteiktos 2023 m. gruodžio mėnesį, ieškovė į teismą kreipėsi 2024 m. liepos 1 d., todėl jau kreipimosi į teismą metu atsakovės teiktų paslaugų teikimas buvo faktiškai pasibaigęs. Todėl nėra jokio tęstinio pažeidimo, kurį būtų galima nutraukti. Be to, sutarties 6.1 punkte numatytas 2 metų nekonkuravimo terminas skaičiuojamas nuo sutarties galiojimo pabaigos. Šalys sutartį liovėsi vykdyti 2022 m., todėl 2024 m. – 2025 m. laikotarpiu nekonkuravimo terminas yra pasibaigęs.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
9. Ieškovė pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. lapkričio 21 d. sprendimo dalį, kuria netenkintas ieškovės prašymas priteisti iš atsakovės 35 356,20 Eur sutartines netesybas dėl atsakovės padaryto nekonkuravimo įsipareigojimo (susitarimo) pažeidimo ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti arba alternatyviai, grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliaciniame skunde nurodoma:
9.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino 2024 m. vasario–kovo mėn. laikotarpio elektroninius laiškus.
9.2. Poreikis gamybinės programos diegimo klausimais po 2023 m. gruodžio mėn. išnyko, todėl 2024 m. elektroniniai laiškai nesusiję su atsakovės byloje naudojama gynyba bei deklaruojamomis gamybinės programos diegimo paslaugomis, taigi šių laiškų kontekstas yra būtent toks, koks yra laiškų turinys, t. y. atsakovė vykdo sutartyje numatytą konkuruojančią veiklą.
9.3. Atsakovės vadovas ginčo laikotarpiu nebuvo įdarbintas jokiose „Ergolain“ grupės įmonėse, neteikė joms paslaugų kaip fizinis asmuo, tačiau dalyvavo bendravime su grupės personalu, buhalterija, išoriniais specialistais ir kt. iš jam suteiktos „Ergolain“ grupės el. pašto dėžutės.
9.4. Pirmosios instancijos teismas sprendime padarė išvadą, kad 2024 m. elektroniniai laiškai yra paimti iš konteksto, bet kartu eliminavo galimybę į bylą pateikti didesnį kiekį elektroninių laiškų, kuriais ieškovė pati nedisponavo ir kurie būtų papildomai patvirtinę atsakovės ir „Ergolain“ grupės santykių turinį.
9.5. Konkuruojanti veikla nėra apribota vien tik konkrečiu ieškovės su UAB „Ergolain projektai“ sudarytu paslaugų teikimo dokumentu (sutartimi, susitarimu), todėl ieškovės Finansų vadovo paslaugų pakete numatytas paslaugų sąrašas negali būti laikomas vieninteliu ir baigtiniu konkuruojančią veiklą patvirtinančių paslaugų (veiksmų) sąrašu.
9.6. Pirmosios instancijos teismas visiškai nesugretino 2024 m. elektroninių laiškų turinio su Finansų vadovo paslaugų paketo turiniu, su 2022 m. gegužės mėn. elektroninių laiškų turiniu. Šioje komunikacijoje atsakovė derina UAB „Ergolain projektai“ ir „Ergolain“ grupei siūlytinas konkrečias į finansų vadovo kompetenciją patenkančias paslaugas.
9.7. 2024 m. elektroniniai laiškai niekaip nesusiję nei su atsakovės deklaruojamu dalyvavimu UAB „Ergolain baldai“ gamybinės programos diegimo procese, nei su atsakovės tariamai vykdytais baldų pardavimo sandoriais su UAB „Ergolain projektai“.
9.8. Finansų vadovo funkcija ir kompetencija savaime apima tiek finansinių procesų valdymo, tiek organizavimo aspektus, o ne tik tiesiogines konsultacijas finansų klausimais. Be to, nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimui konstatuoti nebūtina nustatyti, kad atsakovė pilnai suteikė (užbaigė) konkuruojančią paslaugą, pakanka nustatyti, kad konkuruojančių paslaugų teikimas buvo bent jau pradėtas.
9.9. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nevertino atsakovės naudoto elektroninio parašo „T. P., Finansų vadovas, ERGOLAIN grupė“ kaip įrodymo, kuris kartu su kitų byloje surinktų įrodymų visuma patvirtina atsakovės vykdytą konkuruojančią veiklą ir padarytą sutartyje numatyto nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimą ginčo laikotarpiu.
9.10. Byloje pateikti 2024 m. elektroniniai laiškai aiškiai įrodo, kad po 2023 m. gruodžio mėn., atsakovė dalyvavo „Egolain“ grupės įmonių veikloje ir komunikacijoje, teikė paslaugas, tačiau atsakovė už? laikotarpį po 2023 m. gruodžio mėn. nėra pateikusi jokių paslaugų ar atliktų darbų ataskaitų, kas patvirtina ir ko nepagrįstai neįvertino pirmosios instancijos teismas, kad atsakovė ataskaitas sudarinėjo ne visoms faktiškai savo teiktoms paslaugoms, o būtent – nesudarė ataskaitų būtent apie teiktas būtent Sutartyje numatytas konkuruojančias paslaugas. Pati atsakovė iš esmės pripažino, kad į savo ataskaitas įtraukė ne visas faktiškai teiktas paslaugas.
9.11. Atsakovė, kaip savo gynybinę poziciją naudodama niekuo nesusijusias „gamybinės programos diegimo konsultacijas“ ir teigdama, kad tai nėra konkuruojančios paslaugos sutarties prasme, iš esmės siekia nuslėpti tikrąjį atsakovės ir „Ergolain“ grupės santykį dėl sutartyje numatytų konkuruojančių paslaugų teikimo.
9.12. Atsakovė po 2022 m. rugsėjo 1 d. (data, kai UAB „Ergolain projektai” nutraukė Finansų vadovo paslaugų pirkimą iš ieškovės) perėmė iš ieškovės klientą UAB „Ergolain projektai“ ir „Ergolain“ grupę, ir faktiškai tęsė 2022 m. gegužės 19 d. elektroniniame laiške suplanuotų, finansų vadovo kompetencijos sričiai priskirtų paslaugų teikimą.
9.13. Atsakovės sąskaitų faktūrų už? 2023 m. sausio–gruodžio mėn. laikotarpį turinys („finansinio konsultavimo paslaugos“) atskleidžia, už? kokias ūkines operacijas atsakovė išrašė šias sąskaitas – „finansinio konsultavimo paslaugos rengiant baldų nuomos projektą“. Nėra jokios logiškos priežasties, kodėl atsakovė, kuri jos teigimu neteikė UAB „Ergolain projektai“ jokių finansinių konsultacijų ar finansų vadovo paslaugų, savo sąskaitas faktūras išrašė būtent už? finansinio konsultavimo paslaugas, bet ne „konsultacijas”, „konsultacijas dėl programos diegimo”, „už paslaugas“ ir pan.
9.14. Pirmosios instancijos teismas selektyviai ir be jokio objektyvaus pagrindo vadovavosi vien atsakovės (duomenys neskelbtini) T. P. teismo posėdžio metu duotais paaiškinimais. Atsakovė sąskaitas faktūras su finansinio pobūdžio paslaugų turiniu išrašinėjo 13 mėnesių iš eilės, todėl, kaip nurodė pati atsakovė, buvo tikrintas šių sąskaitų faktūrų turinys ir prireikus koreguotas.
9.15. Pirmoji atsakovės sąskaita faktūra už? finansinio konsultavimo paslaugas išrašyta už? 2022 m. gruodžio mėn. laikotarpį, taigi praėjus vos 3 mėnesiams po to, kai UAB „Ergolain projektai“ nutraukė Finansų vadovo paslaugų pirkimą iš ieškovės. Be to, atsakovės gautas mėnesinis atlygis iš UAB „Ergolain projektai“ pagal nagrinėjamas PVM sąskaitas faktūras ginčo laikotarpiu buvo labai panašus į ieškovės gautą mėnesinį atlygį iš UAB „Ergolain projektai“.
9.16. Byloje nėra nė vieno pirminio dokumento, perdavimo – priėmimo akto, elektroninio laiško, susitarimo, sutarties, liudytojų parodymų ir pan., patvirtinančių baldų pirkimo-pardavimo sandorį ar šių baldų perdavimą UAB „Ergolain projektai“ naudai. Be to, byloje nėra jokių duomenų, patvirtinančių, kad atsakovė faktiškai buvo įsigijusi ir turėjo vėliau tariamai parduotus UAB „Ergolain projektai“ naudai baldus. Vienintelis informacijos šaltinis apie tai, kad baldai buvo parduoti, yra tik paties atsakovės vadovo paaiškinimai.
9.17. Atsakovės 2024 m. vasario–kovo mėn. sąskaitos faktūros „už baldus“ išrašytos tuo laikotarpiu, už? kurį yra ieškovės į bylą pateikti 2024 m. elektroniniai laiškai. Taigi vieninteliai byloje esantys duomenys už? atsakovės veiklą santykyje su „Ergolain“ grupės įmonėmis nuo 2024 metų pradžios patvirtina ne baldų pirkimo-pardavimo santykius, o paslaugų teikimo santykius ir atsakovės gautą atlygį iš UAB „Ergolain projektai“ ne už parduotus baldus, o už finansinio konsultavimo ir Finansų vadovo paslaugas.
9.18. Nėra jokio logiško paaiškinimo, kodėl UAB „Ergolain projektai“, kuri pati yra baldų ir interjero prekių gamybą ir prekybą vykdanti įmonė, ir kuriai pasak pačios atsakovės visiškai nereikėjo jo baldų, būtų buvęs poreikis iš atsakovės šiuos baldus įsigyti už? kainą, žymiai didesnę už? jų rinkos kaina.
9.19. Baldai buvo parduoti ne pagal vieną bendrą PVM sąskaitą faktūrą, o pagal 3 atskiras ir atskirais mėnesiais išrašytas sąskaitas faktūras, kurių sumos yra labai artimos atsakovės sumoms už teiktas finansinio konsultavimo paslaugas. Atsakovė ne išskaidė baldų pardavimo sumą į tris atskiras sąskaitas faktūras, o šiomis sąskaitomis faktūromis faktiškai pridengė sąskaitas faktūras už finansinio konsultavimo paslaugas.
9.20. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime selektyviai pacitavo ir rėmėsi tik atsakovei naudingais liudytojų duotų parodymų fragmentais ir neatsižvelgė į kiekvieno iš liudytojų parodymų sąsajumą su nagrinėjamos bylos aplinkybėmis ir ginčo laikotarpiu, kiekvieno liudytojo galimybę patikimai patvirtinti ar paneigti konkrečias aplinkybes, atsižvelgiant į kiekvieno iš jų santykį su atsakove, UAB „Ergolain projektai“ ir „Ergolain“ grupe, bei savo apibrėžtą veiklos sritį.
9.21. Abu byloje apklausti liudytojai patvirtino, kad jiems nėra žinoma, ar atsakovė teikė finansines konsultacijas ir dalyvavo finansiniuose procesuose santykyje su „Ergolain“ grupės įmonėmis, todėl sprendime liudytojų parodymai negalėjo būti vertinami kaip patvirtinantys faktą, kad atsakovė nevykdė sutartyje numatytos konkuruojančios veiklos.
9.22. Atsakovės vadovas yra buvęs ieškovės darbuotojas, todėl jis buvo geriausiai ir labiausiai susipažinęs su UAB „Ergolain projektai“ ir „Ergolain“ grupės įmonių finansais ir jų struktūra, finansinių konsultacijų ir kitų į finansų vadovo kompetencijos sritį patenkančių paslaugų poreikiu bei specifika, paslaugų reguliarumu, geriausiai žinojo jiems taikomas Finansų vadovo paslaugų teikimo sąlygas bei kainodarą.
9.23. Atsakovės vadovas iš esmės patvirtino, kad sutartis tarp atsakovės ir ieškovės atsirado atsakovės iniciatyva tam, kad „Ergolain“ liktų pas ieškovę ir toliau iš jos pirktų Finansų vadovo paslaugas. Tai patvirtina, kad atsakovė buvo svarbi grandis tarp ieškovės ir UAB „Ergolain projektai“. Be to, atsakovė apie „Ergolain“ grupę kaip klientą ir ryšius užmezgė per ieškovę.
9.24. Atsakovės vadovas ir UAB „Ergolain projektai“ vadovas yra draugai. Taigi atsakovės ir UAB „Ergolain projektai“ vadovus siejo ne tik dalykiniai ryšiai, bet ir asmeninis didesnio pasitikėjimo ryšys.
9.25. Atsakovė už? „Ergolain“ grupės įmonėms teiktas paslaugas iš ieškovės gaudavo 2 200 Eur be PVM per mėnesį, o ginčo laikotarpiu tiesiogiai iš UAB „Ergolain projektai“ beveik kas mėnesį gaudavo po 2 500 Eur be PVM. Taigi, konkuruojančių paslaugų teikimas tiesiogiai klientui UAB „Ergolain projektai“, eliminuojant ieškovę kaip tarpinę grandį, atsakovei buvo finansiškai naudingas.
9.26. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinį, ginčą nagrinėjo iš esmės remdamasis vien tiesioginių įrodymų trūkumu, tačiau teismas nevertino byloje surinktų tiesioginių ir netiesioginių įrodymų visumos bei neatsižvelgė į ginčo specifiką ir bylos pobūdį, kai konkuravimą pažeidusi šalis siekia tai nuslėpti.
9.27. Vien dėl to, kad UAB „Ergolain projektai“ nuo 2022 m. rugsėjo 1 d. nutraukė Finansų vadovo paslaugų pirkimą iš ieškovės, šalių sudaryta sutartis savaime nenutrūko ir sutarties 6.1 punkte numatytas 2 metų nekonkuravimo įsipareigojimo terminas nebuvo prasidėjęs. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad nuo 2022 m. rugsėjo 1 d. nutrūko sutarties galiojimas.
9.28. Jei būtų mažinamos netesybos, nekonkuravimo įsipareigojimą pažeidusi atsakovė atsidurtų geresnėje padėtyje, negu nuo šio pažeidimo nukentėjusi ieškovė.
9.29. Beveik visoms atsakovės sumokėtoms sumoms už suteiktas teisines paslaugas nesutampant su sąskaitose nurodytomis sumomis ir nesant jokių konkrečių duomenų apie mokėjimo paskirtį, nėra galimybės objektyviai nustatyti, kad tokie atlikti mokėjimai susiję su nagrinėta civiline byla.
10. Atsakovė pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, kuriuo prašė jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodoma:
10.1. Pirmosios instancijos teismas 2025 m. vasario 14 d. nutartimi netenkino ieškovės prašymo dėl teismo liudijimo išdavimo, argumentuodamas, jog ieškovės prašymas yra nedetalizuotas ir neproporcingas kitų šalių atžvilgiu, be kita ko, nurodė ir tai, jog dalis ieškovės prašomos informacijos jau yra byloje. Ieškovė daugiau į pirmosios instancijos teismą ir nesikreipė dėl liudijimo išdavimo susirašinėjimams gauti.
10.2. Byloje esančiuose susirašinėjimuose matosi bendravimas tarp atsakovės vadovo ir UAB „Ergolain projektai“ darbuotojų, atstovų. Kaip ir pirmosios instancijos teismas minėjo, dalis laiškų pateikti anglų kalba, neišversti į lietuvių kalbą. Analizuojant lietuvių kalba pateiktus susirašinėjimus, matoma, jog laiškai buvo informaciniai, susiję su projekto įgyvendinimu, ir juose nėra jokių duomenų, kad šie laiškai būtų susiję su finansų valdymu ar patariamąja finansine veikla.
10.3. Sutarties 6.1 – 6.2 punktai draudžia atsakovei teikti tapačias konsultavimo paslaugas finansų srityje ieškovės klientams. Draudimas turi būti aiškinamas siaurai, nes riboja ūkio subjektų ekonominę laisvę, t. y. nekonkuravimo sąlyga negali būti aiškinama taip, kad atsakovei būtų draudžiama teikti bet kokias paslaugas, jei tik jos būtų susijusios su ieškovės klientu. Sutartis aiškiai riboja tik konkuruojančias finansines paslaugas. Kadangi atsakovės teiktos paslaugos buvo projektinės, organizacinės, gamybos valdymo sistemos diegimo, o ne finansinės, jos nepatenka į nekonkuravimo draudimą.
10.4. Atsakovė iš esmės vykdė gamybos procesų analizę, gamybos valdymo sistemos diegimo koordinavimą, informacijos rinkimą ir procesų žemėlapių sudarymą, projektų valdymo ir organizacines funkcijas. Ataskaitose nėra jokių finansinių veiksmų, tokių kaip finansinių ataskaitų rengimas, pinigų srautų analizė, finansinių procesų kūrimas ar valdymas. Atsakovės teiktų paslaugų turinį patvirtina UAB „Ergolain projektai“ vadovo parašai ant ataskaitų.
10.5. Atsakovė konkuruojančios informacijos nerinko, neviešino, neanalizavo ir neteikė jokių finansinių konsultacijų, nes atsakovei tai nebuvo reikalinga atliekant funkcijas UAB „Ergolain projektai“ naudai. Taip pat nebuvo naudojama jokia finansinė informacija apie įmonės būklę, įskaitant ieškovės sukurtą finansinę ar komercinę informaciją (pvz., buhalterinės apskaitos įrašai, mokestinės ar kitos finansinės ataskaitos).
10.6. Nors sąskaitose ir nurodyta „finansinės konsultacijos“, tačiau atsakovės vadovas visas sąskaitas taip žymėdavo, nes tai buvo įprastas standartinis šablonas, o realiai teiktų paslaugų turinys buvo skirtingas ir nurodomas ataskaitose, sąskaitos neatspindi faktinio darbo pobūdžio.
10.7. Byloje nėra jokių įrodymų, kurie patvirtintų, jog baldų sandoriai yra apsimestiniai. UAB „Ergolain projektai“ – baldų gamybos ir prekybos įmonė, todėl baldų įsigijimas yra visiškai natūralus jos veiklos elementas.
10.8. Liudytojai parodė, kad atsakovės vadovo vaidmuo buvo koordinuoti diegimo procesus, rinkti informaciją apie vėlavimus, komunikacijos trikdžius, padėti optimizuoti procesus, kad nebūtų gamybos grandinės sutrikimų; bendravimas su atsakove buvo susijęs tik su duomenų integracijos ir techninio perkėlimo klausimais, o ne su finansų ar mokestinėmis konsultacijomis.
10.9. Atsakovė niekada nekonsultavo finansų klausimais, o naudojamas terminas „CFO“ (finansų vadovas) buvo bendrinis projekto rolės pavadinimas, o ne funkcijos finansų srityje. Vien tik tai, kad atsakovė naudojo įmonės prieš pusę metų suteiktą el. pašto dėžutę, kurios parašą sukonfigūravo būtent UAB „Ergolain projektai“ specialistai, savaime niekaip nepatvirtina finansinių paslaugų teikimo.
Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados
11. Apeliacijos objektas yra pirmosios instancijos teismo 2025 m. lapkričio 21 d. sprendimo, kuriuo ieškovės ieškinys buvo atmestas, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas. Šiuos klausimus apeliacinės instancijos teismas nagrinėja laikydamasis apeliacinio skundo ribų, taip pat ex officio (pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis).
12. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK apeliacija nėra pakartotinis bylos nagrinėjimas, bet pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas neperžengiant apeliacinio skundo ribų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313/2007).
13. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.
Dėl esminių faktinių aplinkybių ir ginčo esmės
14. Byloje esančiais rašytiniais įrodymais, šalių bei liudytojų paaiškinimais nustatyta, kad:
14.1. Ieškovė ir UAB „Ergolain projektai“ 2021 m. liepos 23 d. sudarė Buhalterinės apskaitos paslaugų teikimo sutartį Nr. BNMF-AG-210701, pagal kurią paslaugų gavėjas (UAB „Ergolain projektai“ pavedė paslaugų teikėjui (ieškovei) tvarkyti elektroniniu būdu paslaugų gavėjo buhalterinę apskaitą – teikti buhalterinės apskaitos ir kitas su tuo susijusias paslaugas pagal paslaugos gavėjo pateiktus pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus, remiantis paslaugų gavėjo pateikta buhalterinės apskaitos politika, bendraisiais buhalterinės apskaitos principais ir galiojančiais Lietuvos Respublikos įstatymais bei kitais norminiais aktais. Šalys prie šios sutarties sudarė priedą Nr. 1 Finansų vadovo paslaugų paketą, kurio 2.3. punkte susitarė dėl konkrečių paslaugų. Priedo Nr. 1 Finansų vadovo paslaugų paketo 2.1. punkte šalys susitarė, kad pagal sutartį teikiamų paslaugų kaina – fiksuotas mėnesinis mokestis už paslaugas: 1.1.1. laikotarpiais nuo 2021 m. rugpjūčio 31 d. – 2 400 Eur (be PVM); 1.1.2. preliminariai nuo 2021 m. rugsėjo 30 d. pagal procesų optimizavimo (automatizavimo) įgyvendinimo galimybes, sumažinus paslaugoms atlikti skirtą laiką iki 25 val./mėn. – 1 500 Eur (be PVM) (el. b. 1 t., b. l. 107–118).
14.2. Tarp ieškovės ir atsakovės, kurios (duomenys neskelbtini) yra T. P., 2022 m. gegužės 11 d. buvo sudaryta sutartis, kurios pagrindu atsakovė įsipareigojo teikti įvairias konsultavimo paslaugas (sutarties 1.1. punktas). Pagal sutartį konsultavimo paslaugos apima: 1.1.1. Konsultuoti, teikti įžvalgas ir išvadas verslo finansų, jų valdymo ir kitais su finansais susijusiais klausimais; 1.1.2. pagal poreikį atlikti finansinę analizę, sukurti, rengti finansines ataskaitas; 1.1.3. sukurti, valdyti finansinius procesus. Pagal šią sutartį atsakovė teikė konsultavimo paslaugas ieškovės vardu ieškovės klientui UAB „Ergolain projektai“ („Ergolain“ įmonių grupė) iki 2022 m. rugpjūčio 30 d. (el. b. 1 t., b. l. 10–19).
14.3. Sutarties 6.1. punkte šalys susitarė, kad sutarties galiojimo laikotarpiu ir jam pasibaigus 2 metus atsakovė be išankstinio rašytinio ieškovės leidimo negali tiesiogiai ar netiesiogiai vykdyti konkuruojančią veiklą ieškovės klientų, kuriems pagal šią sutartį buvo teikiamos. Vykdydama nekonkuravimo įsipareigojimą atsakovė negalės tiesiogiai ar netiesiogiai, kiek liečia šiame punkte ir sutarties 6.2. punkte nurodytus ieškovės klientus. Pagal sutarties 6.2. punktą, šioje sutartyje numatytas nekonkuravimo draudimas taikomas ir ieškovės klientų, nurodytų šios sutarties priede Nr. 2, atžvilgiu. Pagal sutarties priedo Nr. 2 1.1. punktą, jei šalys raštu nesutaria kitaip, šios sutarties 6 skyriuje „Nekonkuravimas“ nustatytos sąlygos ir atsakovės įsipareigojimai taikomi šių ieškovės klientų atžvilgiu: UAB „Ergolainas“, juridinio asmens kodas 304151732, UAB „Ergolain baldai“, juridinio asmens kodas 145768913, UAB „Ergolain projektai“, juridinio asmens kodas 126125058, taip pat ir kitos atsakovei ar jos pasitelktų konsultavimo paslaugas teikiantiems asmenims žinomos šiame 1.1. papunktyje nurodytos įmonių grupės įmonės (el. b. 1 t., b. l. 13; 18).
14.4. Sutarties 6.4. punkte šalys susitarė, kad pažeidus nekonkuravimo įsipareigojimą, ieškovės pareikalavimu atsakovė privalės už kiekvieną pažeidimo atvejį sumokėti ieškovei baudą, lygią ieškovės kliento, kurio atžvilgiu pažeistas nekonkuravimo įsipareigojimas, už konsultavimo paslaugas ar joms tapačias paslaugas sumokėtai ieškovei bendrai sumai per paskutinius 12 kalendorinių mėnesių iki nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimo, tačiau visas atvejais ne mažesnę kaip 10 000 Eur. Ši bauda bus laikoma ieškovės minimaliais nuostoliais, patirtais dėl nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimo. Be nurodytos baudos, atsakovė taip pat turės atlyginti visus kitus ieškovės nuostolius, patirtus dėl nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimo, ir kurių nepadengia sumokėta bauda (el. b. 1 t., b. l. 13).
14.5. UAB „Ergolain projektai“ nuo 2022 m. rugsėjo 1 d. nutraukė konsultavimo paslaugų pirkimą iš ieškovės. Ieškovė paslaugų gavėjai UAB „Ergolain projektai“ per paslaugų teikimo laikotarpį (2021 m. liepos–2022 m. rugpjūčio mėn.) išrašė 13 sąskaitų, bendrai 38 260,20 Eur sumai (el. b. 1 t., b. l. 121–140). Ieškovė nurodė, kad bendra UAB „Ergolain projektai“ sumokėta ieškovei suma už paslaugas, save esme atitinkančias atsakovės teiktas ieškovei (ieškovės klientui UAB „Ergolain projektai“ ir jo įmonių grupei), siekia 35 356,20 Eur (el. b. 1 t., b. l. 102–103).
14.6. Atsakovė UAB „Ergolain projektai“ 2022 m. gruodžio–2024 m. kovo mėn. išrašė 18 PVM sąskaitų faktūrų – 14 iš jų nurodyta „finansinio konsultavimo paslaugos“, 3 – „už baldus“, 1 – „už finansines konsultacijas rengiant baldų nuomos projektą“ (el. b. 1 t., b. l. 82–99). Iš 2024 m. liepos 23 d. atsakovės banko sąskaitos išrašo nustatyta, kad už laikotarpį nuo 2022 m. gruodžio 31 d. iki 2023 m. gruodžio 31 d. UAB „Ergolain projektai“ sumokėjo atsakovei 36 300 Eur, o atsakovė UAB „Ergolain projektai“ sumokėjo 217,80 Eur; nuo 2023 m. gruodžio 31 d. iki 2024 m. birželio 30 d. UAB „Ergolain projektai“ sumokėjo atsakovei 11 253 Eur (el. b. 1 t., b. l. 77–81).
14.7. Atsakovė teismui pateikė ataskaitas apie atliktus darbus už laikotarpį nuo 2022 m. gruodžio mėn. iki 2023 m. gruodžio mėn. Atskaitose yra UAB „Ergolain projektai“ vadovo parašai, kuriais patvirtinama, kad darbai priimti (el. b. 1 t., b. l. 61–73).
14.8. Ieškovė pateikė 2024 m. vasario–kovo mėn. elektroninius susirašinėjimus, iš kurių matyti, kad T. P. (atsakovės vadovas) UAB „Ergolain projektai“ vadovui bei kitiems darbuotojams, klientams rašo iš el. pašto dėžutės (duomenys neskelbtini) bei pasirašo „finansų vadovas“, „Ergolain grupė“ (el. b. 2 t., b. l. 2–42).
14.9. Ieškovė pateikė teismui elektroninį susirašinėjimą tarp UAB „Ergolain projektai“ vadovo ir atsakovės vadovo, vykusį 2022 m. gegužės 19–20 dienomis, kai galiojo ieškovės ir UAB „Ergolain projektai“ pasirašyta sutartis, pagal kurią atsakovas teikė konsultavimo paslaugas ieškovės vardu ieškovės klientui UAB „Ergolain projektai“. 2022 m. gegužės 19 d. laišku ieškovė įrodinėja, kad susirašinėjimas pateikia pavyzdinį sąrašą paslaugų, kurios buvo teiktos ar kurias buvo planuojama teikti UAB „Ergolain projektai“ ir įmonių grupei, kai atsakovė paslaugas teikė kaip ieškovės pasitelktas asmuo pagal sutartį (el. b. 3 t., b. l. 35–38).
15. Ieškovė, vadovaudamasi ieškovės ir atsakovės sudarytos sutarties pagrindu, pareikštu ieškiniu prašė įpareigoti atsakovę nutraukti konkuravimo veiksmus ieškovės kliento UAB „Ergolain projektai“ (įskaitant ir „Ergolain“ įmonių grupės įmones) atžvilgiu ir neteikti konsultavimo paslaugų 2 metus nuo sutarties nutraukimo bei priteisti iš atsakovės 35 356,20 Eur sutartines netesybas – baudą už nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimą ieškovės naudai, atsakovei be ieškovės žinios ir išankstinio rašytinio sutikimo teikiant UAB „Ergolain projektai“ (įskaitant ir „Ergolain“ įmonių grupės įmones) konsultavimo paslaugas, kurios buvo teikiamos pagal sutartį. Tuo tarpu atsakovė nesutiko su ieškovės reikalavimais, nurodė, kad ji UAB „Ergolain projektai“ teikė ne finansines paslaugas, o verslo valdymo konsultacijas. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu konstatavo, kad ieškovė neįrodė nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimo fakto, nes byloje nustatyta, jog atsakovė neteikė finansinių konsultacijų ar kitų su ieškovės paslaugomis tapačių veiklų, atsakovė vykdė tik projektines ir organizacines funkcijas, nesusijusias su sutartyje draudžiama veikla, sąskaitų pavadinimai neatspindi realaus paslaugų turinio, baldų sandoriai nėra paneigti ir laikytini realiais.
16. Ieškovė pateikė apeliacinį skundą, kuriuo nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria netenkintas ieškovės prašymas priteisti iš atsakovės 35 356,20 Eur sutartines netesybas už atsakovės padarytą nekonkuravimo įsipareigojimo (susitarimo) pažeidimą. Ieškovės teigimu, sprendimas priimtas ištyrus ne visus civilinėje byloje esančius reikšmingus, teismo posėdžiuose nagrinėtus įrodymus. Taip pat ieškovės vertinimu, skundžiamas sprendimas grindžiamas atskirų įrodymų, bet ne įrodymų visumos vertinimu, o pirmosios instancijos teismas netinkamai paskirstė ginčo šalių įrodinėjimo naštą, netinkamai aiškino ir taikė byloje esančių sutarčių ir susitarimų sąlygas. Atsižvelgiant į apeliacinio skundo argumentus bei ginčo dalyką, nagrinėjamu atveju pirmiausia vertintina, ar atsakovė UAB „Ergolain projektai“ naudai teikė tas pačias ar iš esmės tapačios paskirties paslaugas, kokias anksčiau teikė veikdama ieškovės vardu, ir, jei taip, kokios apimties buvo toks paslaugų tęstinumas. Tik nustačius pažeidimo faktą ir jo mastą, spręstina dėl sutarties 6.4 punkte nustatytų netesybų taikymo bei jų dydžio.
Dėl nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimo ir jo masto
17. Apeliaciniame skunde ieškovė iš esmės nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu įrodymų vertinimu ir nurodo, kad teismas netinkamai įvertino 2024 m. vasario–kovo mėn. elektroninius laiškus, atsakovės paslaugų (darbų) ataskaitas už 2022 m. gruodžio–2023 m. gruodžio mėn. bei atsakovės išrašytas PVM sąskaitas faktūras, šių įrodymų neanalizavo sistemiškai ir tarpusavyje, todėl nepagrįstai sprendė, jog atsakovė neteikė konkuruojančių paslaugų. Apeliantės vertinimu, byloje esančių įrodymų visuma patvirtina, kad ginčo laikotarpiu atsakovė vykdė konkuruojančią veiklą ir pažeidė sutartyje įtvirtintą nekonkuravimo įsipareigojimą.
18. Teisė kreiptis į teismą teisinės gynybos – kiekvieno suinteresuoto asmens teisė ir vienas pagrindinių civilinio proceso teisės principų, įtvirtintų Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalyje, Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 4 straipsnyje, CPK 5 straipsnio 1 dalyje, taip pat tarptautiniuose teisės aktuose (Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6, 13 straipsniuose). Šią teisę suinteresuotas asmuo įgyvendina pareikšdamas ieškinį ir jame suformuluodamas materialiojo teisinio pobūdžio reikalavimą – ieškinio dalyką (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas), t. y. išdėstydamas aiškų ir konkretų prašymą, kaip turėtų būti apgintos besikreipiančio suinteresuoto asmens supratimu ir požiūriu jo pažeistos teisės. Ieškinyje suformuluotas reikalavimas (ieškinio dalykas) apibrėžia civilinės bylos nagrinėjimo ribas.
19. Nagrinėjamu atveju ieškovė, remdamasi jos ir atsakovės 2022 m. gegužės 11 d. sudarytos sutarties 6.1 punktu, kuriame nustatytas nekonkuravimo įsipareigojimas, ir 6.4 punktu, kuriame nustatytos šio įsipareigojimo pažeidimo teisinės pasekmės, pareikštu ieškiniu prašė priteisti iš atsakovės sutartyje nustatytas netesybas – 35 356,20 Eur baudą, motyvuodama tuo, kad atsakovė, UAB „Ergolain projektai“ nutraukus paslaugų sutartį su ieškove, šiai buvusiai ieškovės klientei teikė konkuruojančias paslaugas ir taip pažeidė sutartyje prisiimtą nekonkuravimo įsipareigojimą.
20. Sutartinė civilinė atsakomybė yra turtinė prievolė, kuri atsiranda dėl to, kad neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma sutartis, kurios viena šalis turi teisę reikalauti atlyginti nuostolius ar netesybas (sumokėti baudą, delspinigius), o kita šalis privalo atlyginti dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo padarytus nuostolius arba sumokėti netesybas (baudą, delspinigius) (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.245 straipsnio 3 dalis). Civilinei atsakomybei taikyti turi būti nustatytos šios sąlygos: atsakovo neteisėti veiksmai, pasireiškiantys sutartinės prievolės nevykdymu ar netinkamu vykdymu, dėl to atsiradę nuostoliai ir priežastinis jų ryšys (CK 6.246–6.249, 6.256 straipsniai). Pagal CK 6.248 straipsnio 1 dalį skolininko kaltė – preziumuojama, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus.
21. Įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių civilinio proceso teisės normų (CPK 176, 185 straipsniai) aiškinimo ir taikymo praktika suformuota ir išplėtota daugelyje kasacinio teismo nutarčių. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę teismas nustato pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-87-969/2017, 47 punktas).
22. Kasacinio teismo praktikoje įtvirtinta, kad teismas šalies įrodinėjamas tarp šalių susiklosčiusias ir į bylos įrodinėjimo dalyką patenkančias faktines aplinkybes gali konstatuoti tik pasiekęs tam tikrą įsitikinimo laipsnį. Konkretų įsitikinimo laipsnį, leidžiantį konstatuoti šalių įrodinėjamas faktines aplinkybes, nustato civiliniame procese taikomas įrodinėjimo standartas. CPK 176 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja. Lietuvos civiliniame procese yra taikomas pagrįsto įsitikinimo standartas, kuris reikalauja, kad teisėjas būtų pagrįstai ir asmeniškai įsitikinęs dėl bylos faktinių aplinkybių. Pagrįstas įsitikinimas formuoja teisėjo vidinį tikrumą dėl bylos faktų. Šis standartas nereikalauja pašalinti visas abejones dėl bylos faktinių aplinkybių – teisėjas privalo turėti tokio laipsnio tikrumą, kuris tik pašalina esmines abejones, abejonių visiškai nepanaikindamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024, 28 punktas).
23. Vis dėlto efektyvios teisinės gynybos principas ir nesąžiningos konkurencijos santykių specifika, be kita ko, jų latentiškumas, lemia materialiuosius ir procesinius civilinės atsakomybės instituto taikymo ypatumus šios kategorijos bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-490-469/2018, 31 punktas). Bylose dėl komercinių paslapčių įrodinėjimas turi savitą specifiką, nes jose iš esmės daugiausia tenka remtis netiesioginiais įrodymais. Į įrodinėjimo specifiką būtina atsižvelgti nagrinėjant šios kategorijos bylas, priešingu atveju (dėl per aukšto ir neatsižvelgiant į šios kategorijos bylų specifiką keliamo įrodinėjimo standarto, netinkamo įrodinėjimo pareigos tarp šalių paskirstymo) dažnai būtų neįmanoma įrodyti pasinaudojimo komercine paslaptimi, siekiant nesąžiningai konkuruoti ir iš to gaunant pelną. Paprastai tokios kategorijos bylose nebus tiesioginių įrodymų, tiesioginiu priežastiniu ryšiu siejančių atsakovo (fizinio asmens) veiksmus, atsakovo bendrovės (juridinio asmens) veiklą ir iš tos veiklos gautą naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-238-378/2018, 72 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
24. Vertinant neteisėtus veiksmus, kaip vieną iš būtinųjų sąlygų civilinei atsakomybei taikyti, pažymėtina, kad kiekvienas asmuo, vykdydamas sutartį, turi elgtis teisėtai, t. y. tinkamai ir laiku vykdyti savo sutartines prievoles (CK 6.256 straipsnio 1 dalis). Netinkamas sutartinių prievolių vykdymas yra teisinis pagrindas sutartinei atsakomybei kilti – neteisėtai veikianti šalis privalo atlyginti kitai sutarties šaliai šios patirtus nuostolius, sumokėti netesybas (CK 6.256 straipsnio 2 dalis). Taigi sutartinė civilinė atsakomybė atsiranda už sutartinės prievolės neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.256 straipsnio 1, 2 dalys).
25. Kaip matyti iš ieškovės procesiniuose dokumentuose išdėstytų argumentų, ieškovė atsakovės veiksmus, kuriais, jos vertinimu, buvo pažeistas nekonkuravimo įsipareigojimas, sieja su tuo, kad atsakovė užmezgė savarankiškus paslaugų teikimo santykius su UAB „Ergolain projektai“, buvusia ieškovės kliente, ir šiai bendrovei pradėjo teikti paslaugas, kurios, ieškovės teigimu, savo turiniu ir paskirtimi iš esmės sutapo su tomis paslaugomis, kurias ieškovė teikė UAB „Ergolain projektai“ pagal finansų vadovo paslaugų paketą. Ieškovė teigia, kad tokiu būdu atsakovė vykdė konkuruojančią veiklą, patenkančią į sutarties 6.1–6.2 punktuose apibrėžtas ribas, perėmė dalį anksčiau ieškovės šiam klientui teiktų funkcijų, pasinaudojo bendradarbiaujant su ieškove įgyta informacija ir santykiu su kliente bei taip pažeidė sutartyje prisiimtą nekonkuravimo įsipareigojimą.
26. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, byloje surinktų įrodymų visetą, taip pat pirmosios instancijos teismo nustatytas aplinkybes ir jų pagrindu padarytas išvadas, sprendžia, kad iš dalies sutiktina su ieškovės pozicija.
27. Pirmiausia pažymėtina, kad vienas iš esminių momentų, sprendžiant, ar atsakovė pažeidė nekonkuravimo susitarimą, yra nustatyti, kokias konkrečiai paslaugas atsakovė ieškovės vardu teikė UAB „Ergolain projektai“ iki 2022 m. rugsėjo 1 d., ir kokias paslaugas ji tai pačiai bendrovei teikė jau pasibaigus trečiojo asmens bendradarbiavimui su ieškove. Šiuo aspektu pirmosios instancijos teismas skundžiamo sprendimo 41 punkte pagrįstai rėmėsi atsakovės parengtomis atliktų darbų ataskaitomis už laikotarpį nuo 2022 m. gruodžio iki 2023 m. gruodžio mėn. (el. b. 1 t., b. l. 61–73) ir šių ataskaitų pagrindu konstatavo, kad atsakovė iš esmės vykdė gamybos procesų analizę, koordinavo gamybos valdymo sistemų diegimą, rinko informaciją, sudarinėjo procesų žemėlapius, atliko projektų valdymo ir organizacines funkcijas. Taip pat pagrįstai atkreiptas dėmesys, kad šiose ataskaitose tiesiogiai neatsispindi tokie klasikiniai finansinio valdymo veiksmai kaip finansinių ataskaitų rengimas, pinigų srautų analizė, finansinių procesų kūrimas ar jų valdymas. Kita vertus, teisėjų kolegijos vertinimu, vien toks vėlesnių ataskaitų turinio vertinimas savaime dar nėra pakankamas išvadai, jog atsakovė neteikė konkuruojančių paslaugų, nes, kaip pagrįstai nurodoma apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismas šių duomenų apie atsakovės tiesiogiai UAB „Ergolain projektai“ teiktas paslaugas iš esmės nelygino su tomis paslaugomis, kurias atsakovė tai pačiai bendrovei anksčiau teikė veikdama ieškovės vardu. Iš pirmosios instancijos teismo motyvų galima daryti išvadą, kad teismas atsakovės tiesiogiai teiktų paslaugų turinį lygino su formaliu finansinių paslaugų teikimo (finansinių ataskaitų rengimas, pinigų srautų analizė, finansinių procesų kūrimas ar valdymas) vertinimu bei liudytojų parodymais. Tuo tarpu būtent minėtas lyginamasis vertinimas tarp atsakovės teiktų paslaugų iki 2022 m. rugsėjo 1 d. ir po jos, nagrinėjamu atveju buvo būtinas, siekiant nustatyti ne formalų paslaugų įvardinimą, bet šių paslaugų turinį, funkcinę paskirtį ir galimą tęstinumą.
28. Šiame kontekste reikšmingas byloje esantis ieškovės pateiktas 2022 m. gegužės 19 d. elektroninis laiškas, atsakovės vadovo adresuotas UAB „Ergolain projektai“ vadovui (žr. šio sprendimo 14.9 punktą), kuriame pateiktas tuo metu atsakovės ieškovės vardu UAB „Ergolain projektai“ teikiamų paslaugų planas. Iš šio plano matyti, kad atsakovė, veikdama ieškovės vardu, UAB „Ergolain projektai“ teikė ne vien pirmosios instancijos teismo nurodytas bendro pobūdžio finansinės apskaitos paslaugas (pvz., finansinių ataskaitų rengimas, pinigų srautų analizė ir kt.), bet ir vykdė platesnio masto finansų valdymo, analitikos ir verslo procesų organizavimo funkcijas: siekė suderinti grupės įmonių tarpusavio skolas ir apskaitos įrašus, suvienodinti projektų kodavimą pelningumo ir maržos analizei, spręsti blogų skolų bei audito metu nustatytų trūkumų klausimus, organizuoti iždo ir pinigų srautų valdymą grupės mastu, vertinti apyvartinį kapitalą, rengti tarpusavio įmonių kainodaros dokumentaciją, planuoti investicinius ir subsidijų pritraukimo projektus, diegti „Power BI“ įrankį ir papildomas ataskaitas, unifikuoti valdybai teikiamų finansinių rezultatų pateikimą, organizuoti mėnesinių rezultatų aptarimus su vadovais, taip pat svarstyti gamybos modulio diegimą realiai savikainai apskaičiuoti.
29. Palyginus nurodytą paslaugų planą su atsakovės vėliau, jau pasibaigus ieškovės paslaugų teikimui trečiajam asmeniui, šiai bendrovei teiktų paslaugų turiniu, darytina išvada, kad tarp teiktų paslaugų egzistuoja tam tikras panašumas bei tęstinumas. Kaip minėta, iki 2022 m. rugsėjo 1 d. atsakovės teikiamos paslaugos apėmė ne vien apskaitos duomenų tvarkymą, bet ir projektų kodavimo suvienodinimą, pelningumo ir maržos vertinimui reikalingų duomenų struktūravimą, pinigų srautų ir apyvartinio kapitalo valdymo klausimus, finansinių rezultatų pateikimo unifikavimą, papildomų ataskaitų bei „Power BI“ įrankio diegimą, taip pat gamybos modulio diegimo svarstymą realiai savikainai apskaičiuoti. Tuo tarpu iš 2022 m. gruodžio–2023 m. gruodžio mėn. atsakovės darbų ataskaitų matyti, kad atsakovė vertino ir analizavo gamybos planavimo bei valdymo sistemas „Terra ERP“, „Softera“, „SalesForce“, dirbo su „Gamybos kodas“ ir „ProAct“ diegėjais, koordinavo sistemų pritaikomumą įmonei, aptarė integraciją su „Rivilės“ programa, analizavo gamybos procesus bei konsultavo vadovus dėl šių sprendimų įgyvendinimo. Vertinant šiuos duomenis sistemiškai, spręstina, kad dalis vėlesnių atsakovės teiktų paslaugų buvo orientuotos į tuos pačius veiklos rezultatus, kurių buvo siekiama ir anksčiau – duomenų suvienodinimą, ataskaitų rengimo ir analizės palengvinimą, savikainos ir maržos kontrolę, valdymo informacijos kokybės gerinimą bei procesų optimizavimą.
30. Priešingo vertinimo nesuponuoja ir pirmosios instancijos teismo atliktas liudytojų parodymų vertinimas (skundžiamo sprendimo 42–43 punktai). Liudytojo D. G. parodymai iš esmės patvirtina tik tai, kad jis atsakovės veiklą matė per konkretų gamybos valdymo sistemos diegimo projektą ir ją siejo su informacijos rinkimu, komunikacijos koordinavimu bei procesų optimizavimu. Tai, kad liudytojas pats atsakovės veiklos nesiejo su finansų konsultacijomis, dar nereiškia, jog tokio pobūdžio funkcijų atsakovė neteikė apskritai. Be to, liudytojo nurodytos funkcijos – procesų analizė, vėlavimų priežasčių nustatymas, procesų optimizavimas, valdymo sistemos diegimo koordinavimas – patvirtina anksčiau nurodytas aplinkybes apie atsakovės atliekamų darbų tęsimą, t. y. procesų optimizavimą, jų analizavimą, naujų sistemų diegimą, pritaikomumą įmonei ir pan. Analogiškai vertintini ir liudytojos I. P. parodymai. Liudytoja bendravo su atsakove tik dėl duomenų integracijos ir techninio perkėlimo klausimų, nurodė negavusi iš jos finansinių ar mokestinių konsultacijų, tačiau tai neleidžia daryti vienareikšmės išvados, kad atsakovė tokių funkcijų apskritai nevykdė. Tokie parodymai patvirtina tik liudytojos bendravimo su atsakove apimtį ir jos matytą atsakovės veiklos segmentą. Taip pat, liudytojos nurodytas atsakovės dalyvavimas buhalterinių duomenų integracijos procese, pagalba perkeliant duomenis į naują sistemą iš dalies atitinka iki 2022 m. rugsėjo 1 d. atsakovės ieškovės vardu teiktas/planuotas teikti paslaugas bei vėlesnį jų įgyvendinimą.
31. Teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo atliktu ieškovės pateiktų 2024 m. vasario–kovo mėn. el. laiškų (žr. plačiau šio sprendimo 14.8 punktą; skundžiamo sprendimo 46 punktas) bei 2022 m. gruodžio–2023 m. gruodžio mėn. atsakovės išrašytų PVM sąskaitų faktūrų (žr. plačiau šio sprendimo 14.6 punktą; skundžiamo sprendimo 44 punktas) vertinimu. Pirmosios instancijos teismo išvados, kad: 1) šie laiškai buvo susiję tik su projekto įgyvendinimu, o ne su finansų valdymu ar patariamąja finansine veikla; 2) minėtose sąskaitose paslaugos pavadinimas nurodytas „finansinio konsultavimo paslaugos“ – savaime neįrodo finansinių paslaugų teikimo turinio – laikytinos pernelyg siauromis ir formaliomis. Nagrinėjamu atveju sprendžiant dėl nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimo reikšminga ne tai, ar atskirame laiške tiesiogiai vartojami žodžiai „finansai“, „biudžetas“ ar „pinigų srautai“, bet tai, ar elektroninis susirašinėjimas kartu su kitais byloje esančiais įrodymais patvirtina atsakovės įsitraukimą į tas pačias ar iš esmės tapačios paskirties funkcijas, atitinkamų paslaugų teikimą, kurias ji anksčiau vykdė/teikė ieškovės vardu. Sutiktina su pirmosios instancijos teismu, jog aktualūs laiškai gali būti pateikti teismui ištraukti iš konteksto, o sąskaitose nurodytos paslaugos turi būti vertinamos su realiai teiktomis atsakovės paslaugomis, todėl šių įrodymų turinį reiktų vertinti jį lyginant su kitais byloje esančiai įrodymais. Tačiau taip pat šių laiškų ir sąskaitų negalima ignoruoti ar vertinti pernelyg kritiškai vien dėl to, jog jie tiesiogiai nepatvirtina tam tikrų atsakovės finansinių paslaugų teikimo. Dėl šių aplinkybių nurodyti laiškai ir sąskaitos negalėjo būti vertinami izoliuotai, neatsižvelgiant į jų netiesioginę įrodomąją reikšmę.
32. Iš minėtų laiškų nustatyta, kad atsakovės vadovas bendravo su kitais UAB „Ergolain projektai“ darbuotojais, komunikavo dėl skolų (el. b. 2 t., b. l. 5; 22; 28–29), į jį kreipdavosi dėl mokėjimo procesų ir terminų (el. b. 2 t., b. l. 6–8; 23), atsakovės vadovas atliko su gaunamais pervedimais susijusias operacijas (el. b. 2 t., b. l. 10; 37), sprendė su procesų organizavimu, finansavimu susijusius klausimus (el. b. 2 t., b. l. 35; 39–41). Taip pat šiuose laiškuose atsakovės vadovas pasirašė kaip „finansų vadovas“. Tuo tarpu, kaip minėta, atsakovė trečiajam asmeniui nuo 2022 m. gruodžio iki 2023 m. gruodžio mėn. išrašė 14 sąskaitų, kuriose nurodyta „finansinio konsultavimo paslaugos“. Teisėjų kolegijos vertinimu, nors vien formalaus pasirašymo „finansų vadovas“ el. laiškuose ar sąskaitose nurodytų paslaugų įvardinimas kaip finansinių, iš tiesų nepakankamas spręsti apie finansinių paslaugų teikimą, į šias aplinkybes turi būti atsižvelgta kartu su kitais byloje esančiais duomenimis. Byloje nustatyta, kad iki 2022 m. rugsėjo 1 d. atsakovė ieškovės vardu UAB „Ergolain projektai“ teikė būtent finansinio pobūdžio paslaugas, apimančias finansinių rezultatų analizę, ataskaitų teikimą, pinigų srautų, maržos ir savikainos vertinimą, valdymo informacijos unifikavimą ir kt. Todėl vėlesnis atsakovės veikimas to paties kliento naudai, pasitelkiant tą patį vaidmens apibūdinimą, išrašomose sąskaitose 14 kartų įvardinant tas pačias teiktas finansines paslaugas, negalėjo būti eliminuotas vien paties atsakovės vadovo paaiškinimais apie įprastą išrašomų sąskaitų šabloną ar bendrinį pareigybės pavadinimą. Taigi, nors vien iš elektroninių laiškų ir sąskaitų turinio negalima daryti vienareikšmės išvados dėl visos atsakovės teiktų paslaugų apimties ir pobūdžio, šiuos duomenis vertinant sistemiškai, kartu su anksčiau aptartu atsakovės parengtu paslaugų planu trečiajam asmeniui bei vėlesniu šio plano įgyvendinimu (žr. plačiau šio sprendimo 29 punktą), darytina išvada, kad atsakovė po 2022 m. rugsėjo 1 d. trečiajam asmeniui teikė bent iš dalies su anksčiau ieškovės vardu teiktomis paslaugomis sutampančias paslaugas.
33. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas byloje esančius rašytinius įrodymus, atsakovės rengtą paslaugų planą, vėlesnes darbų ataskaitas, sąskaitas faktūras ir kitus duomenis įvertino nepakankamai sistemiškai ir neatsižvelgdamas į jų įrodomąją reikšmę, todėl nepagrįstai padarė išvadą, jog atsakovė neteikė konkuruojančių paslaugų UAB „Ergolain projektai“. Nustatytų aplinkybių visuma leidžia spręsti, kad atsakovė, po UAB „Ergolain projektai“ paslaugų teikimo santykių su ieškove pabaigos, šiai klientei teikė iš dalies su anksčiau ieškovės vardu teiktomis paslaugomis sutampančias, taigi konkuruojančias, paslaugas. Dėl to yra pagrindas naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir tenkinti ieškovės ieškinio reikalavimą dėl sutartinių netesybų priteisimo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Dėl netesybų dydžio ir jų apskaičiavimo
34. Byloje nustatyta, kad šalys 2022 m. gegužės 11 d. sudarė paslaugų teikimo sutartį, kurios 6.1 punktu šalys susitarė, kad sutarties galiojimo laikotarpiu ir jam pasibaigus 2 metus atsakovė be išankstinio rašytinio ieškovės leidimo negali tiesiogiai ar netiesiogiai vykdyti konkuruojančią veiklą ieškovės klientų, kuriems pagal šią sutartį buvo teikiamos. Sutarties 6.4. punkte šalys susitarė, kad pažeidus nekonkuravimo įsipareigojimą, ieškovės pareikalavimu atsakovė privalės už kiekvieną pažeidimo atvejį sumokėti ieškovei baudą, lygią ieškovės kliento, kurio atžvilgiu pažeistas nekonkuravimo įsipareigojimas, už konsultavimo paslaugas ar joms tapačias paslaugas sumokėtai ieškovei bendrai sumai per paskutinius 12 kalendorinių mėnesių iki nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimo, tačiau visas atvejais ne mažesnę kaip 10 000 Eur. Ši bauda bus laikoma ieškovės minimaliais nuostoliais, patirtais dėl nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimo. Be nurodytos baudos, atsakovė taip pat turės atlyginti visus kitus ieškovės nuostolius, patirtus dėl nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimo, ir kurių nepadengia sumokėta bauda (el. b. 1 t., b. l. 13).
35. CK 6.71 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad šalių teisė susitarti dėl netesybų, įskaitant jų dydį ir apskaičiavimo tvarką, yra sutarties laisvės principo išraiška. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, todėl sutartį pažeidusi šalis sutartyje nustatytais atvejais privalo mokėti sutarto dydžio netesybas (CK 6.156 straipsnis, 6.189 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-152-313/2018, 79 punktas; 2022 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-265-611/2022, 50 punktas).
36. Kita vertus, šalių susitarimas dėl netesybų nėra absoliutus ir savaime nereiškia, kad teismas visais atvejais privalo priteisti visą sutartyje nurodytą ar pagal joje nustatytą formulę apskaičiuotą netesybų sumą. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad netesybos yra ne tik prievolių įvykdymo užtikrinimo būdas, bet ir sutartinės civilinės atsakomybės forma, todėl jos turi atlikti kompensuojamąją, o ne baudinę funkciją. Netesybos yra nukreiptos į minimalių kreditoriaus nuostolių atlyginimą ir negali būti kreditoriaus pasipelnymo šaltinis bei leisti jam nepagrįstai praturtėti kitos šalies sąskaita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-265-611/2022, 47–49 punktai; 2023 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-64-916/2023, 19 punktas; 2023 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-192-381/2023, 27 punktas).
37. CK 6.73 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu netesybos aiškiai per didelės arba prievolė iš dalies įvykdyta, teismas gali netesybas sumažinti, tačiau tik tiek, kad jos netaptų mažesnės už nuostolius, patirtus dėl prievolės neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo. Analogiška taisyklė įtvirtinta ir CK 6.258 straipsnio 3 dalyje. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad teismo teisė mažinti netesybas nėra absoliuti, nes ją riboja šalių susitarime dėl netesybų išreikšta valia ir draudimas sumažinti netesybas žemiau tikrosios kreditoriaus nuostolių sumos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-562/2013; 2017 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-17-378/2017, 19 punktas; 2023 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-64-916/2023, 27 punktas).
38. Naujausioje kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad teismas, nagrinėdamas reikalavimą dėl sutartinių netesybų priteisimo, turi suderinti du principus. Viena vertus, teismas negali paneigti sutarties laisvės principo, sutarties privalomumo ir sutartyje išreikštos šalių valios dėl atsakomybės už sutartinės prievolės neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą. Kita vertus, teismas privalo užtikrinti, kad netesybos išliktų kompensuojamojo, o ne baudinio pobūdžio, nebūtų akivaizdžiai neproporcingos ir nesudarytų pagrindo kreditoriui nepagrįstai praturtėti skolininko sąskaita. Dėl to nustatęs, kad sutartyje įtvirtintas netesybų dydis konkrečiu atveju yra neproporcingas ir neatitinka realių ar tikėtinų kreditoriaus nuostolių, teismas gali spręsti dėl netesybų mažinimo iki protingo dydžio, o ne paneigti patį šalių susitarimą dėl netesybų. Kitaip sakant, vien tai, kad sutartyje nustatytas netesybų dydis konkrečiu atveju pripažįstamas netinkamu, savaime nereiškia, kad sutartį pažeidusi šalis apskritai atleidžiama nuo sutartyje nustatytos atsakomybės. Tokiu atveju teismo pareiga yra nustatyti, kokia netesybų suma konkrečiu atveju atitiktų jų kompensuojamąją paskirtį, šalių interesų pusiausvyrą, konkrečios prievolės pobūdį, pažeidimo padarinius ir kreditoriaus realiai ar tikėtinai patirtų nuostolių mastą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2026 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-78-421/2026).
39. Nagrinėjamu atveju ieškovė, remdamasi sutarties 6.4 punkte nustatyta formule, prašo priteisti iš atsakovės 35 356,20 Eur dydžio baudą, kuri gauta už ieškovės išrašytas sąskaitas UAB „Ergolain projektai“ nuo 2021 m. rugpjūčio 31 d. iki 2022 m. rugpjūčio 31 d. (2 904 Eur x 11 + 3 412,20 Eur = 35 356,20 Eur), ir kurios savo esme atitinka atsakovės teiktas paslaugas ieškovei (el. b. 1 t., b. l. 101–104). Teisėjų kolegija pažymi, kad šalių susitarimas dėl netesybų yra galiojantis ir taikytinas, šalys jo neginčijo, tačiau tai nepaneigia teismo pareigos konkrečioje byloje įvertinti, ar pagal sutartinę formulę apskaičiuota suma atitinka nustatytą pažeidimo mastą ir nėra aiškiai per didelė.
40. Teisėjų kolegijos vertinimu, visa ieškovės prašoma 35 356,20 Eur baudos suma negali būti priteista dėl keleto priežasčių. Pirma, pagal sutarties 6.4 punktą bauda apskaičiuojama pagal kliento sumokėtą ieškovei sumą per paskutinius 12 kalendorinių mėnesių iki nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimo. Byloje nustatyta, kad pirmoji atsakovės sąskaita UAB „Ergolain projektai“ išrašyta 2022 m. gruodžio 30 d., todėl, sprendžiant iš byloje esančių duomenų, būtent 2022 m. gruodžio mėnuo laikytinas pažeidimo pradžia. Atitinkamai 12 kalendorinių mėnesių laikotarpis turi būti skaičiuojamas nuo 2021 m. gruodžio mėn. iki 2022 m. lapkričio mėn., o ne nuo 2021 m. rugpjūčio 31 d. iki 2022 m. rugpjūčio 31 d., kaip nurodo ieškovė. Dėl to pagal sutarties 6.4 punkto formulę apskaičiuotina baudos suma sudaro 29 548,20 Eur (2 904 Eur x 9 + 3 412,20 Eur), o ne 35 356,20 Eur.
41. Antra, kaip jau konstatuota šiame sprendime, atsakovė po 2022 m. rugsėjo 1 d. UAB „Ergolain projektai“ teikė ne visas anksčiau ieškovės vardu teiktas finansų vadovo paslaugas, o tik jų dalį, todėl visos pagal sutartinę formulę apskaičiuotos sumos priteisimas neatitiktų nustatyto pažeidimo masto. Teisėjų kolegija, įvertinusi anksčiau aptartą atsakovės iki 2022 m. rugsėjo 1 d. ieškovės vardu UAB „Ergolain projektai“ teiktų paslaugų apimtį, jų turinį ir funkcinę paskirtį, taip pat palyginusi jas su atsakovės po šio laikotarpio tam pačiam klientui tiesiogiai teiktomis paslaugomis, sprendžia, kad atsakovės vėlesnė veikla iš esmės atitiko maždaug trečdalį anksčiau jos ieškovės vardu vykdytų funkcijų. Tokią išvadą teisėjų kolegija daro atsižvelgdama į tai, kad dalis vėliau atsakovės vykdytų darbų buvo susiję su tais pačiais veiklos tikslais, kurie anksčiau buvo įgyvendinami ieškovės vardu, t. y. duomenų struktūravimu, savikainos, maržos ir veiklos rezultatų kontrole, procesų organizavimu, sistemų įrengimu ir jų kokybės gerinimu ir optimizavimu, tarpusavio skolų derinimu (žr. plačiau šio sprendimo 27–29 punktus). Tačiau kita dalis anksčiau ieškovės vardu teiktų paslaugų, susijusių su platesnio masto finansų valdymu, iždo klausimais, mokestinėmis ir kitomis finansinėmis funkcijomis, vėlesnėse ataskaitose arba apskritai nebeatsispindi, arba atsispindi tik netiesiogiai. Taigi, nagrinėjamu atveju nustatytas tik dalinis sutarties 6.1 punkte įtvirtinto nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimas.
42. Anksčiau aptartos aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, kad nagrinėjamu atveju sutarties 6.4 punkte nustatyta netesybų apskaičiavimo formulė negali būti taikoma formaliai, neatsižvelgiant į realiai nustatytą nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimo mastą. Tačiau vien tai, kad pagal šią formulę konkrečiomis bylos aplinkybėmis apskaičiuota suma yra per didelė, savaime nepaneigia paties šalių susitarimo dėl netesybų galiojimo ir taikymo, juolab kad sutarties 6.4 punkte įtvirtinta atsakovės pareiga mokėti baudą byloje nebuvo ginčyta. Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytą pažeidimo mastą, aplinkybę, kad atsakovė po sutarties pasibaigimo tęsė tik dalį anksčiau ieškovės vardu teiktų paslaugų, taip pat šalių aiškiai sutartą minimalią baudos ribą, sprendžia, kad nagrinėjamu atveju teisinga, protinga, proporcinga ir šalių sutartį atitinkanti netesybų suma yra 10 000 Eur. Tokia suma atitinka tiek nustatytą pažeidimo mastą ir atsakovės teiktų paslaugų santykį su anksčiau ieškovės vardu teiktomis paslaugomis (29 548,20 Eur / 3), tiek ir minimalią netesybų ribą, kurią šalys pačios susitarė taikyti už nekonkuravimo įsipareigojimo pažeidimą. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškinys tenkintinas iš dalies ir ieškovės naudai iš atsakovės priteistina 10 000 Eur bauda už nekonkuravimo susitarimo pažeidimą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme
43. Ieškovė apeliaciniame skunde taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai visa apimti atsakovės naudai priteisė jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovės teigimu, atsakovės pateiktuose mokėjimo duomenyse nėra jokios informacijos, kuri leistų identifikuoti ir susieti atliktus mokėjimus su išlaidomis, patirtomis nagrinėjant šią bylą.
44. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose Rekomendacijose dėl advokato ar advokato padėjėjo užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o kitos dalies išlaidų atlyginimo nepriteisia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-378/2020, 38 punktas).
45. Nagrinėjamu atveju atsakovė nurodė patyrusi 5 019,41 Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme, tačiau pateikė šias išlaidas pagrindžiančius įrodymus 5 019,40 Eur sumai (el. b. 3 t., b. l. 42; 165; 164–165;167). Nors ieškovė apeliaciniame skunde kvestionuoja šių išlaidų sąsajumą su nagrinėjama byla, teisėjų kolegija neturi pagrindo su tokiais argumentais sutikti. Atsakovė pateikė ne tik mokėjimo dokumentus, patvirtinančius išlaidų apmokėjimą, bet ir teisinių paslaugų išklotines, kuriose detalizuotos konkrečios suteiktos paslaugos, jų teikimo trukmė bei taikytas įkainis. Šių duomenų visuma leidžia pakankamai aiškiai identifikuoti, kad nurodytos išlaidos buvo patirtos būtent nagrinėjant šią bylą. Tuo tarpu ieškovė nepateikė jokių konkrečių duomenų, kurie leistų pagrįstai abejoti šių mokėjimų ryšiu su nagrinėjama civiline byla ar juos paneigtų. Vien bendro pobūdžio nesutikimas su atsakovės pateiktais dokumentais nesudaro pagrindo išvadai, kad bylinėjimosi išlaidos nėra tinkamai įrodytos. Šiuo aspektu pažymėtina ir tai, kad atsakovės nurodytų bylinėjimosi išlaidų dydis iš esmės yra artimas pačios ieškovės pirmosios instancijos teisme deklaruotų išlaidų dydžiui (5 094 Eur), todėl papildomų abejonių dėl jų realumo ar akivaizdaus neproporcingumo nekyla. Atsižvelgiant į tai, ieškovės apeliacinio skundo argumentai dėl atsakovės bylinėjimosi išlaidų nesąsajumo su nagrinėjama byla atmestini kaip nepagrįsti.
46. Šiuo sprendimu panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl netesybų priteisimo, yra pagrindas perskirstyti šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme.
47. Ieškovė ieškiniu reiškė 2 reikalavimus: 1) įpareigoti atsakovę nutraukti konkuravimo veiksmus ir neteikti konsultavimo paslaugų 2 metus nuo sutarties nutraukimo, 2) priteisti iš atsakovės 35 356,20 Eur sutartines netesybas. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas pirmąjį ieškovės reikalavimą atmetė, šios pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies šalys neskundė. Tuo tarpu šiuo sprendimu priteisus iš atsakovės ieškovės naudai netesybas, laikytina, kad antrasis ieškinio reikalavimas tenkintinas iš esmės.
48. Pagal CPK 93 straipsnio 2 dalį, jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai.
49. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad patenkintos (atmestos) ieškinio reikalavimų dalies ir visų ieškinyje pareikštų materialinių teisinių reikalavimų kiekybinė išraiška nustatoma turtinių reikalavimų atveju – pagal ieškinio sumos nustatymo taisykles (CPK 85 straipsnio 1dalis), neturtinių – pagal pareikštų savarankiškų reikalavimų vienetų skaičių. Jeigu reikalavimai yra skirtingų rūšių ir neįmanoma nustatyti tikslios matematinės patenkintų (atmestų) reikalavimų dalies santykio su visais pareikštais reikalavimais proporcijos, teismas bylinėjimosi išlaidų priteisimo proporcijas nustato vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-80-378/2024, 61 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
50. Teisėjų kolegija pažymi, kad nors formaliai vienas iš ieškovės pareikštų reikalavimų buvo neturtinis ir atmestas, esminis bylos dalykas buvo konkuruojančių veiksmų fakto nustatymas ir netesybų dydžio klausimas. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nagrinėjamos bylos eigą, apimtį, sprendžia, jog protinga ir sąžininga būtų vertinti, kad ieškinio reikalavimų patenkinimo proporcija yra 50 procentų.
51. Kaip minėta, šalys yra pateikusios jų bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančius duomenis, o patirtos išlaidos neviršija Rekomendacijose nurodytų maksimalių dydžių. Atsižvelgiant į tai, šalių patirtos bylinėjimosi išlaidos pirmosios instancijos teisme perskirstytinos taip: ieškovei iš atsakovės priteistina 2 547 Eur (5 094 Eur x 50 proc.), o atsakovei iš ieškovės – 2 509,70 Eur (5 019,40 Eur x 50 proc.). Atlikus vienarūšių reikalavimų įskaitymą, ieškovei iš atsakovės priteistina 37,30 Eur (2 547 Eur – 2 509,70 Eur) bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme.
52. Procesinių dokumentų siuntimo išlaidos sudarė 8,64 Eur. Jeigu byloje valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma iš konkretaus asmens neviršija įsakyme nustatytos minimalios priteistinos sumos, tokios išlaidos valstybės naudai nepriteistinos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-97-916/2022 86 punktas). Atsižvelgiant į tai, bylinėjimosi išlaidos valstybės naudai nepriteistinos.
53. Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi esminės reikšmės apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020, 40 punktas).
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
54. Apibendrinus išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepakankamai sistemiškai įvertino byloje esančių įrodymų visumą ir dėl to nepagrįstai padarė išvadą, jog atsakovė nepažeidė sutartyje nustatyto nekonkuravimo įsipareigojimo. Byloje surinkti duomenys sudaro pagrindą spręsti, kad atsakovė nekonkuravimo susitarimo laikotarpiu teikė dalį su anksčiau ieškovės vardu teiktomis paslaugomis sutampančių, taigi konkuruojančių, paslaugų, todėl ieškinio reikalavimas dėl netesybų priteisimo tenkintinas iš dalies. Kadangi visa pagal sutarties 6.4 punktą apskaičiuota netesybų suma neatitinka nustatyto pažeidimo masto, ji mažintina, priteisiant ieškovei 10 000 Eur baudą. Dėl to skundžiamas sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškinį tenkinti iš dalies (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
55. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 3 dalis). Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Šios nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis).
56. Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į tai, kad ieškovės naudai priteistos netesybos iš atsakovės – šis ieškinio reikalavimas ir apeliacinis skundas tenkintas, laikytina, kad ieškovė laimėjo bylą apeliacinės instancijos teisme ir įgijo teisę į jos patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Ieškovė nurodė patyrusi 2 677 Eur išlaidas apeliacinės instancijos teisme (1 573 Eur už teisines paslaugas + 1 104 Eur žyminis mokestis) bei pateikė šias išlaidas pagrindžiančius įrodymus (el. b. 4 t., b. l. 73; 105–107). Prašomas priteisti išlaidų dydis, atsižvelgiant į suteiktų teisinių paslaugų apimtį ir nagrinėjamos bylos teisinę specifiką, neviršija maksimalių dydžių, nustatytų Rekomendacijose, atitinka proporcingumo bei protingumo principus. Atsižvelgiant į tai, ieškovės naudai iš atsakovės priteistina 2 677 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, teisėjų kolegija
nusprendžia:
Apeliacinį skundą tenkinti.
Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. lapkričio 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti iš dalies.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „BNM Finance“, juridinio asmens kodas 302427776, iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „TORU LT“, juridinio asmens kodas 304070604, 10 000 Eur (dešimt tūkstančių eurų) sutartinių netesybų.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „BNM Finance“, juridinio asmens kodas 302427776, iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „TORU LT“, juridinio asmens kodas 304070604, 37,30 Eur (trisdešimt septynis eurus ir 30 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.
Kitą ieškinio dalį atmesti.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „BNM Finance“, juridinio asmens kodas 302427776, iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „TORU LT“, juridinio asmens kodas 304070604, 2 677 Eur (du tūkstančius šešis šimtus septyniasdešimt septynis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Šis Vilniaus apygardos teismo sprendimas įsiteisėja nuo jo priėmimo dienos.
Teisėjos Asta Jakutytė-Sungailienė
Svetlana Panina
Dalia Trumpulienė