Civilinė byla Nr. eB2-976-480/2022
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00189-2022-0
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
3.2.3.2; 3.2.7.1; 3.4.3.3; 3.4.4.5; 3.4.4.9
KAUNO APYGARDOS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. gegužės 31 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Albina Rimdeikaitė, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Litart“ vadovo T. L. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Litart“,
n u s t a t ė :
ieškovas uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Litart“ vadovas T. L. pateikė teismui pareiškimą, kuriuo prašo: 1) iškelti UAB „Litart“ restruktūrizavimo bylą; 2) nemokumo administratore paskirti UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biurą; 3) nustatyti ne trumpesnį kaip 4 mėnesių terminą nuo teismo nutarties iškelti nemokumo (restruktūrizavimo) bylą įsiteisėjimo dienos restruktūrizavimo planui parengti ir pateikti; 4) nustatyti, kad UAB „Litart“ einamieji mokėjimai maksimaliai 190 618 Eur sumai gali būti vykdomi iš UAB „Litart“ atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), Luminor Bank AS.
Pareiškime nurodo, kad UAB „Litart“ savo ūkinę-komercinę veiklą vykdo nuo 1990 m. gruodžio 6 d. Šiuo metu įmonė vykdo dvi ūkines-komercines veiklas: renginių techninį aptarnavimą ir statybų (renovacijų) veiklą. Pagrindinė įmonės veikla – renginių techninis aptarnavimas, tačiau pastaraisiais metais gerokai yra suintensyvėjusi ir statybų (daugiabučių renovacijų) veikla, todėl abi veiklos yra vienodai svarbios įmonės veiklos tikslų įgyvendinimo atžvilgiu. Vykdydama veiklą, UAB „Litart“ aptarnauja įvairaus dydžio renginius ir kitus projektus (festivalius, koncertus, spektaklius, konferencijas, parodas) tiek uždarose, tiek atvirose erdvėse, vykdo pastatų apšvietimo projektus bei teikia įrangos nuomos paslaugas. Įmonė savo veiklą vykdo tiek Lietuvoje, tiek ir kitose Europos šalyse. Pagrindinis bendrovės veiklos vykdymo privalumas šioje srityje – dėl sukauptos ilgametės darbo patirties UAB „Litart“ įgyvendina sudėtingiausius projektus, o taip pat teikia visapusišką aptarnavimą, t. y. teikia įgarsinimo, apšvietimo, scenų pastatymo, scenografijos apipavidalinimo bei kitas paslaugas. Statybų veiklos vykdyme UAB „Litart“ specializuojasi atitvarų šiltinimo, renovacijos, remonto ir pastatų šildymo bei vėdinimo srityse. Nors šiuo metu bendrovė susiduria su finansiniais sunkumais, tačiau toliau vykdo savo ūkinę-komercinę veiklą, siekia uždirbti pajamas, yra gyvybinga, yra įsipareigojusi atlikti atitinkamus darbus pagal vykdytinas sutartis. Su finansiniais sunkumais atsakovė iš esmės susidūrė Lietuvoje įvesto karantino dėl pasaulinės pandemijos plitimo metu. Dėl valstybės įvestų ribojimų susiklosčiusi padėtis ypač įtakojo bendrovės organizuojamą renginių techninio aptarnavimo veiklą – ši įmonės veiklos sritis buvo visiškai sustabdyta, dėl ko UAB „Litart“ negalėjo gauti jokių pajamų. Įvedus karantiną Lietuvoje, veikla buvo vykdoma atskirais trumpais periodais, kuomet dėl pagerėjusios epidemiologinės padėties Lietuvoje, buvo leidžiamas labai ribotos apimties renginių organizavimas, tačiau net ir organizuodama šiuos renginius, bendrovė einamųjų metų laikotarpiuose daugiausiai patyrė tik nuostolį dėl drastiškai sumažėjusio renginių kiekio bei jų apimties. Padėtis įmonės statybų veikloje buvo geresnė, tačiau nebuvo pajėgi padengti nuostolius, atsiradusius dėl renginių organizavimo veiklos apribojimų. Atsižvelgiant į tai, kad pandemijos karantino metu UAB „Litart“ nebuvo pajėgi mokėti einamuosius mokesčius, bendrovė pasinaudojo jos atžvilgiu suteikiama mokesčių atidėjimo galimybe, tačiau tokią galimybę turėjo tik pirmojo karantino metu. Be to, dar pilnai neatsistačius renginių veiklai, bendrovė privalėjo vykdyti savo turtinio pobūdžio prievolę pagal sudarytą grafiką mokėti susikaupusias mokesčių skolas, kas taip pat įtakojo įmonės patiriamus finansinius sunkumus. Dėl nurodytų priežasčių siekiant išspręsti UAB „Litart“ finansines problemas, 2022 m. kovo 7 d. buvo priimtas bendrovės akcininkų sprendimas dėl įmonės restruktūrizavimo proceso inicijavimo.
Pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Litart“ iškėlimo teisme priimtas Kauno apygardos teismo 2022 m. balandžio 28 d. nutartimi.
Ieškovas prie pareiškimo, taip pat šalindamas teismo 2022 m. balandžio 12 d. nutartimi nustatytus trūkumus, pridėjo dokumentus, reikalingus klausimui dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo spręsti. Be to, teismas, nagrinėdamas minėtą klausimą, vadovaujasi tiek prie pareiškimo pridėtais dokumentais, tiek teismo iniciatyva išreikalautais rašytiniais įrodymais (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 179 straipsnio 3 dalis).
Pareiškimas tenkintinas, atsakovei UAB „Litart“ keltina restruktūrizavimo byla.
Nemokumo bylos nagrinėjamos CPK nustatyta ginčo teisenos tvarka, išskyrus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nustatytas išimtis (JANĮ 15 straipsnio 2 dalis).
Pagal JANĮ 2 straipsnio 10 dalį juridinio asmens restruktūrizavimo procesas tai yra visuma šio įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones. Juridinio asmens finansiniai sunkumai – tai padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra juridinio asmens nemokumo tikimybė (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis). Juridinio asmens nemokumas tai yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Juridinio asmens gyvybingumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis).
JANĮ 21 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimo byla keliama, jeigu tenkinamos visos šios sąlygos: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto.
Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, kad UAB „Litart“ Juridinių asmenų registre įregistruota 1990 m. gruodžio 6 d., kurios organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas. Nuo 2020 m. sausio 2 d. juridinio asmens vardu veikia vadovas T. L.. Bendrovės veiklos tikslas – gamybos vykdymas, mažmeninės ir didmeninės prekybos organizavimas, paslaugų teikimas siekiant gauti pelno bei tenkinti akcininkų turtinius interesus.
Ieškovas pareiškime nurodė, kad įmonė susiduria su finansiniais sunkumais, tačiau toliau vykdo savo ūkinę-komercinę veiklą, siekia uždirbti pajamas, yra gyvybinga, yra įsipareigojusi atlikti atitinkamus darbus pagal vykdytinas sutartis, nėra likviduojama dėl bankroto. Ieškovas kartu su pareiškimu pateikė UAB „Litart“ restruktūrizavimo plano projektą, kuriam buvo pritarta 2022 m. kovo 7 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime 100 proc. akcininkų balsų, taip pat kitus duomenis, būtinus sprendžiant klausimą dėl atsakovei restruktūrizavimo bylos kėlimo.
Juridinių asmenų registro duomenimis, paskutiniai įregistruoti finansinės atskaitomybės dokumentai yra pateikti už 2020 m. Šalindamas teismo nustatytus trūkumus, ieškovas pateikė finansinės atskaitomybės dokumentus už 2021 m., taip pat už 2022 m. sausio 1 d.–2022 m. balandžio 4 d. laikotarpį. Įmonės 2022 m. balandžio 13 d. balanso duomenys patvirtina, kad atsakovė 2022 m. balandžio 4 d. turėjo turto už 246 339 Eur, kurį sudarė: 105 013 Eur ilgalaikis turtas (kiti įrenginiai, prietaisai ir įrankiai – 40 513 Eur ir po vienerių metų gautinos sumos – 64 500 Eur), 141 204 Eur trumpalaikis turtas (žaliavos, medžiagos ir komplektavimo detalės – 1 840 Eur, pirkėjų skolos – 127 411 Eur ir kitos gautinos sumos – 11 953 Eur), 122 Eur ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos. Mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 569 186 Eur (po vienerių metų mokėtinos sumos ir kiti ilgalaikiai įsipareigojimai – 195 797 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 373 389 Eur). Atsakovės 2022 m. balandžio 13 d. pelno (nuostolių) ataskaita patvirtina, kad atsakovė per 2022 m. sausio 1 d.–2022 m. balandžio 4 d. laikotarpį patyrė 13 519 Eur nuostolį. Įmonės 2021 m. finansinės atskaitomybės duomenimis, 2021 m. atsakovė patyrė 475 090 Eur nuostolį, turto vertė sudarė 237 109 Eur, o įsipareigojimai – 546 437 Eur. Ieškovo pateiktais kreditorių sąrašo duomenimis, atsakovės įsipareigojimai kreditoriams sudaro 559 530,04 Eur, iš jų šios nutarties priėmimo dienai pradelsti įsipareigojimai – 305 249,38 Eur, nepradelsti – 254 280,66 Eur.
Kaip matyti iš aptartų byloje esančių duomenų apie atsakovės UAB „Litart“ finansinę padėtį, atsakovės finansinė padėtis neatitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje įtvirtintos nemokumo būsenos, t. y. yra moki. Atsakovė UAB „Litart“ turi laikinų finansinių sunkumų, tačiau yra gyvybinga (vykdo ūkinę-komercinę veiklą, įmonėje dirba 36 darbuotojai (2022 m. gegužės 30 d. Sodros viešais duomenimis), darbuotojams mokamas darbo užmokestis, perkamos prekės / paslaugos renginių bei statybų veikloms vykdyti (tai pagrindžia pateikti duomenys apie atsakovės einamąsias išlaidas per mėnesį). Byloje nėra duomenų, kad atsakovė būtų likviduojama dėl bankroto (Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys).
Teismas, įvertinęs nustatytų aplinkybių visumą, sprendžia, kad atsakovė UAB „Litart“ atitinka visas JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose numatytas sąlygas, kurioms esant jai gali būti keliama restruktūrizavimo byla, ir nėra JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytos sąlygos, kai restruktūrizavimo byla negalėtų būti keliama.
Atsižvelgiant į faktinę UAB „Litart“ finansinę situaciją, nurodytas kilusių finansinių sunkumų priežastis, vykdomą veiklą bei numatytas jos finansinės būklės gerinimo priemones, teismo vertinimu, restruktūrizavimo plano projekte nurodytos prognozuojamos veiklos bei gautinos pajamos yra tikėtinos. Restruktūrizavimo plano projekte numatytos atsakovės veiklos perspektyvos ir atliktini veiksmai leidžia daryti išvadą, kad UAB „Litart“ turi realių galimybių sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu keliamus tikslus – atkurti mokumą ir vykdyti įprastą ūkinę komercinę veiklą, išvengiant bankroto proceso (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Dėl nemokumo administratoriaus paskyrimo ir atlygio administratoriui patvirtinimo.
Restruktūrizavimo procesui administruoti gali būti skiriamas nemokumo administratorius, tačiau galutinį sprendimą dėl nemokumo administratoriaus skyrimo restruktūrizavimo byloje priima teismas (JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 5 punktas, 35 straipsnio 1–2, 4 dalys). Teismas, skirdamas nemokumo administratorių, mutatis mutandis atsižvelgia į šio įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 2 punkte nustatytus nemokumo administratoriaus veiklą apibūdinančius kriterijus (JANĮ 35 straipsnio 2 dalis).
Ieškovas, teikdamas teismui pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, prašo paskirti restruktūrizavimo administratore UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biurą. Siūloma restruktūrizavimo administratorė sutinka teikti UAB „Litart“ restruktūrizavimo administravimo paslaugas (JANĮ 36 straipsnis), teisė teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas įmonei yra suteikta. Duomenų, kad egzistuotų JANĮ 37 straipsnyje numatytos aplinkybės, nenustatyta. Teismas sprendžia, kad UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras skiriama UAB „Litart“ restruktūrizavimo administratore (JANĮ 35 straipsnio 1 ir 2 dalys).
JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyta, kad jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma atlygio už restruktūrizavimo proceso administravimą nemokumo administratoriui, jeigu jis yra paskirtas, suma. Teismas neturi pagrindo iš esmės sumažinti ieškovo prašomos administravimui iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos skirtos 700 Eur plius PVM per mėnesį sumos, nes jos dydis nustatytas įmonės ir administratorės susitarimu.
Dėl einamųjų mokėjimų.
Pagal JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 3 punktą, jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodomas juridinio asmens sąskaitos, iš kurių gali būti atliekami einamieji mokėjimai ir šio įstatymo 17 straipsnio 3 dalies 4 punkte nurodyti mokėjimai, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai, ir kiekvienos sąskaitos konkreti didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams atlikti.
Ieškovas prašo nustatyti, kad UAB „Litart“ einamieji mokėjimai maksimaliai 190 618 Eur sumai gali būti vykdomi iš UAB „Litart“ atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios Luminor Bank AS.
Vadovaujantis teisiniu reglamentavimu bei atsižvelgiant į ieškovo pateiktus duomenis apie atsakovės kas mėnesį patiriamas išlaidas, leistina mokėti UAB „Litart“ darbuotojams darbo užmokestį bei apmokėti visas kitas einamąsias įmokas iš atsakovės atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios Luminor Bank AS, nurodant, kad didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota atsakovės einamiesiems mokėjimams ir įmokoms mokėti, yra 190 618 Eur.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 3 straipsnio 4 punktu, 15 straipsnio 2 dalimi, 21 straipsnio 1 dalimi, 22, 25–27 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas
n u t a r i a :
iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Litart“, juridinio asmens kodas 132141743, registruotos buveinės adresas: (duomenys neskelbtini), restruktūrizavimo bylą.
Įmonės nemokumo administratore paskirti uždarąją akcine bendrovę Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biurą (sąrašo Nr. N-JA0027, adresas: (duomenys neskelbtini), tel. Nr. (duomenys neskelbtini), el. p. (duomenys neskelbtini)).
Nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos patvirtinti 700 (septynių šimtų eurų) Eur plius PVM per mėnesį dydžio atlygį nemokumo administratorei už restruktūrizavimo proceso administravimą.
Nustatyti, kad iš uždarosios akcinės bendrovės „Litart“, juridinio asmens kodas 132141743, sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios Luminor Bank AS, gali būti atliekami visi įmonės ūkinei-komercinei veiklai reikalingi mokėjimai ir įmokos, bei, atsižvelgiant į prognozuojamas einamąsias įmokas bei išlaidas, nustatyti iki 190 618 (vieno šimto devyniasdešimt tūkstančių šešių šimtų aštuoniolikos eurų) Eur didžiausią lėšų sumą, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams ir įmokoms atlikti, neatsižvelgiant, kad sąskaita yra areštuota ar jai taikomi disponavimo apribojimai.
Nustatyti 30 (trisdešimties) dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos terminą, per kurį kreditoriai turi teisę pateikti savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus, taip pat nurodyti, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas, paskirtai nemokumo administratorei.
Nustatyti 4 (keturių) mėnesių terminą, skaičiuojamą nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui uždarosios akcinės bendrovės „Litart“ restruktūrizavimo planą.
Nutarties kopiją išsiųsti ieškovui ir atsakovei, paskirtai nemokumo administratorei, Turto areštų aktų registrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.
Įsiteisėjusios nutarties kopiją išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Garantinio fondo administratoriui, Turto arešto aktų registrui, antstolei R. G., teismams, kuriuose nagrinėjamos bylos, susijusios su atsakovei pareikštais turtiniais reikalavimais arba reikalavimais, kuriuos kitiems asmenims yra pareiškusi pati atsakovė.
Įpareigoti nemokumo administratorę ne vėliau kaip per tris darbo dienas apie įsiteisėjusią teismo nutartį dėl nemokumo bylos iškėlimo informuoti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 3 dalyje nurodytus subjektus.
Nutartis per septynias dienas nuo jos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.
Teisėja Albina Rimdeikaitė