Civilinė byla Nr. e2A-624-450/2022
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00732-2021-2
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.6; 2.1.2.4.2.7; 2.6.8.9; 3.3.1.20
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. spalio 18 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Antano Rudzinsko ir Irmanto Šulco,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Kauno logistikos ir nuomos grupė“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 14 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Kauno logistikos ir nuomos grupė“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Veho Lietuva“ dėl sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiu ir įpareigojimo vykdyti sutartį.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Kauno logistikos ir nuomos grupė“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą, prašydama: 1) pripažinti negaliojančiu su atsakove UAB „Veho Lietuva“ 2020 m. gruodžio 29 d. sudarytą susitarimą dėl pirkimo–pardavimo sutarties Nr. PPS-L-KA-20-01 nutraukimo, kaip sudarytą suklydus dėl esminių aplinkybių bei esant UAB „Veho Lietuva“ apgaulei; 2) atsakovę UAB „Veho Lietuva“ įpareigoti vykdyti 2020 m. sausio 24 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. PPS-L-KA-20-01 natūra, t. y. parduoti ieškovei automobilį Mercedes AMG GTR Black Series už sutartą 374 531,30 Eur kainą.
2. Ieškinį ieškovė grindė tuo, kad UAB „Kauno logistikos ir nuomos grupė“ vardu veikęs M. M. (M. M.), 2018 metais internete pamatęs automobilio Mercedes AMG GTR Black Series (toliau – ir Automobilis) pristatymą, nedelsdamas kreipėsi į atsakovę UAB „Veho Lietuva“ (tuo metu bendrovės pavadinimas buvo UAB „SilberAuto“), kaip Mercedes prekės ženklo automobilių oficialią atstovę Lietuvoje, jog iš anksto galėtų užsisakyti Automobilį, ir, nuo 2019 metų pradžios, bendravo su atsakove elektroniniais laiškais bei telefonu dėl Automobilio įsigijimo. Atsakovė 2019 m. kovo 5 d. elektroniniu laišku pasiūlė ieškovui įsigyti kitą automobilį – Mercedes AMG GTR PRO, tačiau ieškovė elektroniniame laiške aiškiai nurodė, kad pageidauja būtent Mercedes AMG GTR Black Series, o ne kitokio modelio. Tuomet atsakovė nurodė, kad reikės laukti, kol bus oficialiai paskelbta Automobilio informacija bei kaina. Ieškovė sutiko laukti. Šalys 2020 m. sausio 24 d. pasirašė Automobilio pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis), kuria susitarė, jog ieškovė perka Automobilį ir, kaip savo ketinimų įrodymą, 2020 m. vasario 7 d. sumokėjo atsakovei 10 000 Eur dydžio avansą, numatytą Sutartyje. Sutartyje nurodyta atsakovės teisė nutraukti Sutartį tik dėl dviejų priežasčių: 1) jeigu ieškovė nesumoka Automobilio kainos arba 2) atsakovei iškeliama bankroto byla. Be to, Sutarties 4.4 punkte nustatyta atsakovės prievolė raštu informuoti ieškovę tuo atveju, jeigu Automobilis nepristatomas sutartais terminais, kada jis bus pristatytas. Ieškovė 2020 m. rugpjūčio mėn. pasirinko norimą Automobilio komplektaciją ir 2020 m. rugpjūčio 24 d. elektroniniu laišku paprašė pridėti prie Automobilio užsakymo papildomą įrangą. Atsakovė 2020 m. rugpjūčio 25 d. atsiuntė ieškovei galutinį Automobilio pasiūlymą su jo kaina, atsižvelgiant į ieškovės užsakytą papildomą įrangą. Ieškovė patvirtino užsakymą bei laukė, kada gaus sutartą Automobilį. Atsakovė 2020 m. gruodžio mėn. ieškovei telefonu nurodė, kad negali įvykdyti Sutarties, nes gamintojas atšaukė kvotą ieškovės užsakytam Automobiliui. Pasak ieškovės, ji, atsakovės suklaidinta ir tikėdama, kad Automobilio tikrai negalės nusipirkti dėl gamintojo veiksmų – kvotos Automobiliui atšaukimo – pasirašė atsakovės parengtą 2020 m. gruodžio 29 d. Susitarimą nutraukti Sutartį (toliau – Susitarimas). Tačiau 2021 m. pradžioje, jau po to, kai atsakovė įtikino pasirašyti Susitarimą neva dėl to, kad gamintojas atšaukė ieškovės Automobilio kvotą, ieškovė sužinojo, jog Lietuvoje kitas žinomas asmuo ketina įsigyti ar jau įsigijo Mercedes MG GTR Black Series automobilį. Vadinasi, kvota Automobiliui gamintojo nebuvo atšaukta. Atsakovė į ieškovės paklausimą 2021 m. vasario 24 d. pateikė atsakymą, kuriame nurodė, kad Automobilį buvo užsisakęs ir kitas asmuo, kurio užsakymas ankstesnis nei ieškovės, o kadangi gamintojas Lietuvai suteikė tik vieną kvotą, automobilis buvo parduotas pirmiau jį užsisakiusiam pirkėjui. Kad atsakovė buvo gavusi kvotą ieškovės Automobiliui, patvirtina ne tik Sutartis, tačiau ir tai, jog 2020 m. rugpjūčio 25 d. ieškovė gavo atsakovės pasiūlymą modifikuoti Automobilį bei pasirinkti jo individualias savybes (pasirinkti spalvą bei kitus Automobilio priedus). Atsakovei nepateikus jokių įrodymų apie tai, kada kitas pirkėjas kreipėsi dėl Automobilio įsigijimo, ieškovei dar labiau sustiprėjo abejonės, kad ji buvo atsakovės apgauta, nes jai turėjusi atitekti Automobilio kvota buvo perduota kitam pirkėjui. Ieškovės teigimu, atsakovės parengtą 2020 m. gruodžio 29 d. Susitarimą nutraukti Sutartį bendru šalių sutarimu, ji pasirašė suklaidinta atsakovės, šiai nuslėpus esminę aplinkybę – kad viena kvota Automobiliui įsigyti atsakovės yra gauta ir ji gali įvykdyti Sutartį, todėl Susitarimas pripažintinas negaliojančiu kaip sudarytas dėl esminio ieškovės suklydimo (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.90 straipsnis) ir dėl esminės apgaulės – atsakovės melo apie tai, jog ieškovės užsakytą Automobilį atsisakė pagaminti jo gamintojas, kad gamintojas atšaukė ieškovės Automobilio kvotą (CK 1.91 straipsnis).
3. Atsakovė UAB „Veho Lietuva“ su ieškovės ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad nuo pat pradžių atsakovė elgėsi sąžiningai, teikė ieškovei informaciją, o parduoti jos pageidaujamo automobilio negalėjo dėl nuo atsakovės nepriklausančių aplinkybių. Atsakovė nuo pat pradžių ieškovei buvo nurodžiusi, kad ji yra antra eilėje pirkti automobilį Mercedes AMG GTR Black Series. Atsakovė nenaudojo jokios apgaulės, priešingai – siekė visomis pastangomis, kad gautų antrąjį automobilį, bet antros kvotos gauti nepavyko dėl labai mažo pagamintų automobilių kiekio. Paaiškėjus, kad Automobilis nebus gautas, atsakovė pasiūlė ieškovei kitą taip pat ribotos laidos automobilį su labai didele nuolaida, kuria ieškovė pasinaudojo, ir įsigijo kitą automobilį. Atsakovės teigimu, 2020 m. gruodžio 29 d. sudarytas Susitarimas yra aiškus. Susitarimo 2 punkte šalys numatė, kad ieškovės pagal nutraukiamą Sutartį sumokėtas avansas užskaitomas kaip dalinis kitos automobilio pirkimo–pardavimo sutarties avansas; 3 punkte susitarė, kad jokių pretenzijų šalys viena kitai neturi; 4 punkte nurodyta, kad Susitarimo sąlygos buvo aptartos individualiai, suprastos ir pripažintos sąžiningomis. Nustačius, kad ieškovė, sudarydama 2020 m. gruodžio 29 d. Susitarimą, nebuvo apgauta, nesuklydo dėl esminių Susitarimo aplinkybių, veikė savanoriškai, laisva valia, nėra pagrindo šį Susitarimą pripažinti negaliojančiu. Atsižvelgiant į tai, kad teismo galima prašyti įpareigoti vykdyti tik galiojančią sutartį, o 2020 m. sausio 24 d. Sutartis šalių valia yra nutraukta 2020 m. gruodžio 29 d. Susitarimu, ieškovė neturi teisės reikalauti ją įvykdyti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. sausio 14 d. sprendimu ieškovės ieškinio netenkino ir paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
5. Teismas pažymėjo, kad kasacinio teismo išaiškinta, jog suklydimas (CK 1.90 straipsnis) ir apgaulė (CK 1.91 straipsnis) kaip sandorio negaliojimo teisiniai pagrindai nėra suderinami.
6. Teismas konstatavo, kad atsakovė į bylą negalėjo pateikti išsamių duomenų, aktualių byloje kilusiam ginčui išspręsti, dėl objektyvios priežasties – prieš įmonių grupę įvykdytos kibernetinės atakos. Šią atsakovės įvardintą negalėjimo pateikti išsamius duomenis priežastį patvirtina pateikti į bylą oficialieji rašytiniai įrodymai – Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos nusikaltimų nuosavybei tyrimo valdybos 2021 m. liepos 22 d. raštas dėl ikiteisminio tyrimo, pradėto pagal UAB „Veho Lietuva“ 2020 m. gruodžio 18 d. pareiškimą; Estijos policijos pranešimas apie baudžiamojo proceso pradėjimą Nr. 20221000005 (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 197 straipsnio 2 dalis).
7. Teismas nurodė, kadangi ieškovė laikosi pozicijos, kad atsakovė nepateikė įrodymų, kurie neabejotinai pagrįstų, jog kitas Automobilio pirkėjas buvo pirmesnis nei ieškovė, ji turi tai įrodyti.
8. Ieškovė išreiškė abejonių dėl atsakovės iš buvusio ir esamo darbuotojo asmeninių elektroninio pašto paskyrų pateiktų elektroninių laiškų autentiškumo. Atsakovė, siekdama paneigti tokias ieškovės abejones, pateikė į bylą UAB „Acrux cyber services“ 2021 m. lapkričio 23 d. Elektroninių laiškų autentiškumo įvertinimo pažymą Nr. ACS-11-23, patvirtinančią, kad sertifikuotas kibernetinio saugumo ekspertas Darius Povilaitis atliko ginčui aktualaus elektroninio susirašinėjimo (2017 m. liepos 9 d., 2017 m. spalio 10 d., 2017 m. lapkričio 13 d.) tyrimą ir nustatė, jog susirašinėjimas yra autentiškas. Ieškovė neteikė į bylą įrodymų, galinčių paneigti specialių žinių turinčio asmens padarytas išvadas.
9. Teismas nustatė, kad atsakovės atstovas 2017 m. spalio 10 d. informavo ieškovės atstovą, jog viena kvota yra rezervuota kliento iš Vilniaus. Byloje nėra duomenų, kuriais remiantis galima būtų daryti išvadą, kad po 2017 m. spalio 10 d. gautos informacijos apie siekį įsigyti automobilį Mercedes AMG GTR Black Series jau pareiškusį pirkėją iš Vilniaus ir jam pažadėtą kvotą, ieškovė, kurios vardu veikė M. M., vėliau turėjo pagrindą manyti, jog nurodyto kito kliento neliko, ir būtent ieškovė galėtų pretenduoti būti pirmesnė šio automobilio užsakovė.
10. Teismas padarė išvadą, kad ieškovė nuo 2017 m. spalio 10 d. turėjo žinoti, jog atsakovė turi pirmesniu laikomą potencialų Automobilio pirkėją; vėlesniu laikotarpiu atsakovė nei karto nepatvirtino ieškovės pirmenybės įsigyti Automobilį, nepaisant Sutarties pasirašymo bei sumokėto avanso, ieškovė neturėjo pakankamo pagrindo manyti, kad yra vienintelė potenciali pirkėja; prekyba kolekciniais automobiliais turi savo specifiką ir gali būti laikomasi praktikos, jog tokie automobiliai parduodami pirmiesiems pareiškusiems norą juos įsigyti, nesant sudaryto oficialaus sąrašo. Todėl nėra pagrindo pripažinti, kad Susitarimą ieškovė pasirašė iš esmės suklydusi, t. y. nežinodama aplinkybės, jog atsakovė yra gavusi vieną kvotą Automobiliui ir kad šį Automobilį Lietuvoje galima įsigyti. Teismas nenustatė pagrindo Susitarimą pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.90 straipsnį.
11. Teismas nurodė, kad iš 2019 m. gegužės 28 d. atsakovės elektroninio laiško matyti, jog ji siekė gauti ne vieną kvotą, todėl ieškovei turėjo būti žinoma, kad ji ne vienintelė potenciali šio modelio automobilio pirkėja, be to, elektroniniame laiške buvo nurodoma, jog nėra 100 proc. tikimybės, kad kvotos bus gautos.
12. Teismo vertinimu, atsakovė, neturėdama gamintojo patvirtinimo, kad ieškovės norimam įsigyti Automobiliui bus skirta kvota, elgėsi rizikingai ir paskubėjo sudaryti su ieškove 2020 m. sausio 24 d. Sutartį. Suprantamas atsakovės, kaip automobilių pardavimo verslo srities atstovės, noras, esant potencialiam klientui, parduoti jam norimą didelės vertės automobilį bei gauti iš to tam tikrą pelną. Tačiau būtent atsakovei tenka ir tokio rizikingo verslo sprendimo neigiamų padarinių rizika. Dėl to gamintojo veiksmais, atsisakant suteikti kvotą, atsakovė negalėtų remtis kaip force majeure (nenugalima jėga) aplinkybe, suteikiančia jai teisę vienašališkai nutraukti Sutartį. Nagrinėjamu atveju atsakovė, suvokdama savo pareigą prisiimti rizikingo elgesio padarinius, kreipėsi į ieškovę su prašymu nutraukti Sutartį bendru sutarimu, kartu pasiūlydama ieškovei gerokai didesnę nei įprasta nuolaidą (tai patvirtino liudytojas M. M., duodamas paaiškinimus 2021 m. spalio 29 d. teismo posėdyje) naujam automobiliui įsigyti. Tokių atsakovės veiksmų, siekiant išspręsti susiklosčiusią situaciją, negavus prašytos antros kvotos automobiliui Mercedes AMG GTR Black Series, teismas neturėjo pagrindo vertinti kaip nesąžiningų, rodančių siekį apgauti ieškovę.
13. Ieškovės užsakyto Automobilio kvota nebuvo gamintojo atšaukta, tiesiog gamintojas nesuteikė atsakovei papildomos kvotos, kurios ši siekė, norėdama parduoti ieškovei Automobilį, dėl kurio buvo sudaryta 2020 m. sausio 24 d. Sutartis. Ieškovės argumentai, kad atsakovė ją apgavo, teigdama, jog Automobilio nėra galimybės įsigyti dėl gamintojo veiksmų, o ieškovei skirtą kvotą nepagrįstai perleido kitam asmeniui, teismo vertinimu, grindžiami ieškovės subjektyviu vertinimu, kurio nepatvirtina byloje esantys įrodymai.
14. Teismas nesutiko su ieškovės pozicija, kad atsakovės pastangas gauti kvotas galėtų tinkamai pagrįsti tik paties gamintojo Daimler AG atsakymas. Atsakovė neturi tiesioginio santykio su gamintoju Daimler AG, o veikia per regiono atstovybę (generalinį platintoją) Veho Baltic OÜ (Estijos įmonė). Todėl šio regiono atstovo pateiktas rašytinis patvirtinimas yra tinkamas įrodymas atsakovės nurodomai aplinkybei dėl pastangų gauti antrą kvotą pagrįsti. Be to, atsakovė neabejotinai turėjo komercinį interesą gauti antrą kvotą bei parduoti Automobilį ieškovei, todėl teismas neturėjo pagrindo abejoti, kad atsakovė ieškovės atžvilgiu galėjo elgtis nesąžiningai, siekdama gauti kvotą ieškovės susikomplektuotam Automobiliui. To nepavyko padaryti dėl priežasčių, nepriklausančių nuo atsakovės, nes ji, būdama automobilių pardavimo agentė, negali daryti įtakos automobilių gamintojo sprendimams dėl ribotos serijos automobilių paskirstymo atskirų valstybių rinkoms.
15. Teismas nenustatė pagrindo 2020 m. gruodžio 29 d. Susitarimą pripažinti negaliojančiu kaip sudarytą dėl atsakovės apgaulės.
16. Teismas padarė išvadą, kad ieškovė pasirinko netinkamą savo teisių gynimo būdą, nes Sutartimi buvo sutarta dėl individualiais požymiais apibūdinto daikto, kuris yra nepakeičiamas, todėl Sutarties natūra nebūtų galimybės įvykdyti negavus automobilių Mercedes AMG GTR Black Series gamintojo kvotos ieškovės pageidautam ir norimos komplektacijos Automobiliui užsakyti. Tuo tarpu iš ieškovės prie ieškinio pridėtų skelbimų matyti, kad antrinėje rinkoje parduodami automobiliai Mercedes AMG GTR Black Series yra nuvažiavę atitinkamai 236 km, 20 km. Taigi ieškovės nurodomas teisių gynimo būdas būtų objektyviai neįmanomas įgyvendinti.
17. Teismas vertino, kad ieškovės nurodomame Estijos Silberauto atstovo 2020 m. liepos 24 d. elektroniniame laiške klausiama, ar ieškovės vardu veikusį asmenį dar domina Mercedes AMG GTR Black Series automobilis, tačiau nėra informacijos apie galimybes jį realiai įsigyti, kainą; ieškovė nepateikė į bylą duomenų, kokio konkrečiai turinio atsakymą ji nusiuntė Estijos įmonės atstovui. Dėl to 2020 m. liepos 24 d. elektroninis laiškas nėra pakankamas įrodymas ieškovės pozicijai, kad, dėl su atsakove sudarytos Sutarties, ji prarado realią galimybę norimą Automobilį įsigyti iš Estijos įmonės atstovų, įrodyti.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
18. Apeliantė (ieškovė) UAB „Kauno logistikos ir nuomos grupė“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 14 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
18.1. Atsakovė turi turėti dokumentus ir rašytinius duomenis po 2020 m. gruodžio 14 d., kurie patvirtintų teiginius, kad ji pakartotinai kreipėsi, siekiant gauti papildomą kvotą, tačiau jos negavo. 2021 m. vasario 24 d. atsakyme atsakovė teigia, jog ji apie tai informavo apeliantę raštu, tačiau tokių dokumentų nepateikia, jų negalėjo sunaikinti kibernetinė ataka.
18.2. 2021 m. vasario 24 d. atsakyme atsakovė teigia, jog kitas pirkėjas anksčiau nei apeliantė pasirašė Automobilio pirkimo–pardavimo sutartį ir dėl to jam skyrė gautą vienintelę kvotą, tačiau nei tokios sutarties, nei pagal ją sumokėto avansinio mokėjimo dokumentų atsakovė nepateikė, nors jie negalėjo būti sunaikinti kibernetinės atakos metu. Todėl teismas nepagrįstai tikėjo atsakovės teiginiais, kad ji negali pateikti daugiau dokumentų į bylą nei pateikė.
18.3. Apeliantė neginčija, kad 2017 m. spalio 10 d. atsakovės atstovas informavo apeliantės atstovą, jog viena kvota jau yra rezervuota kliento iš Vilniaus, tačiau vėliau sekę atsakovės veiksmai bei tolimesni susirašinėjimai leido apeliantei susidaryti nuomonę, kad to kliento neliko ar jis persigalvojo. Teismas nepagrįstai nevertino atsakovės 2018 m. gruodžio 4 d. elektroninio laiško, kuriame ši nurodė apeliantei, jog eilių užsakymams nesudarinėja.
18.4. Atsakovė pirmumą įsigyti Automobilį siejo ne su pirmiau išreikštu noru įsigyti Automobilį, o su tuo, kuris pirmiau užsakė Automobilį, t. y. su tuo, kas pirmiau pasirašė sutartį. Tačiau tokia sutartis byloje pateikta nebuvo, todėl teismas nepagrįstai ir neteisėtai 2017 metų elektroninius laiškus vertino kaip pakankamus įrodymus kito pirkėjo pirmumui prieš apeliantę pagrįsti. Byloje nėra pateikta įrodymų, kad apeliantė nėra pirmoji, pasirašiusi Sutartį.
18.5. Atsakovės 2019 m. gegužės 28 d. elektroniniame laiške apie jokį pirmumą ar, kad apeliantė yra antra eilėje, nėra užsiminta, jokia preliminarioji sutartis tarp šalių pasirašyta nebuvo. Nuo 2019 m. gegužės 28 d. iki 2020 m. sausio 24 d. įvyko kažkokie esminiai pasikeitimai, dėl kurių pati atsakovė pasiūlė pasirašyti apeliantei ne preliminariąją, o pagrindinę Sutartį. Atsakovė viso bylos nagrinėjimo metu teigė, kad Sutartis nebuvo pagrindinė, o buvusi preliminarioji. Tačiau teismas šios aplinkybės nevertino kaip atsakovės nesąžiningumo.
18.6. Atsakovė tyčia nepateikė kito pirkėjo pasirašytos Automobilio užsakymo sutarties; tai, kad atsakovė negalėjo paaiškinti, kodėl ji 2020 m. sausio 24 d. pasirašė Sutartį su apeliante, kuria jai garantavo Automobilio pardavimą, leidžia teigti, jog Sutarties sudarymo metu atsakovė buvo gavusi kvotą apeliantės Automobiliui, tačiau dėl nežinomų priežasčių ją vėliau perdavė kitam pirkėjui.
18.7. Atsakovė apeliantę apgavo teigdama, kad gamintojas atšaukė Automobiliui suteiktą kvotą ir atsakovė negalės įvykdyti Sutarties dėl gamintojo veiksmų; atsakovė įtikino apeliantę, jog Sutarties įvykdymas objektyviai neįmanomas dėl to, kad gamintojas atšaukė kvotą Automobiliui, nors realiai ši faktinė aplinkybė turėjo būti priežastimi nutraukti kito pirkėjo sutartį, kuriam atsakovė nepagrįstai perleido apeliantės Automobilio kvotą, nes atsakovė neįrodė, jog su kitu pirkėju sutartį pasirašė anksčiau nei su apeliante.
18.8. Jeigu atsakovė nebūtų turėjusi apeliantei skirtos kvotos, ji nebūtų jos kvietusi rinktis norimo Automobilio komplektacijos bei priėmusi apeliantės užsakymą. Priešingai, apeliantė 2020 m. rugpjūčio mėn. išsirinko norimą Automobilio konfigūraciją, pagal ją gavo pasiūlymą su konkrečia kaina bei jį patvirtino; atsakovė priėmė apeliantės užsakymą. Bylos nagrinėjimo metu apeliantė ne kartą atsakovės prašė pateikti duomenis iš atsakovės sistemos, kada buvo sukonfigūruotas bei pateiktas kito pirkėjo užsakymas Automobiliui bei koks numeris jam buvo suteiktas.
18.9. Aplinkybė, kad atsakovė nuo 2020 m. rugpjūčio mėn. iki 2020 m. gruodžio mėn. neparašė apeliantei nei vieno elektroninio laiško, neinformavo, jog nepateikė apeliantės užsakymo gamintojui, o apie kvotos atšaukimą pranešė telefonu tik tada, kai kreipėsi pati apeliantė, patvirtina apeliantės teiginius, kad jai skirtą kvotą iš gamintojo Automobiliui atsakovė perleido kitam pirkėjui.
18.10. Susitarimas sudarytas esant atsakovės apgaulei. Jeigu apeliantė būtų žinojusi, kad viena kvota Automobiliui Lietuvoje yra gauta, ji nebūtų sutikusi pasirašyti Susitarimo, kol atsakovė nepateikė įrodymų, jog ši gauta kvota priklauso kitam asmeniui, o ne ieškovei.
18.11. Apeliantė dėl atsakovės neteisėtų ir nesąžiningų veiksmų prarado galimybę įsigyti Automobilį iš kitų tiekėjų. 2018 metais apeliantė dėl to paties Automobilio vedė derybas su Estijos įmonės Silberauto atstovu. Estijos bendrovės atstovas 2020 m. liepos 24 d. siūlė įsigyti Automobilį iš jo, tačiau ieškovė buvo priversta šio pasiūlymo atsisakyti, kadangi buvo pasirašiusi Sutartį su atsakove bei sumokėjusi avansą ir pagrįstai tikėjosi, kad Automobilį gaus iš atsakovės. 2020 m. liepos 24 d. elektroninis laiškas paneigia atsakovės teiginius, kad ji bandė gauti antrąją Automobilio kvotą iš Estijos bendrovės, nes šiuo elektroniniu laišku jie tiesiogiai klausė apeliantės, ar ją domina Automobilio užsakymas.
18.12. Sutartimi apeliantė ir atsakovė sulygo, kad atsakovė parduos apeliantei vieną naują Automobilį, tačiau Automobilio individualūs požymiai Sutartyje nebuvo aptarti, todėl, teismui patenkinus ieškinį, atsakovė turėtų už sulygtą kainą parduoti naują automobilį Mercedes-AMG Black Series. Automobilį galima įsigyti iš perpardavėjų, tačiau jo kaina yra gerokai didesnė už tą, kuri buvo sutarta.
18.13. Pažymi, kad 2021 m. gruodžio 15 d. teismo posėdžio metu teismas klausė apeliantės atstovo, ar jis supranta, jog atsakovė galimai neturėtų galimybės jam parduoti tokios konkrečios komplektacijos Automobilio, kuris buvo nurodytas pasiūlyme. Apeliantės atstovas patvirtino, kad neturi reikšmės Automobilio komplektacija, tačiau jis nori už sutartą su atsakove kainą gauti būtent Mercedes-AMG Black Series, kaip buvo numatyta Sutartyje.
19. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovė UAB „Veho Lietuva“ prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą, o Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 14 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
19.1. Atsakovė viso susirašinėjimo su ieškovės atstovu neturi, nes buvo patyrusi kibernetinę ataką ir didelė dalis informacijos buvo sunaikinta. Šią aplinkybę patvirtina Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos nusikaltimų nuosavybei tyrimo valdybos 2021 m. liepos 22 d. raštas dėl ikiteisminio tyrimo, pradėto pagal UAB „Veho Lietuva“ 2020 m. gruodžio 18 d. pareiškimą, ir Estijos policijos pranešimas apie baudžiamojo proceso pradėjimą Nr. 20221000005; dėl atsakovės atžvilgiu įvykdytos kibernetinės atakos ir jam padarytos žalos į teisėsaugos institucijas atsakovas kreipėsi gerokai anksčiau negu ieškovė kreipėsi į teismą dėl šios bylos iškėlimo.
19.2. UAB Acrux cyber services 2021 m. lapkričio 23 d. Elektroninių laiškų autentiškumo įvertinimo pažyma Nr. ACS-11-23, patvirtino, kad sertifikuotas kibernetinio saugumo ekspertas Darius Povilaitis, atlikęs ginčui aktualaus elektroninio susirašinėjimo (2017 m. liepos 9 d., 2017 m. spalio 10 d., 2017 m. lapkričio 13 d.) tyrimą, nustatė, jog susirašinėjimas yra autentiškas. Visas atsakovės pateiktas į bylą šalių susirašinėjimas yra tikras. Tai patvirtina ir 2021 m. rugpjūčio 25 d. antstolio Mareko Petrovskio faktinių aplinkybių konstatavimo aktas Nr. 123-21-104.
19.3. Būtent ieškovė elgiasi nesąžiningai ir teikia teismui iš viso susirašinėjimo selektyviai atrinktus atskirus elektroninius laiškus, bandydama nuslėpti realias faktines aplinkybes, kurias atskleistų nuosekliai ir pilna apimtimi pateiktas vykęs susirašinėjimas tarp šalių, nors ieškovė turi tokio susirašinėjimo informaciją. Jeigu ieškovė pateiktų visą turimą susirašinėjimą su atsakove, byloje būtų daugiau įrodymų, kad ieškovė iš anksto žinojo, jog ji yra antra eilėje pirkti Automobilį ir atsakovė buvo užsakiusi dvi automobilių kvotas, tačiau gamintojas Lietuvai suteikė tik vieną automobilį, kuris buvo parduotas pirmajam rezervavusiam automobilį pirkėjui. Teismas išsamiai išanalizavo visą susirašinėjimą tarp ieškovės atstovo ir atsakovės, vertino liudytojų paaiškinimus bei įvertinęs įrodymų visumą, padarė pagrįstas išvadas.
19.4. Bylos nagrinėjimo eigoje ieškovės paaiškinimai buvo nuolat keičiami, atsižvelgiant į tai, kokia procesinė situacija tuo metu buvo byloje, kokie rašytiniai įrodymai yra pateikti, tam, kad būtų patogu apginti savo poziciją ir suklaidinti teismą jai palankia linkme. Pvz., susipažinusi su atsakovės atsiliepime nurodytu elektroninių laiškų turiniu, ieškovė dublike neigė tokio susirašinėjimo autentiškumą ir kaltino atsakovę klastojant rašytinius duomenis; gavus byloje antstolio surašytą faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą, 2021 m. spalio mėn. 29 d. vykusio teismo posėdžio metu, ieškovė ir toliau neigė susirašinėjimo autentiškumą, teigdama, kad antstolis neturi specialių žinių ir galėjo būti suklaidintas, tik į bylą pateikus kibernetinio saugumo specialisto išvadas, ieškovė pripažino tokio susirašinėjimo autentiškumą ir pateikė naują versiją, kurią išsakė 2021 m. gruodžio 15 d. vykusio teismo posėdžio metu.
19.5. Nuo 2017 metų ieškovės vardu veikęs M. M., dar 2017 m. spalio 10 d. atsakovės pardavimo vadybininko V. S. elektroniniu laišku, buvo informuotas, kad viena kvota Lietuvoje jau rezervuota kito kliento. Byloje nėra įrodymų, kuriais remiantis būtų galima daryti išvadą, kad po 2017 m. spalio 10 d. gautos informacijos apie norą įsigyti automobilį Mercedes AMG GTR Black Series jau pareiškusį kitą pirkėją ir jam pažadėtą kvotą, ieškovė vėliau turėjo pagrindą manyti, jog nurodyto kito kliento neliko, ir būtent ieškovė galėtų pretenduoti būti pirmąja šio automobilio užsakove.
19.6. Nepagrįstas ieškovės apeliacinio skundo teiginys, kad atsakovė pirmumą įsigyti automobilį siejo ne su pirmiau išreikštu noru įsigyti automobilį, o su tuo, kuris pirmiau užsakė automobilį, t. y. su tuo, kas pirmiau pasirašė sutartį. Vykdant tokio pobūdžio ūkinę-komercinę veiklą, nėra nieko neįprasto, jog tokie automobiliai parduodami pirmiesiems pareiškusiems norą juos įsigyti, t. y. įprasta, sąžininga praktika, siekiant laikytis susitarimų su lojaliais klientais. Atsakovė žinojo, kad pirma kvota priklausys pirmajam pirkėjui iš Vilniaus, tokia praktika buvo žinoma ir ieškovei, tai patvirtina M. M. 2019 m. gegužės 29 d. elektroninis laiškas atsakovės pardavimo vadybininkui, kuriame nurodyta, kad „Galime rašytis sutartį, galime nerašyti, man jūsų žodžio užtenka“.
19.7. Atsakovės 2019 m. gegužės 28 d. elektroniniame laiške ieškovės vardu veikusiam asmeniui buvo nurodyta, kad užprašytos kvotos 2020 metų pabaigai. Atsakovė siekė gauti ne vieną kvotą ginčo automobiliui, ieškovė žinojo, kad ne ji vienintelė yra potenciali automobilio Mercedes AMG GTR Black Series pirkėja. Aptariamame elektroniniame laiške, ieškovei buvo nurodyta, kad nėra 100 proc. garantijos, jog kvotos bus gautos. Nepaisant 2020 m. sausio 24 d. pasirašytos sutarties ir sumokėto avanso, ieškovė neturėjo pakankamo pagrindo manyti, kad yra vienintelė potenciali pirkėja arba pirmoji kitų potencialių pirkėjų atžvilgiu.
19.8. Atsakovė jokios apgaulės nenaudojo. Priešingai, siekė gauti antrąjį automobilį, bet tai nepavyko dėl mažo pagamintų automobilių kiekio. Galutinai paaiškėjus, kad automobilis nebus gautas, atsakovė pasiūlė ieškovei kitą, taip pat ribotos laidos, automobilį su labai didele nuolaida.
19.9. Būtent generalinis platintojas Silberauto AS pateikė prašymą Daimler AG dėl dviejų automobilio kvotų Lietuvai, tačiau, dėl labai ribotos gamybos apimties, Daimler AG paskyrė Lietuvai tik vieną nurodyto modelio automobilį. Atsakovė neturi tiesioginio santykio su gamintoju Daimler AG, o veikia per regiono atstovybę (generalinį platintoją) Veho Baltic OÜ. Dėl to, šio regiono atstovo pateiktas rašytinis patvirtinimas yra tinkamas įrodymas atsakovės nurodomai aplinkybei dėl pastangų gauti antrą kvotą automobiliui patvirtinti.
19.10. Ieškovė nepagrįstai nurodė, kad, jeigu nebūtų sudariusi automobilio Mercedes-AMG GTR Black Series pirkimo–pardavimo sutarties su atsakove, ji būtų įsigijusi tokį automobilį iš Estijos įmonės atstovo, tačiau nepateikė tai patvirtinančių įrodymų. Estijoje veikiantis gamintojo atstovas, kaip ir atsakovė, neturėjo galimybės gauti daugiau kvotų automobiliui Mercedes-AMG GTR Black Series.
19.11. Atsakovė, objektyviai negalėdama įvykdyti sutarties, pasiūlė ieškovei sudaryti Susitarimą, o, siekdama ištaisyti savo rizikingo verslo sprendimo neigiamus padarinius, pasiūlė ieškovei gerokai didesnę, nei įprasta, nuolaidą kitam naujam automobiliui įsigyti ir pastaroji ja pasinaudojo. Todėl pagrindo Susitarimą pripažinti negaliojančiu kaip sudarytą dėl atsakovės apgaulės ir tenkinti ieškovės ieškinio reikalavimą, įpareigoti atsakovę įvykdyti 2020 m. sausio 24 d. sutartį natūra, nėra.
19.12. Ieškovės nurodomas būdas, kad atsakovė antrinėje rinkoje surastų analogiško modelio automobilį, nebūtų sutarties įvykdymas natūra, nes, sutartimi buvo susitarta tiek dėl limituotos gamybos, tiek individualiai ieškovės pasirinktos komplektacijos ir visiškai naujo automobilio. Antrinėje rinkoje parduodami automobiliai nėra nauji, skiriasi jų komplektacijos, t. y. praktiškai neįmanoma rasti visiškai naują ir su identiška komplektacija, kokios pageidavo pagal sutartį ieškovė, todėl ieškovės pasirinktas teisių gynimo būdas būtų objektyviai neįmanomas įgyvendinti.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto
20. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas, ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
21. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo teismas atmetė ieškovės UAB „Kauno logistikos ir nuomos grupė“ ieškinį atsakovei UAB „Veho Lietuva“ dėl 2020 m. gruodžio 29 d. susitarimo dėl pirkimo–pardavimo sutarties Nr. PPS-L-KA-20-01 nutraukimo panaikinimo bei atsakovės įpareigojimo vykdyti 2020 m. sausio 24 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. PPS-L-KA-20-01, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas (teismas nenustatė, kad ieškovė Susitarimą pasirašė iš esmės suklydusi (CK 1.90 straipsnis) ir nenustatė pagrindo jį pripažinti negaliojančiu dėl atsakovės apgaulės (CK 1.91 straipsnis)). Ginčas byloje kilo dėl tarp šalių 2020 m. gruodžio 29 d. sudaryto susitarimo nutraukti 2020 m. sausio 24 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. PPS-L-KA-20-01, teisėtumo ir pagrįstumo, kadangi, apeliantės teigimu, ieškovė Susitarimą pasirašė suklydus ir jis buvo sudarytas esant atsakovės apgaulei, t. y. atsakovė įtikino apeliantę, kad Sutarties įvykdymas buvo objektyviai neįmanomas dėl to, jog gamintojas nesuteikė Lietuvai automobiliui Mercedes AMG GTR Black Series antros kvotos ir realiai buvo gautas tik vienas tokio modelio automobilis. Apeliantės vertinimu, atsakovė turėjo nutraukti sutartį ne su apeliante, bet su kitu pirkėju. Atsakovė su ieškovės pozicija nesutiko ir nurodė, kad ieškovė nuo pat pradžių buvo informuota ir žinojo, jog pirma ginčo automobilio kvota priklausys kitam (pirmesniam) pirkėjui, todėl nepagrįstai reikalauja Susitarimo panaikinimo ir nutrauktos Sutarties įvykdymo.
Dėl Sutarties nutraukimo (ne)esant apgaulei
22. Byloje nustatyta, kad ieškovės vardu M. M. bendravo su atsakove (buvęs bendrovės pavadinimas UAB „SilberAuto“) elektroniniais laiškais dėl automobilio Mercedes-AMG GTR Black Series nuo 2017 metų. Šalių susirašinėjimu elektroniniu paštu, 2017 m. spalio 10 d. elektroniniu laišku, atsakovė informavo ieškovę, kad viena Automobilio kvota yra rezervuota klientui iš Vilniaus; praėjus daugiau kaip metams po šio elektroninio laiško, ieškovė kreipėsi į atsakovę 2018 m. gruodžio 4 d. elektroniniu laišku bei pasiūlė sumokėti 10 000 Eur užstatą, kad būtų pirma eilėje, į kurį gavo atsakymą, jog „<...> eilės užsakymams negalime sudaryti. Informuosime“. Atsakovė, 2019 m. gegužės 28 d. elektroniniu laišku, informavo ieškovę, kad iš gamintojo užsakė kvotas Automobiliui 2020 m. pabaigai, tačiau tuo metu šimtu procentų negarantavo, jog Automobilį ieškovė galės įsigyti bei nurodė, kad dar negali pateikti užsakymo Automobiliui, todėl gali pasirašyti tik preliminariąją užsakymo sutartį, bet užsakymo pateikti nėra galimybės, reikia laukti produkto paleidimo (ang. product launch). Tarp šalių 2020 m. sausio 24 d. buvo pasirašyta Automobilio pirkimo–pardavimo sutartis Nr. PPS-L-KA-20-01, ieškovė 2020 m. vasario 7 d. sumokėjo 10 000 Eur avansą, numatytą Sutartyje. Atsakovė 2020 m. birželio 23 d. elektroniniu laišku informavo ieškovę, kad, 2020 m. liepos mėn. pabaigoje, numatoma paskelbti Automobilio kainą bei įrangą; 2020 m. liepos 24 d. elektroniniu laišku atsiuntė informaciją, jog ieškovei suteikiama galimybė konfigūruoti Automobilį bei pateikė interneto tinklalapio nuorodą. Atsakovė 2020 m. rugpjūčio 25 d. elektroniniu laišku atsiuntė apeliantei galutinį Automobilio pasiūlymą, kurį apeliantė patvirtino. Atsakovė 2020 m. gruodžio mėn. informavo ieškovę telefonu, kad negali įvykdyti Sutarties, nes gamintojas atšaukė kvotą apeliantės užsakytam automobiliui. Veho Baltic OÜ valdybos nario, Mercedes-Benz keleivinių automobilių pardavimo direktoriaus T. K. (T. K.) 2021 m. vasario 18 d. elektroniniame laiške dėl automobilių Mercedes AMG GTR Black Series paskirstymo Lietuvos rinkai, nurodyta, kad atsakovė pateikė prašymą užsakyti du vienetus Mercedes AMG GTR Black Series Lietuvos rinkai, o generalinis platintojas Silberauto AS pateikė šį prašymą Daimler AG, tačiau dėl labai ribotos gamybos apimties Daimler AG paskyrė Lietuvai tik vieną nurodyto modelio automobilį. Atsakovei pasiūlius, 2020 m. gruodžio 29 d. šalys sudarė susitarimą dėl 2020 m. sausio 24 d. pirkimo–pardavimo sutarties Nr. PPS-L-KA-20-01 nutraukimo, ieškovė pasinaudojo atsakovės pasiūlymu įsigyti kitą taip pat ribotos laidos automobilį su didele nuolaida. Pažymėtina, kad dėl šių faktinių aplinkybių egzistavimo ginčo nėra, šalys iš esmės nesutaria dėl kai kurių atskirų aplinkybių ar jų visumos teisinio vertinimo bei padarinių.
23. Apeliaciniame skunde ieškovė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 1.91 straipsnio nuostatas, kadangi nepagrįstai nepripažino apeliantės atžvilgiu taikytos apgaulės – kuomet apeliantė buvo įtikinta, jog Automobilio negalės nusipirkti dėl gamintojo veiksmų – kvotos Automobiliui atšaukimo, todėl ieškovė pasirašė atsakovės parengtą 2020 m. gruodžio 29 d. susitarimą nutraukti Sutartį.
24. CK 1.91 straipsnio 1 dalyje, be kita ko, nustatyta, kad dėl apgaulės sudarytas sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Pagal nurodyto straipsnio 5 dalį apgaulė taip pat gali būti sandorio šalies tylėjimas, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių.
25. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad valios išreiškimas yra vienas svarbiausių kiekvieno sandorio elementų. Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013; 2015 m. gegužės 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-329-916/2015). Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad suklydimas (CK 1.90 straipsnis) ir apgaulė (CK 1.91 straipsnis) kaip sandorio negaliojimo teisiniai pagrindai nėra suderinami. Suklydimas yra ir vieno, ir kito teisinio sandorio negaliojimo pagrindo elementas, tačiau apgaule laikomas tyčinis asmens elgesys, kuriuo siekiama suklaidinti sandorio šalį ir taip ją palenkti sudaryti sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011).
26. Taigi, remiantis pirmiau nurodytais kasacinio teismo išaiškinimais, sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, turi būti vertinami ne tik atsakovės, bet ir ieškovės veiksmai, tiriamas bei vertinamas jos elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek ir sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo, siekiant išsiaiškinti jos valios formavimosi procesą ir tai, ar sudarytas sandoris turi valios trūkumų.
27. Kaip matyti iš bylos duomenų, ieškovė pradinį ieškinį reiškė ne tik CK 1.91 straipsnyje įtvirtintu pagrindu, bet ir CK 1.90 straipsniu, prašydama Susitarimą pripažinti negaliojančiu, kaip sudarytą esmingai suklydus. Tuo tarpu apeliaciniame skunde ieškovė Susitarimą siekia nuginčyti tik kaip sudarytą esant atsakovės apgaulei, todėl teisėjų kolegija įvertina tik tą pagrindą, kurio netinkamu nustatymu arba nenustatymu yra grindžiamas apeliacinis skundas.
28. Apeliaciniame skunde apeliantė nurodė, kad nors atsakovės atstovas 2017 m. spalio 10 d. elektroniniu laišku informavo apeliantę, jog viena kvota jau yra rezervuota kito kliento, tačiau teigia, kad tolimesni pačios atsakovės veiksmai ir susirašinėjimas leido apeliantei suprasti, jog pirmesnio kliento neliko. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiais apeliantės argumentais dėl žemiau nurodytų aplinkybių.
29. Visų pirma, pati ieškovė pripažįsta, kad jai aiškiai ir nedviprasmiškai 2017 m. spalio 10 d. elektroniniu laišku atsakovė iškomunikavo, jog norą įsigyti automobilį Mercedes AMG GTR Black Series jau pareiškęs dar vienas klientas iš Vilniaus, vadinasi, tuo metu, kai atsakovė gavo ieškovės užklausą dėl šio automobilio, jau kitas potencialus klientas domėjosi šio modelio automobiliu ir derino jo įsigijimą. Visų antra, pati ieškovė suvokė, kad kitas klientas yra pirmesnis eilėje ir 2018 m. gruodžio 4 d. elektroniniu laišku pasiūlė sumokėti 10 000 Eur užstatą, jog būtų pirma eilėje. Nurodytina, kad atsakovės pateiktas atsakymas, jog ji eilės užsakymams negali sudaryti, reiškia, kad ji tuo metu dar nebuvo tikra, kiek šio modelio Automobilio kvotų gamintojas skirs Lietuvos rinkai. Be to, tokio atsakovės atsakymo nėra pagrindo vertinti ar suprasti, kaip pirmumo eilės ankstesniam klientui, kuris kreipėsi anksčiau ir derino Automobilio pirkimo galimybes, galimo panaikinimo, nes, kaip minėta, atsakovė aiškiai nurodė, kad pirmesnis klientas egzistuota ir šią informaciją ieškovė be abejonės suprato, priešingu atveju, jai nebuvo jokio pagrindo siūlyti sumokėti 10 000 Eur užstatą, jog įgautų pirmumą.
30. Įvertinusi tarp šalių vykusį susirašinėjimą, teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliante, kad tolimesni atsakovės veiksmai leido jai suprasti, jog kito kliento neliko ar jis persigalvojo. Priešingai, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, į bylą pateiktas šalių susirašinėjimas, liudytojų parodymai ir Veho Baltic OÜ valdybos nario, Mercedes-Benz keleivinių automobilių pardavimo direktoriaus T. K. 2021 m. vasario 18 d. elektroninis laiškas dėl automobilio Mercedes AMG GTR Black Series paskirstymo Lietuvos rinkai, patvirtinta, kad atsakovė pateikė prašymą užsakyti du vienetus (dvi kvotas) Mercedes AMG GTR Black Series Lietuvos rinkai, o generalinis platintojas Silberauto AS pateikė šį prašymą Daimler AG; dėl labai ribotos gamybos apimties Daimler AG paskyrė Lietuvai tik vieną nurodyto modelio automobilį. Atsakovės pardavimo vadybininkas 2019 m. gegužės 28 d. elektroniniu laišku ieškovei buvo pranešęs, kad kvotas užprašė 2020 metų pabaigai, bet 100 proc. garantijos, jog jos bus gautos – nėra. Taigi atsakovė nuo pat pradžių ieškovei buvo nurodžiusi, kad ieškovė yra antra eilėje pirkti automobilį Mercedes AMG GTR Black Series ir, jog automobilis Mercedes AMG GTR Black Series yra ribotos gamybos, bei atsakovė siekė visomis pastangomis, kad ieškovė galėtų įsigyti pageidaujamą automobilį.
31. Pirmosios instancijos teismas teisingai vertino, kad atsakovė paskubėjo sudaryti 2020 m. sausio 24 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. PPS-L-KA-20-01, neturėdama gamintojo patvirtinimo skirti kvotą ieškovės norimam įsigyti Automobiliui. Be kita ko, atsakovė prisiėmė ir verslo riziką su ieškove sudarydama Sutartį, kai dar nebuvo garantuota, jog gaus du vienetus ribotos gamybos automobilių Mercedes AMG GTR Black Series Lietuvos rinkai. Toks atsakovės, kaip automobilių pardavimo verslo srities atstovės, elgesys parodo jos siekį gauti atitinkamą pelną esant potencialiam pirkėjui, tačiau tai nereiškia, kad tokiu elgesiu ši siekė apgauti ieškovę.
32. Apeliantė nurodė, kad atsakovė nepateikė duomenų, jog kitas pirkėjas anksčiau nei apeliantė pasirašė Automobilio pirkimo–pardavimo sutartį, dėl ko jam buvo skirta vienintelė Mercedes AMG GTR Black Series kvota ir, mano, kad tai patvirtinantys duomenys negalėjo būti sunaikinti kibernetinės atakos metu.
33. Atsakovės į bylą pateiktas Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos nusikaltimų nuosavybei tyrimo valdybos 2021 m. liepos 22 d. raštas dėl ikiteisminio tyrimo, pradėto pagal UAB „Veho Lietuva“ 2020 m. gruodžio 18 d. pareiškimą, ir Estijos policijos pranešimas apie baudžiamojo proceso pradėjimą Nr. 20221000005, viena vertus, patvirtina, kad atsakovė dėl jos atžvilgiu 2020 m. gruodžio 14 d. įvykdytos kibernetinės atakos yra kreipusis į teisėsaugos institucijas ir, kaip teisingai atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo atsakovė, pastarasis kreipimasis buvo atliktas dar iki ieškovės ieškinio šioje byloje pateikimo dienos, todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo abejoti atsakovės paaiškinimais dėl patirtos kibernetinės atakos buvimo fakto ir jos metu prarastų duomenų. Kita vertus, faktinių aplinkybių visuma, kad ieškovė buvo antra potenciali pirkėja ir jos užsakymas buvo ne tik atsakovės patvirtintas, bet ir su ieškove pasirašyta 2020 m. sausio 24 d. pirkimo–pardavimo sutartis Nr. PPS-L-KA-20-01, siūlymas susikonfigūruoti pageidaujamą Automobilį bei galutinės kainos derinimas, teisėjų kolegijos vertinimu, patvirtina atsakovės kaip verslininkės realias pastangas gauti Automobilio antrą kvotą Lietuvai bei parduoti tokį Automobilį ieškovei ir šios pastangos iš esmės ieškovei buvo žinomos.
34. Remdamasi nurodytais argumentais teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyręs rašytinius įrodymus ir liudytojų paaiškinimus bei įvertinęs tiek atsakovės, tiek ieškovės veiksmus, šalių elgesį prieš sandorio sudarymą, sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo, padarė pagrįstą išvadą, jog ieškovės atžvilgiu atsakovė veikė sąžiningai, visomis pastangomis siekė gauti Automobilio antrą kvotą, tačiau dėl nuo atsakovės nepriklausančių priežasčių (gamintojo patvirtintos vienos Automobilio kvotos Lietuvos rinkai) negalėjo įvykdyti Sutarties, todėl pasiūlė ieškovei sudaryti Susitarimą dėl sutarties nutraukimo. Pažymėtina ir tai, kad atsakovė, siekdama ištaisyti savo rizikingo verslo sprendimo neigiamus padarinius, pasiūlė ieškovei didesnę nei įprasta nuolaidą kitam naujam riboto leidimo automobiliui įsigyti ir ieškovė šiuo pasiūlymu pasinaudojo, taigi ir vėlesni atsakovės veiksmai taip pat patvirtina, jog ji nenorėjo apgauti ir nebuvo apgavusi ieškovės.
35. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad nenustačius atsakovės veiksmų, kuriuos galima būtų vertinti kaip ieškovės apgaulę, nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu šalių Susitarimą dėl pirkimo–pardavimo sutarties Nr. PPS-L-KA-20-01 nutraukimo ir tenkinti išvestinį reikalavimą – įpareigoti atsakovę vykdyti teisėtai nutrauktą Sutartį, perduodant ieškovei Automobilį, nebūtinai tokios komplektacijos, dėl kurios ieškovė buvo susitarusi.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
36. Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 14 d. sprendimas, kuriuo ieškovės ieškinys atmestas ir paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, priimtas tinkamai įvertinus bylos aplinkybes, bylą nagrinėjęs teismas nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų, tinkamai įvertino susiklosčiusią situaciją, šalių elgesį tiek prieš sandorio sudarymą, tiek ir sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo, rėmėsi aktualia teismų praktika, o apeliantės apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti pagrįstą ir teisėtą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsižvelgiant į tai, apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
37. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nuostatos, reglamentuotos CPK 93 straipsnyje, taikomos ir bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 302 straipsnis). Todėl netenkinus apeliantės apeliacinio skundo, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlyginamos, tačiau atsakovė įgijo teisę į savo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
38. Atsakovė UAB „Veho Lietuva“ pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, kuriame prašo priteisti 1 247,19 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimu (pateikė 2022 m. vasario 17 d. PVM sąskaitą faktūrą Serija PP Nr. 001035 už teisines paslaugas ir Citadele banko mokėjimo nurodymą). Atsižvelgiant į tai, kad prašomos priteisti išlaidos neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatytų ribų, kilusio ginčo sudėtingumą, atsakovės prašomos priteisti išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, yra pagrįstos, todėl šios išlaidos priteisiamos iš ieškovės.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Kauno logistikos ir nuomos grupė“, juridinio asmens kodas 302508694, atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Veho Lietuva“, juridinio asmens kodas 111748996, 1 247,19 Eur (vieną tūkstantį du šimtus keturiasdešimt septynis eurus 19 centų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Asta Radzevičienė
Antanas Rudzinskas
Irmantas Šulcas