Civilinė byla Nr. 2A-780-157/2015

   Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00021-2014-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.5.8.8; 2.1.2.4.1.2;

2.1.2.4.1.3; 2.1.2.4.1.4.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. gruodžio 22 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Alvydo Poškaus, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo D. J. ir atsakovo P. P. apeliacinius skundus dėl Panevėžio apygardos teismo 2015 m. kovo 6 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-162-280/2015 pagal ieškovo D. J. ieškinį atsakovams P. P. ir E. P. dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais, bei atsakovų P. P. ir E. P. priešieškinį dėl paskolos priteisimo, tretieji asmenys – A. Š., R. P. ir uždaroji akcinė bendrovė „TREASURY OF INVESTMENTS“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

I. P. P. ir E. P. 2012 m. birželio 15 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovui D. J. dėl 1 560 714 Lt skolos, 390 495,17 palūkanų, 5 proc. metinių palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo (civilinė byla Nr. 2-817-450/2013). Nurodė, kad 2006 m. rugsėjo 18 d. su atsakovu sudarė sutartį, pagal kurią suteikė jam 452 380,91 Eur netikslinę paskolą, kurią šiam į jo asmeninę sąskaitą pervedė UAB „Bovari“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Minimalė“), įvykdžiusi ieškovų 2006 m. rugsėjo 18 d. pavedimą raštu. Atsakovas paskolos sutartyje nustatyta tvarka ir terminais negrąžino.

A. D. J. atsiliepime į ieškinį, prašė jį atmesti, remdamasis 2006 m. rugsėjo 22 d. tarp jo ir D. P. pasirašytu paskolos grąžinimo aktu, kuriame patvirtinta, jog 2006 m. rugsėjo 18 d. sutartyje numatytus įsipareigojimus jis įvykdė tinkamai.

Ieškovas D. J. (toliau – ieškovas) 2014 m. sausio 20 d. kreipėsi į Panevėžio apygardos teismą su ieškiniu atsakovams P. P. ir E. P., prašydamas pripažinti niekine ir negaliojančia tarp jo ir P. P. 2003 m. gruodžio 9 d. pasirašytą sutartį dėl UAB „LARITEKSAS“ akcijų pirkimo–pardavimo; tarp UAB „Minimalė“ bei P. ir E. P. 2006 m. gegužės 2 d. pasirašytos UAB „LARITEKSAS“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį, kurioje nustatyta, kad parduodamos minėtos įmonės akcijos; taikyti apsimestinio sandorio pasekmes 2006 m. gegužės 2 d. sutarčiai – konstatuoti, kad UAB „Minimalė“ bei P. ir E. P. 2006 m. gegužės 2 d. pasirašyta UAB „LARITEKSAS“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pirkėjui UAB „Minimalė“ už 452 380,91 EUR buvo parduotos ne P., bet jam priklausiusios įmonės akcijos; pripažinti nesudaryta, niekine ir negaliojančia kaip tariamą jo ir P. bei E. P. 2006 m. rugsėjo 18 d. sudarytą paskolos sutartį; priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovas D. J. nurodė, kad UAB „LARITEKSAS“ įsteigta 1996 m. gruodžio 6 d., vienintelis įmonės steigėjas – atsakovas P. P.. Su atsakovų sūnumi R. P., kuris faktiškai kuravo visą įmonės veiklą, nuo 1999 m. iki 2011 m. buvo verslo partneriais prekybos naftos produktais srityje. 2003 m. padidinus UAB „LARITEKSAS“ įstatinį kapitalą tapo įmonės akcininku. 2004 m. birželio 8 d. UAB „LARITEKSAS“ pateikė AB „Lietuvos energija“ konkursinį pasiūlymą leidimui statyti vėjo elektrinę 4 zonoje. 2014 m. birželio 18 d. pasiūlymas buvo pripažintas laimėjusiu, 2005 m. liepos 1 d. – UAB „LARITEKSAS“ buvo išduotas Ūkio ministerijos leidimas plėsti elektros energijos gamybos pajėgumą. Gavus šį leidimą, atsirado potencialūs UAB „LARITEKSAS“ ūkinės – komercinės veiklos dalies, susijusios su vėjo jėgainių parko projektu, pirkėjai – Estijos įmonė Freenergy AS ir Norvegijos įmonė V. E. AS. Sandoriui su potencialiais pirkėjais parengti, 2006 m. balandžio 28 d. buvo sudaryta konsultacinių paslaugų teikimo sutartis su A. Š..

Kadangi UAB „LARITEKSAS“ pagrindinė veikla buvo automobilių degalų mažmeninė prekyba, o 2005 m. liepos 1 d. įmonei buvo išduotas Ūkio ministerijos leidimas plėsti elektros energijos gamybos pajėgumą, 2006 m. balandžio 28 d. jis su atsakovu P. P. sudarė susitarimą dėl UAB „LARITEKSAS“, kurios 1 200 vnt. (60 proc.) akcijų tuo metu priklausė jam, o 800 vnt. (40 proc.) priklausė atsakovui P. P., – ūkinės komercinės veiklos atskyrimo, pagal kurį siekiant atskirti vėjo energetikos veiklą nuo prekybos naftos produktais veiklos, turėjo būti atlikta įmonės reorganizacija, kurios metu vėjo energetikos verslas pasiliktų UAB „LARITEKSAS“, o prekybos naftos produktais verslas būtų atskiriamas perduodant teises ir pareigas kitai bendrovei. Šiuo susitarimu buvo patvirtinta, kad UAB „LARITEKSAS“ vysto vėjo jėgainių parko statybos projektą jo (ieškovo D. J.) lėšomis ir pastangomis, tuo tarpu atsakovas P. P. lieka atsakingas už UAB „LARITEKSAS“ vykdomą prekybą naftos produktais. Taip pat šiuo susitarimu buvo patvirtinta, kad visos pajamos, susijusios su įmonės vystomu ir planuojamu parduoti vėjo elektrinių parko projektu, turėjo priklausyti jam (ieškovui D. J.).

Ieškovo teigimu, įgyvendinant šį susitarimą, 2006 metų balandžio-gegužės mėnesiais jis ir P. P. atgaline data – 2003 m. gruodžio 9 d. tariamai pasirašė UAB „LARITEKSAS“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią jis už 1 000 Lt pardavė P. P. 1 100 vnt. įmonės akcijų. Ieškovo manymu, sutartis buvo sudaryta atgaline data, siekiant išvengti 15 proc. dydžio gyventojų pajamų mokesčio mokėjimo, kas nuo 571 428,57 Eur sumos sudarytų 85 714,29 Eyr. Pažymėjo, kad šios sutarties sudarymo metu pasitikėjo konsultantais, kurie pateikė jam šią sutartį pasirašyti, bei nesuprato, jog ji sudaroma atgaline data, realią situaciją suprato tik po civilinės bylos Nr. 2-817-450/2013 iškėlimo Vilniaus apygardos teisme. Ieškovo manymu 2003 m. gruodžio 9 d. sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str. 1 d.), todėl pripažintina niekine ir negaliojančia (CK 1.78 str., 1.81 str.).

Ieškovas D. J. taip pat nurodė, kad 2006 m. gegužės 2 d. pirkimo – pardavimo sutartimi, jis pardavė UAB „Minimalė“ 100 vnt. akcijų už 119 047,66 Eur. Tą pačią dieną atsakovai P. ir E. P. pirkimo –pardavimo sutartimi pardavė UAB „Minimalė“ 380 vnt. akcijų, kurias įsigijo steigiant įmonę (neapmokestinamos gyventojų pajamų mokesčiu), už 452 380,91 Eur. Jo teigimu, 2006 m. gegužės 2 d. pirkimo – pardavimo sutartimi atsakovai UAB „Minimalė“ pardavė ne savo, o prieš kelias dienas iš jo įsigytas akcijas, iš kurių pardavimo gautos pajamos turėjo būti apmokestinamos 15 proc. gyventojų pajamu mokesčiu, todėl ši sutartis laikytina apsimestiniu sandoriu (CK 1.87 str.).

Ieškovas teigė, kad vykdant įmonės veiklų atskirimą, 2006 m. liepos 19 d. UAB „Minimalė“ ir Estijos įmonės Freenergy AS bei Norvegijos įmonės V. E. AS sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria šioms Estijos bei Norvegijos įmonėms buvo parduotos visos UAB „LARITEKSAS“ turimos akcijos (480 vnt.), o gauti 571 428,57 Eur pervesti jam kaip pajamos už vykdytą projektą. Ieškovo manymu, pinigų pervedimo faktas patvirtina, kad anksčiau minėti akcijų pirkimo-pardavimo sandoriai yra niekiniai ir negaliojantys.

Ieškovas D. J. taip pat teigia, kad nepasirašė 2006 m. rugsėjo 18 d. paskolos sutarties ir tai, jo manymu, patvirtina civilinėje byloje Nr. 2-817-450/2013 esantys dokumentai. Ieškovo vertinimu, teismui pripažinus paskolos sutartį sudaryta, šis ji turėtų būti pripažinta negaliojančia CK 1.86 ir 1.87 straipsniuose numatytais pagrindais kaip sudaryta dėl akių ir nesukurianti tarpusavio paskolinių teisinių santykių.

A. P. ir E. P. atsiliepime į šį ieškinį prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškinio reikalavimui dėl 2003 m. gruodžio 9 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia yra suėjęs dešimties metų senaties terminas. Be to, atsakovų manymu, ieškovas akcijų pirkimo-pardavimo sandorius ginčija, siekdamas išvengti pareigos grąžinti paskolą. Jų teigimu, ginčijamos sutarties sudarymo faktą patvirtina – 2004 m. liepos 26 d. ir 2005 m. balandžio 29 d. įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai, kuriuos pasirašė pats ieškovas.

Atsakovai pažymėjo, kad sprendžiant klausimą dėl paskolos sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia, būtina įvertinti civilinėje byloje Nr. 2-817-450/2013 esančius dokumentus, iš kurių matyti, jog ieškovas D. J. neginčijo jam suteiktos paskolos fakto bei pateikdamas 2006 m. rugsėjo 21 d. pinigų grąžinimo akto kopiją, laikėsi pozicijos, kad šią paskolą grąžino. Tačiau atlikus šio akto teismo ekspertizę bei paaiškėjus, kad jame P. P. vardu pasirašė ne šis asmuo, ieškovas pakeitė poziciją teigdamas, kad paskolos sutartis nebuvo sudaryta. Atsakovų manymu, paskola buvo suteikta, kai UAB „Minimalė“, pardavusi visas UAB „LARITEKSAS“ akcijas minėtoms Estijos bei Norvegijos įmonėms, įvykdė jų 2006 m. rugsėjo 18 d. nurodymą ir 571 428,57 Eur pervedė į ieškovo atsiskaitomąją sąskaitą (t. 2, b. l. 10-22).

Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. balandžio 23 d. nutartimi sujungė Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamą civilinę bylą pagal P. P. ir E. P. ieškinį atsakovui D. J. dėl skolos ir palūkanų priteisimo bei Panevėžio apygardos teisme nagrinėjamą bylą pagal D. J. ieškinį atsakovams P. ir E. P. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, perdavė šią bylą nagrinėti Panevėžio apygardos teismui.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Panevėžio apygardos teismas 2015 m. kovo 6 d. sprendimu D. J. ieškinį tenkino iš dalies, P. ir E. P. priešieškinį atmetė – pripažino nesudaryta ir negaliojančia 2006 m. rugsėjo 18 d. paskolos sutartį, sudarytą tarp ieškovo D. J. ir atsakovų P. ir E. P. (teisių perėmėjas P. P.).

              Teismas, pasisakydamas dėl įrodinėjimo pareigos paskirstymo nagrinėjamoje byloje, pažymėjo, kad ginčijamos paskolos sutarties sudarymą, jos esminių sąlygų egzistavimą turi įrodyti ieškovas.

Įvertinęs tai, kad ieškovas pripažįsta pinigų gavimo faktą, tačiau nurodo kitą jų gavimo pagrindą – 2004 m. balandžio 28 d. susitarimą ir šio susitarimo pagrindu vykdytą UAB „LARITEKSAS“ reorganizaciją akcijų pardavimo tikslu, teismas sprendė, jog bylos duomenimis, rašytiniais įrodymais ir liudytojų parodymais šios aplinkybės įrodytos, todėl priešieškinio reikalavimas dėl paskolos sutarties pripažinimo negaliojančia tenkintinas (CK 1.86 str.).

Teismas nustatė, kad 2003 m. buvo padidintas UAB „LARITEKSAS“ įstatinis kapitalas, po to ieškovas tapo šios įmonės akcininku su 1 200 vnt. (60 procentų) įmonės akcijų, o P. P. priklausė 800 vnt. (40 procentų) akcijų. Tai buvo padaryta siekiant gauti leidimą ir paruošti projektą vėjo jėgainių statybai ne fizinio asmens, bet įmonės vardu, kad galima būtų leidimą su projektu vėliau pelningai parduoti. 2004 m. birželio 8 d. buvo pateiktas pasiūlymas dalyvauti viešame konkurse leidimui statyti vėjo elektrinę 4 zonoje; 2004 m. birželio 18 d. – pasiūlymas buvo pripažintas laimėjusiu; 2005 m. liepos 1 d. – gautas Ūkio ministerijos leidimas plėsti elektros energijos gamybos pajėgumą; vėjo elektrinę buvo numatyta statyti žemės sklypuose, kuriuos ieškovas nuosavybės teisėmis įgijo po konkurso laimėjimo ir kuriuos jis iki šiol nuomoja bei už tai gauna pajamas; 2006 m. vyko šio projekto pardavimas pirmiau minėtoms Estijos bei Norvegijos įmonėms.

Taip pat teismas nustatė, kad 2006 m. balandžio 28 d., tai yra prieš projekto pardavimą, tačiau jau turint pirkėją, – įmonės akcininkai D. J. ir P. P., atstovaujamas R. P., pasirašė susitarimą, pagal kurį nusprendė, kad projekto pardavimo tikslu bus atliekama įmonės reorganizacija, kurios metu vėjo energetikos verslas, tame tarpe įsipareigojimai ir pareigos, gauti leidimai ir pan. pasiliks UAB „LARITEKSAS“, o prekybos naftos produktais verslas bus atskirtas nuo šios įmonės, perduodant teises ir pareigas kitai bendrovei.

Po tokios reorganizacijos UAB „LARITEKSAS“ akcijas buvo numatyta parduoti UAB „Minimalė“ (vėliau pasivadinusi UAB „Bovari“), kuri taptų vieninteliu akcininku, nes, pagal šalių paaiškinimus, investuotojas nepageidavo pirkti akcijų iš fizinių asmenų, o šioji vėliau turėjo perleisti visas akcijas investuotojui ir gavusi už jas lėšas, atsiskaityti su projekto pardavėjais.

Įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes bei esančius įrodymus, teismas atmetė ieškovo argumentus, kad 2006 m. balandžio 28 d. susitarimo sudarymo metu jam nuosavybės teisėmis faktiškai priklausė 1 200 vnt. (60 proc.) įmonės akcijų. Tokią išvadą teismas grindė aplinkybėmis, kad ginčijamą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ieškovas pasirašė pats, todėl būdamas atidus ir rūpestingas turėjo suvokti ir suvokė sudaromo sandorio esmę ir turinį. Taip pat aplinkybėmis, kad 2006 m. gegužės 2 d. ieškovas UAB „Minimalė“ pardavė 100 vnt. akcijų už 410 714,42 Lt, o P. P. tą pačią dieną – 380 vnt. akcijų už 1 560 714,10 Lt (452 380,91 Eur), be to rašytiniais įrodymais – 2004 m. gruodžio 10 d. ir 2005 m. balandžio 29 d. įmonės visuotinio akcininkų surinkimo protokolais.

Aplinkybes, kad ginčijamos 2003 m. gruodžio 9 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties preambulėje ir 1.3 punkte įrašytas devynių skaitmenų UAB „LARITEKSAS“ kodas 1238 13195, kai tokie kodai įsigaliojo tik nuo 2004 m. liepos 1 d., kad nurodytas šios įmonės kitas adresas, teismas laikė nepakankamomis pripažinti, kad 2006 m. gegužės 2 d. ieškovui priklausė daugiau akcijų, nes valdomų akcijų kiekį patvirtina nenuginčyti įmonės akcininkų susirinkimo protokolai.

Ieškovui neįrodžius, kad nebuvo sudaryta D. J. ir P. P., atstovaujamo įgalioto jo sūnaus R. P., pasirašyta 2003 m. gruodžio 9 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, teismas netenkino jo reikalavimo dėl šios sutarties pripažinimo negaliojančia.

Nustatęs, kad visos akcijos ieškovui nepriklausė, teismas sprendė, jog jis negalėjo gauti didžiosios dalies lėšų už parduotą projektą, todėl ir buvo surašytas 2004 m. balandžio 28 d. susitarimas.

Atsižvelgęs į byloje nustatytas faktines aplinkybes, kad iki 2011 m. R. P. nereikalavo iš ieškovo skolos grąžinimo, kai ši turėjo būti grąžinta dar 2007 m.; kad paskolos sutartis nepasirašyta paskolos gavėjo; kad P. P. vardu UAB „Bovari“ surašyti keli skirtingo turinio prašymai pervesti pinigus ieškovui, – teismas padarė išvadą, kad ieškovas D. J. turėjo ir siekė gauti lėšas (dėl kurių grąžinimo kaip paskolos ir yra sprendžiamas ginčas nagrinėjamojoje byloje), o R. P. iki 2011 m. šią jo teisę netiesiogiai pripažino. Taip pat teismas nustatė, kad po to, kai UAB „LARITEKSAS“ akcininkai savo akcijas pardavė UAB „Minimalė“, ši įmonė už nupirktas 480 vnt. akcijų pinigus pervedė į D. J. sąskaitą.

Esant nustatytoms aplinkybėms teismas konstatavo, kad jokio atsiskaitymo pagal ginčijamą paskolos sutartį nebuvo ir negalėjo būti, o ieškovas pinigų P. P. negrąžino ir nesiruošė grąžinti, nes buvo įsitikinęs, kad gautos lėšos jam ir priklauso, kaip gautos už parduotą vėjo jėgainių projektą su leidimu statyti vėjo elektrinę.

Teismas nesivadovavo ieškovo pateiktu skolos grąžinimo aktu, kadangi ekspertizės metu buvo nustatyta, kad šiame akte prie P. P. pavardės yra ne šio asmens parašas, be to, pats ieškovas pripažįsta, kad šiame akte nurodytų pinigų atsakovui nesumokėjo.

Teismas sprendė, kad šalių paskoliniai santykiai buvo apsimestiniai, nes jais buvo siekiama perleisti vėjo jėgainių leidimą ir projektą bei tokiu būdu išvengti mokesčių valstybei. Parduodant vien akcijas ir už jas gaunant pinigus, ieškovas būtų negavęs pajamų, kurios jam priklauso pagal 2004 m. balandžio 28 d. susitarimą.

Nustatęs, kad ginčijamoje paskolos sutartyje nurodytą pinigų sumą ieškovas gavo pagal 2006 m. balandžio 28 d. susitarimą, kuris buvo realizuotas per įmonės reorganizaciją ir įmonės akcijų pardavimą UAB „Minimalė“, teismas pripažino faktiškai nesudaryta ginčijamą paskolos sutartį.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Ieškovas D. J. (toliau šioje dalyje – apeliantas) apeliaciniu skundu prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2015 m. kovo 6 d. sprendimo dalį, kuria teismas iš dalies atmetė ieškinį ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, šaukti liudytoju ir apklausti L. J., teismui atmetus šį prašymą – leisti šiam liudytojui pateikti parodymus raštu. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

1. Teismas neteisingai išsprendė klausimą dėl 2003 m. gruodžio 9 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Apelianto manymu, byloje surinkti įrodymai (sutartyje nurodytas 9 skaitmeninių ženklų įmonės kodas bei klaidingas įmonės buveinės adresas) ir šalių duoti paaiškinimai patvirtina, kad nurodyta sutartis buvo sudaryta atgaline data, siekiant išvengti tinkamo gyventojų pajamų mokesčio sumokėjimo, kas sudaro pagrindą ją pripažinti niekine ir negaliojančia.

2. Teismas neteisingai išsprendė klausimą dėl 2006 m. gegužės 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia – tinkamai neįvertino byloje esančių įrodymų, patvirtinančių, kad ši sutartis buvo sudaryta siekiant pridengti faktiškai jam priklausiusių UAB „LARITEKSAS“ akcijų pardavimą, iš kurio gautos pajamos būtų apmokestintos 15 proc. dydžio gyventojų pajamų mokesčiu. Apelianto manymu, sprendžiant šį klausimą teismas neatsižvelgė į tai, kad visos įmonės pajamos, susijusios su vėjo elektrinių parko projektu, priklauso jam, kad 2005 m. lapkričio 16 d. jis buvo kontrolinio įmonės akcijų paketo valdytojas, kad visi pinigai pagal projektą buvo sumokėti tiesiogiai jam.

3. Apelianto manymu, teisingam bylos išnagrinėjimui būtina apklausti liudytoją L. J., kuris aktualiu bylai laikotarpiu ėjo įmonės direktoriaus pareigas bei galėtų paaiškinti aplinkybes dėl 2003 m. gruodžio 9 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo.

A. P. P. atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą skundžiamo teismo sprendimo dalį, kuria atmesti ieškinio reikalavimai pripažinti negaliojančiomis 2003 m. gruodžio 9 d. ir 2006 m. gegužės 2 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais motyvais:

1. Teismas teisingai sprendė, kad nagrinėjamu atveju 2003 m. gruodžio 9 d. ir 2006 m. gegužės 2 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartys yra teisėtos ir galiojančios, nes atitinka įstatymų keliamus formos ir turinio reikalavimus, sudarytos laisva abiejų šalių valia. Tai, kad ieškovas pasirašė pats šias sutartis patvirtina jo parašai 2004 m. liepos 26 d., 2004 m. gruodžio 10 d., 2005 m. balandžio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokoluose.

              2. Teismo išvada, kad ieškovas neįrodė, kad 2006 m. turėjo UAB „LARITEKSAS“ akcijų daugiau nei 100 vnt., taip pat ginčijamų 2003 m. gruodžio 9 d. ir 2006 m. gegužės 2 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių tariamumo ir apsimestinumo, yra pagrįsta, padaryta visapusiškai įvertinus byloje nustatytas faktines aplinkybes bei jas patvirtinančius įrodymus.

              3. Ieškovo apeliacinio skundo argumentai, kad ginčijamomis 2003 m. gruodžio 9 d. ir 2006 m. gegužės 2 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis buvo siekiama išvengti mokestinės prievolės, nepagrįsti, kadangi prašomo 2006 m. gegužės 2 d. sandorio pripažinimas apsimestiniu ir jo padarinių įteisinimas reikštų ir ieškovo mokestinės prievolės, kurią jis turėtų vykdyti sudaręs tokį sandorį, išvengimą.

A. P. P. (toliau šioje dalyje – apeliantas) apeliaciniu skundu prašo Panevėžio apygardos teismo 2015 m. kovo 6 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priešieškinį tenkinti. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

1. Teismas pažeidė įrodinėjimo taisykles – tenkindamas ieškinio reikalavimą dėl paskolos sutarties pripažinimo negaliojančia, nepagrįstai vadovavosi ieškovo bendro pobūdžio pasvarstymais, prielaidomis ir tikimybėmis, o ne oficialiais byloje esančiais įrodymais. Jo teigimu, ieškovas neįrodė aplinkybių, kad pinigus gavo ne pagal paskolos sutartį, o kitu teisiniu pagrindu, t. y. kaip pajamas už vėjo jėgainių parko projektą. Nagrinėdamas šį klausimą, teismas neįvertino aplinkybių, kad 2006 m. balandžio 28 d. susitarime nebuvo numatyta, jog lėšos, gautos pardavus akcijas, turi būti pervestos ieškovui, kad ieškovas ir R. P., duodami paaiškinimus Valstybinei mokesčių inspekcijai, tarp jų oficialiai susiklosčiusius santykius įvardijo kaip paskolinius, kad ieškovui pervedus pinigus kaip paskolą, - jis juos priėmė ir jais disponavo. Be to, teismas nepagrįstai vadovavosi 2006 m. rugsėjo 18 d. P. ir E. P. prašymu UAB „Bovari“, o ne tos pačios dienos nurodymu. Pažymėjo, kad pačiame mokėjimo pavedime nurodyta, jog vykdomas paskolos suteikimas trečiųjų asmenų nurodymu, be to, pats ieškovas, apklausiamas Valstybinėje mokesčių inspekcijoje, patvirtino, kad P. P. davė nurodymą UAB „Bovari“ pervesti pinigus tiesiogiai jam. Šios aplinkybės, jo vertinimu, paneigia nurodytą teismo išvadą.

2. Teismo išvada, kad abi šalys buvo nesąžiningos vengdamos tinkamai įforminti juos siejančius teisinius santykius, nepagrįsta. Jo manymu, nesąžiningas buvo tik ieškovas, kuris gavęs jam pervestą pinigų sumą, vengė pasirašyti paskolos sutartį, o po ieškinio pateikimo teisme – pateikė teismui suklastotą paskolos grąžinimo aktą. Be to, ieškovas pateikdamas teismui tokį aktą pripažino pačią paskolos sutartį, taip pat faktą, kad ją sudarė laisva valia.

3. Teismas neteisingai įvertino byloje esantį 2006 m. rugsėjo 21 d. UAB „Bovari“ banko sąskaitos išrašą, kuris, anot jo, laikytinas tinkamu įrodymu, patvirtinančiu ne tik lėšų pervedimą ieškovui, bet ir paskolos sutarties su juo sudarymo faktą. Pažymėjo, kad ieškovas neįrodė, kad ginčijamos paskolos sutarties sudarymo metu jam nuosavybės teise priklausė daugiau akcijų, nei pastarasis perleido UAB „Minimalė“.

Ieškovas D. J. atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais motyvais:

1. Teismas teisingai sprendė, kad tarp šalių jokių paskolinių teisinių santykių tiek de facto, tiek de jure nebuvo, nes šalys ginčijamą 2006 m. rugsėjo 18 d. paskolos sutartį sudarė tik dėl akių, neketindami sukurti realių teisinių santykių.

2. Teismas teisingai sprendė, kad nagrinėjamu atveju jo ir atsakovų P. ir E. P. 2006 m. rugsėjo 18 d. paskolos sutartis pripažintina nesudaryta, nes jis prašomą priteisti pinigų sumą gavo pagal 2006 m. balandžio 28 d. susitarimą, kuris buvo realizuotas per UAB „LARITEKSAS“ reorganizaciją ir po reorganizacijos priklausančių bendrovei akcijų pirkimo – pardavimo sutartį su UAB „Minimalė“.

3. A. P. P. apeliacinio skundo argumentai grindžiami asmeniškumais, hipotetinėmis situacijomis ir retoriniais klausimais, neigiant byloje nustatytas faktines aplinkybes bei jas pagrindžiančius įrodymus. Tuo tarpu, teismo išvados dėl 2006 m. rugsėjo 18 d. paskolos sutarties pripažinimo negaliojančia padarytos tinkamai įvertinus bylos duomenis bei surinktus įrodymus.

4. Atsakovo apeliacinio skundo argumentai, kad jis neįrodė aplinkybių, kad pinigus gavo ne pagal ginčijamą paskolos sutartį, o kitu teisiniu pagrindu, nepagrįsti, kadangi pinigai jam buvo perduoti ne tariamos paskolos sutarties, o kitu pagrindu – pagal 2006 m. balandžio 28 d. susitarimą. Spręsdamas klausimą dėl pinigų pervedimo fakto, teismas pagrįstai vadovavosi 2006 m. rugsėjo 18 d. prašymu, pateiktu Valstybinei mokesčių inspekcijai, o ne tos pačios dienos nurodymu.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai

Kaip žinoma, CPK 263 straipsnis reikalauja, kad teismo sprendimas būtų teisėtas ir pagrįstas, t. y. priimtas tiksliai nustačius faktines bylos aplinkybes ir atitiktų materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus. Byla nagrinėjama neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų, tačiau visais atvejais patikrinama, ar nėra CPK 329 straipsnio antrojoje dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nenustatė nei absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl byla nagrinėjama neperžengiant skunde nustatytų ribų (CPK 320 str. 2 d., 329 str.).

Byloje keliami klausimai dėl paskolos teisinių santykių kvalifikavimo bei įrodinėjimo pareigos paskirstymo esant ginčui dėl paskolos sutarties, taip pat šalių 2003 m. gruodžio 9 d. ir 2006 m. gegužės 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, kaip sudarytų dėl akių (CK 1.86 str.), tai yra kitam sandoriui pridengti (CK 1.87 str.), pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis.

Dėl žodinio bylos nagrinėjimo

A. P. P. apeliaciniame skunde prašė bylą nagrinėti žodiniame teismo posėdyje. Jokių konkrečių (tuo labiau išimtinių) aplinkybių kodėl nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teisme būtinas žodinis bylos nagrinėjimas, nenurodė.

Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju atsakovui nenurodžius konkrečių aplinkybių, kurios galėtų būti vertinamos kaip suteikiančios pagrindą spręsti, kad bylą būtina nagrinėti žodinio proceso tvarka, tokių aplinkybių nenustačius ir apeliacinės instancijos teismui, byla apeliacinės instancijos teisme nagrinėjama rašytinio proceso tvarka – pagal bendrąją apeliacinio proceso taisyklę (CPK 321 str.1 d., 322 str.).

Dėl rašytinių paaiškinimų ir naujų įrodymų priėmimo

Lietuvos apeliaciniame teisme 2015 m. lapkričio 18 d. buvo gautas ieškovo D. J. prašymas dėl papildomų įrodymų prijungimo, taip pat patvirtinimas, kad šis prašymas ir įrodymai išsiųsti susipažinti byloje dalyvaujantiems asmenims registruotu paštu. Kaip matyti iš pateikto prašymo, ieškovas prašo prijungti prie bylos bei įvertinti Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2015 m. rugsėjo 21 d. nutarimą, kuriuo nutrauktas jo atžvilgiu pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. 13-1-03161-13 dėl nusikalstamų veikų, numatytų BK 182 straipsnio 2 dalyje ir 300 straipsnio 1 dalyje, padarymo. A. P. P. su ieškovo prašymu nesutiko, teigė, kad nurodytas prokuratūros nutarimas yra apskustas vyriausiajam prokurorui, neįsiteisėjęs. Šioms aplinkybėms patvirtinti, atsakovas pateikė skundo dėl prokuratūros 2015 m. rugsėjo 21 d. nutarimo kopiją.

Lietuvos apeliaciniame teisme 2015 m. lapkričio 23 d. buvo gautas atsakovo P. P. prašymas dėl papildomų paaiškinimų prijungimo. Šiuose paaiškinimuose atsakovas nurodo nesutikimo su pirmosios instancijos teismo sprendimu motyvus, kurie nebuvo aptarti jo apeliaciniame skunde ir atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą.

Apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl ieškovo D. J. pateikto naujo įrodymo – prokuratūros 2015 m. rugsėjo 21 d. nutarimo prijungimo prie bylos, pritaria atsakovo argumentams, kad nepateikti įrodymai, patvirtinantys šio nutarimo įsiteisėjimą. Tuo pačiu teisėjų kolegija, atkreipia dėmesį į tai, kad šiame dokumente nurodyta informacija ir padarytos išvados iš esmės sutampa su skundžiamame teismo sprendime padarytomis išvadomis, todėl neturės tiesioginės reikšmės skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui bei apeliaciniuose skunduose nurodytų argumentų vertinimui apeliacine tvarka. Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškovo D. J. pašymas dėl naujo įrodymo prijungimo atmestinas (CPK 314 str.).

Teisėjų kolegija pasisakydama dėl atsakovo P. P. prašymo prijungti papildomus paaiškinimus, kaip jau buvo minėta, pažymi, kad šiuose paaiškinimuose keliami nauji nesutikimo su skundžiamu teismo sprendimu argumentai, kurie nebuvo nurodyti jo apeliaciniame skunde ir atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą. Kaip žinia, CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tokių paaiškinimų turinys neprieštarauja CPK 323 straipsnyje nurodytam reikalavimui. Vadovaujantis CPK 323 straipsnyje įtvirtinta teisės norma, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovo rašytiniuose paaiškinimuose išdėstyta informacija ir duomenimis iš esmės papildomas atsakovo pateiktas apeliacinis skundas, todėl rašytinius paaiškinimus atsisako priimti.

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių

Apeliaciniuose skunduose ieškovas D. J. ir atsakovas P. P. kelia klausimą dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių bei jų įvertinimo surinktų įrodymų kontekste, teisėtumo ir pagrįstumo. Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija pasisako dėl esminių byloje nustatytų faktinių aplinkybių, reikšmingų teisingam bylos išnagrinėjimui.

UAB „LARITEKSAS“ įsteigta 1996 m. gruodžio 6 d., vienintelis įmonės akcininkas ir steigėjas buvo atsakovas P. P., kuris tuo metu turėjo 380 vnt. įmonės akcijų. UAB „LARITEKSAS“ vykdė su naftos produktais susijusią ūkinę – komercinę veiklą. 2003 m. padidinus UAB „LARITEKAS“ įstatinį kapitalą įmonės akcininku tapo ieškovas D. J., tuo metu ieškovui D. J. priklausė 1 200 vnt. (60 proc.) šios bendrovės akcijų, o P. P. – 800 vnt. (40 proc.) akcijų. Bylos nagrinėjimo metu šalys šių aplinkybių neginčijo.

Ieškovas D. J. 2003 m. gruodžio 9 d. pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė atsakovui P. P. 1 100 vnt. UAB „LARITEKSAS“ akcijų (iš viso tuo metu turėjo 1 200 vnt. akcijų) už 1 100 Lt (t. 5, b. l. 63-64). Pardavus šią dalį akcijų ieškovo nuosavybėje liko 100 UAB „LARITEKSAS“ akcijų. Ieškovas D. J. neginčija fakto, kad jis pasirašė 2003 m. gruodžio 9 d. pirkimo – pardavimo sutartyje, tačiau tvirtina, jog ši sutartis buvo sudaryta ne šiame dokumente nurodytą dieną, o 2006 m. balandžio mėnesio pabaigoje, siekiant išvengti gyventojų pajamų mokesčio mokėjimo.

Bylos nagrinėjimo metu šalys neginčijo aplinkybių, kad įmonės įstatinis kapitalas buvo padidintas tam, kad UAB „LARITEKSAS“ galėtų dalyvauti AB „Lietuvos energija“ paskelbtame viešame konkurse dėl vėjo elektrinės 4 zonoje statymo. 2004 m. birželio 18 d. sprendimu UAB „LARITEKSAS“ pasiūlymas buvo pripažintas laimėjusiu šį viešąjį konkursą (t. 5, b. l. 34); 2005 m. liepos 1 d. – įmonei buvo išduotas leidimas plėsti elektros energijos gamybos pajėgumą. Kadangi UAB „LARITEKSAS“ pagrindinė veikla buvo automobilių degalų mažmeninė prekyba, gavus minėtą leidimą, 2006 m. balandžio 28 d. ieškovas D. J. su atsakovu P. P. sudarė susitarimą dėl įmonės ūkinės komercinės veiklos atskyrimo. Pagal šį susitarimą, siekiant atskirti UAB „LARITEKSAS“ vėjo energetikos veiklą nuo prekybos naftos produktais veiklos, turėjo būti atlikta įmonės reorganizacija, kurios metu vėjo energetikos verslas turėjo pasilikti UAB „LARITEKSAS“, o prekybos naftos produktais verslas būtų atskirtas perduodant teises ir pareigas kitai bendrovei. Po reorganizacijos UAB „LARITEKSAS“ visas akcijas buvo numatyta parduoti UAB „Minimalė“ (vėlesnis pavadinimas UAB „Bovari“), kuri taptų vieninteliu įmonės akcininku. Tuo tikslu, 2006 m. balandžio 28 d. ieškovas D. J. ir atsakovas P. P. sudarė konsultavimo paslaugų sutartį su A. Š. (toliau – konsultantas), pagal kurią konsultantas įsipareigojo jiems teikti konsultavimo paslaugas UAB „LARITEKSAS“ akcijų perleidimo UAB „Minimalė“ ir už minėtas akcijas gautų pajamų apmokestinimo klausimais (t. 5, b. l. 60-61).

2006 m. gegužės 2 d. pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovas D. J. pardavė UAB „Minimalė“ likusią dalį UAB „LARITEKSAS“ akcijų, t. y. 100 vnt. akcijų už 119 047,66 Eur. Šios sutarties ieškovas neginčija (t. 5, b. l. 65-66).

Tą pačią dieną, t. y. 2006 m. gegužės 2 d., atsakovai P. ir E. P. pirkimo–ardavimo sutartimi pardavė UAB „Minimalė“ 380 vnt. UAB „LARITEKSAS“ akcijų (iš viso tuo metu turėjo 1 900 vnt. akcijų), kurias įsigijo steigiant įmonę, už 452 380,91 Eur (t. 5, b. l. 67-69). Sudarius šią sutartį P. ir E. P. dispozicijoje liko 1 520 vnt. UAB „LARITEKSAS“ akcijų. Šią sutartį ieškovas ginčija dalyje, kurioje nustatyta, kad parduodamos Petro ir E. P. UAB „LARITEKSAS“ akcijos.

2006 m. rugsėjo 18 d. rašytiniu prašymu atsakovas P. ir E. P. nurodė UAB „Bovari“ pervesti jiems pagal 2006 m. gegužės 2 d. UAB „LARITEKSAS“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį priklausančias lėšas (452 380,91 Eur) į D. J. atsiskaitomąją sąskaitą (t. 5, b. l. 129). Šiame prašyme P. ir E. P. patvirtino, kad UAB „Bovari“ atlikus apmokėjimą pagal minėtą sutartį į D. J. sąskaitą, jie laikys, kad UAB „Bovari“ prievolė pagal šią sutartį yra įvykdyta tinkamai ir jokių pretenzijų neturės. UAB „Bovari“ 2006 m. rugsėjo 21 m. pervedė į ieškovo D. J. asmeninę sąskaitą atsakovo P. P. nurodytą 452 380,91 Eur pinigų sumą, paskirtyje nurodant, kad suteikiama paskola trečiųjų asmenų nurodymu (t. 5, b. l. 129-134). A. P. ir E. P. tvirtina, kad nurodydami UAB „Bovari“ pervesti pinigus į ieškovo asmeninę sąskaitą suteikė jam kreditą, kurio jis iki šiol negrąžino. Tuo tarpu ieškovas D. J. laikosi pozicijos, kad minėti pinigai jam buvo pervesti kaip pajamos už vėjo jėgainių projekto vystymą.

Tos pačios dienos pavedimu UAB „Bovari“ pervedė į ieškovo D. J. asmeninę sąskaitą 119 047,66 Eur, paskirtyje nurodant, kad atliekamas atsiskaitymas už UAB „LARITEKSAS“ akcijas pagal 2006 m. gegužės 2 d. pirkimo–pardavimo sutartį (t. 1, b. l. 22-23).

Juridinių asmenų registro duomenimis, UAB „Minimalė“ 2006 m. birželio 1 d. pakeitė pavadinimą į UAB „Bovari“, 2009 m. liepos 14 d. – į UAB „Baltijos ekonominio ir finansinio verslo korporacija“, 2012 m. gruodžio 14 d. – į UAB „Treasury of investments“ (t. 2, b. l. 105-113).

UAB „LARITEKSAS“ įmonės atskyrimas buvo baigtas 2006 m. rugsėjo 13 d. įregistravus naujus UAB „LARITEKSAS“ įstatus bei naują įmonę UAB „Gijardo mažmena“, 2013 m. lapkričio 25 d. įmonė išregistruota iš Juridinių asmenų registro. 2006 m. liepos 19 d. UAB „Minimalė“ ir Estijos įmonės Freenergy AS bei Norvegijos įmonės V. E. AS sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria šioms Estijos bei Norvegijos įmonėms buvo parduotos visos UAB „LARITEKSAS“ turimos akcijos (480 vnt.).

Toliau teisėjų kolegija pasisako dėl apeliaciniuose skunduose išdėstytų argumentų.

Dėl šalių teisinių santykių kvalifikavimo ir įrodinėjimo pareigos paskirstymo esant ginčui dėl paskolos sutarties

A. P. P. apeliaciniame skunde kelia klausimą dėl šalių teisinių santykių netinkamo kvalifikavimo. Jo manymu, teismas formaliai įvertinęs paskolos sutarties formą nepagrįstai sprendė, kad nagrinėjamoje situacijoje šalių teisiniai santykiai negali būti kvalifikuojami kaip paskolos, nes faktiškai paskolos sutartis nebuvo sudaryta. Atsakovo teigimu, paskolos ieškovui suteikimą jis įrodinėjo remdamasis mokėjimo nurodymu, kuriame buvo nurodyta pinigų pervedimo paskirtis. Todėl, jo manymu, teismas aiškindamasis ar ieškovas turi pareigą grąžinti jam suteiktą paskolą, turėjo įvertinti pinigų pervedimo ir priėmimo faktus bei nustatęs, kad ieškovas pinigus gavo, tačiau iki šiol atsakovui negrąžino, šiuos pinigus priteisti. Teisėjų kolegija su tokiais atsakovo argumentais nesutinka, nes esant ginčui dėl tarp šalių susiklosčiusių teisinių santykių kvalifikavimo, vien pinigų pervedimo ir priėmimo faktai nesuteikia besąlygiško įsipareigojimo juos grąžinti.

Kaip teisingai nurodyta skundžiamame teismo sprendime, kvalifikuojant tarp šalių susiformavusius civilinius teisinius santykius ir vertinant jų pagrindu kylančias šalių teises ir pareigas, būtina įvertinti faktų, kurių pagrindu galima būtų spręsti apie santykių tarp šalių pobūdį, visetą. Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, pinigų pervedimas yra tam tikrų įsipareigojimų vykdymą liudijantis veiksmas, tačiau prievolės, susijusios su pinigų pervedimu, gali kilti ne tik paskolos sutartinių teisinių, bet ir kitokių santykių pagrindu, pvz., bendro verslo ar partnerystės versle, atsiskaitymų už suteiktas paslaugas ar pateiktas prekes ir t. t. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-235/2009).

Kaip tvirtina pats atsakovas, jis paskolos santykius įrodinėjo trečiojo asmens atliktu mokėjimo pavedimu, kuriame buvo nurodyta, kad suteikiama paskola. Taigi, atsakovas paminėtu mokėjimo pavedimu įrodė tik pinigų perdavimo faktą, tačiau neįrodė, kad paminėtos lėšos iš tiesų buvo ieškovui pervedamos kaip paskola ir kad ieškovas, gavęs šiuos pinigus, įsipareigojo juos grąžinti. Priešingai nei nurodo atsakovas, nagrinėjamoje situacijoje jam, o ne ieškovui D. J. atiteko pareiga įrodyti aplinkybes, kad pastarasis įsipareigojo jam pervestus pinigus grąžinti. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nustatęs, kad tarp šalių yra ginčas dėl paskolos suteikimo, pagrįstai neapsiribojo vien pinigų perdavimo ir priėmimo faktais, bet išsamiai vertino iki pinigų pervedimo šalis siejusius santykius, jų vykdomą bendrą veiklą, tarpusavio įsipareigojimus ir ketinimus.

Kaip jau buvo minėta aprašant bylos faktines aplinkybes, nuo 2003 m. ieškovas D. J. ir atsakovas P. P. buvo UAB „LARITEKSAS“, kuri vykdė su naftos produktais susijusią ūkinę – komercinę veiklą, akcininkais. Tuo metu ieškovui D. J. priklausė 1 200 vnt. (60 proc.) šios bendrovės akcijų, o P. P. – 800 vnt. (40 proc.) akcijų. Įmonės įstatinis kapitalas buvo padidintas tam, kad UAB „LARITEKSAS“ galėtų dalyvauti AB „Lietuvos energija“ paskelbtame viešame konkurse dėl vėjo elektrinės 4 zonoje statymo. 2004 m. birželio 18 d. sprendimu UAB „LARITEKSAS“ pasiūlymas buvo pripažintas laimėjusiu šį viešąjį konkursą (t. 5, b. l. 34). Kadangi UAB „LARITEKSAS“ pagrindinė veikla buvo automobilių degalų mažmeninė prekyba, o 2005 m. liepos 1 d. įmonei buvo išduotas Ūkio ministerijos leidimas plėsti elektros energijos gamybos pajėgumą, 2006 m. balandžio 28 d. ieškovas D. J. su atsakovu P. P. sudarė susitarimą dėl UAB „LARITEKSAS“ ūkinės komercinės veiklos atskyrimo. Pagal šį susitarimą, siekiant atskirti UAB „LARITEKSAS“ vėjo energetikos veiklą nuo prekybos naftos produktais veiklos, turėjo būti atlikta įmonės reorganizacija, kurios metu vėjo energetikos verslas turėjo pasilikti UAB „LARITEKSAS“, o prekybos naftos produktais verslas būtų atskirtas perduodant teises ir pareigas kitai bendrovei. Šiuo susitarimu buvo patvirtinta, kad UAB „LARITEKSAS“ vysto vėjo jėgainių parko statybos projektą ieškovo D. J. lėšomis ir pastangomis, tuo tarpu atsakovas P. P. lieka atsakingas už UAB „LARITEKSAS“ vykdomą prekybą naftos produktais. Taip pat šiuo susitarimu buvo patvirtinta, kad visos pajamos, susijusios su įmonės vystomu ir planuojamu parduoti vėjo elektrinių parko projektu, turėjo priklausyti ieškovui D. J..

Projekto vykdymo metu ieškovui D. J. nuosavybės teise priklausė žemės sklypai, unikalūs Nr. 5647-0003-0070 ir Nr. 5647-0003-0116, esantys Sūdėnų k., Kretingos r. sav. (t. 5, b. l. 35-39); 2004 m. birželio 22 d. jis sudarė Darbų atlikimo sutartį su S. G., pagal kurią pastarasis įsipareigojo atlikti šių žemės sklypų detalųjį planą suformuojant sklypus trijų vėjo jėgainių transformatorinės pastotės statybai, keičiant jų pagrindinę tikslinę paskirtį, o ieškovas įsipareigojo sumokėti jam už atliktus darbus 12 000 Lt (t. 5, b. l. 40-42). 2004 m. rugpjūčio 5 d. ieškovas D. J. ir Kretingos rajono savivaldybė sudarė sutartį, kurios pagrindu ieškovui buvo perduotos detaliojo teritorijų planavimo organizatoriaus teisės ir pareigos planuojamo 10 ha žemės sklypo suformavimui vėjo jėgainių statybai (t. 5, b. l. 45). 2004 m. liepos mėn. buvo patvirtintos ieškovo D. J. kaip organizatoriaus sąlygos bendriesiems, detaliesiems planams ir specialiojo planavimo dokumentams rengti (t. 5, b. l. 46-47). 2005 m. rugsėjo 10 d. nuomos sutartimi ieškovas D. J. išnuomojo UAB „LARITEKSAS“ nurodytus žemės sklypus (t. 5, b. l. 51-55). Ieškovas D. J., vykdydamas žemės sklypų detaliojo plano projekto rengimo darbus, 2006 m. balandžio 15 d. ir 2006 m. gegužės 22 d. susirinkimų metu nutarė organizuoti detaliojo plano viešąjį svarstymą su visuomene (t. 5, b. l. 56-59).

Vertinant byloje esančius Dainiaus ir E. P. rašytinius nurodymus dėl pinigų ieškovui pervedimo taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad 2006 m. rugsėjo 18 d. prašymas UAB „Bovari“ pervesti jiems pagal 2006 m. gegužės 2 d. UAB „LARITEKSAS“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį priklausančias lėšas (452 380,91 Eur) į ieškovo D. J. atsiskaitomąją sąskaitą (t. 5, b. l. 129), buvo pateiktas Valstybinei mokesčių inspekcijai. Mokestinio patikrinimo metu jokių įtarimų dėl šio dokumento identiškumo nekilo, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai juo vadovavosi.

Nurodytų aplinkybių visuma patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadą, kad 2006 m. balandžio 28 d. susitarimu buvo sutarta, kad projektas bus vykdomas ieškovo D. J. lėšomis ir pastangomis, atitinkamai visos pajamos, susijusios su įmonės vystomu ir planuojamu parduoti vėjo elektrinių parko projektu, turėjo priklausyti jam.

Šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius šalių paaiškinimus, rašytinius įrodymus, sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad yra labiau tikėtina, jog atsakovo mokėjimo pavedimas, kuriuo ieškovui D. J. buvo pervesti pinigai, patvirtina ne tarp šalių susiklosčiusius paskolos teisinius santykius, – juo labiau, kad atsakovas neįrodė vienos iš esminių paskolos sutarties sąlygų, tai yra, ieškovo įsipareigojimo grąžinti lėšas, – o šalių bendrai vykdytą veiklą – vėjo elektrinės statymo projekto vystymą. Nors atsakovas ir tvirtina, kad ieškovas nurodyto projekto nevykdė, todėl pervesti pinigai negali būti traktuojami kaip jo atlyginimas už vystomą projektą, tačiau byloje esantys ir aptarti rašytiniai įrodymai patvirtina priešingas aplinkybes. Be to, bylos nagrinėjimo metu atsakovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad už ieškovo atliktus projekto vystymo darbus, su juo buvo atsiskaityta kitu būdu.

Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija laiko, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ieškovui D. J. gavus prašomas priteisti lėšas pagal 2006 m. balandžio 28 d. susitarimą, 2006 m. rugsėjo 18 d. paskolos sutartis laikytina faktiškai nesudaryta ir negaliojančia.

Dėl UAB „LARITEKSAS“ akcijų pirkimo –pardavimo sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis

A. P. ir E. P. pasikreipus į teismą su ieškiniu dėl skolos priteisimo iš atsakovo D. J., pastarasis pateikė teismui ieškinį, prašydamas pripažinti negaliojančia šalių 2003 m. gruodžio 9 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, taip pat šios sutarties pagrindu sudarytą 2006 m. gegužės 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Bylos nagrinėjimo metu ieškovas D. J. laikėsi pozicijos, kad 2003 m. gruodžio 9 d. UAB „LARITEKSAS“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta atgaline data, galimai 2006 metų balandžio-gegužės mėn., siekiant išvengti 15 proc. dydžio gyventojų pajamų mokesčio mokėjimo, kas nuo 571 428,57 Eur sumos sudarytų 85 714,29 Eur. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad ginčijamą 2003 m. gruodžio 9 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ieškovas pasirašė pats bei tuo metu sudaromas sandoris atitiko jo valią, sprendė, jog neįrodyta, kad ginčijamomis sutartimis buvo perleistos faktiškai jam priklaususios akcijos.

Teisėjų kolegija, pritardama pirmosios instancijos teismo išvadai, atkreipia dėmesį taip pat į tai, kad apsimestinis sandoris laikomas niekiniu ir negaliojančiu dėl esminio sandorio elemento – šalių valios, ydingumo, kuri tokiame sandoryje neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Taigi šiuo atveju esminė aplinkybė yra šalių valia, buvusi sandorio sudarymo momentu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-338/2006). Jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės (CK 1.87 str. 1 d.), t. y. galioja tas sandoris, kurio padarinių siekė jo šalys.

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2003 m. gruodžio 9 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ieškovas D. J. pasirašė pats, todėl būdamas atidus ir rūpestingas turėjo suvokti sudaromo sandorio esmę ir turinį. Šių aplinkybių bylos nagrinėjimo metu ieškovas neginčijo bei tvirtino, kad pasirašydamas sutartį pasitikėjo ją parengusiais konsultantais. Kaip jau buvo minėta, šio sandorio sudarymo metu ieškovui priklausė 1 200 vnt. UAB „LARITEKSAS“ akcijų, todėl ginčijamu sandoriu perleidus 1 100 vnt. įmonės akcijų, jam liko 100 vnt. akcijų. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovo išreikšta valia atitiko jo tikruosius ketinimus tam momentui. Ieškovas tvirtindamas, kad 2006 m. gegužės 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu buvo perleistos faktiškai jam priklaususios akcijos, jokių objektyvių įrodymų patvirtinančių šias aplinkybes nei pirmosios instancijos, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė (CPK 178 str.). Priešingai nei teigia ieškovas, byloje esantys rašytiniai įrodymai – 2004 m. liepos 26 d., 2004 m. gruodžio 10 d., 2005 m. balandžio 29 d. visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai, kuriuose nurodyta, kad jų surašymo metu ieškovui D. J. priklausė 100 vnt., o ne 1 200 vnt. kaip jis teigia, įmonės akcijų, – patvirtina, kad tuo metu jis negalėjo turėti daugiau nei 100 vnt. akcijų. Nurodyti akcininkų protokolai nebuvo ginčijami / nėra nuginčyti. Be to aplinkybes, kad 2006 m. gegužės 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu ieškovui negalėjo priklausyti daugiau nei 100 vnt. akcijų patvirtina byloje esanti jo ir UAB „Minimalė“ 2006 m. gegužės 2 d. IAB „LARITEKSAS“ pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią jis pardavė UAB „Minimalė“ likusią (100 vnt.) dalį UAB „LARITEKSAS“ akcijų, t. y. 100 vnt. akcijų už 119 047,66 Eur. Šioje sutartyje, kurios ieškovas neginčija, taip pat patvirtintas faktas, kad jos sudarymo metu ieškovui D. J. nuosavybės teise priklausė 100 vnt. UAB „LARITEKSAS“ akcijų (t. 5, b. l. 65-66).

Teisėjų kolegija, įvertinusi nurodytas aplinkybes nagrinėjamos bylos kontekste, sprendžia, kad visiškai nepagrįsti ieškovo argumentai, jog 2006 m. gegužės 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu jam priklausė daugiau nei 100 vnt. UAB „LARITEKSAS“ akcijų, kurias jis pardavė UAB „Minimalė“ tos pačios dienos sutartimi. Išdėstytos sutarčių sudarymo, vykdymo, akcijų perleidimo, atsiskaitymo už jas, taip pat naudojimosi suteikiamomis akcijų teisėmis UAB „LARITEKSAS“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose aplinkybės patvirtina, kad akcijų pirkimo –pardavimo sutartys nebuvo tariamos, t. y. sudarytos dėl akių, taip pat nebuvo apsimestinės, siekiant pridengti kitą šalį ir sandorio dalyką, nes sudarytos sutartys yra galiojančios, jos sudarytos ir įvykdytos jose nurodytomis sąlygomis pagal jose šalių aiškiai išreikštą valią. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad nagrinėjamu atveju nėra teisinio pagrindo pripažinti negaliojančiomis 2003 m. gruodžio 9 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, taip pat šios sutarties pagrindu sudarytą 2006 m. gegužės 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (CK 6.873 str.,   6.875 str. 1 d.).

Apibendrindama aptartų aplinkybių visumą teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje nenustatyta pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą teismo sprendimą (CPK 329, 330 str.). Teisėjų kolegija nepasisako plačiau dėl kitų apeliacinio skundo, atsiliepimo į jį argumentų, nes Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pažymėta, jog tuo atveju, kai yra tinkamai atskleista bylos esmė, teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Tokiu būdu atmesdamas apeliacinį skundą apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo kolegijos 2009 m. spalio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje  Nr. 3K-3-296/2009; 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje  Nr. 3K-3-107/2010).

              Atsižvelgiant į procesinį bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme rezultatą, nėra pagrindo atlyginti apeliantų patirtas išlaidas už procesinių dokumentų parengimą (CPK 93 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u t a r i a:

              Panevėžio apygardos teismo 2015 m. kovo 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                                                                     Virginija Čekanauskaitė

                                                                                                                                             Gintaras Pečiulis

                                                                                   Alvydas Poškus