Civilinė byla Nr. e2-805-881/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01476-2022-9
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. rugpjūčio 22 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Žilvino Terebeizos ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „TOC Sales and Marketing“ ir trečiojo asmens M. V. atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 29 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „TOC Sales and Marketing“ prašymas dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo uždarosios akcinės bendrovės „KamadoSpace“ nemokumo byloje.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. gruodžio 22 d. nutartimi iškėlė uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „KamadoSpace“ nemokumo (bankroto) bylą.
2. Pareiškėja UAB „TOC Sales and Marketing“ pateikė prašymą patvirtinti 24 916 Eur finansinį reikalavimą, kurio 11 616 Eur dalis susidarė pagal 2021 m. liepos 1 d. pareiškėjos ir UAB „KamadoSpace“ sudarytą konsultavimo paslaugų sutartį (toliau – Paslaugų sutartis), likviduojamos dėl bankroto UAB ,,KamadoSpace“ nemokumo byloje.
3. Likviduojamos dėl bankroto UAB ,,KamadoSpace“ nemokumo administratorė UAB „Mindas“ pateikė teismui prašymą patvirtinti 2 625 059,78 Eur kreditorių finansinius reikalavimus. Taip pat prašė netvirtini UAB „TOC Sales and Marketing“ 11 616 Eur dalies finansinio reikalavimo, kuris kildinamas iš Paslaugų sutarties, nes jis yra nepagrįstas. UAB „TOC Sales and Marketing“ su UAB „KamadoSpace“ sudaryta Paslaugų sutartis yra fiktyvus sandoris, kuriuo iš esmės nebuvo sukurtos teisės ir pareigos, o tik sudarytos sąlygos perleisti UAB „KamadoSpace“ lėšas kitai buvusio UAB „KamadoSpace“ direktoriaus M. V. valdomai bendrovei UAB „TOC Sales and Marketing“. Nėra duomenų, pagrindžiančių, kad paslaugos buvo realiai teikiamos. Nei vienas iš priėmimo perdavimo akte nurodytų fizinių ar juridinių asmenų į UAB „KamadoSpace“ investicijų nedarė, be to, nėra aišku, kodėl UAB „KamadoSpace“ direktorius M. V. iš savo paties vadovaujamos bendrovės UAB „TOC Sales and Marketing“, kurios vieninteliu akcininku yra jis pats, pirko investuotojų pritraukimo paslaugą, kai tokią veiklą (funkcijas) jis privalėjo vykdyti kaip UAB „KamadoSpace“ direktorius už iš UAB „KamadoSpace“ gaunamą darbo užmokestį. Paslaugų sutartis prieštarauja UAB „KamadoSpace“ veiklos tikslams. M. V. buvo tiek UAB „KamadoSpace“ direktorius, tiek UAB „TOC Sales and Marketing“ vadovas bei vienintelis akcininkas. Paslaugų sutarties sudarymas su jo paties valdoma įmone reiškia, kad už tas pačias pareigas, kurias M. V. privalėjo vykdyti kaip UAB „KamadoSpace“ vadovas, jis siekė atskiro atlyginimo, pavesdamas šių pareigų atlikimą formaliai kitam juridiniam asmeniui – UAB „TOC Sales and Marketing“, kuris buvo jo paties valdomas.
4. Likviduojamos dėl bankroto UAB ,,KamadoSpace“ nemokumo administratorė UAB „Mindas“ pateikė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti Paslaugų sutartį ir 2021 m. gruodžio 31 d. priėmimo perdavimo aktą Nr. 1 negaliojančiais.
5. Nemokumo administratorė nurodė, kad, susipažinusi su pristatymo medžiaga investuotojams, nustatė, jog investuotojai buvo ieškomi ne tam, jog atliktų investicijas į UAB „KamadoSpace“, t. y. Lietuvoje įsteigtą ir veikiantį juridinį asmenį, o į Jungtinėse Amerikos Valstijose įsteigtą ir veikiantį juridinį asmenį KamadoSpace, Inc. Remiantis viešais duomenimis, KamadoSpace Inc. steigėjai yra M. V., G. B. ir V. Č., bet ne UAB „KamadoSpace“. Paslaugų sutartimi UAB „KamadoSpace“ nebuvo teiktos investuotojų paieškos paslaugos. Priešingai, M. V. su investuotojais kontaktavo savo, kaip KamadoSpace Inc. akcininko, interesais, t. y. tam, kad M. V. asmeniškai priklausantis KamadoSpace Inc. gautų investicijas. Paslaugų sutartis yra sandoris, kurio pagrindu atsakovei neteisėtai buvo sukurta prievolė, kuri yra pagrindas atsakovės įsipareigojimų didėjimui ir turto masės sumažėjimui (11 616 Eur verte).
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. birželio 29 d. nutartimi atmetė pareiškėjos UAB „TOC Sales and Marketing“ prašymą dėl 11 616 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo likviduojamos dėl bankroto UAB „KamadoSpace“ nemokumo byloje, pripažino tarp UAB „KamadoSpace“ ir UAB „TOC Sales and Marketing“ 2021 m. liepos 1 d. sudarytą konsultavimo paslaugų sutartį ir 2021 m. gruodžio 31 d. priėmimo perdavimo aktą Nr. 1 prie sutarties negaliojančiais.
7. Teismas, išanalizavęs pristatymo medžiagą investuotojams, nustatė, kad investuotojai buvo ieškomi ne tam, jog atliktų investicijas į atsakovę UAB „KamadoSpace“, bet į Jungtinėse Amerikos Valstijose įsteigtą ir veikiantį juridinį asmenį KamadoSpace Inc. Be to, teismas akcentavo, kad vienas didžiausių atsakovės kreditorių Peranto OU nebuvo informuotas apie Paslaugų sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybes.
8. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad pareiškėja neteikė duomenų, jog kiti įmonės darbuotojai, o ne M. V. vykdė investuotojų paiešką, t. y. byloje esantys duomenys patvirtina, jog M. V. siuntė laiškus, komunikavo su investuotojais, tačiau nėra duomenų, kodėl Paslaugų sutartyje nurodytos funkcijos negalėjo būti atliktos vykdant atsakovės vadovo pareigas.
9. Teismo nutartyje konstatuota, kad nėra pagrindo pripažinti, jog UAB „KamadoSpace“ yra registruota bendrovės KamadoSpace, Inc. akcininkė su 90 procentų akcijų, o Paslaugų sutartyje numatytos paslaugos buvo suteiktos atsakovei. Teismas pažymėjo, kad į bylą nėra pateiktas akcijų sertifikato originalas, kuris, teismo vertinimu, patvirtintų nuosavybės teisę į minėtas akcijas, o vien tik akcijų išleidimas savaime nereiškia, jog asmenys, įskaitant atsakovę, tapo įmonės akcininkais.
10. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad Paslaugų sutartis yra sandoris, kurio pagrindu neteisėtai padidėjo atsakovės įsipareigojimai 11 616 Eur, todėl toks sandoris nėra suderinamas su atsakovės tikslu siekti pelno, racionaliai naudoti įmonės lėšas, turtą ir išteklius. Teismas padarė išvadą, kad Paslaugų sutartis ir 2021 m. gruodžio 31 d. priėmimo perdavimo aktas Nr. 1 yra tariami sandoriai.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
11. Pareiškėja UAB „TOC Sales and Marketing“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 29 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti 11 616 Eur finansinį reikalavimą likviduojamos dėl bankroto UAB ,,KamadoSpace“ nemokumo byloje, atmesti nemokumo administratorės priešieškinį dėl Paslaugų sutarties ir 2021 m. gruodžio 31 d. priėmimo perdavimo akto Nr. 1 pripažinimo negaliojančiais, taip pat prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje pateiktus įrodymus.
11.2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad Paslaugų sutartimi paslaugos buvo suteiktos ne atsakovei, o KamadoSpace Inc. Atsakovės 2021 m. spalio 25 d. elektroniniame laiške pagrindinio investuotojo ir didžiausio atsakovės kreditoriaus Peranto OU atstovui nurodoma, kad KamadoSpace Inc. yra dukterinė atsakovės bendrovė. Pareiškėja atsakovei yra realiai suteikusi paslaugas, t. y. parengė pristatymo medžiagą investuotojams, sudarė investuotojų sąrašus, bendravo su investuotojais, taigi, Paslaugų sutartis nėra fiktyvi. Paslaugų sutartis atitiko atsakovės poreikius, todėl nėra nenaudingas ar nuostolingas sandoris.
11.3. Bylą tikslinga nagrinėti žodinio proceso tvarka, kadangi tokiu būdu būtų sudaryta galimybė apklausti trečiąjį asmenį M. V. dėl sandorio sudarymo aplinkybių.
12. Trečiasis asmuo M. V. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 29 d. nutartį; išreikalauti iš nemokumo administratorės 2021 m. rugpjūčio 30 d. KamadoSpace Inc. 9 000 vienetų akcijų sertifikato originalą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino įrodymus. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad pareiškėjos paslaugos atsakovei pagal Paslaugų sutartį buvo tinkamai suteiktos. Atsakovė priėmė verslo sprendimą sudaryti Paslaugų sutartį su pareiškėja. Paslaugų sutarties sudarymo poreikį nulėmė atsakovės verslo plėtra, o tai atitinka jos veiklos tikslus.
12.2. Atsakovės mokėjimas už KamadoSpace Inc. akcijas (9 000 vienetų) nebuvo atliktas. Kadangi procedūros nebuvo baigtos, KamadoSpace Inc. akcijos nebuvo įtrauktos į atsakovės balansą kaip turtas. Neapmokėjimo už akcijas faktas nereiškia, kad atsakovė nėra KamadoSpace Inc. akcijų turėtoja, kadangi akcijų sertifikatas buvo išduotas. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad nėra įrodyta, jog bendrovė KamadoSpace Inc. buvo įsteigta kaip dukterinė atsakovės bendrovė.
12.3. Trečiasis asmuo 2023 m. liepos 3 d. kreipėsi į bendrovės KamadoSpace Inc. korporacijos pareigūną, kad jis atsakovės nemokumo administratorei pateiktų atsakovei priklausantį bendrovės KamadoSpace Inc. 2021 m. rugpjūčio 30 d. akcijų (9 000 vienetų) sertifikato originalą. Pareigūnas 2023 m. liepos 3 d. pateikė atsakymą, kad šio dokumento originalas yra išsiųstas atsakovės nemokumo administratorei. Kadangi bendrovės KamadoSpace Inc. akcijų sertifikato originalas paneigia aplinkybę, kad atsakovė nėra registruota bendrovės KamadoSpace, Inc. akcijų turėtoja, šis dokumentas turi būti išreikalautas į bylą iš atsakovės nemokumo administratorės.
13. Likviduojamos dėl bankroto UAB ,,KamadoSpace“ nemokumo administratorė UAB „Mindas“ atsiliepimu į pareiškėjos atskirąjį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
13.1. Investuotojai buvo ieškomi ne tam, kad atliktų investicijas į atsakovę UAB „KamadoSpace“, tačiau į juridinį asmenį KamadoSpace Inc. Tai pagrindžia M. V. elektroninis laiškas kreditoriaus Peranto OU atstovui, kuriame M. V. nurodė, kad investuotojai yra ieškomi investicijoms į įmonę KamadoSpace Inc.
13.2. Pareiškėja ir trečiasis asmuo M. V. nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad paslaugos buvo suteiktos atsakovei. Už paslaugas turėjo mokėti KamadoSpace Inc., kaip savarankiškas subjektas, o ne atsakovė, kadangi paslaugos buvo teikiamos būtent KamadoSpace Inc.
13.3. Tapimas akcininku yra įmanomas tik tuo atveju, jeigu už akcijas yra apmokėta, tačiau atsakovė už KamadoSpace Inc. akcijas nesumokėjo. Be to, KamadoSpace Inc. akcijos, kaip turtas, nebuvo apskaitytos atsakovės apskaitoje ir balanse, nebuvo perduotos nemokumo administratorei.
13.4. Byloje nėra duomenų, kodėl Paslaugų sutartyje nurodytos funkcijos negalėjo būti atliktos vykdant atsakovės vadovo pareigas.
13.5. Kreditorius Peranto OU atsiliepime patvirtino, kad M. V. nebuvo atskleidęs fakto, jog tarp pareiškėjos ir atsakovės buvo sudaryta Paslaugų sutartis, kurios pagrindu pareiškėja turėjo ieškoti potencialių investuotojų atsakovei.
14. Likviduojamos dėl bankroto UAB ,,KamadoSpace“ nemokumo administratorė UAB „Mindas“ atsiliepimu į trečiojo asmens atskirąjį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
14.1. Vien tai, kad trečiasis asmuo M. V. nesutinka su byloje atliktu įrodymų vertinimu, nesudaro pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles.
14.2. Byloje nėra duomenų, kodėl Paslaugų sutartyje nurodytos funkcijos negalėjo būti atliktos vykdant atsakovės vadovo pareigas.
14.3. Neįrodyta aplinkybė, kad atsakovė yra 9 000 vienetų įmonės KamadoSpace Inc. paprastųjų akcijų savininkė.
14.4. Nėra aišku, kodėl trečiasis asmuo M. V. nesikreipė dėl 2021 m. rugpjūčio 30 d. KamadoSpace Inc. 9 000 vienetų akcijų sertifikato originalo gavimo bylos nagrinėjimo metu, t. y. nepateikė prašymo išreikalauti šio dokumento originalą iš atsakovės pirmosios instancijos teismui.
15. Trečiasis asmuo Estijos bendrovė Peranto OU atsiliepimu į atskiruosius skundus prašo juos atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Trečiasis asmuo M. V. nebuvo atskleidęs kreditorei Peranto OU fakto, kad tarp pareiškėjos ir atsakovės yra sudaryta Paslaugų sutartis, kurios pagrindu pareiškėja turėjo ieškoti potencialių investuotojų atsakovei, o byloje nėra įrodymų, kurie patvirtina esant priešingai.
15.2. Investuotojų pritraukimo funkciją turėjo atlikti trečiasis asmuo M. V., kaip atsakovės vadovas.
15.3. Pagal 2021 m. liepos 8 d. paskolos sutartį Peranto OU finansavimą suteikė tam, kad atsakovė galėtų vykdyti efektyvią komercinę veiklą ir remtųsi atsakovės pajėgumais. Priešingu atveju finansavimas, kurį suteikė Peranto OU, netektų prasmės.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
16. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmestas pareiškėjos UAB „TOC Sales and Marketing“ prašymas dėl 11 616 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo likviduojamos dėl bankroto UAB „KamadoSpace“ nemokumo byloje ir 2021 m. liepos 1 d. sudaryta konsultavimo paslaugų sutartis bei 2021 m. gruodžio 31 d. priėmimo perdavimo aktas Nr. 1 prie sutarties pripažinti negaliojančiais, pagrįstumo ir teisėtumo.
17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirųjų skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti atskiruosiuose skunduose nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas teisėjų kolegija nenustatė.
Dėl žodinio proceso
18. Pareiškėja UAB „TOC Sales and Marketing“, be kita ko, atskirajame skunde pateikė prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, argumentuodama tuo, kad tokiu būdu būtų sudaryta galimybė apklausti trečiąjį asmenį M. V. dėl sandorio sudarymo aplinkybių.
19. Pagal bendrąją proceso įstatyme įtvirtintą taisyklę atskirasis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai tokį skundą nagrinėjantis apeliacinės instancijos teismas pripažįsta, jog būtinas žodinis nagrinėjimas (CPK 336 straipsnio 1 dalis). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad apeliacinio (atskirojo) skundo nagrinėjimo tvarkos pasirinkimas yra bylą nagrinėjančio teismo diskrecijos teisė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-436-611/2015). Atsižvelgdamas į nagrinėjamo teisinio ginčo pobūdį apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad žodinis atskirųjų skundų nagrinėjimas nėra būtinas, nes jiems išnagrinėti reikšmingos faktinės ir teisinės bylos aplinkybės yra aiškios, o proceso dalyvių, be kita ko ir trečiojo asmens M. V., pozicija išsamiai išdėstyta procesiniuose dokumentuose (CPK 185 straipsnis).
Dėl skundžiamos nutarties (ne)pagrįstumo
20. Apeliantas M. V. atskirajame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu įrodymų vertinimu. Apelianto teigimu, byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad pareiškėja paslaugas atsakovei pagal Paslaugų sutartį suteikė tinkamai. Apeliantė UAB „TOC Sales and Marketing“ atskirajame skunde nurodė, kad palaiko trečiojo asmens M. V. minėtus argumentus.
21. Kasacinio teismo praktikoje yra pažymėta, kad teismas kreditoriaus reikalavimą tvirtina tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima daryti išvadą, kad jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai. Tuo atveju, jeigu byloje nėra pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus pareikšto reikalavimo pagrįstumo padaryti, teismas turi imtis priemonių išaiškinti reikšmingas bylos aplinkybes tam, kad teisingai išspręstų nagrinėjamą klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009).
22. Pagal bendrą įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 178 straipsnis). Nagrinėjamu atveju pareiškėja, siekdama, kad jos finansinis reikalavimas nemokumo byloje būtų patvirtintas, turi pareigą teikti įrodymus šiam reikalavimui pagrįsti. Ar kreditoriaus reiškiamas reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus būtent nurodyto dydžio reikalavimas į bankrutuojančią įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014).
23. Nagrinėjamu atveju UAB „TOC Sales and Marketing“ ginčijamą 11 616 Eur finansinį reikalavimą kildina iš 2021 m. liepos 1 d. pareiškėjos ir UAB „KamadoSpace“ sudarytos konsultavimo paslaugų sutarties. Apeliantė finansiniam reikalavimui pagrįsti pateikė 2021 m. gruodžio 31 d. paslaugų priėmimo – perdavimo aktą Nr. 1, kuriame nurodoma, kad UAB „KamadoSpace“ direktorius M. V. patvirtina, jog UAB „TOC Sales and Marketing“, atstovaujama direktoriaus M. V., 2021 m. liepos – gruodžio mėn. suteikė atsakovei paslaugų už 11 616 Eur.
24. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs minėtus įrodymus, konstatavo, kad apeliantės pateiktų įrodymų nepakanka finansiniam reikalavimui pagrįsti. Apeliacinės instancijos teismas su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis sutinka. Iš į bylą pateiktos pristatymo medžiagos investuotojams nustatyta, kad pagal Paslaugų sutartį investuotojai buvo ieškomi ne tam, jog atliktų investicijas į atsakovę UAB „KamadoSpace“, bet į Jungtinėse Amerikos Valstijose įsteigtą juridinį asmenį KamadoSpace Inc. Šią išvadą pagrindžia aplinkybė, kad KamadoSpace Inc. turėjo gauti investuotojų lėšas, o už šias investuotas lėšas investuotojams buvo ketinama suteikti 15 procentų KamadoSpace Inc. akcijų. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, konstatuojama, kad pareiškėja neįrodė, jog paslaugos pagal Paslaugų sutartį buvo suteiktos atsakovei, t. y. kad atsakovei kilo pareiga atsiskaityti už suteiktas paslaugas (CPK 178 straipsnis).
25. Apeliantai teigia, kad byloje įrodyta, jog bendrovė KamadoSpace Inc. buvo įsteigta kaip dukterinė atsakovės bendrovė, o vien tai, kad atsakovės mokėjimas už KamadoSpace Inc. akcijas (9 000 vienetų) nebuvo atliktas, savaime nereiškia, jog atsakovė nėra KamadoSpace Inc. akcininkė, kadangi akcijų įsigijimo sertifikatas buvo išduotas. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais apeliantų argumentais.
26. Bylos duomenimis nustatyta, kad KamadoSpace Inc. buvo įsteigta 2021 m. rugpjūčio 30 d. rašytiniu direktorių sprendimų protokolu. Minėtu protokolu nuspręsta išleisti 10 000 vienetų KamadoSpace Inc. akcijų, iš kurių 1 000 vienetų – M. C., o 9 000 vienetų – atsakovei. Į bylą pateiktas atsakovės 2022 m. gruodžio 31 d. balansas, kuriame KamadoSpace Inc. akcijos, kaip turtas, nenurodytas.
27. Apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad atsakovės finansinės atskaitomybės dokumente, t. y. 2022 m. gruodžio 31 d. balanse, nesant KamadoSpace Inc. akcijų įtrauktų, kaip atsakovės turto, nėra pagrindo pripažinti, jog atsakovė įsigijo minėtas akcijas, t. y. tapo akcininke. Pažymėtina, kad vien 2021 m. rugpjūčio 30 d. KamadoSpace Inc. 9 000 vienetų akcijų sertifikatas, nesant minėtų akcijų atsakovės turto apskaitoje, t. y. balanse, nepaneigia išvados, jog atsakovė nėra KamadoSpace Inc. akcininkė (CPK 178 straipsnis).
28. Apeliantai atskiruosiuose skunduose kvestionuoja pirmosios instancijos teismo padarytą išvadą, kad Paslaugų sutartis yra tariamas sandoris bei prieštarauja juridinio asmens tikslams, nurodydami, jog Paslaugų sutarties sudarymo poreikį nulėmė atsakovės verslo plėtra, o tai atitinka jos veiklos tikslus, be to, pareiškėja yra realiai suteikusi paslaugas.
29. Tariamojo sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.86 straipsnio 1 dalyje – tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Kasacinis teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, jog šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Tariamasis sandoris yra fiktyvus sandoris dėl šalių valios ydingumo jį sudarant ir paprastai jis nevykdomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).
30. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2021 m. liepos 1 d. pareiškėja ir atsakovė UAB „KamadoSpace“ sudarė konsultavimo paslaugų sutartį, pagal kurią pareiškėja įsipareigojo suteikti konsultavimo paslaugas atsakovei. Kaip minėta, bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad realiai pareiškėja paslaugas pagal Paslaugų sutartį suteikė juridiniam asmeniui KamadoSpace Inc. Atsižvelgiant į tai, kad pareiškėja vykdė Paslaugų sutartį, t. y. suteikė paslaugas, konstatuojama, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai Paslaugų sutartį pripažino tariamu sandoriu. Minėta, kad tariamasis sandoris yra fiktyvus sandoris dėl šalių valios ydingumo jį sudarant ir jis nevykdomas, todėl nustačius faktą, jog viena iš sandorio šalių vykdė prisiimtus įsipareigojimus, nėra pagrindo Paslaugų sutartį laikyti tariama.
31. Kita vertus, juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir jo nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.
32. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2021 m. liepos 1 d. sudaryta konsultavimo paslaugų sutartis tarp pareiškėjos, atstovaujamos direktoriaus M. V., ir atsakovės UAB „KamadoSpace“, atstovaujamos direktoriaus M. V.. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad trečiasis asmuo M. V. pagal Paslaugų sutartį vykdė investuotojų paiešką.
33. Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad sandoris, t. y. Paslaugų sutartis, pagal kurį pareiškėja UAB „TOC Sales and Marketing“ suteikė paslaugas ne atsakovei, o juridiniam asmeniui KamadoSpace Inc., tačiau jo pagrindu reiškia reikalavimą atsakovei atsiskaityti už paslaugas, prieštarauja atsakovės, kaip juridinio asmens, veiklos tikslams dėl akivaizdaus sandorio ekonominio nenaudingumo. Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas aplinkybes, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad trečiasis asmuo neįrodė, jog konsultavimo paslaugų atsakovei jis negalėjo teikti vykdydamas atsakovės vadovo pareigas (CPK 178 straipsnis).
34. Be to, nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad būtinoji CK 1.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto instituto taikymo sąlyga, t. y. privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas, šiuo atveju buvo įrodyta. Paslaugų sutartis sudaryta pareiškėją ir atsakovę atstovaujančio to paties asmens M. V. Akivaizdu, kad pareiškėja, atstovaujama M. V., žinojo, jog ginčijamas sandoris prieštarauja atsakovės, atstovaujamos M. V., veiklos tikslams. Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad byloje įrodytas Paslaugų sutarties prieštaravimas juridinio asmens, t. y. atsakovės, veiklos tikslams, todėl minėtas sandoris pagrįstai pripažintas negaliojančiu, o atskirųjų skundų argumentai nesudaro pagrindo daryti priešingą išvadą.
Dėl atskirajame skunde pareikšto prašymo išreikalauti įrodymus ir naujų įrodymų priėmimo
35. Trečiasis asmuo M. V. atskirajame skunde pateikė prašymą išreikalauti iš nemokumo administratorės 2021 m. rugpjūčio 30 d. KamadoSpace Inc. 9 000 vienetų akcijų sertifikato originalą. Taip pat trečiasis asmuo kartu su atskiruoju skundu teismui pateikė 2023 m. liepos 3 d. elektroninio susirašinėjimo dėl 2021 m. rugpjūčio 30 d. KamadoSpace Inc. 9 000 vienetų akcijų sertifikato originalo gavimo kopiją.
36. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).
37. Svarbu pažymėti, kad rašytiniai įrodymai gali būti pateikiami dalyvaujančių byloje asmenų arba CPK nustatyta tvarka išreikalaujami teismo (CPK 198 straipsnio 1 dalis). Bylos šalis, pati negalinti gauti reikšmingo bylai rašytinio įrodymo iš dalyvaujančių byloje asmenų ar kitų asmenų, gali teikti teismui prašymą įrodymus išreikalauti (CPK 160 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 199 straipsnio 1 dalis). CPK 199 straipsnio 1 dalis numato, kad asmuo, prašantis teismą išreikalauti kokį nors rašytinį įrodymą iš dalyvaujančių byloje ar kitų asmenų, turi nurodyti: 1) rašytinį įrodymą, kurio reikalaujama; 2) pagrindą, kuriuo remiantis manoma, kad šį rašytinį įrodymą turi tas asmuo; 3) aplinkybes, kurias rašytinis įrodymas gali pagrįsti. Taigi, šalies įrodinėjimo galimybės įrodinėjimo procese teismo neturi būti ribojamos, jeigu šalis pagrindžia savo prašymą dėl įrodymų išreikalavimo, nurodo aplinkybes, kurias rašytinis įrodymas gali pagrįsti, pateikia įrodymus, kad atitinkamo įrodymo negali gauti. Pažymėtina, kad teikdamas prašymą išreikalauti rašytinius įrodymus apeliantas turi pagrįsti aplinkybę, jog pats minėto dokumento gauti negali.
38. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad apeliacinio proceso metu konstatuota, jog atsakovės finansinės atskaitomybės dokumente, t. y. 2022 m. gruodžio 31 d. balanse, nesant KamadoSpace Inc. akcijų įtrauktų, kaip atsakovės turto, nėra pagrindo pripažinti, kad atsakovė įgijo minėtas akcijas, nusprendžia, jog 2021 m. rugpjūčio 30 d. KamadoSpace Inc. 9 000 vienetų akcijų sertifikato originalo pateikimas neturi teisinės reikšmės ginčo išsprendimui, todėl prašymas netenkinamas. Be to, trečiojo asmens pateikti įrodymai, t. y. 2023 m. liepos 3 d. elektroninis susirašinėjimas dėl 2021 m. rugpjūčio 30 d. KamadoSpace Inc. 9 000 vienetų akcijų sertifikato originalo gavimo, neturi teisinės reikšmės nagrinėjamiems atskiriesiems skundams, todėl apeliacinės instancijos teismas CPK 314 straipsnyje aptartos išimties taikymui pagrindo neįžvelgia ir šių naujų įrodymų į bylą nepriima.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
39. Atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nors pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino Paslaugų sutartį tariamu sandoriu, tačiau apeliacinio procesu metu nustačius, jog Paslaugų sutartis pagrįstai pripažinta juridinio veiklos tikslams prieštaraujančiu sandoriu, todėl yra negaliojanti, o pareiškėja neįrodė finansinio reikalavimo atsakovės nemokumo byloje pagrįstumo, apskųsta pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
40. Apeliacinės instancijos teismui atmetus apeliantų atskiruosius skundus, bylinėjimosi išlaidos jų naudai nepriteisiamos (CPK 98 straipsnis).
41. Atsakovė likviduojama dėl bankroto UAB ,,KamadoSpace“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Mindas“, prašo priteisti iš pareiškėjos UAB „TOC Sales and Marketing“ patirtas 3 442,45 Eur bylinėjimosi išlaidas. Pažymėtina, kad nors atsakovė nurodo, jog išlaidos patirtos už atsiliepimus į atskiruosius skundus parengimą, tačiau prašymo dalyku nurodytas reikalavimas išlaidas priteisti tik iš pareiškėjos UAB „TOC Sales and Marketing“, todėl apeliacinės instancijos teismas vertina, kad prašomos atlyginti išlaidos už atsiliepimo į pareiškėjos atskirąjį skundą parengimą.
42. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šios nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Lietuvos Respublikos teisingumo ministras 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtino Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – ir Rekomendacijos), į kurias turi atsižvelgti teismai, priteisdami šalims jų turėtas atstovavimo išlaidas. Rekomendacijų 7 punkte numatyta, kad rekomenduojami priteisti užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) (toliau – VDU). Teisinės pagalbos išlaidos buvo patirtos 2023 m. rugpjūčio 7 d., todėl Rekomendacijose nustatyto koeficiento pagrindu nagrinėjamu atveju imamas 2023 m. I ketvirčio VDU, kuris pagal viešai skelbiamus statistikos duomenis buvo 1 959,90 Eur. Pagal Rekomendacijų 8.16 punktą už kitą dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai, surašymą, maksimalus atlygis yra 783,96 Eur (1 959,90 Eur x 0,4). Atsiliepimo į atskirąjį skundą surašymas prilyginamas dokumento, numatyto Rekomendacijų 8.16 punkte, parengimui. Taigi, nagrinėjamoje byloje atsakovės patirtos išlaidos už advokato teisines paslaugas, surašant atsiliepimą į atskirąjį skundą, viršija Rekomendacijose nustatytą užmokesčio už tokias paslaugas maksimalų dydį. Esant tokioms aplinkybėms, teismas nusprendžia, kad atsakovės likviduojamos dėl bankroto UAB ,,KamadoSpace“ prašymas tenkinamas iš dalies, priteisiant jai iš apeliantės UAB „TOC Sales and Marketing“ 783,96 Eur apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Pagrindo viršyti apskaičiuotą bylinėjimosi išlaidų dydžio sumą byloje nenustatyta.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 29 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „TOC Sales and Marketing“, juridinio asmens kodas 302720925, 783,96 Eur (septynis šimtus aštuoniasdešimt tris eurus ir 96 centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atsakovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „KamadoSpace“, juridinio asmens kodas 305154806.
Teisėjai Vilija Mikuckienė
Žilvinas Terebeiza
Vigintas Višinskis