Civilinė byla Nr. 3K-3-75/2008
Procesinio sprendimo kategorija 42.8 (S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2008 m. vasario 11 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Dangutės Ambrasienės ir Algirdo Taminsko,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo E. S. kasacinį skundą dėl Vilniaus miesto 2–ojo apylinkės teismo 2007 m. sausio 24 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo E. S. ieškinį atsakovui UAB „MG Baltic Investment“ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties anuliavimo ir vykdomųjų įrašų bei vekselių pripažinimo negaliojančiais bei pagal atsakovo UAB „MG Baltic Investment“ priešieškinį ieškovui E. S. dėl skolos priteisimo ir sutarties sąlygos pakeitimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas E. S. prašė teismo anuliuoti (pripažinti negaliojančia) jo ir atsakovo UAB „Ifanta“ (dabar – UAB „MG Baltic Investment“) 2000 m. spalio 30 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pripažinti negaliojančiais ieškovo išrašytus tris vekselius, kuriais įsipareigojo iki 2001 m. gruodžio 31 d. sumokėti vekselių turėtojui UAB „Ifanta“ iš viso 70 000 Lt; notaro išduotus tris vykdomuosius įrašus, kuriais reikalaujama išieškoti iš E. S. vekselių turėtojo UAB „Ifanta“ naudai 70 000 Lt; atsakovas priešieškiniu prašė priteisti iš ieškovo atsakovui nesumokėtų už akcijas 70 000 Lt, 5 proc. metinių palūkanų nuo 70 000 Lt sumos už laikotarpį nuo 2001 m. gruodžio 31 d. iki 2006 m. gruodžio 11 d., t. y. 17 500 Lt, taip pat palūkanas nuo priešieškinio priėmimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; pakeisti šalių sudarytos sutarties 2.4 punkto redakciją į kitą pagal atsakovo pateiktą siūlymą. Byloje keliamas sutarčių aiškinimo taisykles nustatančių materialinės teisės normų aiškinimo ir taikymo klausimas, kilus ginčui dėl šalių sudarytos sutarties 2.4 punkto turinio; ieškovas ginčija, kad atsakovas galėjo pasirinkti kitokį savo pažeistų teisių gynimo būdą, nei nustatytas šalių sudarytos sutarties 2.4 punkte, ieškovui neįvykdžius įsipareigojimo sumokėti atsakovui visą akcijų kainą sutartyje nustatytu terminu.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus miesto 2–asis apylinkės teismas 2007 m. sausio 24 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies ir pripažino negaliojančiais ieškovo 2000 m. spalio 23 d. išrašytus tris vekselius 50 000 Lt, 10 000 Lt ir 10 000 Lt sumoms, taip pat Vilniaus miesto 9–ojo notarų biuro notarės O. A. 2002 m. rugsėjo 5 d. išduotus vykdomuosius įrašus dėl 50 000 Lt, 10 000 Lt ir 10 000 Lt išieškojimo iš ieškovo atsakovo naudai; priešieškinį tenkino iš dalies, priteisė iš ieškovo atsakovui 70 000 Lt skolos, 17 500 Lt palūkanų ir 5 proc. dydžio metinių palūkanų, apskaičiuotų nuo 87 500 Lt sumos, nuo 2006 m. gruodžio 13 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Teismas sprendė, kad ieškovo išrašyti vekseliai neatitiko Įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatymo (1999 m. kovo 16 d. įstatymo Nr. VIII-1087 redakcija; Žin., 1999, Nr. 30-853, toliau – ir ĮPVĮ) 77 straipsnyje nustatytų formaliųjų reikalavimų; nesant žodžių „paprastasis vekselis“, jie neįgijo vekselio galios; jų pagrindu negalėjo būti notaro išduoti vykdomieji įrašai. Kadangi sutarties 2.1 punkte nustatyti atsiskaitymo už akcijas terminai, o ieškovo išrašyti skoliniai dokumentai neturi vekselių galios ir pakartoja sutarties 2.1 punkte nustatytą sąlygą, tai teismas sprendė, kad jie pripažintini negaliojančiais. Tačiau teismas laikė, kad išliko ieškovo prievolė sumokėti sutarties 2.1 punkte nustatytą akcijų kainą, ieškovo išduoti dokumentai patvirtina jo skolinius įsipareigojimus atsakovui. Šalys skirtingai aiškina sutarties 2.4 punkto turinį, kuriame nustatyta, kad „jeigu pirkėjas šioje sutartyje nustatytais terminais nesumoka visos ar dalies šioje sutartyje nurodytos sumos, tai šalys privalo notariškai patvirtinti susitarimą anuliuoti šią sutartį. Anuliavus šią sutartį, visos šios sutarties 2.1 punkte nurodytos sumos lieka pardavėjui kaip bauda už prievolės nevykdymą bei pilnai atkuriama pardavėjo nuosavybės teisė į parduodamas paprastąsias vardines akcijas“. Ieškovas laiko, kad šiame punkte įtvirtinta sąlyga atsakovas įpareigojamas besąlygiškai kreiptis į notarą dėl sutarties anuliavimo, kai ieškovas laiku nesumoka už akcijas; tuo tarpu atsakovas aiškina, kad nurodytame punkte įtvirtinta jo teisė, bet ne pareiga kreiptis į notarą dėl sutarties anuliavimo ir neužkerta kelio kitokiam pažeistų teisių gynimo būdui pasirinkti. Esant tokiai šalių pozicijai dėl sutarties 2.4 punkto turinio aiškinimo ir vertinimo, teismas, remdamasis CK 6.193 straipsnyje nustatytomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, nurodė, kad šalys sudaryta sutartimi siekė tam tikrų tikslų, t. y. ieškovas siekė pirkti akcijų ir tęsti įmonės veiklą, atsakovas – parduoti akcijas ir gauti už jas pinigų. Teismo vertinimu, pagal sutarties 2.4 punktą šalys įsipareigojo kartu kreiptis į notarą sutarties neįvykdymo atveju dėl iš esmės naujos sutarties, anuliuojant 2000 m. spalio 30 d. sutartį, sudarymo; 2.4 punkte nustatytai sąlygai įvykdyti būtina abiejų šalių valia; priešingu atveju atsakovui būtų suteikta galimybių piktnaudžiauti savo teise, t. y. suėjus atsiskaitymo terminui, atsisakyti nuo sutarties. Sisteminis sutarties sąlygų aiškinimas, atsižvelgiant į tikruosius šalių ketinimus, taip pat į tai, kad nuosavybės teisė į akcijas ieškovui perduota iš karto, teismui suponavo išvadą, kad sutarties 2.4 punkte įtvirtinta atsakovo teisė, bet ne pareiga sutarties anuliavimui inicijuoti ir kad šiuo atveju atsakovas pasirinko kitą jo pažeistų teisių gynimo būdą, nes siekė išieškoti nesumokėtą akcijų kainos dalį; be to, įmonės veikla sustabdyta, todėl, grąžinus akcijas atsakovui, jo padėtis būtų blogesnė nei ieškovo. Atsakovui nepateikus argumentų, pagrindžiančių reikalavimą pakeisti sutarties 2.4 punkto redakciją, teismas šio reikalavimo netenkino; nurodė, kad atsakovas nėra silpnesnioji sutarties šalis, ginčijama sutarties sąlyga nesuteikė ieškovui perdėto pranašumo prieš atsakovą.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo apeliacinį skundą, 2007 m. birželio 22 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus miesto 2–ojo apylinkės teismo 2007 m sausio 24 d. sprendimą. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovas prašė teismo pripažinti negaliojančia šalių 2000 m. spalio 30 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, remdamasis šios sutarties 2.4 punkte įtvirtintą sąlyga, tačiau nenurodė CK normų, pagrindžiančių prašymą sutartį pripažinti negaliojančia arba ją anuliuoti. Tuo tarpu CK normų nenustatyta galimybės pripažinti sandorį negaliojančiu dėl to, kad viena iš šalių buvo įsipareigojusi sandorį pripažinti tokiu, kitai šaliai nevykdant įsipareigojimo apmokėti už parduodamas akcijas nustatytais terminais; CK 6.314 straipsnio 5 dalyje nustatyta teisė pardavėjui reikalauti iš pirkėjo sumokėti kainą bei įstatymo ar sutarties nustatytas palūkanas, kai pirkėjas laiku nesumoka jam už perduotus daiktus; ieškovo argumentai, kad atsakovas sutartimi atsisakė nuo CK 6.314 straipsnio 5 dalyje įtvirtintos teisės, kolegijos vertinimu, yra nepagrįsti; atsisakymas nuo įstatymo nustatytos teisės negalioja, nes jo nepripažįsta pardavėjas; pardavėjo įsipareigojimas notariškai patvirtinti susitarimą anuliuoti sutartį, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, laikytinas vienu, bet ne vieninteliu teisių įgyvendinimo būdų, atsakovas sutartimi neįsipareigojo nereikalauti iš pirkėjo šio nesumokėtos sumos. Kolegija laikė, kad sutarties 2.4 punktas aiškintinas kaip susitarimas tokiu atveju, jeigu abi šalys sutinka sutartį anuliuoti, t. y. šalys įsipareigoja tokį sutikimą patvirtinti notaro forma. Kolegija pripažino pagrįstais apeliacinio skundo argumentus, kad, pripažinus sutartį negaliojančia, būtų pažeisti pardavėjo teisėti interesai; parduotų akcijų vertė neatitinka sutarties sudarymo metu buvusios vertės; ieškovas neįrodinėjo, kad akcijų vertė nesumažėjo, palyginus su jų verte sutarties sudarymo dieną.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Vilniaus miesto 2–ojo apylinkės teismo 2007 m. sausio 24 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutarties tas dalis, kuriomis atmestas ieškinys dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo ir patenkintas priešieškinio reikalavimas, priteista iš ieškovo atsakovui 87 500 Lt. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais.
1. Bylą nagrinėję teismai netinkamai taikė CK 6.193 straipsnyje nustatytas sutarčių aiškinimo taisykles, todėl padarė neteisingą išvadą dėl ieškovo ir atsakovo 2000 m. spalio 30 d. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.4 punkte įtvirtintų sąlygų sutarčiai nutraukti. Teismų išvada neatitinka CK 6.156 straipsnio 1 dalies nuostatų, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, jų apribojimus, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Iš pirmiau nurodytos sutarties 2.4 punkto turinio išplaukia, kad jame įtvirtinta šalies pareiga, bet ne teisė nutraukti sutartį, esant 2.4 punkte nustatytoms sąlygoms. Dėl nurodytų aplinkybių bylą nagrinėjusių teismų išvada, kad 2.4 punkto nuostata aiškintina kaip šalių susitarimas tuo atveju, jeigu abi sutarties šalys sutinka sutartį anuliuoti, neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, bet juos iškreipia. Sutarties 2.4 punkte įrašytas žodis „anuliuoti“ atitinka žodį – „nutraukti“, tačiau žodžio „anuliuoti“ vartojimas sutartyje aiškintinas ir reiškia šalių nustatytą atvejį sutarčiai nutraukti, ir tokia sutarties punkto nuostata nelaikytina prieštaraujančia įstatymo ar kitų teisės aktų nustatytiems reikalavimams. Pripažintini nepagrįstais apeliacinės instancijos teismo argumentai, kad CK normų nenustatyta galimybė pripažinti sandorį negaliojančiu dėl to, kad viena iš šalių buvo įsipareigojusi sandorį pripažinti tokiu, kitai šaliai nevykdant įsipareigojimo apmokėti už parduodamas akcijas sutartyje nustatytais terminais; tokia teismo pozicija pirmiausia neatitinka šalių sudarytos sutarties turinio, kad abi šalys susitarė dėl sutarties anuliavimo sąlygų; kita vertus, ieškinio reikalavimas buvo grindžiamas, remiantis ne CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, bet prašant anuliuoti, t. y. sutartį nutraukti, 2.4 punkte nustatytu pagrindu – pagal šalių nustatytą sąlygą; minėta, kad tokia šalių pareiga kilusi iš sutarties, todėl, išskyrus 2.4 punkte nustatytą sąlygą, neturi būti reikalaujama papildomų pagrindų sutarčiai nutraukti. Iš sutarties kilusi šalių suderinta sąlyga sutarčiai anuliuoti (nutraukti) nevertintina kaip pažeidžianti įstatymo normas; šalys turi teisę susitarti dėl prievolės pabaigos (CK 6.125 straipsnio 1 dalis). Pažymėtina ir tai, kad atsakovas yra juridinis asmuo, vykdo didelio masto komercinę veiklą, jis taip pat rengė ir šalių sudarytos sutarties tekstą (CK 6.193 straipsnio 4 dalis); atsakovas nėra silpnesnioji sutarties šalis, kaip pagrįstai sprendė pirmosios instancijos teismas.
2. Bylą nagrinėję teismai pažeidė CPK 21 straipsnyje įtvirtintą teisėjų ir teismų nepriklausomumo ir nešališkumo principą, taip pat CPK 185, 263, 270 straipsnių nuostatas. Teismai nepagrįstai nevertino šalių sudarytos 2000 m. spalio 30 d. sutarties 5 punkto, kuriame nustatyta, kad atsakovas buvo ir yra akcijų savininkas, turinio; ieškovas juo galėjo tapti, tik atsiskaitęs už akcijas. Po teismų priimtų sprendimų susidarė situacija, kad, atsakovui iš ieškovo priteisus pagal sutartį nesumokėtus pinigus už akcijas, atsakovas liko akcijų savininkas, nepaisant to, jog jo nuosavybėje liko ir ieškovo sumokėti 30 000 Lt.
Atsiliepime į ieškovo kasacinį skundą atsakovas prašo jį atmesti, apeliacinės instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, priteisti iš ieškovo atsakovui šio turėtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti. Atsakovas laiko nepagrįstais kasacinio skundo argumentus, kad sutartyje šalys susitarė dėl šalių pareigos, bet ne teisės nutraukti sutartį; CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarčių laisvės principas reiškia, kad civilinių teisinių santykių subjektai patys sprendžia, sudaryti konkrečią sutartį ar ne; šiuo atveju atsakovas negali būti verčiamas prieš savo valią sudaryti sandorį dėl sutarties anuliavimo. CK normos, reglamentuojančios sutarčių vykdymą bei šalių teises ir pareigas, kurios atsiranda prievolės neįvykdymo ar sutarties pažeidimo atveju, nenustato nukentėjusiai prievolės šaliai pareigos, išskyrus jos teisę, nutraukti sutartį, kuri yra pažeista; ieškovas, pažeidęs pareigą sumokėti už akcijas sutartyje nustatytą kainą nustatytais terminais, negali reikalauti ginti jo teises ir dėl savo nesąžiningų veiksmų reikalauti nutraukti sutartį; tokią teisę gali turėti sąžininga sutarties šalis, t. y. atsakovas. CK 6.189 straipsnyje įtvirtintas sutarčių privalomumo principas; teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis turi jos šalims įstatymo galią. Vadinasi, ieškovas, vienašališkai atsisakęs vykdyti pagrindinius sutarties įsipareigojimus, laikytinas nesąžininga sutartį pažeidusia šalimi; tuo tarpu tik sąžininga sutarties šalis turi teisę, bet ne pareigą atsisakyti sutarties. Šalių sudarytos sutarties 2.4 punkto nuostata turi būti aiškinama pagal CK 6.193 straipsnyje nustatytas sutarčių aiškinimo taisykles; sutarties 2.4 punkto nuostata skirta sąžiningo pardavėjo teisėms ginti, pirkėjui neįvykdžius sutartyje nustatyto įsipareigojimo sumokėti visą akcijų kainą, todėl negali pabloginti sąžiningos sutarties šalies (pardavėjo) teisių ir interesų. Vadinasi, tais atvejais, kai tikrieji šalių ketinimai nesutampa, svarbi sutarties teksto lingvistinė prasmė; pirmasis sutarties 2.4 punkto sakinys vertintinas kaip nustatantis tik susitarimo anuliuoti sutartį notarinę formą, jei nukentėjusi šalis pasirinktų šį savo teisių gynimo būdą. Iš sutarties 2.3 punkto turinio matyti, kad ieškovo besąlyginis įsipareigojimas sumokėti 2.1 punkte nustatytas sumas, patvirtino, jog šalys siekė perleisti akcijas nuosavybėn; dėl to visais atvejais privalomas sutarties nutraukimas, pirkėjui nesumokėjus sutartyje nustatytos sumos, aiškintinas kaip neatitinkantis sutarties šalių ketinimų sudarant sutartį; tuo tarpu pardavėjas nesinaudojo sutarties 2.4 punkte nustatyta galimybe anuliuoti sutartį. Vekselių išrašymo faktas taip pat vertintinas kaip akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalių valios ir sutarties sudarymo tikslų išraiška. Šalims skirtingai interpretuojant sutarties 2.4 punktą, ši sutarties nuostata aiškinama, atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pačiomis aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Kasatorius klaidingai aiškina CK 6.125 straipsnio nuostatą dėl šalių teisės susitarti dėl prievolės pabaigos; nurodytoje normoje įvirtinta šalių teisė bendru susitarimu nutraukti sutartį reiškia, kad toks susitarimas yra abiejų šalių laisvos valios rezultatas; CK nuostata negali būti aiškinama kaip leidžianti šalims susitarti dėl besąlyginio įpareigojimo, prieštaraujant sąžiningai sutarties šaliai, nutraukti sutartį nesąžiningai sutarties šaliai neįvykdžius sutartinių įsipareigojimų. Atsakovas taip pat nurodo kitus nesutikimo su kasaciniu skundu argumentus.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Teismų byloje nustatytos aplinkybės
Ieškovas 2000 m. spalio 23 d. išrašytais trimis vekseliais įsipareigojo iki 2001 m. gruodžio 31 d. sumokėti atsakovui vekselyje įrašytas 50 000 Lt, 10 000 Lt ir 10 000 Lt sumas. 2000 m. spalio 30 d. šalys sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios 2.1 punkte nustatytos atsiskaitymo sąlygos ir terminai: pirkėjas (ieškovas) 10 000 Lt sumoka iki sutarties pasirašymo, 20 000 Lt – iki 2000 m. gruodžio 31 d., 70 000 Lt – iki 2001 m. gruodžio 31 d. Sutarties 2.3 punkte pirkėjas patvirtino, kad jis, prieš pasirašydamas sutartį, išrašė paprastuosius vekselius, taip įsipareigojo sumokėti sutartyje nustatytas sumas joje nurodytais terminais. Ieškovas sumokėjo dalį, t. y. 30 000 Lt, akcijų kainos. 2002 m. rugsėjo 5 d. notaras išdavė atsakovui (pardavėjui) tris vykdomuosius įrašus dėl 70 000 Lt pagal išrašytus vekselius išieškojimo iš ieškovo. Ieškovo išrašyti vekseliai neatitinka Įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatymo reikalavimų, teismų pripažinti negaliojančiais, jų pagrindu negalėjo būti išduoti vykdomieji įrašai. Ieškovas ginčija, kad atsakovas galėjo pasirinkti kitokį savo pažeistų teisių gynimo būdą, nei nustatytas šalių sudarytos sutarties 2.4 punkte, kuriame nustatyta, jog „jeigu pirkėjas šioje sutartyje nustatytais terminais nesumoka visos ar dalies šioje sutartyje nurodytos sumos, tai šalys privalo notariškai patvirtinti susitarimą anuliuoti šią sutartį. Anuliavus šią sutartį, visos šios sutarties 2.1 punkte nurodytos sumos lieka pardavėjui kaip bauda už prievolės nevykdymą bei pilnai atkuriama pardavėjo nuosavybės teisė į parduodamas paprastąsias vardines akcijas“.
V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Civilinio kodekso 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarčių laisvės principas reiškia, kad civilinių teisinių santykių subjektai patys sprendžia, ar sudaryti konkrečią sutartį. Sutartis yra ją sudarančių asmenų valios išraiška, jų suderinta valia, o kiekviena sutarties šalis, turėdama sutartinių santykių, privalo elgtis sąžiningai (CK 6.158 straipsnio 1 dalis). CK 6.189 straipsnyje įtvirtintas sutarčių privalomumo (pacta sunt servanda) principas reiškia tai, kad teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis turi jos šalims įstatymo galią.
Kasatorius nurodo, kad bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino CK 6.156 straipsnio 1 dalies, 6.189 straipsnio 1 dalies, 6.193 straipsnio nuostatas, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos sutarčių aiškinimą nustatančių materialinės teisės normų taikymo ir aiškinimo praktikos. Teisėjų kolegija pažymi, kad CK normų, reglamentuojančių prievolių, sutarčių vykdymą bei šalių teises ir pareigas, kurios atsiranda prievolės neįvykdymo ar sutarties pažeidimo atveju, analizė suponuoja išvadą, jog nėra nuostatos, kurioje būtų nustatyta pareiga, bet ne teisė, nukentėjusiai prievolės šaliai nutraukti pažeistą sutartį. Dėl to apeliacinės instancijos teismas turėjo pagrindą išvadai, kad CK normų nenustatyta galimybių pripažinti sandorį negaliojančiu dėl to, kad viena iš šalių buvo įsipareigojusi sandorį pripažinti tokiu, kitai šaliai nevykdant įsipareigojimo apmokėti už parduodamas akcijas sutartyje nustatytais terminais. Priešingas prievolės šalių teisinių santykių reglamentavimas prieštarautų dispozityvumo, teisingumo, protingumo, sąžiningumo bei sutarčių laisvės principams.
CK 6.193 straipsnyje nustatytos sutarčių aiškinimo taisyklės; pagal šio straipsnio 1 dalį, aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne vieną kartą yra pažymėjęs, kad sutartis, kaip šalių valią išreiškiantis susitarimas, turi būti aiškinama atsižvelgiant į tikruosius šalių ketinimus, tikrąją šalių valią, o ne tik į rašytinės sutarties gramatinį tekstą. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-23/2000, 2000 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2000, 2000 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1145/2000 ir kt.). Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime konstatavo, kad sutarties šalys skirtingai aiškina šalių 2000 m. spalio 30 d. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.4 punkto nuostatą. Pagal nurodytą sutartį atsakovas UAB „Ifanta“ (pavadinimas pakeistas į UAB „MG Baltic Investment“) pardavė ieškovui 94 paprastąsias vardines UAB „Sidabrinė kurpaitė“ akcijas už 100 000 Lt, kuriuos ieškovas įsipareigojo sumokėti iki 2001 m. gruodžio 31 d. Jis sutartyje nustatytais terminais sumokėjo tik dalį akcijų pirkimo kainos, t. y. 30 000 Lt, kita akcijų pirkimo kainos suma (70 000 Lt) nesumokėta, nors sutartyje nustatyta prievolė atsiskaityti už akcijas iki 2001 m. gruodžio 31 d. Šios aplinkybės kasatoriaus neginčijamos. Teisėjų kolegijos vertinimu, sutarties 2.4 punkto nuostata, kad „jeigu pirkėjas šioje sutartyje nustatytais terminais, nesumoka visos ar dalies šioje sutartyje nurodytos sumos, tai šalys privalo notariškai patvirtinti susitarimą anuliuoti šią sutartį“, remiantis pirmiau nurodytomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, atsižvelgiant į sutarčių laisvės principą, negali būti aiškinama kaip įpareigojimas visais atvejais sudaryti susitarimą nutraukti sutartį. Ši nuostata yra vienas iš pardavėjo pažeistų teisių gynimo būdų, pirkėjui neįvykdžius sutartyje nustatyto įsipareigojimo nustatytu terminu sumokėti visą akcijų kainą, todėl negali pabloginti sąžiningos sutarties šalies (pardavėjo) teisių ir teisėtų interesų. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad pardavėjo įsipareigojimas notariškai patvirtinti įsipareigojimą anuliuoti sutartį pripažintinas vienu iš savo teisių įgyvendinimo būdų, tačiau ne vienintelis, nes sutartimi atsakovas nėra įsipareigojęs nereikalauti pirkėjo jo nesumokėtos sumos. Teisėjų kolegija pažymi, kad sutarties 2.4 punkte nurodytos nuostatos šalys neįgyvendino, o vėlesni atsakovo (pardavėjo) veiksmai skolai išieškoti tik patvirtina, jog šis pasirinko kitą savo reikalavimo teisės įgyvendinimo būdą ir neketina pasinaudoti teise anuliuoti sutartį, kaip buvo nustatyta sutartyje. Kita vertus, pirkėjas dar 2000 m. spalio 23 d., t. y. iki ginčo sutarties sudarymo, besąlygiškai įsipareigojo sumokėti sutartyje nustatytą pinigų sumą už perkamas akcijas (b. l. 191); sutarties sudarymo metu tokia nuostata įtvirtinta jos 2.3 punkte. Ieškovo besąlyginis įsipareigojimas patvirtina, kad jis siekė įsigyti akcijų nuosavybėn, todėl visais atvejais privalomas sutarties nutraukimas, pirkėjui nesumokėjus sutartyje nurodytos sumos, aiškintinas kaip neatitinkantis sutarties šalių ketinimų sudarant ginčo sutartį. Spręsdamas ginčą, teismas vertino šalių tikslus, atsižvelgė į tai, kad pardavėjas nesinaudojo sutarties 2.4 punkte nustatyta galimybe nutraukti sutartį, sutarties 2.4 punktą aiškino kaip susitarimą tam atvejui, jei abi sutarties šalys sutiktų sutartį anuliuoti.
Teisėjų kolegija pažymi, kad, vadovaujantis CK 6.314 straipsnio 5 dalimi, kai pirkėjas nesumoka už jam perduotus daiktus, pardavėjas turi teisę reikalauti iš pirkėjo sumokėti kainą bei įstatymų ar sutarties nustatytas palūkanas. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tikslas – perduoti akcijas nuosavybės teise atlygintinai kitai sutarties šaliai. Sumokėti pirkimo kainą už akcijas – tai piniginė prievolė. Jeigu šalis nevykdo savo piniginės prievolės, kita šalis turi teisę reikalauti, kad prievolė būtų įvykdyta natūra (CK 6.213 straipsnio 1 dalis). Piniginėms prievolėms netaikomas negalėjimo įvykdyti institutas; tai reiškia, kad piniginę prievolę galima reikalauti įvykdyti natūra visais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje G. B. prieš UAB „Ūkio investicinė grupė“, bylos Nr. 3K-3-612/2003), todėl ieškovui, sutartinę prievolę pažeidusiai šaliai, turi būti taikoma civilinė atsakomybė.
Kasaciniame skunde ieškovas nurodo, kad bylą nagrinėję teismai pažeidė nešališkumo principą, tačiau, kolegijos vertinimu, nepateikia faktų tokiai pozicijai pagrįsti. Tuo tarpu kasaciniame skunde išdėstyti argumentai, kad ieškovo paaiškinimų ignoravimas, sutarties aiškinimas, neatsižvelgiant į joje išdėstytas šalių aptartas nuostatas (t. y. priešingas šalių valiai), vertintinas kaip teismų šališkumas, neatitinka teisėjų šališkumo sampratos. Teisėjų koelgija sprendžia, kad teismų sprendimas ir nutartis pagrįsti teisės normų, visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnis), neprieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotai teisės taikymo ir aiškinimo praktikai, todėl negali būti vertinami šališkais dėl ieškovo.
Teisėjų kolegija pripažįsta nepagrįstu kasacinio skundo argumentą, kad atsakovas liko akcijų savininkas. Bylos duomenimis, perleidus akcijas pirkėjui, buvo perleista ir bendrovė su visais jos įsipareigojimais. Pardavėjas, perleidęs akcijas, nebedalyvavo bendrovės veikloje, tuo tarpu skundžiamuose teismų sprendimuose nebuvo konstatuota, kad keičiasi ginčo akcijų savininkas ir šių akcijų nuosavybės teisė atitenka atsakovui; akcijų priklausomybė ieškovui nuosavybės teise nebuvo kvestionuojama.
Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, daro išvadą, kad bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai tinkamai taikė ir aiškino materialinės ir procesinės teisės normas, teisingai nustatė bylos faktines aplinkybes ir padarė pagrįstas išvadas. Dėl to kasacinis skundas netenkintinas, pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimas ir nutartis paliktini nepakeisti (CPK 346 straipsnio 2 dalis).
Atsakovas už atsiliepimą į kasacinį skundą sumokėjo 590 Lt (b. l. 259), todėl teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad kasacinis skundas netenkinamas, priteisia iš ieškovo atsakovui jo kasaciniame teisme turėtas bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 straipsnis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 93 straipsnio 1 dalimi, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus miesto 2–ojo apylinkės teismo 2007 m. sausio 24 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartį palikti nepakeistus.
Priteisti iš ieškovo E. S., a. k. (duomenys neskelbtini) atsakovui UAB „MG Baltic Investment“, į. k. (duomenys neskelbtini), buveinės adresas: Jasinskio g. 16b, Vilnius, a. s. Nr. (duomenys neskelbtini) AS „UniCredit Bank“ Lietuvos skyrius, banko kodas 20500, 590 Lt (penkis šimtus devyniasdešimt litų) išlaidų advokato pagalbai apmokėti kasaciniame teisme.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Juozas Šerkšnas
Dangutė Ambrasienė
Algirdas Taminskas