LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. balandžio 4 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Vyto Miliaus, Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantų A. A. ir A. A. apeliacinius skundus dėl Panevėžio apygardos teismo 2011 m. liepos 1 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Elektros instaliacija“ ieškinį atsakovams A. A. ir A. A. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir vienašalės restitucijos taikymo; trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, P. K. .

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje nustatyta, kad 2008 m. balandžio 1 d. ieškovas UAB „Elektros instaliacija“ (toliau – ir bendrovė), atstovaujama direktoriaus P. K. , ir atsakovas A. A. sudarė preliminarią sutartį dėl nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo (toliau – Preliminari sutartis), kuria atsakovas įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2008 m. gruodžio 31 d. parduoti, o bendrovė – už 399 700 Lt nupirkti 10000/21881 dalis 2,1881 ha dydžio miškų ūkio paskirties žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) (toliau – žemės sklypas). Notarine tvarka žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis tarp bendrovės, atstovaujamos direktoriaus P. K. , ir atsakovų A. A. ir A. A. buvo sudaryta 2008 m. gruodžio 12 d. (toliau – Pirkimo-pardavimo sutartis). 2009 m. sausio 29 d. bendrovės kreditorių pareiškimų pagrindu teismas iškėlė bendrovei bankroto bylą.

Ieškovo, atstovaujamo bankroto administratoriaus, vertinimu, nurodyti sandoriai tebuvo nesąžiningas būdas perimti nemokios bendrovės pinigines lėšas, taip išvengiant atsiskaitymo su bendrovės kreditoriais. Bendrovei įgytas turtas buvo nereikalingas ir negalėjo būti panaudotas pelnui gauti. Turtas įgytas už kainą, kuri keliasdešimt kartų viršijo turto rinkos vertę (pagal VĮ „Registrų centras“ pažymą žemės sklypo dalies indeksuota vertė Pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu siekė 10 722 Lt, o pagal bankroto administratoriaus užsakymu UAB „Liturta“ atliktą turto vertinimą žemės sklypo dalies rinkos vertė Preliminarios sutarties sudarymo metu siekė 6 000 Lt). Be to, Pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta bendrovei esant iš esmės nemokiai, nes jau po mėnesio bendrovei buvo iškelta bankroto byla. Ieškovo nuomone, sandoriai buvo priešingi bendrovės veiklos tikslams, sudaryti šalims piktavališkai susitarus bei pažeidžia bendrovės kreditorių teises. Dėl šių priežasčių Preliminari sutartis ir Pirkimo-pardavimo sutartis turėtų būti pripažintos negaliojančiomis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80, 1.81, 1.82, 1.91, 6.66 straipsnių pagrindu ir taikoma vienašalė restitucija, priteisiant ieškovui iš atsakovų 399 700 Lt bei paliekant žemės sklypą ieškovui.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Panevėžio apygardos teismas 2011 m. liepos 1 d. sprendimu ieškinį tenkino. Teismo pripažino negaliojančiomis nuo sudarymo momento Preliminarią sutartį ir Pirkimo-pardavimo sutartį bei taikė vienašalę restituciją, priteisdamas ieškovui iš atsakovų 399 700 Lt.

Teismas sprendė, kad byloje buvo įrodytos visos CK 6.66 straipsnyje (actio Pauliana) nustatytos sąlygos. Pirkimo-pardavimo sutarties metu parduodamo sklypo dalies vertė pagal VĮ „Registrų centras“ pažymą buvo 10 722 Lt, o vidutinė rinkos vertė – 35 510 Lt; viso 2,1881 ha dydžio žemės sklypo vidutinė rinkos vertė VĮ „Registrų centras“ duomenimis buvo 77 701 Lt. Panevėžio apygardos teismo 2009 m. sausio 29 d. nutartyje, kuria bendrovei iškelta bankroto byla, konstatuota, kad 2007 m. gruodžio 31 d. bendrovės skolos kreditoriams sudarė 1 029 880 Lt, o turto vertė – 1 030 278 Lt. Tai leidžia spręsti, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu – 2008 m. balandžio 1 d. bei 2008 m. gruodžio 12 d. – bendrovė taip pat buvo nemoki. Teismas nurodė, kad nors bendrovės veikla buvo iš dalies susijusi su statybų verslu, tačiau tiesiogiai statybų veiklos bendrovė nevykdė. Trečiasis asmuo P. K. nurodė, kad bendrovė ketino pradėti šį verslą, ruošė gyvenamųjų namų rajono projektą. Pateiktas verslo planas iš dalies patvirtina, kad toks projektas buvo ruošiamas, tačiau iš VĮ „Registrų centras“ duomenų matyti, kad bendrovė įsigijo miškų ūkio paskirties žemės sklypą, kuriame, nepakeitus jo paskirties, statybos negalėjo būti vykdomos. Minėtą aplinkybę bendrovei privalėjo nurodyti atsakovai, tačiau ir pati bendrovė, kaip pirkėja, privalėjo būti apdairi. Nors trečiasis asmuo nurodė, kad sklypo paskirtis galėjo būti pakeista, tačiau nepateikė įrodymų, kad sandorių sudarymo metu dėl sklypo paskirties būtų kreiptasi į valstybės institucijas ir šis klausimas būtų buvęs palankiai sprendžiamas. Teismas pažymėjo, kad Preliminarioje sutartyje žemės sklypo kaina buvo nustatyta ženkliai didesnė nei jo vertė. Nors atsakovai teigė, kad 2008 m. nekilnojamojo turto kainos buvo išaugusios, ženkliai didesnės nei VĮ „Registrų centras“ dokumentuose nurodyta sklypo vertė, tačiau duomenų, jog Preliminarios sutarties sudarymo metu šalys įvertino žemės sklypą ar parduodamą jo dalį, nebuvo pateikta. Atsakovai taip pat nurodė, kad žemės sklypas yra geroje vietoje, arti kelio, jūros, tačiau neginčijamų duomenų, jog žemės sklypo vertė be komunikacijų, nesant pakeistai žemės paskirčiai, šalių buvo įvertinta teisingai, nėra. Aplinkybė, kad sklypas buvo parduotas išsimokėtinai, taip pat nesudaro pagrindo konstatuoti, jog jo vertė kelis kartus padidėjo. Teismas nurodė, kad iš nutarties iškelti bendrovei bankroto bylą matyti, jog nuo 2008 m. pradžios bendrovė nevykdė įsipareigojimų valstybės (savivaldybės) biudžetui, dėl išieškojimų buvo kreiptasi į antstolių kontoras, todėl konstatuotina, kad esant sunkiai bendrovės būklei jos vadovas R. K. , sudarydamas Preliminarią sutartį bei bendrovės vardu priimdamas įsipareigojimą už didelę kainą įsigyti žemės sklypą, kuris tuo metu buvo menkavertis, pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 8 dalies nuostatas veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Įsigytas turtas bendrovės materialinės padėties nepagerino, priešingai, bendrovė, sumokėdama lėšas už turtą, kuriuo negalėjo realiai naudotis pagal bendrovės realiai vykdomą veiklą, neteko lėšų, kuriomis galėjo plėtoti veiklą ar iš dalies atsiskaityti su kreditoriais. Tokiu būdu buvo sumažintas turtas, į kurį buvo galima tiesiogiai nukreipti išieškojimą kreditorių reikalavimams patenkinti. Ginčijamų sandorių sudarymo metu bendrovė buvo skolinga  darbuotojams, valstybės institucijos ir kitiems kreditoriams. Be to, įsigijus sklypą, ne tik sumažėjo bendrovės turto, kas turėjo įtakos nemokumui bei atsiskaitymui su kreditoriais, tačiau buvo pažeisti ir bendrovės interesai – buvo atimta galimybė ženkliomis lėšomis vystyti verslą, nes įsigytas turtas negalėjo būti nedelsiant naudojamas, o bendrovės ateities planų įgyvendinimas, esant bendrovei nemokiai, buvo nerealus. Teismas konstatavo, kad sudaryti sandoriai sumažino ne tik bendrovės galimybę atsiskaityti su kreditoriais, tačiau buvo priešingi bendrovės veiklos tikslams, prieštaravo imperatyvioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl nepaneigti ieškovo teiginiai, kad, sudarydamos sandorį, šalys veikė nesąžiningai, susitarusios, siekdamos išvengti atsiskaitymo su kreditoriais, sumokant už žemės sklypą 66 kartus didesnę kainą, nei jis buvo įvertintas UAB „Liturta“ (CK 1.80, 1.81, 1.82, 1.91 str.). Nors atsakovai nesutiko su ieškovo pateiktu sklypo vertinimu, kurį atliko UAB „Liturta“, ir teigė, kad nustatyta vertė visiškai neatitinka realios sklypo dalies vertės, kad ir VĮ  „Registrų centras“ duomenimis jo vertė yra 77 701 Lt, tačiau atsakovų nurodyta vertė yra viso 2,1881 ha dydžio sklypo, o ne jo dalies, kurią įsigijo bendrovė, vertė. Atsakovo A. A. pateiktas UAB „Ober-Haus“ atliktas sklypo dalies įvertinimas 200 000 Lt suma 2009 m. gruodžio 1 d. duomenimis taip pat patvirtina, kad sandorių  sudarymų metu  ginčo sklypo kaina neatitiko jo vertės. Atsakovų prašyta skirta ekspertizė žemės sklypo rinkos kainai nustatyti nebuvo atlikta dėl atsakovų kaltės, kas leidžia konstatuoti, kad atsakovai neįrodė, jog parduoto sklypo kaina atitiko jo vertę sandorių sudarymo metu. Teismas sprendė, kad, įvertinus, jog parduoto turto kaina nepagrįstai užaukštinta ir tai buvo suprantama tiek bendrovės vadovui R. K. , tiek ir atsakovams, galima daryti išvadą, kad šalys veikė nesąžiningai bendrovės atžvilgiu, todėl atsakovų interesai negali būti ginami. Remdamasis paminėtais motyvais, teismas konstatavo, kad, pripažinus ginčo sandorius negaliojančiais, taikytina vienašalė restitucija (CK 6.145 str.). Nors atsakovai teigė, kad, sudarant sandorius, jiems nebuvo žinomas bendrovės mokumas, teismas šiuos teiginius vertino kritiškai, nes, teismo nuomone, parduodami žemės sklypą didele kaina, atsakovai neabejotinai domėjosi bendrovės galimybe atsiskaityti su jais, todėl neatmestina, jog domėjosi  bendrovės mokumu ir jos kreditoriais.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Apeliantas A. A. prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Nebuvo sąlygų actio Pauliana taikymui. Ieškovas, atstovaujamas bankroto administratorius, neįrodė turįs neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Ieškovas privalėjo pateikti duomenis, kas buvo bendrovės kreditoriai ir kokio dydžio reikalavimo teises jie turėjo į bendrovę sandorių sudarymo metu, taip pat, ar tie reikalavimai nebuvo išnykę ieškinio pareiškimo metu, tačiau to nepadarė. Šiuo atveju remtis 2009 m. sausio 29 d. teismo nutartimi dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo negalima, nes iš jos neina nustatyti, kokie dydžio įsiskolinimai ir kokiems kreditoriams buvo sandorių sudarymo metu (sandoriai sudaryti 2008 m., o nutartyje vertinta 2007 m. bendrovės finansinė padėtis). Ieškovas taip pat neįrodė, kad sandoriai pažeidė kreditorių interesus. Visų pirma nebuvo nurodyta, kokių konkrečių kreditorių teisės buvo pažeistos. Antra, nėra pagrindo pripažinti, kad sandorių sudarymo metu bendrovė buvo nemoki ar nemokia tapo dėl sandorių sudarymo. Tuo metu bendrovė turėjo laikinų finansinių sunkumų, tačiau nebuvo nutraukusi ūkinės komercinės veiklos, priešingai, intensyviai ją plėtojo, ką paliudija 2008 m. sudarytas verslo planas. Trečia, negalima teigti, kad dėl sandorių sudarymo ženkliai sumažėjo bendrovės turimas turtas, iš kurio ateityje būtų tenkinami kiti kreditorių reikalavimai. Bendrovės turto masė, palyginti su turimais įsipareigojimais kreditoriams, realiai nepasikeitė, jos finansinė padėtis liko tokia pati. Sandoriais bendrovė investavo į nekilnojamąjį turtą. Jei ne nekilnojamojo turto krizė, investicija būtų sėkminga. Šiuo atveju teismas visiškai nepagrįstai nevertino UAB „Ober-Haus“ atliko turto vertinimo, pagal kurį žemės sklypo rinkos vertė 2008 m. balandžio mėn. galėjo būti apie 200 000 Lt. Nebuvo pagrindo preziumuoti ir šalių sąžiningumo. Atsakovų su bendrove nesiejo jokie ryšiai, jie neturėjo pagrindo abejoti sandoriais ir juos papildomai tikrinti.

2. Teismas nepagrįstai sprendė, kad sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.). Sandoriai sudaryti įstatymo nustatyta forma, turėti visi būtini įgaliojimai.

3. Teismas nepagrįstai sprendė, kad sandoriai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str.). Joks įstatymas nedraudžia sudaryti ginčo pobūdžio sandorių.

4. Teismas nepagrįstai sprendė, kad sandoriai prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.). Šiuo pagrindu sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 str. 1 d.). Tuo tarpu teismas nenustatė aplinkybių, rodančių kitos šalies nesąžiningumą.

5. Teismas nepagrįstai sprendė, kad sandoriai sudaryti vienos šalies atstovui piktavališkai susitarus su kita šalimi (CK 1.91 str.) Verslo planas, individualių namų projektas, žemės sklypo vieta, tuo metu buvusi ekonominė situacija, dėl kurios nekilnojamojo turto kainos buvo labai aukštos, tyčinio susitarimo tarp šalių nebuvimas bei sandorio nenaudingumo nenustatymas neleidžia pripažinti sandorių negaliojančiais šiuo pagrindu.

6. Ieškovas pasirinkto netinkamą civilinių teisių gynybos būdą. Esant visiškai materialinei bendrovės direktoriaus atsakomybei, ieškinys galėjo būti pareikštas tuomečiam direktoriui. Šiuo atveju pasirinktas teisių gynybos būdas pažeidžia ne tik CK, bet ir bendruosius protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principus. Tai, kad ginčo sandoriai sudaryti po 12 m. nuo žemė sklypo įsigijimo, įrodo, kad jie buvo atsitiktiniai.

7. Teismas turėjo savo iniciatyva skirti ekspertizę žemės sklypo vertei nustatyti, nes pastaroji yra neaiški – byloje yra net keturi skirtingi šio turto vertinimai. Iš teismo sprendimo negalima suprasti, kodėl buvo remtasi būtent UAB „Liturta“ atliktu vertinimu, o VĮ „Registrų centras“, UAB „Ober-Haus“ ir pačių sandorių šalių nustatyta žemė sklypo vertė atmetama.

8. Teismo nutartis, kuria buvo paskirtas ieškinį bendrovės vardu pateikęs bankroto administratorius, pagal skundžiamą sprendimą įsiteisėjo tik 2010 m. vasario 9 d., todėl kyla pagrįstų abejonių, ar bankroto administratorius turėjo visus įgaliojimus pareikšti šį ieškinį 2009 m.

Apeliantė A. A. prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria nuspręsta taikyti vienašalę restituciją ir apeliantės atžvilgiu.

Apeliantės teigimu, skundžiama sprendimo dalis yra aiškiai nepagrįsta. Preliminarios sutarties šalimi buvo tik atsakovas A. A. , kuriam iki Pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo ir buvo sumokėta visa žemės sklypo kaina. Pirkimo-pardavimo sutartimi iš esmės buvo įvykdyta tik turto perdavimo pareiga. Žemės sklypas yra asmeninė atsakovo A. A. nuosavybė, nes jis buvo įgytas iš asmeninių lėšų asmeniniam naudojimui (verslui) (CK 3.89 str. 1 d. 5 p., 7 p.). Faktas, kad, sudarydamas Pirkimo-pardavimo sutartį, atsakovas perleido savo asmeninį turtą ir veikė tik už save, įrodo, jog apeliantė sandorių sudaryme nedalyvavo ir apie juos nežinojo. Kadangi apeliantės su ieškovu nesiejo prievoliniai santykiai, ji ginčo sandorių pagrindu nieko negavo, apeliantės atžvilgiu restitucija negalėjo būti taikoma (CK 6.145 str. 1 d.).

Ieškovas BUAB „Elektros instaliacija“ prašo atmesti apeliacinis skundus.

Atsiliepime nurodoma, kad sandoriai pažeidė bendrovės kreditorių teises. 2007 m. gruodžio 31 d. bendrovė iš esmės jau buvo nemoki, sandorių sudarymo metu buvo skolinga kreditoriams, su kuriais nebuvo atsiskaityta iki bankroto bylos iškėlimo. Be to, įsigijus menkavertį žemės sklypą, ženkliai sumažėjo bendrovės galimybės atsiskaityti ne tik su sandorių metu buvusiais kreditoriais, bet ir su vėliau atsiradusiais kreditoriais, tad aptariami sandoriai pažeidė visų kreditorių interesus. Pažymima, kad ginčo sandoriai tebuvo siekis sudaryti teisėtumo iliuziją – realiai buvo norima pasisavinti bendrovės lėšas, žinant, kad bendrovė bankrutuos. Ieškovas turėjo teisę pasirinkti savo teisių gynimo būdą. Buvo nuspręsta ginčyti sandorius, nes jų šalys tikėjosi, kad nebus reikalaujama restitucijos, be to, buvęs bendrovės vadovas neturi turto, todėl reikalavimas atlyginti žalą iš jo būtų neefektyvus. Atsakovė A. A. nepaneigia prezumpcijos, kad turtas, įgytas santuokos metu, yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, toks jos argumentas nebuvo keltas pirmosios instancijos teisme.Teismas, sprendime nurodydamas, kad nutartis dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2010 m. vasario 9 d., padarė rašymo klaidą – ši nutartis įsiteisėjo 2009 m. vasario 9 d.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl ginčo esmės

Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, nepažeisdamas materialinės ir procesinės teisės normų, visiškai pagrįstai pripažino ginčo sandorius negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Pirmas dalykas, sukeliantis pagrįstų abejonių ginčo sandoriais, yra šalių sutarta žemės sklypo dalies kaina – 399 700 Lt. Žemės sklypo paskirtis yra miškų ūkio, ir tokios paskirties įsigytos sklypo dalies rinkos vertė sandorių sudarymo metu pagal byloje esančius įrodymus svyravo nuo 6 000 Lt iki 35 510 Lt (T. 1, b. l. 9, 23). Apeliantų pateiktoje UAB „Ober-Haus“ turto vertinimo ataskaitoje sklypo dalis vertinta darant prielaidą, kad ji bus naudojama gyvenamajai paskirčiai (T. 1, b. l. 117), nors byloje nėra duomenų, jog pradinę sklypo paskirtį būtų buvę mėginta keisti (T. 1, 141). Kita vertus, netgi pripažinus, kad sklypo paskirtis galėjo būti pakeista į nurodytą, apeliantų pasirinkto turto vertintojo nustatyta sklypo dalies rinkos vertė – 200 000 Lt – yra dvigubai mažesnė nei ginčo sandorių šalių nustatyta jos kaina. Kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, jokių objektyvių aplinkybių, galėjusių taip padidinti kainą, nėra. Apeliantų prašyta teismo ekspertizė sklypo dalies rinkos vertei nustatyti nebuvo skirta dėl pačių apeliantų veiksmų (T. 1, b. l. 144-145, 156-158, 206-204; T. 2, b. l. 12), todėl teismas visiškai pagrįstai bylą sprendė remdamasis joje esančiais turto vertės įrodymais (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 90 str.).

Teismo nutartis iškelti bendrovei bankroto bylą įrodo, kad dar 2007 m. pabaigoje bendrovė buvo nemoki Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo prasme (T 1, b. l. 6). Pastebėtina, kad šios išvados bendrovė, tuo metu vadovaujama P. K. , neginčijo. Priešingai nei teigia apeliantas, byloje taip pat yra įrodymų, kad ginčo sandorių sudarymo metu bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams ir šie įsipareigojimai nebuvo patenkinti iki bankroto bylos iškėlimo: kreditorius Panevėžio apskrities VMI nuo 2008 m. kovo mėn. buvo ėmęsis priverstinių mokesčių nepriemokos išieškojimo veiksmų, iki 2008 m. rugsėjo mėn. buvo išieškota tik 33 688,29 Lt ir bendrovė jau tuo metu buvo įspėta dėl bankroto bylos iškėlimo, šio kreditoriaus patvirtintas finansinis reikalavimas siekia 110 570,72 Lt (T. 1, b. l. 6; T. 2, b. l. 42); kreditoriui UAB „Dogas“ bendrovė buvo įsiskolinusi nuo 2007 m. rugpjūčio 28 d., šio asmens patvirtintas finansinis reikalavimas siekia 322 691,07 Lt (T. 2, b. l. 43, 126-127). Esant tokioms aplinkybėms, ginčo sandoriai, kuriais buvo įgyta mažų mažiausiai du kartus rinkos vertę viršijanti sklypo dalis, akivaizdžiai pažeidė bendrovės kreditorių interesus, nes sumažino bendrovės turto, iš kurio būtų galima tenkinti kreditorių reikalavimus, masę (CK 6.66 str. 1 d.).

Bendrovė ginčo sandorių sudaryti neprivalėjo. Sunki jos finansinė padėtis, neatsiskaitymas su kreditoriais patvirtina, kad didelių ir ilgalaikių investicijų reikalaujantis verslo plano, su kuriuo buvo susietas žemės sklypo dalies įsigijimas ir kuriame numatyta veikla bendrovei buvo nauja, įgyvendinimas buvo nerealus. Be to, nėra jokių įrodymų, išskyrus verslo planą ir pirminį, neišsamų gyvenamųjų namų projektą, kad buvo imtasi realių tolimesnių žingsnių planui įgyvendinti (pavyzdžiui, kreiptasi į banką dėl finansavimo). Minėta, veiksmų pakeisti žemės sklypo paskirtį nebuvo imtasi. Be to, pats sklypas net negalėjo būti padalintas į atskirus sklypus (T. 1, b. l. 141). Buvęs bendrovės vadovas pirmosios instancijos teisme nurodė, kad ekonominė krizė pasireiškė 2008 m. vasarą (T. 1, b. l. 65-66), tačiau byloje esantys įrodymai patvirtina, jog mokėjimai pagal Preliminarią sutartį buvo tęsiami net po to momento (T. 2, b. l. 151-155), o Pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta likus mėnesiui iki bankroto bylos iškėlimo. Argumentas, kad dėl atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį bendrovė būtų turėjusi mokėti 100 000 Lt baudą, nepateisina tokio elgesio, nes net ją sumokėjusi bendrovė būtų geresnėje padėtyje nei įgijusi sklypo dalį. Taigi nurodytos aplinkybės aiškiai patvirtina, kad bendrovė savo kreditorių atžvilgiu elgėsi nesąžiningai.

Minėta, apeliantams palankiausiu sklypo dalies vertinimo atveju jos rinkos vertė buvo dvigubai mažesnė nei sutarta kaina. Net ir tokia bendrovės ir apeliantų įsipareigojimų disproporcija leidžia preziumuoti sandorių šalių nesąžiningumą (CK 6.67 str. 1 d. 4 p.). Šios prezumpcijos apeliantai nepaneigė. Priešingai nei teigiama, esant tokiam turto vertės ir kainos skirtumui, apeliantai, elgdamiesi rūpestingai ir apdairiai, privalėjo pasidomėti bendrovės padėtimi ir tuo, ar sandoriai nepažeis bendrovės kreditorių interesų.

Pirmosios instancijos teismas ginčo sandorius pripažino negaliojančiais ne tik CK 6.66 straipsnio pagrindu, bet ir jų negaliojimo pagrindais įvardino CK 1.80, 1.81, 1.82 ir 1.92 straipsnius. Kolegijos nuomone, nagrinėjamu atveju užteko remtis CK 6.66 straipsniu, kaip specialiu sandorių negaliojimo pagrindu kitų nurodytų pagrindų atžvilgiu. Akivaizdu, kad bendrovės kreditorių atžvilgiu nesąžiningi ginčo sandoriai prieštarauja imperatyvioms teisės normoms ir gerai moralei, neatitinka ir pačios bendrovės veiklos tikslų, tačiau papildomas teismo nurodytų negaliojimo pagrindų įvardijimas yra perteklinis. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija dėl nurodytos teismo sprendimo dalies išsamiau nepasisako.

Ieškovas yra laisvas pasirinkti savo teisių gynimo būdą (CPK 5 str., CK 1.138 str.). Pripažinus, kad ieškinys iš esmės yra pagrįstas ir gali būti tenkinamas, negalima daryti išvados, jog ieškovas privalėjo savo teises ginti kitu būdu. Priešingai nei teigia apeliantas, iš Lietuvos teismų informacinės sistemos matyti, kad ieškovo vardu ieškinį padavęs bankroto administratorius ieškinio pateikimo metu tam turėjo visus įgaliojimus (CPK 179 str. 3 d.). Šiuo atveju skundžiame sprendime buvo klaidingai nurodyta teismo nutarties iškelti bendrovei bankroto bylą įsiteisėjimo data.

Apeliantė savo argumentus, kad perleista žemės sklypo dalis buvo asmeninė apelianto nuosavybė, jos su bendrove nesiejo jokie prievoliniai santykiai ir ginčo sandorių pagrindu ji nieko negavo, pateikia tik apeliaciniame skunde, todėl tai sudaro savarankišką pagrindą juos atmesti (CPK 306 str. 2 d.). Kita vertus, apeliantė nurodytų aplinkybių neįrodė. Apeliantė neginčija, kad žemės sklypas buvo įgytas santuokos metu, todėl preziumuotina, jog šis turtas yra bendroji jungtinė nuosavybė (CK 3.88 str. 2 d.). Tokia prezumpcija gali būti paneigta tik rašytiniais įrodymais (CK 3.89 str. 2 d.), tuo tarpu vien tik apeliantui išduotas leidimas kirsti mišką (T. 2, b. l. 106) neįrodo, kad žemės sklypas yra jo asmeninė nuosavybė. Kadangi viešame registre įrašas apie žemės sklypo priklausymą apeliantui padarytas iki CK įsigaliojimo (T. 1, b. l. 37), CK 3.88 straipsnio 3 dalis šiuo atveju netaikytina (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 25 str. 3 d.). Priešingai nei teigia apeliantė, Pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta veikiant jos apeliantui išduoto notarinio įgaliojimo pagrindu (T. 1, b. l. 8), todėl negalima sutikti, kad apeliantė nežinojo apie ginčo sandorius. Nurodyta leidžia spręsti, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė restituciją ir apeliantės atžvilgiu.

Sprendimą taikyti vienašalę restituciją teismas grindė išvada, kad sandorio šalys elgėsi nesąžiningai bendrovės atžvilgiu. Tokia išvada yra pagrįsta, tačiau ji nesudaro pagrindo netaikyti dvišalės restitucijos (CK 6.145 str.). Tuo atveju, kai sandoris, kuriuo pažeidžiami skolininko kreditoriaus interesai, yra atlygintinas, pripažinti jį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu galima tik nustačius kitos sandorio šalies nesąžiningumą (CK 6.66 str. 2 str.), tačiau ir tokiu atveju įstatymas nenumato vienašalės restitucijos taikymo. Nagrinėjame situacija taip pat nėra išskirtinė panašaus pobūdžio bylų kontekste, todėl teismas privalėjo taikyti dvišalę restituciją.

Pirmosios instancijos teismas, neatsižvelgdamas į atsakovų daugetą, taip pat nepagrįstai nenurodė, kokiomis dalimis iš jų priteistina bendrovės sumokėta žemės sklypo dalies kaina (CPK 274 str. 2 d.). Atsižvelgiant į tai, kad nebuvo paneigta, jog šio turto dalis priklausė apeliantams bendrosios jungtinės nuosavybės teise, turto kaina iš jų priteistina solidariai (CK 3.109 str.).

Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytu, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai išsprendė bylą, todėl pakeičia tik sprendimo dalį dėl restitucijos taikymo ir kainos priteisimo iš apeliantų pobūdžio.

Pirmosios instancijos teismo 2009 m. liepos 24 d. nutartimi apeliantų atžvilgiu pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (CPK 150 str. 3 d.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pakeitus sprendimą, laikytina, kad buvo tenkinta 2/3 ieškinio reikalavimų ir 1/3 apeliacinių skundų reikalavimų, todėl bylinėjimosi išlaidos paskirstytinos remiantis šiomis proporcijoms (CPK 93, 96 str.). Ieškovas, jei nebūtų atleistas nuo žyminio mokesčio, už ieškinį būtų turėjęs sumokėti 7 997 Lt. Valstybė taip pat patyrė 100 Lt dydžio išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu. Visų šių išlaidų atitinkama dalis – 5 398 Lt – valstybei lygiomis dalimis priteistina iš apeliantų. Įrodymų apie šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas byloje nėra.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

n u t a r i a :

Panevėžio apygardos teismo 2011 m. liepos 1 d. sprendimą pakeisti, išdėstant sprendimo rezoliucinę dalį taip:

„Ieškinį tenkinti iš dalies.

Pripažinti 2008 m. balandžio 1 d. preliminariąja sutartį dėl nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo ir 2008 m. gruodžio 12 d. pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančiomis nuo sudarymo momento.

Taikyti dvišalę restituciją, priteisiant ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Elektros instaliacija“ solidariai iš atsakovų A. A. ir A. A. 399 700 Lt (tris šimtus devyniasdešimt devynis tūkstančius ir septynis šimtus litų), o atsakovams A. A. ir A. A. iš ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Elektros instaliacija“ – 10000/21881 dalis žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)).

Kitą ieškinio dalį atmesti.

Priteisti valstybei iš atsakovų A. A. ir A. A. po 2 699 Lt (du tūkstančius šešis šimtus devyniasdešimt devynis litus) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti (lėšų gavėjas Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita Nr. LT12 2140 0300 0268 0220 arba Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, įmokos kodas 5660).

Panevėžio apygardos teismo 2009 m. liepos 24 d. nutartimi atsakovų A. A. ir A. A. atžvilgiu pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki visiško teismo sprendimo įvykdymo“.