Civilinė byla Nr. e2A-17-912/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00243-2022-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.1; 2.6.10.2.2; 2.6.10.2.3; 3.2.6.1; 3.2.4.4.; 3.1.7.6
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. sausio 11 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Žilvino Terebeizos ir Tomo Venckaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės L. Š. (anksčiau – N.) ir atsakovo V. D. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 31 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės L. Š. (N.) ieškinį atsakovams V. D. ir uždarajai akcinei bendrovei „Dengista“ dėl duomenų pateikimo ir žalos atlyginimo.
Teisėjų kolegija
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama:
1.1. įpareigoti atsakovę uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) „Dengista“ (toliau – ir bendrovė) pateikti ieškovei: duomenis apie turimą ilgalaikį ir trumpalaikį turtą teismo sprendimo įsiteisėjimo dieną; skolininkų ir kreditorių sąrašus teismo sprendimo įsiteisėjimo dieną; pelno (nuostolio) ataskaitoje nurodytas pajamas, už kurias nesumokėti grynieji pinigai, (gautinos sumos) teismo sprendimo įsiteisėjimo dieną, nuo 2019 m. gegužės 13 d. parduoto ir įsigyto turto sąrašą, nurodant pardavimo ir pirkimo kainas; 2019–2021 metais gautas veiklos pajamas ir vykdytos veiklos sąnaudas; visuotinių akcininkų susirinkimo protokolus, vienintelio akcininko sprendimus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai; 2020, 2021 metų finansines ataskaitas;
1.2. priteisti iš atsakovo V. D. atsakovei UAB „Dengista“ 144 250,82 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. procesines palūkanas;
1.3. priteisti iš atsakovo V. D. ieškovei bylinėjimosi išlaidas.
2. Atsakovė UAB „Dengista“ 2015 m. spalio 16 d. įregistruota Juridinių asmenų registre. Ieškovė ir atsakovas – bendrovės akcininkai, valdantys po 50 vnt. (50 proc.) bendrovės akcijų. Atsakovas nuo 2019 m. gegužės 10 d. eina bendrovės direktoriaus pareigas. Ieškovė ir atsakovas 2019 m. gegužės 9, 10 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis ieškovė perleido atsakovui 50 vnt. bendrovės akcijų. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2020 m. liepos 22 d. sprendimu nurodytas sutartis pripažino niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento (civilinė byla Nr. e2-1694-723/2020). Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 24 d. nutartimi atsakovo apeliacinį skundą atmetė (civilinė byla Nr. e2A-1805-656/2020).
3. Atsakovas, kaip bendrovės vadovas, nepateikė duomenų VĮ Registrų centrui apie ieškovei priklausančias bendrovės akcijas, neteikė ieškovei duomenų apie bendrovę. Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama įpareigoti bendrovę: 1) per 1 darbo dieną nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos padaryti įrašus ieškovės asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, nurodant, kad ieškovei nuosavybės teise priklauso 50 vnt. bendrovės akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d.; 2) per 1 darbo vieną nuo įrašų ieškovės asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje atlikimo dienos pateikti Juridinių asmenų duomenų informacinės sistemos JADIS tvarkytojui duomenis, nurodant, kad ieškovei priklauso nuosavybės teisės į 50 vnt. bendrovės akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d.; 3) įpareigoti bendrovę per 2 darbo dienas nuo įrašų padarymo ieškovės asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje dienos, išduoti ieškovei vertybinių popierių sąskaitos išrašą, patvirtinantį, kad ieškovei priklauso nuosavybės teisės į 50 vnt. bendrovės akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d. Teismas patenkino ieškovės reikalavimus, taip pat priteisė 3 450,14 Eur bylinėjimosi išlaidų (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-11722-820/2021, Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. e2A-2581-567/2021). Bylinėjimosi išlaidos – bendrovės nuostoliai, atsiradę dėl to, kad vadovas nevykdė savo pareigų. Atsakovai neįvykdė įsiteisėjusių teismų sprendimų, todėl pradėtas priverstinis vykdymo procesas. Atsakovas pažeidžia įstatymuose nustatytas bendrovės vadovo imperatyviąsias pareigas: 1) tinkamai vykdyti bendrovės akcijų apskaitą; 2) teikti JADIS tvarkytojui teisingus duomenis apie bendrovės akcininkus; 3) pateikti akcininkui informaciją; 4) parengti ir pateikti bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį.
4. Ieškovė teigia, kad atsakovas bendrovės turtą naudojo asmeniniams interesams tenkinti. Jis po 2019 m. gegužės 9 d., t. y. po akcijų perleidimo sutarčių sudarymo, nutraukė bendrovės komercinės veiklos vykdymą, iššvaistė bendrovės turtą ir bendrovė patyrė žalos. Bendrovė nuosavybės teise valdė ekskavatorių „KOBELCO SK 170“, kurio įsigijimo kaina – 40 000 Eur, lizingo sutarties pagrindu – automobilį „Volkswagen Tiguan“ (valst. Nr. (duomenys neskelbtini) pirmosios registracijos data – 2018 m. gegužės 21 d.). Automobilio įsigijimo kaina – 32 995 Eur. Bendrovė 2021 m. rugsėjo 8 d. išsipirko pastarąjį automobilį, jo neįregistravo savo vardu, bet perleido trečiajam asmeniui – atsakovo gyvenimo draugei L. G.. Ekskavatorius „KOBELCO SK 170“ taip pat neįregistruotas bendrovės vardu ir vėliau parduotas už 1 210,10 Eur. Kitos transporto priemonės, įrašytos bendrovės ilgalaikio turto apskaitoje: ekskavatoriaus „Terex 820“ ir autovežis „Renault Premium“, parduotos už 4 903,75 Eur ir 4 700 Eur. Pagal rinkos vertės skaičiavimo ataskaitas automobilio „Volkswagen Tiguan“ rinkos vertė – 21 000 Eur, ekskavatoriaus „KOBELCO SK 170“ – 22 390 Eur, ekskavatoriaus „Terex 820“ – 31 350 Eur, autovežio „Renault Premium“ – 10 730 Eur. Bendra bendrovės perleistų transporto priemonių vertė – 85 470 Eur. Atsakovas transporto priemones perleido už 23 846,89 Eur, todėl bendrovė patyrė 74 656,25 Eur (85 470 – 10 813,75) nuostolių.
5. Atsakovas teikė apeliacinį skundą civilinėje byloje dėl akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, bet 75,55 Eur žyminį mokestį apmokėjo bendrovė (civilinė byla Nr. e2-1694-723/2020). Atsakovas 2019 m. gegužės 9 d. – 2022 m. kovo 7 d. laikotarpiu iš bendrovės banko sąskaitos ir kasos pasisavino 66 068,88 Eur.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. liepos 31 d. sprendimu patenkino ieškinio dalį: įpareigojo atsakovę UAB „Dengista“ pateikti ieškovei šią informaciją ir dokumentus apie bendrovę: ilgalaikio ir trumpalaikio turto, skolininkų ir kreditorių sąrašus teismo sprendimo įsiteisėjimo dieną, duomenis apie pelno (nuostolio) ataskaitoje nurodytas pajamas, už kurias nesumokėti grynieji pinigai bendrovei (gautinos sumos) teismo sprendimo įsiteisėjimo dieną; nuo 2019 m. gegužės 13 d. atsakovės parduoto ir įsigyto turto sąrašą, nurodant pardavimo ir pardavimo kainą; duomenis apie 2019–2021 m. gautas veiklos pajamas ir sąnaudas; atsakovės UAB „Dengista“ 2019 m. gegužės 9 d. visuotinių akcininkų susirinkimo protokolus, vienintelio akcininko sprendimus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai; 2020, 2021 metų finansines ataskaitas. Teismas atmetė kitą ieškinio dalį; priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „Dengista“ 2 377,49 Eur bylinėjimosi išlaidų, atsakovui V. D. iš ieškovės – 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidų.
7. Teismas įvertino, kad atsakovė pardavė transporto priemones tretiesiems asmenims. Jų pirkimo–pardavimo sutartys nenuginčytos. Ieškovė neįrodė, kad transporto priemonės parduotos bendrovei nenaudingomis sąlygomis, t. y., kad atsakovas, parduodamas transporto priemones, padarė bendrovei 74 656,25 Eur žalos.
8. Teismas nesivadovavo ieškovės pateiktais transporto priemonių rinkos vertės skaičiavimais, nes jie neatitinka Turto ir verslo vertinimo metodikoje nustatytos turto vertinimo tvarkos, t. y. turto vertintojas nenustatė, kad transporto priemonės egzistuoja, jų neapžiūrėjo, nenufotografavo, nesurašė apžiūros aktų. Transporto priemonių vertė nustatyta, neatsižvelgiant į jų gedimus. Be to, nustatyta didesnė transporto priemonių „KOBELCO SK 170“, „Terex 820“, „Renault Premium“ vertė, negu jų pirkimo kaina.
9. Atsakovas paskolino bendrovei 62 720,60 Eur ir jos interesais išleido 21 130,32 Eur, iš viso – 83 850,92 Eur. Paskolų suteikimas bendrovei neįformintas tinkamai, bet atsakovų sudarytos paskolos sutartys galioja, nenuginčytos. Ieškovė neįrodė, kad atsakovas pasisavino 66 068,88 Eur iš bendrovės kasos ir sąskaitos banke.
10. Atsakovo atlikti mokėjimai už bendrovę buhalteriniuose dokumentuose nesudengti su bendrovės mokėjimais už atsakovą. Teismas, susumavęs panaudotas lėšas, padarė išvadą, kad atsakovas nepadarė žalos bendrovei.
11. Teismo priteistos bylinėjimosi išlaidos iš bendrovės nelaikytinos žala (civilinė byla Nr. e2A-2581-567/2021). Bylinėjimosi išlaidų, kaip žalos, priteisimas iš bendrovės vadovo paneigtų juridinio asmens subjektiškumą.
12. Bendrovė privalo sudaryti akcininkei galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija, pateikti dokumentų kopijas, jei duomenys nesusiję su bendrovės komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija.
13. Teismas patenkino 50 proc. ieškinio reikalavimų, todėl proporcingai paskirstė ieškovės ir atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
14. Apeliaciniame skunde ieškovė L. Š. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 31 d. sprendimo dalį dėl žalos atlyginimo ir priimti naują sprendimą – priteisti iš atsakovo V. D. bendrovei 131 217,78 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
14.1. Teismas padarė neteisingą išvadą, kad atsakovas paskolino bendrovei 62 720,60 Eur ir išleido bendrovės reikmėms 21 130,32 Eur. Atsakovai neįrodė pinigų perdavimo fakto, todėl paskolos sutartys nesudarytos. Grynieji pinigai, nurodyti paskolos sutartyse, neapskaityti bendrovės buhalteriniuose dokumentuose. Bendrovė neinformavo mokesčių administratoriaus apie iš fizinio asmens gautas paskolas. Paskolos sutartyse nurodytų sumų nedeklaravo nei paskolos davėjas (atsakovas), nei paskolos gavėja (bendrovė). Paskolos dokumentuose nėra įrašų apie paskolos grąžinimą. Ieškovė ir atsakovas 2015 metais paskolino bendrovei 18 240 Eur: ieškovė – 6 990 Eur, atsakovas – 11 250 Eur. Ši paskola grąžinta, todėl bendrovės prievolė pagal ją pasibaigusi.
14.2. Bendrovė nemoki, neturi turto, negali įvykdyti pradelstų įsipareigojimų. Bendrovei esant nemokiai ir turint kitų kreditorių, ji negalėjo atsiskaityti tik su atsakovu.
14.3. Paskolos sutartys sudarytos nesilaikant notarinės formos reikalavimų. Atsakovas pateikė fiktyvias paskolos sutartis, kad pagrįstų pasisavintas iš bendrovės lėšas ir kiti kreditoriai negalėtų atgauti skolų.
14.4. Paskolos nebuvo suteiktos. Teismas neteisingai nurodė, kad sutartys nenuginčytos, galioja, jų nevertino ir netyrė.
14.5. Atsakovas neįrodė, kad bendrovės reikmėms išleido 21 130,32 Eur. Bendrovės ūkinių operacijų žurnale užfiksuotos bendrovės, bet ne atsakovo išlaidos bendrovės reikmėms. Atsakovo sąskaitos išraše nėra duomenų, pagrindžiančių bendrovės išlaidas.
14.6. Teismas nepagrįstai atsisakė vadovautis atestuoto specialisto išvada, kad bendrovei priklausiusios transporto priemonės parduotos kelis kartus mažesnėmis negu rinkos kainomis. Ieškovė užsakė ne turto vertinimo ataskaitą, bet turto vertinimo skaičiavimus. Turto vertinimo ataskaitos parengti nebuvo įmanoma, nes transporto priemonės jau buvo parduotos. Turto vertintojas, apskaičiuodamas transporto vertes, įvertino visus ieškovės ir atsakovo pateiktus dokumentus. Jeigu atsakovas atsisakė vertintojui pateikti atitinkamas sąskaitas, bet vėliau „netikėtai“ surado užsilikusią sąskaitą, tai tokie veiksmai vertintini kaip nesąžiningas atsakovo elgesys.
14.7. Bendrovė, pardavusi keturias transporto priemones, turėjo gauti 85 470 Eur, bet gavo tik 23 846,89 Eur. Transporto priemonės parduotos nuostolingai. Atsakovas nepagrindė transporto priemonių pardavimo kainų.
14.8. Atsakovas nevykdė bendrovės vadovo pareigų – apskaityti akcijas vertybinių popierių sąskaitoje, pateikti informaciją apie akcijas JADIS tvarkytojui, todėl bendrovė patyrė 3 450,14 Eur nuostolių.
15. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovas V. D. prašo atmesti ieškovės skundą ir palikti nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
15.1. Bendrovė neturėjo lėšų transporto priemonėms ir žemės sklypui įsigyti. Dėl to pinigų perdavimo bendrovei faktą patvirtina sudaryti sandoriai.
15.2. Ieškovė dirbo bendrovės buhaltere, todėl pažeidimai galėjo būti padaryti jai einant nurodytas pareigas. Duomenų nepateikimas valstybinėms institucijoms, jų netinkamas įforminimas bendrovės buhalteriniuose dokumentuose, nėra pagrindas laikyti sandorį negaliojančiu.
15.3. Ieškovė pareiškė ieškinį kaip akcininkė, bet ne kaip kreditorė. Dėl to argumentai, kad bendrovė galbūt pažeidė atsiskaitymo su kreditoriais tvarką, nevertintini.
15.4. Ieškovė nereiškė reikalavimo pripažinti paskolų sutartis negaliojančiomis.
15.5. Atsakovo išleistas lėšas bendrovės reikmėms pagrindžia ūkinių operacijų žurnalo duomenys, išrašas iš atsakovo sąskaitos banke.
15.6. Ieškovės pateikti turto vertės apskaičiavimai netinkami transporto priemonių vertei nustatyti, nes neatitinka teisės aktų reikalavimų (nenustatyta, kad turtas realiai egzistuoja, neatlikta transporto priemonių apžiūra, turtas nenufotografuotas, nesurašyti apžiūros aktai, neatsižvelgta į transporto priemonių gedimus).
15.7. Ekskavatorius „Terex 820“ 2016 metais nupirktas už 13 500 Eur, bet, ieškovė teigia, kad jo vertė po 4 metų intensyvaus naudojimo padidėjo daugiau negu 2 kartus. Ieškovė nurodo, kad kitų transporto priemonių vertė taip pat padidėjo.
16. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovė UAB „Dengista“ prašo atmesti ieškovės skundą ir palikti nepakeistą apskųstą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį. Atsiliepimas grindžiamas iš esmės tokiais pat argumentais, kaip ir atsakovo atsiliepimas į ieškovės apeliacinį skundą.
17. Apeliaciniame skunde atsakovas V. D. prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 31 d. sprendimo dalį, kuria jam priteista bylinėjimosi išlaidų dalis, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – priteisti atsakovui V. D. iš ieškovės 3 000 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme. Atsakovas nurodo, kad teismas atmetė jam pareikštus reikalavimus, todėl jam turėjo būti priteistos visos patirtos bylinėjimosi išlaidos.
18. Atsiliepime į atsakovo V. D. apeliacinį skundą ieškovė prašo atmesti atsakovo V. D. skundą. Ieškovė nurodė, kad apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs jos apeliacinį skundą, turės iš naujo spręsti bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą.
Teisėjų kolegija
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
19. Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 1, 2 dalys). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, yra CPK 329 straipsnyje nustatyti absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai, ar ne. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė absoliučių šioje byloje apeliacine tvarka apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ar būtinybės peržengti apeliacinių skundų ribas.
20. Ieškovė ieškinyje prašė įpareigoti bendrovę pateikti finansinius duomenis, taip akcininkų sprendimus ir priteisti bendrovei žalą iš jos vadovo. Apeliaciniuose skunduose keliami žalos atlyginimo bendrovei iš jos vadovo ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimai. Dėl to teisėjų kolegija toliau pasisakys tik dėl apskųstos sprendimo dalies.
Dėl naujų įrodymo pateikimo apeliacinės instancijos teisme
21. CPK 314 straipsnyje įtvirtintas draudimas apeliacinės instancijos teisme teikti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
22. Pasisakydamas dėl CPK 314 straipsnio normos santykio su teismo pareiga vykdyti teisingumą kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad teismo atsisakymas priimti kad ir vėliau pateikiamą, bet turintį tokią bylai svarbią įrodomąją reikšmę, nuo kurios priklausytų bylos išnagrinėjimo rezultatas, įrodymą būtų nepateisinamas protingumo, sąžiningumo ir teisingumo požiūriu. CPK 314 straipsnyje įtvirtinti ribojimai neturėtų būti taikomi tais atvejais, kai naujai teikiamo įrodymo įrodomoji vertė nagrinėjamam ginčui yra akivaizdžiai esminė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-348/2013; 2022 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-181-823/2022, 71 punktas).
23. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad šioje teisės normoje nustatytas ribojimas teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui, kartu nustatytos ribojimo išlygos. Teismų praktikoje ribojimo išlygos išaiškintos taip, kad teismas turi patikrinti ir įvertinti spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, 33 punktas).
24. Ieškovė su apeliaciniu skundu pateikė teismui naują rašytinį įrodymą Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) 2023 m. rugpjūčio 28 d. raštą, kuriame nurodyta, kad atsakovas nepateikė gyventojo (šeimos) turto deklaracijų (forma FR0001) už 2015–2019 metus, kurių FR0001S priede „Suteiktos paskolos“ būtų deklaruotos bendrovei suteiktos paskolos. Ieškovė nenurodė aplinkybių, dėl kurių ji negalėjo pateikti šio įrodymo pirmosios instancijos teismui, nepagrindė būtinybės jį pateikti vėliau. Dėl to teisėjų kolegija atsisako priimti jį į bylą.
Dėl reikalavimui dėl žalos atlyginimo iš bendrovės vadovo išnagrinėti reikšmingų faktinių aplinkybių
25. Atsakovas V. D. – UAB „Dengista“ vadovas. Ieškovei ir atsakovui priklausė po 50 paprastųjų vardinių akcijų (po 50 proc. visų balsų visuotiniame akcininkų susirinkime).
26. Atsakovas 2019 m. balandžio 11 d. pateikė Vilniaus apygardos prokuratūrai prašymą pradėti ikiteisminį tyrimą, nes, jo teigimu, ieškovė apgaule įgijo jam priklausiusias 50 proc. UAB „Dengista“ akcijų. Ji, būdama bendrovės buhaltere, o vėliau ir vienintele akcininke, pasisavino bendrovės lėšas, iš kurių įgijo asmeninės nuosavybės teise butą (duomenys neskelbtini). Atsakovas 2019 m. gegužės 13 d. raštu Vilniaus apygardos prokuratūrai ir Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybai nurodė, kad kilusį ginčą išsprendė civilinės teisės priemonėmis, todėl neturi pretenzijų ieškovei, prašė nekelti bylos ir netęsti tyrimo.
27. Ieškovė ir atsakovas 2019 m. gegužės 9 d. ir 2019 m. gegužės 10 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis dėl visų 50 vienetų ieškovei nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų.
28. Ieškovė ir bendrovė, atstovaujama atsakovo V. D., 2019 m. gegužės 13 d. susitarė, kad ieškovė grąžins bendrovei 24 400 Eur paskolą per šešis mėnesius nuo sutarties pasirašymo dienos. Ieškovė pripažino, kad neįgijo atsakovui priklausiusių 50 vnt. bendrovės akcijų. Bendrovė įsipareigojo perleisti ieškovei teises ir pareigas, susijusias su automobilio „Volkswagen Tiguan“ finansiniu lizingu, neperleisti transporto priemonės tretiesiems asmenims.
29. Ieškovė 2019 m. gegužės 22 d. prašė atleisti ją iš darbo savo noru nuo 2019 m. gegužės 22 d.
30. Ieškovė 2019 m. liepos 3 d. pranešime atsakovui nurodė, kad akcijų perleidimo sutartys niekinės, negalioja nuo sudarymo momento, ir pareikalavo apskaityti ieškovei priklausančias bendrovės akcijas.
31. Ieškovė 2019 m. rugsėjo 6 d. raštu pareikalavo, kad bendrovės vadovas pateiktų teisingus duomenis apie bendrovės akcininkus juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje.
32. Ieškovė 2019 m. rugsėjo 10 d. kreipėsi į atsakovą, kaip bendrovės vadovą, prašydama sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Atsakovas 2019 m. rugsėjo 11 d. rašte nurodė ieškovei, kad ji nėra bendrovės akcininkė.
33. Vilniaus regiono apylinkės teismo 2020 m. liepos 22 d. sprendimu pripažintos negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento ieškovės ir atsakovo 2019 m. gegužės 9 ir 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kurių dalykas – ieškovei nuosavybės teise priklausančių 50 vnt. UAB „Dengista“ akcijų. Teismas atmetė atsakovo priešieškinį, kuriuo jis prašė pripažinti galiojančiomis 2019 m. gegužės 9 ir 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (civilinė byla Nr. e2-1694-723/2020). Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 24 d. nutartimi ieškovės apeliacinį skundą patenkino, pašalino pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvus, t. y. kad: 1) ieškovė klastojo dokumentus, siekdama užvaldyti atsakovui priklausančių UAB „Dengista“ akcijų dalį ir tapti vienintele bendrovės akcininke; 2) ieškovė 2019 m. spalio mėn. jau nebevykdė įsipareigojimų pagal 2019 m. gegužės 13 d. susitarimą; 3) ieškovė pagal 2019 m. gegužės 13 d. susitarimą įsipareigojo atlyginti žalą; 4) ieškovė 2019 m. gegužės 13 d. susitarimą įvykdė tik iš dalies; 5) sutarčių, kurioms įstatymai nustato privalomą notarinę sandorio sudarymo formą, sudarymas ne notarine forma buvo išimtinai ieškovei naudingas veiksmas; 6) ieškovė elgėsi nesąžiningai atsakovo atžvilgiu, išvengė materialinių ir moralinių bei kitų galimų nuostolių ir pasekmių dėl ikiteisminio tyrimo nutraukimo. Teismas atmetė atsakovo apeliacinį skundą (civilinė byla e2A-1805-656/2020).
34. VĮ Registrų centro 2020 m. lapkričio 27 d. duomenų apie juridinio asmens dalyvius išraše užfiksuota, kad atsakovas V. D. valdė 100 vnt. UAB „Dengista“ vardinių paprastųjų akcijų.
35. Ieškovė 2020 m. lapkričio 30 d. raštu pareikalavo: 1) atkurti bendrovės įrašų vertybinių popierių sąskaitose padėtį iki 2019 m. gegužės 9 ir 10 d.; 2) pateikti teisingus duomenis juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje apie ieškovei priklausančias bendrovės akcijas – 50 vnt.; 3) pateikti ieškovei duomenis apie reikalavimų įvykdymą. Ieškovė 2021 m. vasario 22 d. pateikė atsakovui prašymą pateikti informaciją ir dokumentus apie bendrovę.
36. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. birželio 17 d. sprendimu įpareigojo atsakovę UAB „Dengista“: 1) per 1 darbo dieną nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos padaryti įrašus L. N. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje nurodant, jog jai priklauso nuosavybės teisės į 50 vienetų UAB „Dengista“ akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d.; 2) per 2 darbo dienas nuo įrašų padarymo L. N. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje dienos, išduoti jai vertybinių popierių sąskaitos išrašą, patvirtinantį, kad L. N. priklauso nuosavybės teisės į 50 vienetų UAB „Dengista“ akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d.; 3) per 1 darbo dieną nuo įrašų L. N. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje atlikimo dienos pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui duomenis, nurodant, kad L. N. priklauso nuosavybės teisės į 50 vienetų UAB „Dengista“ akcijų nuo 2015 m. spalio 16 d. (civilinė byla Nr. e2-11722-820/2021). Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gruodžio 7 d. nutartimi paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą (civilinė byla Nr. e2A-2581-567/2021). Ieškovei iš bendrovės priteista 3 450,14 Eur (2 329,68 + 1 120,46) bylinėjimosi išlaidų.
37. Antstolės J. B. kontoroje 2021 m. rugpjūčio 2 d. gautas atsakovo V. D. raštas, kuriame nurodyta, kad atsakovė neturi neregistruoto ilgalaikio turto ir grynųjų pinigų.
38. Ieškovė 2022 m. sausio 5 d. raštu paprašė atsakovo, kaip bendrovės direktoriaus, per septynias dienas nuo prašymo įteikimo dienos pateikti informaciją ir dokumentus apie bendrovę: 2022 m. sausio 5 d. duomenis apie bendrovės turimą ilgalaikį ir trumpalaikį turtą, skolininkų ir kreditorių sąrašus, pelno (nuostolių) ataskaitoje nurodytas pajamas, už kurias dar nesumokėti grynieji pinigai, bendrovės gautinos sumos; nuo 2019 m. gegužės 13 d. bendrovės parduoto ir įsigyto turto sąrašus, nurodyti jo kainą; 2019–2021 metais gautas veiklos pajamas ir vykdytos veiklos sąnaudas; 2019 m. gegužės 9 d. – 2022 m. sausio 5 d. visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus, vienintelio akcininko sprendimus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai; 2020, 2021 metų finansines ataskaitas. Ieškovė taip pat paprašė pateikti atnaujintą jos vertybinių popierių sąskaitos Nr. 2 redakciją, ištaisyti rašymo apsirikimus ir klaidas: 1) neteisingai nurodytas bendrovės kodas; 2) neteisingai nurodyta įrašo data „2012-12-08“; 3) nėra apskaitą tvarkančio asmens parašo atitinkamoje vietoje; 4) lapai nesunumeruoti, nepakanka duomenų, už ką bendrovės vadovas kitame lape pasirašo, t. y. galbūt parašas paimtas iš visai kito dokumento. Taip pat ieškovė pareikalavo nurodyti priežastis, dėl kurių įrašai akcininkės vertybinių popierių sąskaitoje atlikti tik 2021 m. gruodžio 8 d., nors teismo sprendimas, pagal kurį akcininkė atgavo bendrovės akcijas, įsiteisėjo 2020 m. lapkričio 24 d.
39. VĮ Registrų centro 2020 m. lapkričio 27 d. duomenų apie juridinio asmens dalyvius išraše užfiksuota, kad atsakovas V. D. nuo 2019 m. gegužės 13 d. valdo 100 vnt. UAB „Dengista“ vardinių paprastųjų akcijų.
40. Atsakovei UAB „Dengista“ nuo 2017 m. sausio 31 d. iki 2019 m. birželio 10 d. nuosavybės teise priklausė 35 753/68 000 dalys 6,8 ha žemės ūkio paskirties žemės sklypo (duomenys neskelbtini). Atsakovė įsigijo nurodytą žemės sklypą už 9 484 Eur.
41. Atsakovė UAB „Dengista“ (lizingo gavėja), lizingo davėja SIA „UniCredit Leasing“ Lietuvos filialas ir pardavėja UAB „Moller Auto“ 2018 m. kovo 7 d. sudarė automobilio „Volkswagen Tiguan“ finansinio lizingo sutartį. Sutarties šalys susitarė, kad automobilio pirkimo kaina – 32 995 Eur, lizingo periodas – 60 mėn., pradinė įmoka – 3 500 Eur, finansuojama suma – 29 495 Eur. Lizingo davėja informavo, kad finansinio lizingo sutartis pasibaigusi. Lizingo gavėja 2021 m. rugsėjo 8 d. išpirko nurodytą automobilį. Į bylą pateikti 2018 m. kovo 8 d. mokėjimo nurodymai, kad atsakovė sumokėjo UAB „Moller Auto“ 3 700 Eur (2 500 + 1 200). Iš atsakovės 2018 m. sausio 1 d. – 2020 m. kovo 3 d. išrašo iš banko sąskaitos nustatyta, kad ji nuo 2018 m. balandžio 25 d. iki 2020 m. vasario 25 d. sumokėjo SIA „UniCredit Leasing“ 11 004,42 Eur.
42. UAB „Dengista ir atsakovo sugyventinė L. G. 2021 m. kovo 1 d. sudarė sutartį dėl lizinguojamos transporto priemonės „Volkswagen Tiguan“ įsigijimo. Sutartyje šalys sutarė, kad L. G. nuo 2021 m. gegužės mėn. mokės lizingo įmokas už lizinguojamą automobilį. Sumokėjus paskutinę lizingo įmoką, šalys sudarys pirkimo–pardavimo sutartį, kuria bendrovė perleis L. G. automobilį už jos sumokėtą lizingo įmokų sumą (jos sumokėta suma užskaitoma kaip pirkimo suma). Lietuvos Respublikos kelių transporto priemonių registro duomenimis, automobilio „Volkswagen Tiguan“ (valst. Nr. (duomenys neskelbtini) savininkė – L. G.. Atsakovė ir L. G. 2021 m. rugsėjo 10 d. sudarė nurodyto automobilio pirkimo–pardavimo sutartį. Transporto priemonės kaina – 13 033,04 Eur. Pirkimo–pardavimo sutartyje neužfiksuota automobilio trūkumų.
43. Turto vertintojas E. L. 2022 m. lapkričio 4 d. turto vertės skaičiavime nustatė, kad automobilio „Volkswagen Tiguan“ vertė 2021 m. rugsėjo 10 d. buvo 21 000 Eur (su PVM).
44. Atsakovė 2019 m. liepos 4 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė pirkėjui R. D. automobilį „Renault Premium 34D.18“ už 4 700 Eur. Pirkimo–pardavimo sutartyje neužfiksuota automobilio trūkumų. Nurodytą automobilį atsakovė įsigijo už 6 050 Eur iš J. L. transporto paslaugų įmonės pagal 2019 m. kovo 9 d. pirkimo–pardavimo sutartį.
45. Turto vertintojas E. L. 2022 m. lapkričio 7 d. turto vertės skaičiavime nustatė, kad automobilio „Renault Premium 34D.18“ vertė 2019 m. liepos 4 d. buvo 10 730 Eur (su PVM). Ieškovė taip pat pateikė į bylą duomenis – transporto skelbimų interneto tinklapyje „autoplius.lt“ atsakovės paskelbto skelbimo kopiją. Skelbime nurodyta, kad autovežis „Renault Premium 34D.18“ parduodamas už 8 500 Eur (plius mokesčiai) kainą.
46. Atsakovė 2016 m. lapkričio 11 d. įsigijo transporto priemonę „Terex 820“ už 15 000 Eur. Atsakovė ir P. P. (P. P.) 2020 m. birželio 11 d. sudarė ratinio ekskavatoriaus–krautuvo „Terex 820“ (valst. Nr. C709N) pirkimo–pardavimo sutartį. Sutarties kaina – 4 903,75 Eur. Pirkimo–pardavimo sutartyje neužfiksuota transporto priemonės trūkumų. Atsakovė pateikė į bylą 2020 m. birželio 9 d. PVM sąskaitą faktūrą, kurioje užfiksuoti nurodytos transporto priemonės stabdžių ir elektros trūkumai.
47. Turto vertintojas E. L. 2022 m. lapkričio 4 d. turto vertės skaičiavime nustatė, kad ratinio ekskavatoriaus–krautuvo „Terex 820“ vertė 2020 m. birželio 11 d. buvo 31 351,10 Eur (su PVM).
48. Atsakovė 2015 m. lapkričio 20 d. įsigijo ekskavatorių „KOBELCO (duomenys neskelbtini) turintį turbinos defektą, už 18 150 Eur. Atsakovė 2021 m. kovo 31 d. išrašė pirkėjui R. N. (R. N.) PVM sąskaitą faktūrą, pagal kurią pardavė ekskavatorių „KOBELCO (duomenys neskelbtini) už 1 210 Eur. PVM sąskaitoje faktūroje užfiksuotas hidraulikos gedimas.
49. Turto vertintojas E. L. 2022 m. spalio 27 d. turto vertės skaičiavime nustatė, kad ekskavatoriaus „KOBELCO (duomenys neskelbtini) vertė 2021 m. kovo 31 d. buvo 22 391,05 Eur (su PVM).
50. Atsakovė 2017 m. balandžio 20 d. pirkimo–pardavimo sutartimi įsigijo iš UAB „Nuo iki“ transporto priemonę „MAN 19.372“ už 6 000 Eur.
51. VĮ Žemės ūkio informacijos ir kaimo verslo centras 2021 m. liepos 19 d. rašte antstolei J. B. nurodė, kad bendrovė neįregistravo žemės ūkio technikos Lietuvos Respublikos traktorių, savaeigių ir žemės ūkio mašinų ir jų priekabų registre.
52. Atsakovas pateikė į bylą duomenis, kad jis ir atsakovė UAB „Dengista“ nuo 2015 m. lapkričio 20 d. iki 2019 m. kovo 12 d. sudarė devynias paskolos sutartis. Atsakovas 2015 m. lapkričio 20 d. paskolos sutartimi paskolino 18 150 Eur iki 2018 m. sausio 1 d., 2016 m. lapkričio 11 d. – 13 500 Eur iki 2018 m. gegužės 1 d., 2017 m. sausio 20 d. – 10 694 Eur iki 2018 m. gegužės 1 d., 2017 m. kovo 30 d. – 1 680 Eur iki 2018 m. gegužės 1 d., 2017 m. balandžio 20 d. – 6 000 Eur iki 2019 m. sausio 1 d., 2018m. spalio 15 d. – 2 500 Eur iki 2019 m. gegužės 1 d., 2018 m. lapkričio 20 d. – 2 000 Eur iki 2019 m. gegužės 1 d., 2019 m. kovo 9 d. – 6 050 Eur iki 2020 m. sausio 1 d., 2019 m. kovo 12 d. – 2 146,60 Eur iki 2020 m. sausio 1 d. iš viso atsakovas paskolino bendrovei 62 720,60 Eur.
53. VMI 2023 m. vasario 20 d. rašte nurodė, kad atsakovė UAB „Dengista“ nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d. pateikė Juridinių asmenų duomenis apie fiziniams asmenims suteiktas, jų grąžintas, iš fizinių asmenų gautas ir jiems grąžintas paskolas (forma FR0711) už 2015 ataskaitinius metus, Juridinių asmenų duomenis apie fiziniams asmenims suteiktas, iš jų gautas ir grąžintas paskolas, įsiskolinimus, susijusius su atskaitingais fiziniais asmenimis, gautas dalyvių įmokas ir apie išmokas užsienio juridiniams asmenims už suteiktas paskolas, fizinių asmenų gautas ir jiems grąžintas paskolas (forma FR0711) už 2016–2018 ataskaitinius metus. Iš nurodytų duomenų nustatyta, kad 2015 metais ieškovė ir atsakovas suteikė bendrovei 18 240 Eur paskolą: ieškovė paskolino 6 990 Eur (2 900 + 2 990 + 1 100), atsakovas – 11 250 Eur (2 900 + 2 950 + 2 900 + 2 500). Ši paskola grąžinta atsakovui 2016–2017 metais, ieškovei – 2017 metais. VMI, atsakydama į advokatės E. T. 2020 m. balandžio 8 d. prašymą, nurodė, kad atsakovė UAB „Dengista“ nepateikė FR0711 formos už 2019 metus.
54. Atsakovas pateikė apeliacinį skundą civilinėje byloje dėl akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, bet 75,55 Eur žyminį mokestį apmokėjo bendrovė (civilinė byla Nr. e2-1694-723/2020).
55. Iš atsakovės sąskaitų, esančių AB „Swedbank“, 2019 m. gegužės 9 d. – 2022 m. kovo 7 d. išrašų nustatyta, kad per nurodytą laikotarpį atsakovas išgrynino 60 000 Eur. Taip pat atsakovas iš bendrovės sąskaitos pervedė 6 359 Eur ir įnešė į banko sąskaitą 5 000 Eur.
56. Atsakovės UAB „Dengista“ 2019 metų kasos knygoje užfiksuota, kad atsakovas 2019 m. gegužės 14 d. įnešė į kasą 580 Eur, 2019 m. gegužės 15 d. išėmė 385,78 Eur. Atsakovės UAB „Dengista“ 2021 metų kasos knygoje užfiksuota, kad atsakovas, kaip atskaitingas asmuo, 2021 m. sausio 1 d. iš bendrovės kasos išėmė 4 709,88 Eur (grafoje „Kasos orderio Nr.“ nurodyta „KIO3“). Kasos išlaidų orderyje Nr. KIO3 nurodytas pagrindas – atskaitingas asmuo.
57. Atsakovo 2021 m. sausio 1 d. – 2021 m. gruodžio 31 d. sąskaitos, esančios AB „Swedbank“, išraše užfiksuota, kad atsakovas 2021 m. gegužės 17 d. – 2021 m. gruodžio 11 d. pervedė lėšas UAB „Tele2“, S. O., Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai prie Lietuvos Respublikos socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (toliau – VSDFV), AAS BTA Baltic Insurance Company filialui Lietuvoje, IF P&C Insurance AS filialui, iš viso – 1 423,99 Eur.
Dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės sąlygų
58. Kasacinis teismas išaiškino, kad Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys turi veikti sąžiningai ir protingai juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu. Ši norma aiškiai nustato, kad bendrovės vadovas turi fiduciarines pareigas bendrovei. Už šių pareigų pažeidimą vadovas atsako bendrovei pagal civilinės atsakomybės taisykles. Civilinė bendrovės vadovo atsakomybė kyla pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, kurioje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Taisyklė, kad bendrovės vadovas turi pareigas pačiai bendrovei, kaip savarankiškam teisės subjektui, įtvirtinta ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ), nes ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta bendrovės vadovo pareiga veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai teismų praktikoje suformuluota kaip pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013).
59. Vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas jam priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
60. Bendrovės vadovo civilinė atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo, kaip valdymo organo ar jo nario, pareigas valdant įmonę.
61. Valdymo organų nariai atsako tik už kaltus veiksmus. Už fiduciarinių pareigų pažeidimą ir bylose, kuriose dėl vadovo veiksmų teisėtumo sprendžiama taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, valdymo organų narių (vadovo) atsakomybė kyla ir taikoma tik esant dideliam neatsargumui arba tyčiai. Tačiau už įstatymuose nustatytų imperatyviųjų teisės normų pažeidimą vadovui civilinė atsakomybė atsiranda esant paprastam neatsargumui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K3-7-177-701/2017, 41, 42, 45 punktai).
62. Nustatant, ar bendrovės vadovas pažeidė rūpestingumo pareigą, Lietuvos teismų praktikoje taikomas objektyvaus elgesio standartas, kuris reiškia, kad vadovas savo veikloje turi atitikti objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus. Tai, ar įmonės vadovas konkrečiu atveju šią rūpestingumo pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Kasacinis teismas taip pat pažymėjo, kad vadovo rūpestingumo pareiga apima pareigą saugoti įmonės turtą, jį tinkamai įtraukti į apskaitą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K3-7-177-701/2017, 50–52 punktai).
Dėl bendrovės lėšų išsigryninimo ir pervedimo iš bendrovės banko sąskaitos vertinimo
63. Nagrinėjamoje byloje ieškovė teigia, kad atsakovas, eidamas bendrovės direktoriaus pareigas, nepagrįstai gavo iš bendrovės 61 359 Eur, nes 2019 m. gegužės 9 d. – 2022 m. kovo 7 d. jis išgrynino 60 000 Eur. Taip pat atsakovas iš bendrovės sąskaitos pervedė 6 359 Eur ir įnešė į banko sąskaitą 5 000 Eur. Atsakovas teigia, kad bendrovė grąžino jam lėšas pagal 2015 m. lapkričio 20 d. – 2019 m. kovo 12 d. sudarytas paskolos sutartis.
64. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovas pasinaudojo bendrovės lėšomis – 66 068,88 Eur, bet jis paskolos sutartimis paskolino bendrovei 62 720,60 Eur, taip pat jos reikmėms išleido 21 130,32 Eur, t. y. iš viso patyrė 83 850,92 Eur išlaidų. Teismas, susumavęs bendrovės lėšas, kuriomis atsakovas pasinaudojo, ir lėšas, kurias atsakovas panaudojo bendrovės reikmėms, nusprendė, kad nėra pagrindo daryti išvadą, jog atsakovas padarė įmonei žalos, ieškovė neginčijo paskolos sutarčių, todėl teismas jas laikė galiojančiomis.
65. Teisminiams ginčams, kilusiems iš paskolos teisinių santykių, yra taikomos bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo normos (CPK XIII skyrius) bei materialiojo šių teisinių santykių reguliavimo nulemtos taisyklės. Pagal bendrąją įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę civilinio teisinio ginčo šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų arba atsikirtimų pagrindu (CPK 178 straipsnis). Jau nurodyta, kad paskolos sutartis yra realinė, t. y. laikoma sudaryta nuo pinigų ar daiktų perdavimo momento, todėl iš paskolos sutarties kilusiuose ginčuose įrodymų pareigos paskirstymo taisyklė yra tokia, jog kreditorius turi įrodyti, kad paskolą suteikė, o skolininkas – jog paskolą grąžino (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-21-378/2018).
66. Kasacinio teismo išaiškinta, kad faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, jog tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal savo vidinį įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės buvimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-238-378/2018, 72 punktas).
67. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl įrodymų vertinimo, pažymi apie nevienodą tiesioginių ir netiesioginių įrodymų reikšmę. Jeigu tam tikram faktui patvirtinti nėra tiesioginių įrodymų, o netiesioginiai įrodymai neturi pakankamos įrodomosios galios dėl to, kad jie yra faktinės būklės neatspindintys, apibendrinti duomenys, tai, jų nepatvirtinus pirminiais faktų šaltiniais, nesant kitų bylos aplinkybių, kurių visuma duotų pagrindą vertinti kitaip, turi būti vertinama, kad ieškinyje nurodytos aplinkybės neįrodytos dėl įrodymų nepakankamumo (CPK 185 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-415/2017, 9 punktas).
68. Iš bylos duomenų nustatyta, kad atsakovas iš bendrovės sąskaitos 2019 m. gegužės 9 d. – 2022 m. kovo 7 d. laikotarpiu išgrynino 60 000 Eur, pervedė 6 359 Eur ir įnešė į banko sąskaitą 5 000 Eur. Bendrovės 2019 metų kasos knygoje užfiksuota, kad atsakovas 2019 m. gegužės 14 d. įnešė į kasą 580 Eur, 2019 m. gegužės 15 d. išėmė 385,78 Eur. Atsakovės UAB „Dengista“ 2021 metų kasos knygoje užfiksuota, kad atsakovas, kaip atskaitingas asmuo, 2021 m. sausio 1 d. iš bendrovės kasos išėmė 4 709,88 Eur (grafoje „Kasos orderio Nr.“ nurodyta „KIO3“). Kasos išlaidų orderyje Nr. KIO3 nurodytas pagrindas – atskaitingas asmuo. Pateikti įrodymai nepagrindžia, kad atsakovo iš bendrovės sąskaitos išgrynintos lėšos, taip pat pervestos į atsakovo sąskaitą bei išimtos iš kasos lėšos buvo skirtos prievolėms pagal atsakovo su jo vadovaujama bendrove paskolos sutartis įvykdyti. Atsakovai nepateikė kitų duomenų, buhalterinės apskaitos dokumentų, kuriuose būtų užfiksuota, kad konkreti suma yra skirta paskolai grąžinti, taip pat neaišku, pagal kurią iš devynių sudarytų paskolos sutarčių grąžinta paskola. Akcentuotina tai, kad lėšos iš kasos išmokėtos atsakovui kaip atskaitingam asmeniui, bet ne kaip skolos grąžinimas pagal paskolos sutartis.
69. Paskolos sutartyse nustatytas terminas, iki kada paskolos gavėja turi grąžinti suteiktas paskolas, bet nenurodyta jų grąžinimo tvarka. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad išgrynintos, pervestos, iš kasos išimtos sumos nesutampa su sutartyse nurodytomis paskolų sumomis, taip pat ir bendra suma. Dėl to nustatytos aplinkybės nepagrindžia, kad iš bendrovės sąskaitų išgrynintos ir pervestos į atsakovo sąskaitą, taip pat iš kasos išimtos lėšos buvo skirtos paskoloms grąžinti (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Atsakovas neįrodė, kad 2019 m. gegužės 9 d. – 2022 m. kovo 7 d. laikotarpiu iš bendrovės banko sąskaitos ir kasos gautas 66 068,88 Eur lėšas jis panaudojo paskoloms pagal su juo pačiu sudarytas sutartis grąžinti. Byloje nėra buhalterinių dokumentų, kurie būtų pagrindas konstatuoti paskolos sutarčių vykdymą, pavyzdžiui, užfiksuotų paskolų dydžių, jų sumažėjimo faktus pagal kiekvieną gautą sumą iš bendrovės sąskaitos ar kasos.
70. Atsakovė – verslo subjektas, todėl jai keliami didesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai, vykdant sutartinius įsipareigojimus. Atsakovas – pelno siekiančio juridinio asmens vadovas. Dėl to jis, būdamas rūpestingas ir atidus vadovas, turėjo pasirūpinti, kad bendrovės dokumentuose būtų užfiksuoti teisingi ir aiškūs bendrovės lėšų panaudojimo faktai. Nesant tokių duomenų, teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas aplinkybes, konstatuoja, kad atsakovas nepagrindė, kad iš bendrovės teisėtai įgijo 66 068,88 Eur.
71. Atsakovas teigia, kad bendrovės reikmėms išleido 21 130,32 Eur. Šį argumentą atsakovas grindžia 2019, 2020 ir 2021 metų ūkinių operacijų žurnalais, taip pat sąskaitos išrašu. Iš ūkinių operacijų žurnalų užfiksuotų duomenų negalima konstatuoti, kad ūkines operacijas atsakovas įvykdė iš savo asmeninių lėšų. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovas iš savo sąskaitos 2021 m. gegužės 17 d. – 2021 m. gruodžio 11 d. pervedė lėšas UAB „Tele2“, S. O., VSDFV, „AAS BTA Baltic Insurance Company filialui Lietuvoje, IF P&C Insurance AS filialui, iš viso – 1 423,99 Eur, taip pat 2020 metais atliko pirkimą, kurio vertė 231,78 Eur. Atsakovas nepareiškė reikalavimų bendrovei, todėl jo argumentai, kad jis sumokėjo didesnį žyminį mokestį negu bendrovė už jį, taip pat, kad panaudojo asmenines lėšas bendrovės reikmėms, nagrinėjamoje situacijoje nereikšmingi. Akcentuotina tai, kad atsakovas, kaip bendrovės vadovas ir akcininkas, neturi teisės savo reikmėms naudoti bendrovės lėšų ir turto, panaudotas savo asmenines lėšas nedelsiant turi apskaityti bendrovės finansiniuose dokumentuose. Be to, CK 2.87 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Dėl to aplinkybės, kad jis ne tik naudojosi bendrovės turtu, bet ir leido savo lėšas bendrovės reikmėms, taip pat pagrindžia juridinio asmens vienasmenio valdymo organo netinkamą pareigų vykdymą.
Dėl bendrovei priklausiusių transporto priemonių pardavimo kainų vertinimo
72. Ieškovė teigia, kad atsakovės transporto priemonės parduotos mažesne, negu rinkos, kaina ir dėl to bendrovė patyrė žalos – 61 623,11 Eur. Ieškovė transporto priemonių rinkos kainą grindė turto vertintojo E. L. turto vertės skaičiavimais.
73. Pagal Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 22 straipsnio 4 dalies 13 punktą, vertintojas vertinimo ataskaitoje privalo pateikti vertinamo turto rinkos vertės nustatymo pagrindimą ir skaičiavimus. Lietuvos Respublikos finansų ministro 2012 m. balandžio 7 d. įsakymu Nr. 1K-159 patvirtintos Turto ir verslo vertinimo metodikos (toliau – Metodika) 31 punkte nustatyta, kad vertintojas privalo nustatyti, jog vertinamas turtas arba verslas egzistuoja, t. y. apžiūrėti vertinamą materialųjį turtą; surinkti vertinamo turto arba verslo egzistavimo patvirtinimo dokumentus ar jų kopijas. Objekto apžiūros metu objektas turi būti nufotografuotas ir (arba) nufilmuotas, pagal šiuos reikalavimus: 1) nuotraukose ir (arba) vaizdo medžiagoje užfiksuotos individualios objekto savybės, turinčios įtakos objekto vertei, pagal kurias būtų galima nustatyti vertinamą objektą; 2) mažiausias vieno objekto nuotraukų skaičius – 3, vaizdo medžiagos kopijos – 1; 3) nuotraukose ir (arba) vaizdo medžiagoje matomas objekto vidus ir išorė, jeigu objektas turi vidų ir išorę; 4) nuotraukos ir (arba) vaizdo medžiaga yra spalvotos ir tokio ryškumo, kad jose galima atpažinti objektą ar jo fragmentus; 5) objektas vertintojo nufotografuotas ir (arba) nufilmuotas objekto apžiūros dieną (Metodikos 35 punktas). Vertintojas, atlikęs apžiūrą, surašo prie vertinimo ataskaitos nustatytos formos apžiūros aktą (Metodikos 7 punktas).
74. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad turto vertės skaičiavimai neatitinka Metodikoje nustatytos turto vertinimo tvarkos, nes turto vertintojas nenustatė, jog transporto priemonės iš tikrųjų yra, jų neapžiūrėjo, nefotografavo ir nesurašė apžiūros aktų.
75. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad turto vertintojas turto vertės skaičiavimuose nurodė, kad parengti skaičiavimai – vertintojo nuomonė dėl turto vertės. Šie dokumentai nėra turto vertinimo ataskaitos. Dėl to pirmosios instancijos teismas neteisingai taikė Metodikoje nustatytus turto vertinimo ataskaitos kriterijus.
76. Ieškovė teisingai nurodo, kad negalėjo pateikti pirmiau nurodyto įstatymo ir Metodikos reikalavimus atitinkančių transporto priemonių vertinimo ataskaitų, nes jos parduotos, jų buvimo vieta nežinoma. Taigi turto vertintojas negalėjo jų apžiūrėti, nufotografuoti, parengti apžiūros aktų.
77. Atsakovė pardavė jai priklausiusias transporto priemones. Į bylą pateikti pirkimo–pardavimo sandorius pagrindžiantys duomenys: pirkimo–pardavimo sutartys, PVM sąskaita faktūra. Taigi automobiliai sandorių sudarymo dieną iš tikrųjų buvo. Turto vertintojas parengė skaičiavimus apie transporto priemonių vertę jų sandorių sudarymo dieną. Ieškovė, siekdama pagrįsti žalos dydį, kreipėsi į turto vertintoją, kuris pagal turimus duomenis atliko skaičiavimus, kurie vertinami kartu su kitais bylos duomenimis. Šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus (CPK 178 straipsnis). Atsakovai, nesutikdami su ieškovės pateiktais turto vertės skaičiavimais, taip pat galėjo kreiptis į turto vertintoją ar kitą kvalifikuotą specialistą ir pateikti jo skaičiavimus, turto vertinimo ataskaitą ar kitus duomenis.
78. Iš bylos duomenų nustatyta, kad atsakovė lizingo sutarties pagrindu valdė automobilį „Volkswagen Tiguan“. Lizinguojamo automobilio kaina – 32 995 Eur. Pirmosios registracijos data – 2018 m. gegužės 21 d. Lizingo bendrovė patvirtino, kad finansinio lizingo sutartis pasibaigė, bendrovė 2021 m. rugsėjo 8 d. išpirko nurodytą automobilį. Atsakovė 2018 m. kovo 8 d. sumokėjo UAB „Moller Auto“ 3 700 Eur ir 2018 m. balandžio 25 d. – 2020 m. vasario 25 d. sumokėjo SIA „UniCredit Leasing“ 11 004,42 Eur už automobilį „Volkswagen Tiguan“.
79. UAB „Dengista ir L. G. 2021 m. kovo 1 d. sudarė sutartį dėl lizinguojamos transporto priemonės įsigijimo. Bendrovė įsipareigojo perleisti L. G. automobilį „Volkswagen Tiguan“, kai ši sumokės visas lizingo įmokas. L. G. įsipareigojo mokėti už bendrovę lizingo įmokas nuo 2021 m. gegužės mėn. Automobilio kaina – likutinė lizingo įmokų suma, mokėtina pagal sutartį nuo 2021 m. gegužės mėn. Atsakovė ir L. G. 2021 m. rugsėjo 10 d. sudarė nurodyto automobilio pirkimo–pardavimo sutartį. Transporto priemonės kaina – 13 033,04 Eur. Pirkimo–pardavimo sutartyje neužfiksuota automobilio trūkumų. Turto vertintojas E. L. 2022 m. lapkričio 4 d. turto vertės skaičiavime nustatė, kad automobilio „Volkswagen Tiguan“ vertė jo pardavimo dieną buvo 21 000 Eur (su PVM). Vertintojas apskaičiavo automobilio „Volkswagen Tiguan“ vertę, atsižvelgdamas į interneto tinklapių „www.autocount24.de“, „www.lvrdata.lt“, VšĮ „Emprekis“ naudotų automobilių verčių Lietuvoje elektroninį katalogą, asmeninę duomenų bazę apie transportų priemonių rinką bei tendencijas; užsakovės pateiktus duomenis (2021 m. rugsėjo 10 d. pirkimo–pardavimo sutartį, Lietuvos Respublikos kelių registro duomenis). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad automobilio pirkimo– pardavimo sutartyje nėra užfiksuotų transporto priemonės trūkumų. Atliekant nurodyto automobilio 2021 m. balandžio 23 d. techninę apžiūrą, nustatyti nedideli trūkumai – „4.5.2. Priekiniai ir galiniai rūko žibintai. Sureguliavimas. Priekinis rūko žibintas netinkamai horizontaliai sureguliuotas, kai šviesos pluoštas turi ribinę liniją (pluošto riba sklinda per žemai)“.
80. Ieškovei įvykdžius savo įsipareigojimus, nustatytus sutarties 1 punkte, UAB „Dengista“ įsipareigojo perleisti ieškovei visas teises ir pareigas, susijusias su automobilio „Volkswagen Tiguan“ finansinio lizingo sutartimi Nr.708823/00, sudaryta su SIA „UniCredit Leazing“ Lietuvos filialu, tačiau ieškovei neįvykdžius susitarimo sąlygų, transporto priemonė jai perleista nebuvo. Taigi pati ieškovė iš pradžių ketino išsipirkti atsakovės lizinguojamą transporto priemonę ir registruoti ją savo vardu ir tokio savo ketinimo nelaikė žalos bendrovei darymu.
81. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad automobilio kaina, dėl kurios šalys susitarė pirkimo–pardavimo sutartyje, ir automobilio rinkos vertė ne visada sutampa. Pirkimo–pardavimo sutartyje nustatyta kaina gali būti didesnė negu rinkos vertė, bet gali būti ir mažesnė. Ji nustatoma šalių susitarimu ir nebūtinai atitinka rinkos vertę. Vis dėlto juridinio asmens vadovas turi elgtis rūpestingai ir siekti parduoti turtą bendrovės turtą rinkos kaina.
82. Pirmosios instancijos teismas atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovė pati ketino išsipirkti atsakovės lizinguojamą transporto priemonę ir registruoti ją savo vardu ir tokio savo ketinimo nelaikė žalos atsakovei darymu, t. y. ieškovė ir bendrovė 2019 m. gegužės 13 d. sudarė susitarimą, pagal kurį bendrovė įsipareigojo perleisti ieškovei visas teises ir pareigas, susijusias su automobilio „Volkswagen Tiguan“ finansinio lizingo sutartimi, kai ji įvykdys bendrovei savo įsipareigojimus. Nagrinėjamoje byloje nekeliamas žalos atlyginimo bendrovei iš ieškovės klausimas, todėl teisėjų kolegija jos veiksmų, ketinimų nevertina.
83. Apskųstame sprendime konstatuota, kad transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartis nenuginčyta, transporto priemonė buvo lizinguojama, nebuvo bendrovės nuosavybė, todėl pagrindo spręsti, kad atsakovas V. D. padarė bendrovei žalos, nėra. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiais argumentais. Pirmiau nustatyta, kad bendrovė, pardavėja UAB „Moller Auto“ ir lizingo bendrovė sudarė automobilio „Volkswagen Tiguan“ lizingo sutartį. Dėl to bendrovė šios sutarties pagrindu valdė nurodytą automobilį, sumokėjo už jį įmokas. Be to, jeigu automobilis nebūtų priklausęs bendrovei, ji nebūtų galėjusi jo parduoti L. G.. Byloje nėra duomenų, kad automobilio pardavimo vertė atitiko jo rinkos vertę. Atsakovai nepaneigė, kad automobilio vertės skaičiavime nustatyta automobilio vertė neteisinga, per didelė, automobilis negalėjo būti parduotas už tokią kainą. Dėl to teismas sprendžia, kad bendrovė, sudarydama su L. G. susitarimą dėl lizinguojamos transporto priemonės įsigijimo ir automobilio „Volkswagen Tiguan“ pirkimo–pardavimo sutartį, neteko 7 966,96 Eur (21 000 – 13 033,04) pajamų.
84. Ieškovė nurodo, kad bendrovė 2014 metais įsigijo ekskavatorių „KOBELCO SK 170“ už 18 150 Eur, o 2021 m. kovo 31 d. pardavė už 1 210,10 Eur, nors jo rinkos vertė pardavimo dieną buvo 22 390 Eur. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad bendrovė ekskavatorių įsigijo su turbinos trūkumu. 2021 m. kovo 31 d. PVM sąskaitoje faktūroje, kuria parduota ši transporto priemonė, užfiksuotas hidraulikos gedimas. Turto vertintojas, apskaičiuodamas „KOBELCO SK 170“ rinkos vertę, įvertino nurodytą gedimą ir taikė pataisos koeficientą (Turto vertės skaičiavimo Aiškinamojo rašto 5 punktas, transporto priemonės rinkos vertės skaičiavimo 1.3 papunktis). Byloje nėra duomenų, paneigiančių, kad ekskavatoriaus „KOBELCO SK 170“ rinkos vertė apskaičiuota neteisingai. Taigi, bendrovė, sudarydama ekskavatoriaus perleidimo sandorį, pardavė jį 21 179,90 Eur (22 390 – 1 210,10) mažesne negu jo rinkos kaina.
85. Atsakovė 2019 m. liepos 4 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė pirkėjui automobilį „Renault Premium 34D.18“ už 4 700 Eur. Pirkimo–pardavimo sutartyje neužfiksuota transporto priemonės trūkumų. Ieškovė, remdamasi turto vertės skaičiavimu, teigia, kad „Renault Premium 34D.18“ rinkos vertė jo pardavimo dieną buvo 10 730 Eur (su PVM). Pirmosios instancijos eismas, padarydamas išvadą, kad ieškovės pateikti turto vertės skaičiavimai negali būti laikomi pagrįstais įrodymais, įrodančiais parduotų transporto priemonių vertę, pritarė atsakovo argumentams, kad transporto priemonės „Renault Premium 34D.18“ vertė nustatyta neva lyginamuoju vertės metodu, bet vertintojas ataskaitoje įvertino tik skirtingų transporto priemonių („Volvo FM7“, „MAN9.343“, „MB Atego 1017“, „DAF CF 65.240“, „MAN 19.314“) kainas, šios kitų transporto priemonių gamintojų kainos nustatytos iš užsienio transporto priemonių pardavimo portalų interneto tinklapių. Be to, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad vertintojas, vertindamas transporto priemones lyginamuoju metodu, nepagrindė pardavimo datos ir modifikacijos pataisų. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiu teismo atliktu įrodymų įvertinimu dėl toliau nurodytų priežasčių.
86. Turto vertintojas transporto priemonės rinkos vertės skaičiavime nurodė, kad transporto priemonės įvertintos naudojant lyginamosios vertės metodą. Transporto priemonių, kaip kilnojamojo turto, vertinimas turi savo specifiką – nėra patikimos duomenų bazės apie lyginamuosius objektus ir jų kainas. Dėl to turto vertintojas, atlikdamas vertinimą, ištyrė internete pateiktus pasiūlymus ir naudojosi asmenine duomenų baze. Vertinamos transporto priemonės modelis dėl savo amžiaus ir gamintojo itin retas pardavimo rinkoje, todėl atrinkti kitų gamintojų lyginamieji objektai. Dėl to, apskaičiuodamas rinkos vertę, vertintojas pritaikė pataisas. Aiškinamajame rašte vertintojas nurodė, kad jis 2022 m. lapkričio 7 d. atliko ir surašė vertės skaičiavimus, kokia buvo transporto priemonės rinkos kaina 2019 m. liepos 4 d., t. y. jos pardavimo dieną (3 punktas). Aplinkybę, kad turto vertės skaičiavimuose nustatyta transporto rinkos kaina teisinga, taip pat pagrindžia transporto skelbimų tinklapyje „autoplius.lt“ atsakovės paskelbto skelbimo kopiją. Skelbime nurodyta, kad autovežis „Renault Premium 34D.18“ parduodamas už 8 500 Eur (plius mokesčiai) kainą. Taigi dėl šios transporto priemonės pardavimo bendrovė neteko 6 030 Eur (10 730 - 4 700) pajamų.
87. Atsakovė 2020 m. birželio 11 d. pardavė ratinį ekskavatorių–krautuvą „Terex 820“ už 4 903,75 Eur. Ieškovė teigia, kad transporto priemonės rinkos kaina jos pardavimo dieną buvo 31 351,10 Eur (su PVM) ir grindžia ją turto vertintojo 2022 m. lapkričio 4 d. turto vertės skaičiavimu. Pirkimo–pardavimo sutartyje neužfiksuota transporto priemonės trūkumų. Atsakovė pateikė į bylą 2020 m. birželio 9 d. PVM sąskaitą faktūrą, kurioje užfiksuoti nurodytos transporto priemonės stabdžių ir elektros trūkumai. Šių trūkumų turto vertintojas negalėjo įvertinti, nes atsakovė pateikė sąskaitą po to, kai ieškovė pateikė į bylą turto vertės skaičiavimus. Vis dėlto PVM sąskaitoje faktūroje nurodyti ratinio ekskavatoriaus–krautuvo „Terex 820“ stabdžių ir elektros trūkumai nepagrindžia, kad dėl jų transporto priemonės rinkos vertė iš esmės sumažėjo (ir buvo beveik aštuonis kartus mažesnė už rinkos kainą). Atsakovas nepateikė duomenų, paneigiančių ieškovės pateiktus rašytinius įrodymus. Taigi bendrovė pardavė transporto priemonę „Terex 820“ 26 447,35 Eur (31 351,10 - 4 903,75) mažesne negu rinkos kaina.
88. Aplinkybės, kad transporto priemonių rinkos kainos pardavimo dieną nustatytos didesnės negu jų įsigijimo dieną, taip pat, jog kai kurios transporto priemonės buvo naudojamos kelerius metus, savaime nepaneigia transporto priemonių rinkos kainos. Pirmiau nurodyta, kad transporto priemonės pirkimo–pardavimo kaina ir jos rinkos kaina nebūtinai sutampa. Be to, atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovė taip pat ketino parduoti autovežį „Renault Premium 34D.18“ už didesnę kainą negu jį įsigijo. Pirmosios instancijos teismo argumentai, kad transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutartys nenuginčytos, nesant kitų duomenų apie transporto priemonių trūkumus jų pardavimo metu, nepagrindžia, jog transporto priemonės parduotos už rinkos kainą.
89. Nustatytos aplinkybės yra pagrindas konstatuoti, kad bendrovės parduotų pirmiau nurodytų transporto priemonių kaina yra 61 624,21 Eur (7 966,96 + 21 179,90 + 6 030 +26 447,35) mažesnė negu jų rinkos kaina. Teisėjų kolegija, įvertindama bendrovės vadovo veiksmus, sudarant transporto priemonių pirkimo–pardavimo sandorius, atkreipia dėmesį į tai, kad bendrovės vadovas turėjo pareigą parduoti transporto priemones už rinkos kainą. Dėl jo veiksmų transporto priemonės parduotas aiškiai bendrovei nenaudingomis sąlygomis. Aplinkybės, kad sandoriai galioja, sutartys nenuginčytos, nesant duomenų, pagrindžiančių turto pardavimo kainos dydį, būtinybę parduoti transporto priemones už mažesnes, negu rinkos, kainas, yra pagrindas konstatuoti, kad atsakovas, kaip bendrovės vadovas, sudarydamas pirmiau nurodytus bendrovei nuostolingus sandorius, pažeidė fiduciarines pareigas. Ir dėl to esminę reikšmę turi ne tai, ar nurodytas sandoris atsakovei nuostolingas, bet tai, ar atsakovas, jį sudarydamas, pažeidė įstatymuose nustatytas fiduciarines pareigas.
Dėl iš bendrovės priteistų bylinėjimosi išlaidų vertinimo kaip žalos
90. Ieškovė teigia, kad kitoje byloje bendrovė patyrė žalos, nes teismas priteisė iš bendrovės bylinėjimosi išlaidas dėl atsakovo kaltės. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad bylinėjimosi išlaidų iš bendrovės priteisimas neįrodo, jog atsakovas padarė žalos bendrovei. Iš bendrovių priteisiamos bylinėjimosi išlaidos nelaikytinos žala ir nepriteistinos bendrovėms iš vadovų, nes tai paneigtų juridinio asmens savarankišką subjektiškumą. Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais.
91. Akcentuotina tai, kad sprendžiant, ar teismo priteistos bylinėjimosi išlaidos gali būti laikomos bendrovės vadovo padaryta žala, būtina įvertinti ne tik bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš bendrovės faktą, bet ir bylos dalyką, priežastis, dėl kurių buvo pareikštas ieškinys bendrovei, kitas reikšmingas aplinkybes.
92. Nustatyta, kad ieškovė kreipėsi į teismą, nes bendrovė nepadarė įrašų apie ieškovei priklausančias akcijas jos asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, neišdavė tai patvirtinančio išrašo, nepateikė tokių duomenų Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-11722-820/2021, Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. e2A-2581-567/2021). Teismas patenkino ieškovės reikalavimus ir priteisė jai iš atsakovės 3 450,14 Eur bylinėjimosi išlaidų.
93. ABĮ 37 straipsnio 13 dalyje įtvirtinta bendrovės vadovo atsakomybė už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje, išskyrus atvejus, kai nematerialių akcijų apskaita yra perduota sąskaitų tvarkytojams juridiniams asmenims, kurie, vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas.
94. Pagal ABĮ 411 straipsnio 1 dalį, Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui teikiami šie duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus: 1) duomenys apie akcininką; 2) akcininkui nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jeigu yra skirtingų klasių akcijų, akcijos nominali vertė; 3) akcijų įgijimas, nurodant įgijimo būdą (įsteigus uždarąją akcinę bendrovę, padidinus jos įstatinį kapitalą ar įgijus iš kito asmens) ir įgijimo datą, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jeigu yra skirtingų klasių akcijų; 4) akcijų perleidimas, nurodant perleidimo datą, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jeigu yra skirtingų klasių akcijų; 5) akcijų anuliavimas, nurodant anuliavimo datą, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jeigu yra skirtingų klasių akcijų; 6) akcijų klasės konvertavimas, nurodant konvertavimo datą; 7) akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės keitimas nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, nurodant akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės keitimo datą. Už nurodytų duomenų pateikimą Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui atsakingas bendrovės vadovas (ABĮ 411 straipsnio 3 dalis).
95. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmiau nurodytą teisinį reglamentavimą, kitos bylos, kurioje iš bendrovės priteistos bylinėjimosi išlaidos, dalyką, taip pat tai, kad ieškovė pareiškė ieškinį, nes bendrovės vadovas neįvykdė ABĮ nustatytos pareigos pateikti duomenis apie ieškovę ir jai priklausančias akcijas Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui, daro išvadą, kad kitoje civilinėje byloje ieškovei iš bendrovės priteistos 3 450,14 Eur bylinėjimosi išlaidos vertintinos kaip dėl atsakovo neteisėtų veiksmų (neveikimo) turėtos išlaidos, t. y. padaryta žala (CK 6.249 straipsnio 1 dalis). Bendrovė nebūtų patyrusi šių išlaidų, jeigu atsakovas (bendrovės vadovas) būtų laiku įvykdęs imperatyviosiose įstatymo normose įtvirtintas bendrovės vadovo pareigas. Nagrinėjamoje byloje atsakovas nenurodė priežasčių, dėl kurių jis negalėjo jų įvykdyti. Dėl bendrovės vadovo neveikimo bendrovė turėjo atlyginti ieškovei bylinėjimosi išlaidas (CK 6.247 straipsnis). Kitoje byloje priteistos 3 450,14 Eur bylinėjimosi išlaidos vertintinos kaip bendrovei padaryta žala, už kurią atsakingas jos vadovas.
96. Juridinio asmens vadovas yra atsakingas už tinkamą juridinio asmens veiklos organizavimą, teisės aktuose nustatytų įpareigojimų vykdymą. Jis privalo imtis visų įmanomų priemonių tam, kad jo vadovaujama bendrovė veiktų teisėtai ir nepažeistų įstatymų. Šie reikalavimai juridinio asmens vadovui kyla iš įstatymo, todėl darytina išvada, jog atsakovas pažeidė CK 2.87 straipsnyje nustatytas fiduciarines pareigas veikti sąžiningai ir protingai ir tokiu būdu sukėlė žalą.
97. Bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 2.246–6.249 straipsniai). CK 6.247 straipsnyje įtvirtinta, kad atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu ar neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo ar neveikimo) rezultatu. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovė įrodė atsakovo neteisėtus veiksmus, padarytos žalos faktą bei dydį ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, t. y. išgrynino ir pervedė į savo sąskaitą bendrovės lėšas, iš bendrovės lėšų sumokėjo žyminį mokestį už savo apeliacinį skundą, mažesne negu rinkos kaina pardavė bendrovės transporto priemones, taip pat dėl jo neveikimo bendrovė patyrė bylinėjimosi išlaidų kitoje byloje. Iš viso atsakovas, netinkamai vykdydamas bendrovės vadovo fiduciarines pareigas, bendrovei padarė 131 218,78 Eur (61 624,21 + 66 068,88 + 75,55 + 3 450,14) žalą. Atsakovo kaltė preziumuojama. Atsakovo nurodyti argumentai ir pateikti rašytiniai įrodymai nepaneigia CK 6.248 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos prezumpcijos.
98. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jų analizė neturėtų jokios įtakos nagrinėjamos bylos rezultatui. Kaip nurodoma teismų praktikoje, teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2010).
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
99. Įvertinusi bylos šalių argumentus ir bylos duomenis teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos neteisingai vertino į bylą pateiktus rašytinius įrodymus ir išsprendė juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės klausimą, todėl apskųsta sprendimo dalis pakeičiama.
100. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia pirmosios instancijos teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis).
101. Teisinės pagalbos išlaidos priteisiamos atsižvelgiant į Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nustatytus tokių išlaidų apskaičiavimo kriterijus bei dydžius.
102. Atsakovas pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė pakeisti teismo sprendimo dalį, kuria jam priteista bylinėjimosi išlaidų dalis ir šioje dalyje priimti naują sprendimą. Patenkinus ieškinį, atsakovas neįgyja teisės į bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijų teismuose, atlyginimą.
103. Ieškovė pateikė į bylą duomenis, kad pirmosios instancijos teisme patyrė 5 354,97 Eur, apeliacinės instancijos teisme – 968 Eur bylinėjimosi išlaidų, ir pridėjo jas pagrindžiančius įrodymus (PVM sąskaitas faktūras, mokėjimus pagrindžiančius dokumentus).
104. Teisėjų kolegija, vertindama priteistinų ieškovei bylinėjimosi išlaidų dydžius, atsižvelgia į Rekomendacijose įtvirtintus kriterijus: bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta, ginčo sumos dydį, teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, šalių elgesį proceso metu, advokato darbo laiko sąnaudas, kitas svarbias aplinkybes; taikytiną užpraėjusio ketvirčio vidutinį mėnesinį bruto darbo užmokestį šalies ūkyje (be individualių įmonių) ir Rekomendacijose nustatytus koeficientus (Rekomendacijų 2, 7, 8 punktai). Teisėjų kolegija daro išvadą, kad ieškovės patirtų bylinėjimosi išlaidų dydis pagrįstas. Dėl to ieškovei iš atsakovo V. D. priteisiama 6 22,97 Eur bylinėjimosi išlaidų (5 354,97 + 968).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,
nutaria:
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 31 d. sprendimo dalį, kuria netenkintas ieškinio reikalavimas priteisti žalos atlyginimą, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą.
Patenkinti ieškovės L. Š. (N.) ieškinį.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Dengista“ (juridinio asmens kodas 304112971) iš atsakovo V. D. (a. k. (duomenys neskelbtini) 131 218,78 Eur (vieno šimto trisdešimt vieno tūkstančio dviejų šimtų aštuoniolikos eurų 78 ct) žalos atlyginimą.
Kitą Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 31 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Perskirstyti bylinėjimosi išlaidas.
Priteisti ieškovei L. Š. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovo V. D. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 6 322,97 Eur (šešis tūkstančius tris šimtus dvidešimt du eurus devyniasdešimt septynis euro centus) bylinėjimosi išlaidų.
Teisėjai
|
| Marius Bajoras
Žilvinas Terebeiza
Tomas Venckus
|