Civilinė byla Nr. B2-1174-357/2013

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00503-2013-2

Procesinio sprendimo kategorija 127

(S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

                                         LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. lapkričio 19 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Bartašienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal  ieškovo UAB ,,Saurida“ (duomenys neskelbtini) S. R. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovui UAB ,,Saurida“,

nustatė:

Ieškovas UAB ,,Saurida“ (duomenys neskelbtini) S. R. kreipėsi su ieškiniu į teismą, kuriuo prašė iškelti restruktūrizavimo bylą UAB ,,Saurida“; restruktūrizavimo administratoriumi paskirti UAB „Klaipėdos administratorių biuras”; nustatyti 3 500,00 Lt plius PVM mėnesiui UAB ,,Saurida“ atlyginimą administratoriui, laikotarpiu nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos; nustatyti, kad iš UAB ,,Saurida“ sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios AB SEB banke, sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios AB DNB banke, sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios AB „Swedbank“ gali būti mokamos einamosios įmokos ir ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalies 6 punkte nurodyti mokėjimai, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai

Ieškovas nurodė, kad 2013 m. spalio 18 d. vienintelis UAB ,,Saurida“ akcininkas priėmė sprendimą restruktūrizuoti UAB ,,Saurida“. Jo nuomone, restruktūrizavimo atveju UAB ,,Saurida“ būtų sudarytos galimybės atstatyti ilgalaikį mokumą, grąžinti skolas kreditoriams ir išvengti bankroto. Bendrovės balanso duomenimis 2013 m. rugpjūčio 31 d. bendrovei priklausančio turto vertė sudarė 69 272 029,00 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 52 187 002,00 Lt. 2012 metus bendrovė baigė su 2 228 751,00 Lt pelnu. Per 2013 metų 8 mėnesius bendrovė patyrė 943 517,00 Lt nuostolį. UAB „Saurida“ įsipareigojimai kreditoriams (neįskaitant nebaigtų vykyti sutarčių) 2013 m. rugsėjo 30 d. duomenimis sudarė 48 063 273,65 Lt, pradelsti įsipareigojimai 2013 m. rugsėjo 30 d. duomenimis sudarė –1 073 818,80 Lt. Pagrindinė priežastis, dėl kurios bendrovė turi laikinų finansinių sunkumų – apyvartinių lėšų trūkumas, pasaulinių naftos produktų kainų svyravimai bei vartotojų perkamosios galios pokyčiai. bendrovei nesusitarus su dalimi finansinių kreditorių dėl paskolų refinansavimo ar mokėjimo terminų atidėjimo prasidėjo teisminiai ginčai, kurie baigėsi ne bendrovės naudai. Kadangi finansinių kreditorių finansiniai reikalavimai yra didesni nei tiekėjų, todėl išieškant bent dalį jų priverstine tvarka bendrovės veikla tikėtina bus ženkliai suvaržyta ir bendrovė praras ne tik artinęs lėšas, tačiau negalės vykdyti ir trumpalaikių įsipareigojimų. Išsprendus apyvartinių lėšų trūkumo problemą bendrovė vykdys veiklą ankstesnėmis apimtimis.

Trečiasis asmuo AB ,,ORLEN Lietuva“ prašo atsisakyti iškelti UAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo bylą. Nurodė, kad Akcinė bendrovė „ORLEN Lietuva“ ir UAB „Saurida“ yra sudariusios naftos produktų pirkimo-pardavimo sutartis, kurios galioja iki 2013-12-31. UAB „Saurida“ įsiskolinimas pagal sutartis AB „ORLEN Lietuva“ 2013-11-11 dienai sudaro 5 340 740,35 Lt, iš kurių 3 677 343,91 Lt UAB „Saurida“ vėluoja sumokėti

            Trečiasis asmuo UAB ,,Nordea Bank Finland Plc“ (AB) prašo atsisakyti iškelti UAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo bylą. Nurodė, kad pagal 2007-11-26 tarp banko ir UAB „Saurida“ sudarytą banko sąskaitos kredito sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) bei 2007-11-26 tarp banko ir S. R., E. R. sudarytą laidavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) UAB „Saurida“, S. R., E. R. solidariai bankui yra skolingi 998 383,51 Lt. S. R. teigė paskolinęs UAB „Saurida“ 23 mln. Lt, tačiau nepaisant to, su banku nebuvo atsiskaityta. Nuo sutarties nutraukimo dienos (2009-03-25) iki šios dienos UAB „Saurida“ bankui nėra atlikusi jokių mokėjimų. Iš pateiktu Metmenų nėra aišku, kokie buvo ir yra bendrovės piniginiai srautai ir dėl kokių priežasčių UAB „Saurida“ nurodo, kad negalės atsiskaityti su kreditoriais bei vykdyti pinigines prievoles. UAB „Sanrida“ sąmoningai gaunamas apyvartines lėšas naudoja ne savo veikloje, bet jas perleidžia kitoms įmonėms. Metmenyse S. R. reikalavimas yra nurodytas apie 17 mln. Lt. Vadinasi, galima daryti prielaidą, kad UAB „Saurida“ per nepilnus paskutinius metus S. R. grąžino apie 6 mln. Lt (jeigu vadovautumėmės tuo, kad S. R. paskolino UAB „Saurida“ 23 mln. Lt, arba 13 mln. Lt, jeigu vadovautumėmės tuo, kad S. R. perleido bendrovei turto už 30 mln. Lt). Nėra aišku kokiu pagrindu buvo suteikta tokio dydžio paskola / koks nekilnojamasis turtas įgytas (ar tikrai jo vertė gali būti 30 mln. Lt), kur paskola arba turtas naudojamas, dėl kokių priežasčių nėra dengiamos skolos kitiems kreditoriams. Iš Metmenų apskritai nėra aišku (objektyviai nustatoma ir įvertinama), kokia yra reali bendrovės finansinė padėtis bei kokiomis priemonėmis bendrovė ketina spręsti nurodytas laikinu finansinių sunkumų pašalinimo priežastis.

Pareiškimas tenkintinas.

Iš bylos medžiagos matyti, kad atsakovas UAB „Saurida“ atitinka LR Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau ĮRĮ) 4 straipsnyje nustatytas įmonių restruktūrizavimo proceso taikymo sąlygas: 1) turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius; 2) bendrovė nėra nutraukusi veiklos; 3) Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis UAB „Saurida“ neiškelta bankroto byla ir nepradėtas bankroto procesas ne teismo tvarka; 4) UAB „Saurida“ įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; 5) nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą arba nutarties nutraukti bylą šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytais pagrindais įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip 5 metai (Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nuo UAB „Saurida “ įsteigimo įmonei nebuvo keliama restruktūrizavimo byla).

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2013 m. spalio 18 d. (duomenys neskelbtini) S. R. sprendimu buvo nuspręsta patvirtinti bendrovės restruktūrizavimo plano metmenis; paskirti UAB „Saurida“ restruktūrizavimo administratoriumi UAB „Klaipėdos administratorių biuras“; kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo (1 t., 24, 27–91 b. l.).

Bylos duomenys patvirtina, kad įmonės valdymo organai įvykdė ĮRĮ 6 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatytus reikalavimus (1 t., 99–108 b. l.).

Restruktūrizavimo proceso tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto. Įmonė, turinti finansinių sunkumų, – įmonė, kuri negali vykdyti prievolių ir sumažinti nuostolių, kurie, kreditoriams nesuteikus pagalbos, priverstų ją nutraukti veiklą ir bankrutuoti (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 2 straipsnio 1 dalis). Įmonės restruktūrizavimo procesas reiškia visumą šio įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 2 straipsnio 3 dalis).

Pažymėtina tai, kad įmonės restruktūrizavimo tikslų pasiekimą, be kita ko, lemia laiku pradėtas restruktūrizavimo procesas. Įmonė ir jos kreditoriai, siekdami savo interesų apsaugos, turi veikti sąžiningai ir bendradarbiauti tiek sprendžiant klausimą dėl įmonės restruktūrizavimo proceso inicijavimo, tiek vykstant šiam procesui. Įmonės restruktūrizavimu siekiami tikslai – išsaugoti konkrečios įmonės veiklą, darbo vietas – ypač svarbūs šiuo sudėtingu valstybės ūkiui laikotarpiu.

Teismas pažymi, jog ūkinės komercinės veiklos nutraukimas yra kliūtis įmonei pradėti restruktūrizavimo procesą (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4 straipsnio 2 punktas). Ūkinė komercinė veikla reiškia tęstinio pobūdžio savo rizika plėtojamą verslo subjekto veiklą, kuria siekiama gauti pelną, t. y. perkant–parduodant, teikiant paslaugas, atliekant projektus bei darbus kitiems asmenims ar kitokiu būdu siekiant atlygio. Ieškovas teismui pateikė sutartis, kuriomis įrodinėja įmonės ūkinę komercinę veiklą.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 30 d. nutartyje byloje Nr. 3K-3-496/2009 išaiškinta, kad restruktūrizavimo bylose svarbu nustatyti, ar įmonės finansiniai sunkumai yra nuolatinio, ar laikino pobūdžio, taip pat, kad ĮRĮ nustatytas reikalavimas įmonei vykdyti komercinę ūkinę veiklą reiškia siekį išsaugoti įmonę ne kaip formalų vienetą, o tokį, kuris realiai plėtoja ar gali plėtoti veiklą.

Teismas sprendžia, kad šioje byloje maksimalaus termino, kuriam suėjus įmonės finansiniai sunkumai nebegali būti kvalifikuojami kaip laikini, nenustatyta. Vadinasi, tam tikros įmonės finansinių sunkumų kvalifikavimą kaip laikinus ar nuolatinio pobūdžio lemia kiekvienos konkrečios situacijos aplinkybės. Iš UAB „Saurida“ 2012 m. gruodžio 31 d. sudaryto balanso matyti, kad įmonės turtas sudarė 69 605 190 Lt, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 51 582 861 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai  – 25 312 664 Lt. Iš UAB „Saurida“ 2013 m. rugpjūčio 31 d. sudaryto preliminaraus balanso matyti, kad įmonės turtas sudarė 69 272 029 Lt, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 52 187 002 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 25 763 695 Lt. Pagal 2012 m. gruodžio 31 d. UAB „Saurida“ pelno (nuostolių) ataskaitą grynasis pelnas sudarė 2 228 751 Lt. Pagal 2013 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Saurida“ pelno (nuostolių) ataskaitą bendrovė patyrė 943 517 Lt nuostolį. Bendrovės įsipareigojimai kreditoriams (neįskaitant nebaigtų vykyti sutarčių) 2013 m. rugsėjo 30 d. duomenimis sudarė 48 063 273,65 Lt, pradelsti įsipareigojimai 2013 m. rugsėjo 30 d. duomenimis sudaro – 1 073 818,80 Lt. Bendrovė nėra nutraukusi ūkinės komercinės veiklos – joje dirba 298 darbuotojai. Iš  pateiktos UAB „Saurida“  2012-09-12 pirkimo-pardavimo sutarties, notarinio registro Nr. 3740, kopijos matyti, kad UAB „Saurida“ įsigijo likusį nekilnojamąjį turtą, esantį Ventos g. 8, Mažeikiai ir įmonė šiuo metu valdo ir naudoja ištisą kompleksą administracinių, ūkinių bei sandėliavimo patalpų, kurio vertė 2012-09-12 dienai 30 145 340 Lt. Į bylą pateikta 2013-09-30 tarpusavio skolų užskaitymo akto kopija, tarp UAB „Saurida“ ir S. R. pasirašyta paskolos sutartis Nr. 10P-12F, kuri galioja iki 2014-12-31. UAB „Saurida“ priklausantis kompleksas, esantis Ventos g. 8, Mažeikiai, yra didelės vertės, vadinasi pardavus vien šį turtą, gali būti patenkinti UAB ,,Nordea Bank Finland Plc“ (AB) ir kitų bendrovės kreditorių kreditoriniai reikalavimai. Išanalizavus UAB ‚Saurida“ praėjusių ir einamųjų metų veiklos rezultatus matyti, kad pradelsti įmonės įsipareigojimai neviršija pusės į balansą įrašyto turto vertės, todėl teismas daro išvada, kad UAB „Saurida“  yra moki, tačiau turi laikinų finansinių  sunkumų.

Restruktūrizavimo plano metmenų pagrindu turėtų būti daroma pagrįsta prielaida, kad restruktūrizuojama įmonė sugebės pašalinti finansinius sunkumus. Iš byloje pateikto UAB „Saurida“ restruktūrizavimo plano metmenų teismas sprendžia, kad restruktūrizavimo plano metmenys atitinka LR ĮRĮ 5 straipsnio 7 punkto reikalavimus.

Atskirai pabrėžtina, jog tiek Įmonių bankroto įstatymas (Įmonių bankroto įstatymo 9 straipsnio 4 dalis, 10 straipsnio 3 dalies 2 punktas), tiek Įmonių restruktūrizavimo įstatymas (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4 straipsnio 3 punktas) prioritetą teikia restruktūrizavimo, o ne bankroto procesui. Teismas pažymi, kad, nors restruktūrizavimo plano metmenyse numatytos verslo plano priemonės yra tik preliminarios, tačiau jos turi parodyti, kad įgyvendinus jas, įmonė įveiks finansinius sunkumus. Tik ekonomiškai pagrįstų priemonių visuma ir jų įgyvendinimo realumas gali įtikinti dėl restruktūrizavimo tikslų pasiekimo.

Atsižvelgiant į anksčiau paminėtas aplinkybes teismas sprendžia, kad UAB „Saurida“ yra realiai pajėgi pakeisti situaciją taip, kad per ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalyje nurodytą maksimalų 4 metų restruktūrizavimo proceso terminą įsiskolinimai būtų sumažinti, pertvarkyti ir atkurta normali ūkinė komercinė bendrovės veikla.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292 straipsniais, teismas

n u t a r i a :

Iškelti restruktūrizavimo bylą atsakovui UAB „Saurida“ (įmonės kodas 266916280, buveinės adresas – Montuotojų g. 8, Mažeikiai).

Restruktūrizuojamos UAB „Saurida“ administratoriumi paskirti UAB “Klaipėdos administratorių biuras” (įmonės kodas 141972256, registracijos adresas H. Manto g. 2, Klaipėda, sąrašo eil. Nr. R-JA02, įrašymo į sąrašą data 2001-09-03).

Administratorių paskirti visam UAB „Saurida“ restruktūrizavimo proceso laikotarpiui.

Įpareigoti įmonės administratorių teikti teismui informaciją apie įmonei ar įmonės kitiems asmenims pareikštus turtinius reikalavimus bylose, iškeltose restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiu.

Įpareigoti administratorių įmonės restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus pateikti teismui ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos.

Nustatyti kreditorių reikalavimų pateikimo įmonės administratoriui terminą – 45 dienas nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos.

Nustatyti 18 000,00 Lt + PVM išlaidas UAB „Saurida“ restruktūrizavimo plano ruošimo laikotarpiu (nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą UAB „Saurida“ įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos). Nustatyti 3 500,00 Lt/mėn. + PVM  atlyginimą administratoriui be kitų išlaidų, susijusių su restruktūrizavimo procedūra laikotarpiui nuo teismo nutarties iškelti įmonei restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos.

Nustatyti, kad iš UAB „Saurida“ sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios AB SEB banke, sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios AB DNB banke, sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios AB „Swedbank“ gali būti mokamos einamosios įmokos ir ĮRĮ įstatymo 5 straipsnio 1 dalies 6 punkte nurodyti mokėjimai.

Įpareigoti bendrovės administratorių, įsiteisėjus teismo nutarčiai, atlikti veiksmus, nustatytus Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsnio 11 dalies 4, 5 ir 6 punktuose ir 12 dalyje.

Įsiteisėjus teismo nutarčiai, nutarties nuorašą išsiųsti restruktūrizavimo administratoriui, įmonei ir Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

              Nutartis per 7 dienų nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.

Teisėja                                                                                                                Rasa Bartašienė