ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2019 m. rugsėjo 28 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Birutė Simonaitienė

 teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Žemaitijos keliai“ direktoriaus A. S. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Žemaitijos keliai“, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, UAB „Pasvalio melioracija“, AB „Dolomitas“. antstolė G. M..

Teismas

n u s t a t ė:  

1.       Ieškovas A. S. pateikė teismui pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Žemaitijos keliai“, kuriuo prašo UAB „Žemaitijos keliai“ iškelti restruktūrizavimo bylą ir restruktūrizavimo administratoriumi paskirti UAB „Klaipėdos administratorių biurą“.

2.       Ieškovas nurodo, kad bendrovė šiuo metu turi finansinių sunkumų, kurie trukdo jai sėkmingai vykdyti ūkinę – komercinę veiklą. Tokią situaciją sąlygojo eilė bendrovės atžvilgiu susiklosčiusių nenaudingų aplinkybių: sudėtinga ekonominė situacija statybų sektoriuje, nemokūs klientai, apyvartinių lėšų trūkumas, bendrovės atžvilgiu taikomi piniginių lėšų areštai. Šiuo metu atsakovė negali įvykdyti visų prisiimtų įsipareigojimų kreditoriams Tačiau bendrovė yra nenutraukusi ūkinės – komercinės veiklos, šiuo metu turi galiojančių sutarčių. Bendrovė vykdo veiklą, gauna pajamas. Ieškovo teigimu, iškėlus atsakovei restruktūrizavimo bylą bei įgyvendinus restruktūrizavimo plano metmenyse  numatytas priemones, atsakovė galės išsaugoti ir toliau plėtoti ūkinę – komercinę veiklą, ir įvykdyti įsipareigojimus kreditoriams, išsaugoti  darbo vietas bei išvengti bankroto.

3.       Kreditorius UAB „Wirtgen Lietuva“ prašo iškelti atsakovei bankroto bylą. 2019 m. rugpjūčio 27 d. atsakovė yra skolinga kreditoriui 348863,58 Eur. 2019-08-31 skola sudarys 407841,06 Eur. Stabilaus ilgalaikio turto atsakovė 2019-06-30 duomenimis turėjo 7963865 Eur. Taigi, beveik pusė bendrovės turto sudaro nepastovus trumpalaikis turtas – atsargos, išankstinis mokėjimas ir nebaigtos vykdyti sutartys. Pradelsti įsipareigojimai sudaro 44,91 proc. turto vertės.

4.       Kreditorius UAB „Indikacija“ nurodo, kad atsakovei stinga skaidrumo jos veikloje, ji pasirinko informacijos slėpimo kelią, kai iš VĮ „Registro centras“ esančio viešo juridinių asmenų registro turėjo teisę vienintelis akcininkas UAB „Šiaulių plentas“ kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Kreditoriui susiklostė nuomonė, kad atsakovė slepia savo finansinę būklę.

UAB ,,Žemaitijos keliai“ keltina restruktūrizavimo byla.

5.       Restruktūrizavimo proceso tikslas yra išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi laikinų finansinių sunkumų, veiklą, išsaugoti darbo vietas, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto. Iš Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 7 straipsnio 4 ir 5 dalyje įtvirtintų teisės normų darytina išvada, kad restruktūrizavimo byla iškeliama, jei įmonė atitinka ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas, nebuvo pažeisti ĮRĮ 5 straipsnyje įtvirtinti reikalavimai, bei teismui išnagrinėjus pareiškimą nėra pagrindo išvadai, jog įmonė yra nemoki.

6.       ĮRĮ 4 straipsnyje nustatytos materialaus pobūdžio sąlygos, kurioms esant gali būti pradėtas įmonės restruktūrizavimo procesas: 1) įmonė turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius; 2) įmonė nėra nutraukusi veiklos; 3) įmonė nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; 4) įmonė įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; 5) nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą arba nutarties nutraukti bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytais pagrindais įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip penkeri metai.

7.       Be paminėtų ĮRĮ 4 straipsnyje nustatytų materialaus pobūdžio sąlygų, teismas taip pat turi patikrinti, ar egzistuoja procesinio pobūdžio sąlygos įmonės restruktūrizavimo bylai iškelti, ar pateikti visi ĮRĮ 6 straipsnio 4 dalyje nurodyti dokumentai, ar egzistuoja kitos procesinės sąlygos restruktūrizavimo bylai iškelti. Įmonės, atitinkančios ĮRĮ 4 straipsnio nuostatas ir siekiančios, kad būtų pradėtas jos restruktūrizavimas, vienasmenis ar kolegialus valdymo organas turi parengti įmonės restruktūrizavimo plano metmenis (ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalis).

8.       Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 4 dalį įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad egzistuoja visos restruktūrizavimo bylos iškėlimo materialaus ir procesinio pobūdžio sąlygos ir nėra nė vieno pagrindo atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą, taip pat jei įmonės finansiniai rodikliai leidžia manyti, kad restruktūrizavimo metmenyse išsikelti tikslai sugrąžinti skolas kreditoriams gali būti realiai įgyvendinti. (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-784-370/2017)

9.       Poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuoti įmonę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią įmonę, todėl nagrinėjamos bylos atveju būtina nustatyti, ar UAB ,,Žemaitijos keliai“ iš esmės pajėgi toliau savarankiškai funkcionuoti, ar bendrovės finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio ir ar nėra kitų ĮRĮ įtvirtintų pagrindų atsisakyti iškelti UAB ,,Žemaitijos keliai“ restruktūrizavimo bylą.

10.       Iš 2019 m. birželio 30 d. balanso matyti, kad bendrovė turėjo turto už 12493190 Eur, iš jo ilgalaikis turtas – 7393895 Eur, trumpalaikis – 4132091 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai per vienerius metus sudaro 9847399 Eur. Atsakovė pateikė duomenis, jog pradelstų įsipareigojimų suma bylos nagrinėjimo metu sudaro 9847399 Eur. Iš 2019 m. birželio 30 d. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad atsakovė 2019 m. patyrė 2213257 Eur nuostolių. Pažymėtina, jog 2019 m. rugpjūčio mėnesio duomenimis buvo iškeltos 50 bylų, kuriose UAB „Žemaitijos keliai“ buvo/yra pareikšti turtiniai reikalavimai arba UAB „Žemaitijos keliai“ buvo pareiškusi savo reikalavimus savo debitoriams.

11.       Siekiant išsiaiškinti, ar bendrovė turi finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę, kaip veikiantį rinkos dalyvį, būtina analizuoti duomenis apie bendrovės ūkinę –komercinę veiklą. UAB „Žemaitijos keliai“ pagrindinė veikla yra visų kelių tęsimo ir tiltų statyba, asfaltbetonio ir betono mišinių gamybą. Atsakovė pateikė teismui įrodymus, kurie patvirtina UAB „Žemaitijos keliai“ dalyvavimą tęsiamu statybinio pobūdžio sandoriuose, kurių bendra vertė 10196633 Eur (b.l.54-57, 1 t.). Atsakovė turi sudariusi naujos rangos sutarčių, kurios užtikrina darbų apimtis, užsakovus, taip pat turi 266 darbuotojus. Esant tokioms aplinkybėms, teismas sprendžia, kad dar yra galimybių bandyti išsaugoti atsakovę kaip gamybinį vienetą.

12.       Įvertinus atsakovės pateiktus finansinius duomenis, galima daryti išvadą, kad atsakovės finansinė padėtis yra sunki, tačiau įmonė vykdo veiklą ir numato priemones ankstesnei finansinei padėčiai atstatyti bei atsiskaityti su kreditoriais. Šiuo metu atsakovė turi teisę įtikinti kreditorius, kad ji gali faktiniais veiksmais (paruošiant restruktūrizavimo planą) įrodyti įmonės mokumą. Pats bankroto bylos iškėlimas dar veikiančiai įmonei padarytų žalą kreditoriams.

13.        Finansinių sunkumų trukmė yra vienas iš teisiškai reikšmingų kriterijų vertinant įmonės restruktūrizavimo perspektyvas ir galimybę atkurti įmonės mokumą, tačiau vien aplinkybė, kad įmonės pradelsti įsipareigojimai tęsiasi kurį laiką, savaime nėra kliūtis pradėti restruktūrizavimą, jei egzistuoja įtikinama mokumo atkūrimo perspektyva (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2615/2013). Tokia pozicija grindžiama verslo subjektų ūkinės laisvės principu ir prioriteto suteikimu įmonės gaivinimui restruktūrizavimo būdu, o ne jos likvidavimui. (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2082/2011)

14.       Atsakovė nėra nutraukusi veiklos ir siekia toliau ją vystyti. Manytina, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimas atsakovei, kai yra išsaugomos darbo vietos, siekiama atkurti įmonės mokumą bei įsiskolinimų kreditoriams padengimą, atitinka viešą interesą, apsaugo darbuotojų, kaip socialiai pažeidžiamos asmenų grupės, interesus. Teismo nuomone, visos byloje nustatytos aplinkybės leidžia teigti, kad įmonė yra susidūrusi su finansiniais sunkumais, kuriuos galima pašalinti vykdant įmonės restruktūrizavimo procesą, todėl nagrinėjamu atveju teismas neturi pagrindo pripažinti, kad įmonė yra visiškai nemoki ir dėl to atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą.

15.       Iš Registravimo pažymėjimo matyti, kad UAB „Žemaitijos keliai“ įregistruota 1994 m. vasario 21 d., dėl to atsakovė atitinka ĮRĮ 4 straipsnio 4 punkto reikalavimus. Kita restruktūrizavimo byla nebuvo iškelta bei nutraukta (pasibaigusi) jokiais kitais ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalyje numatytais pagrindais. Vadinasi, atsakovė atitinka ĮRĮ 4 straipsnio 5 punkto reikalavimus. Teismo vertinimu, egzistuoja visos ĮRĮ 4 straipsnyje įtvirtintos sąlygos, susijusios su įmonės statusu bei finansine padėtimi, kurios būtinos, norint iškelti UAB „Žemaitijos keliai“ restruktūrizavimo bylą.

16.       Pasisakant dėl atsakovės atitikimo ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimams, pažymėtina, kad ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalyje yra išvardintos privalomosios metmenų sudedamosios dalys, o minėto straipsnio 3 dalyje yra nurodyta metmenų tvirtinimo tvarka. Kaip matyti iš teismui pateiktų atsakovės restruktūrizavimo plano metmenų, juose yra visos privalomosios ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalies 1 – 8 punktuose išvardintos plano metmenų dalys. Pažymėtina, kad teismas neturi detaliai įvertinti šio plano metmenų, kadangi tai padarys kreditoriai, apsisprendę dėl jo galimo įvykdymo.

17.       Pagal ĮRĮ 15 straipsnio 1 dalį, įmonės administratoriumi gali būti paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, turintis teisę teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas. Ieškovas siūlo restruktūrizavimo administratore skirti UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ (leidimas teikti restruktūrizavimo administravimo paslaugas Nr. 3). UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ sutinka teikti atsakovei restruktūrizavimo administravimo paslaugas. Kadangi teismas neturi duomenų, kad ieškovo pasiūlyta kandidatė į administratores prieštarautų ĮRĮ 21 straipsnio 2 dalies imperatyvioms normoms, ji paskirstina UAB „Žemaitijos keliai“ restruktūrizavimo administratore.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,

n u t a r i a :

iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Žemaitijos keliai“ (juridinio asmens kodas 180264995, buveinės adresas (duomenys neskelbtini) restruktūrizavimo bylą.

Restruktūrizuojamos UAB „Žemaitijos keliai“ administratore paskirti UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ (leidimo teikti restruktūrizavimo administravimo paslaugas Nr. 3, adresas –(duomenys neskelbtini), įmonės kodas 141972256). Administratorę paskirti UAB „Žemaitijos keliai“ restruktūrizavimo proceso laikotarpiui.

Įpareigoti įmonės administratorę teikti teismui informaciją apie įmonei ar įmonės kitiems asmenims pareikštus turtinius reikalavimus bylose, iškeltose restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiu.

Nustatyti 6 (šešių) mėnesių nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui UAB „Žemaitijos keliai“ restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus.

Nustatyti 40 (keturiasdešimt dienų) terminą nuo šios nutarties priėmimo dienos restruktūrizuojamos UAB „Žemaitijos keliai“ kreditoriams pareikšti finansinius reikalavimus, atsiradusius iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo.

Nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos patvirtinti tokią administravimo išlaidų sąmatą: 2000 Eur – administratorės atlyginimas bei kitos administravimo išlaidos – pagal faktą, bet ne daugiau kaip 2000 Eur. 

Leisti iš UAB „Žemaitijos keliai“ atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) AB „(duomenys neskelbtini)“ mokėti einamąsias įmokas įmonės ūkinei  komercinei veiklai vykdyti, privalomuosius mokesčius ir darbuotojų atlyginimus, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaita yra areštuota ar jai taikomi disponavimo apribojimai. Nustatyti, kad UAB „Žemaitijos keliai“ didžiausia per vieną mėnesį einamiesiems mokėjimams ir įmokoms skirtina suma yra 995453,80  Eur (devyni šimtai devyniasdešimt penki tūkstančiai keturi šimtai penkiasdešimt trys eurai 80 centų),

Įsiteisėjus šiai teismo nutarčiai, nutarties nuorašą išsiųsti restruktūrizavimo administratorei, įmonei ir Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Įpareigoti restruktūrizuojamos UAB „Žemaitijos keliai“ administratorę su šia nutartimi supažindinti įmonės kreditorius, atlikti ĮRĮ 7 straipsnio 12 dalyje nurodytus bei kitus, šio įstatymo nuostatose jos kompetencijai priskirtus, veiksmus.

Nutartis per 7 dienas nuo jos įteikimo gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant Šiaulių apygardos teisme.

Teisėja                                                         Birutė Simonaitienė