Civilinė byla Nr. e2A-342-459/2022

Teisminio proceso Nr. 2-06-3-04105-2019-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.5.1.2.2; 2.1.5.2; 2.1.5.4; 2.1.5.1.2.2;  3.3.1.18.1; 3.3.1.20

 (S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S 

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. balandžio 28 d.

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Raimondos Andrulienės (pirmininkės ir pranešėjos), Aušros Maškevičienės ir Alvydo Žerlausko,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės L. K. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. dalinio sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės L. K. patikslinto ieškinio reikalavimus atsakovams M. G., uždarajai akcinei bendrovei „Norstatus“, uždarajai akcinei bendrovei „Gavera“ dėl vienintelio akcininko sprendimo, akcijų perleidimo sandorių, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, akcinė bendrovė „Swedbank“, Z. V., uždaroji akcinė bendrovė „Margedas“, uždaroji akcinė bendrovė „Norinta“, trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, uždaroji akcinė bendrovė „Neringos valda“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė L. K. kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, kuriuo prašo: 1) pripažinti negaliojančiu 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą dėl uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, naujos įstatų registracijos patvirtinimo ir įgalioto asmens paskyrimo ir kt.; 2) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją; 3) pripažinti negaliojančiu 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 20A/09-11; 4) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją.

2.       Ieškovė patikslintame ieškinyje nurodė, kad nagrinėjamu atveju ginčo tarp ieškovės ir atsakovo M. G. dėl turto dalių bendrojoje jungtinėje sutuoktinių nuosavybėje dėl UAB „Gavera“ akcijų nėra ir tai yra nustatyta teismo sprendimais, t. y. kiekvienam iš buvusių sutuoktinių akcijos priklauso lygiomis dalimis. Nuo turto įgijimo momento UAB „Gavera“ akcijos tapo sutuoktinių bendrąja jungtine nuosavybe, todėl atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes yra akivaizdu, kad nepriklausomai nuo registracijos, L. K. valdė akcijas bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybės teise nuo šių akcijų įgijimo momento. Ieškovė L. K. atsakovui M. G. įgaliojimo, sutikimo sudaryti naujai išleidžiamų akcijų pardavimo sandorį nebuvo davusi, taip pat nebuvo pateikusi atsisakymo savo pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas. Atsakovas M. G. elgdamasis nesąžiningai, bei siekdamas sumažinti bendrąją jungtinę sutuoktinių nuosavybę, neteisėtai, pažeidžiant teisės aktų nustatytą tvarką – neinformavus ieškovės kaip bendraturtės ir taip pažeidžiant ieškovės pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, priėmė sprendimą prieštaraujantį imperatyvioms teisės normoms, bei jo pagrindu sudarė niekinį UAB „Gavera“ akcijų perleidimo sandorį su UAB „Norstatus”. Be to, akcijų perleidimo sandoris pažeidžia ir ieškovės L. K. kaip atsakovo M. G. kreditorės interesus. Ieškovės L. K. pagrįsta nuomone, atsakovas M. G. neturėjo teisės priimti 2020 m. sausio 9 d. sprendimo. Visos UAB „Gavera“ akcijos iki ginčijamo sprendimo priklausė ieškovei L. K. ir atsakovui M. G. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise, kurios dalys yra lygios. 2019 m. gegužės 28 d. buvo pradėta santuokos nutraukimo byla. Ginčijamą sprendimą atsakovas M. G. priėmė 2020 m. sausio 9 d., t. y. jau prasidėjus santuokos nutraukimo bylai, minėtam sprendimui priimti ieškovė atsakovui jokių įgaliojimų nesuteikė, apie sprendimą ieškovė nebuvo informuota, t. y. ieškovė ne tik, kad nepriėmė, tačiau ir nepatvirtino atsakovo sprendimo dėl įstatinio kapitalo padidinimo, naujų akcijų išleidimo ir perleidimo kitam asmeniui. Ieškovė jokia forma neišreiškė valios atsisakyti pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas.

3.       Ieškovė patikslintame ieškinyje taip pat nurodė, kad nagrinėjamu atveju matyti, kad ieškovei faktiškai būnant UAB „Gavera“ akcininke (ji turėjo teisę į 1/2 dalį visų akcijų), atsakovas, būdamas 1/2 dalies savininkas, priėmė sprendimą padidinti įstatinį kapitalą išleidžiant naujas 905 vnt. paprastas vardines akcijas, kurių nominali vertė 28,90 Eur, ir kurios sudarys 90,05 procento bendrovės įstatinio kapitalo, ir kurias nusprendė perleisti UAB „Norstatus“, t. y. naujai išleistos akcijos pažeidžiant ieškovės L. K. pirmumo teisę buvo perleistos UAB „Norstatus“, t. y. UAB „Gavera“ kreditorei. Atsakovas M. G. ginčijamą 2020 m. sausio 9 d. sprendimą priėmė turėdamas tikslą sumažinti ieškovės L. K. UAB „Gavera“ akcijų dalies vertę. Tokiais veiksmais buvo siekiama užvaldyti visą UAB „Gavera“ turtą, kuris pagal 2019 metų balansą sudarė ne mažiau 717 277 Eur. Turimo turto vertė galimai buvo net ir didesnė, nes turimą turtą sudarė UAB „Gavera“ turimos kito juridinio asmens (UAB „Uno“) akcijos. Ieškovė L. K. be įvardytų sprendimų, prašo pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį Nr. GA/2020/01-09-NORST ir taikyti restituciją; bei prašo pripažinti 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio susirinkimo protokolą dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir kt., bei pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį Nr. GA/2020/09-16-NORST ir taikyti restituciją. Atsakovo M. G. 2020 m. sausio 9 d. sprendimu, bei šio sprendimo pagrindu sudarius 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį, UAB „Norstatus” tapo UAB „Gavera” akcininku, turinčiu 905 balsų. UAB „Norstatus” tapus akcininku 2020 m. rugsėjo 11 d. buvo sušauktas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Visais darbotvarkės klausimais UAB „Norstatus” balsavo „už“, įskaitant ir 2 klausimu „Dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo” ir 3 klausimu „Dėl bendrovės įstatinio kapitalo dydžio”. Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta tvarka už naujai išleidžiamas akcijas apmokėjo UAB „Norstatus”, t. y. įstatinis kapitalas buvo padidintas 28 815,20 Eur. Duomenų, kad M. G. būtų apmokėjęs 110 naujai išleidžiamų akcijų, nėra. Atsakovas M. G. neturėjo teisės priimti 2020 m. sausio 9 d. sprendimo, kuris anksčiau nurodytais motyvais ir pagrindais teismo turėtų būti pripažintas negaliojančiu. Taip pat pripažinus negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį Nr. GA/2020/01-09-NORST ir taikius restituciją, būtų pripažinta, kad UAB „Norstatus“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio susirinkimo metu neturėjo ir negalėjo turėti akcininko teisių ir priimti vienasmeniškai ginčijamus sprendimus, bei papildomai įgyti UAB „Gavera“ akcijų. Ieškovė prašo pripažinti 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio susirinkimo protokolą dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir kt. negaliojančiu, bei pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį Nr. GA/2020/09-16-NORST ir taikyti restituciją. Ieškovė įsitikinusi, kad dėl pateiktų motyvų, bei dėl to, kad UAB „Norstatus“ neteisėtai įgijusi UAB „Gavera“ akcijas (kontrolinį akcijų paketą), pagal imperatyvioms teisės normos prieštaraujančius sandorius, bei atsakovo M. G. sprendimą, neturi akcininko teisių.

4.       Atsakovas M. G. atsiliepimu su ieškovės patikslinto ieškinio reikalavimais dėl akcininko sprendimo, akcininkų susirinkimo protokolo, akcijų pasirašymo sutarčių ir kt. pripažinimo negaliojančiomis, nesutiko. Nurodė, kad savo reikalavimą ieškovė kildina iš savo, kaip UAB „Gavera“ akcijų savininkės teisių ir mano, kad kiekvienam akcinės bendrovės sprendimui priimti yra reikalingas jos sutikimas. Tokie teiginiai ir atitinkami ieškinio reikalavimai yra nepagrįsti, nes iškelti klaidingai suprantant ir aiškinant įstatymą, nepagrįstai sutapatinant akcijų savininko teisę su akcininko teisėmis. Nėra ginčo, kad UAB ,,Gavera“ akcijos yra ieškovės ir atsakovo bendroji jungtinė nuosavybė, tačiau akcininku yra tik atsakovas. Visuotinio susirinkimo sprendimas yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams tam tikras teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014). Jis negali tiesiogiai sukelti teisių ir pareigų akcininko sutuoktiniui, L. K. sutikimo spręsti akcinės bendrovės valdymo klausimus nereikėjo, ji neturėjo ir pirmumo teisės įsigyti akcijas, nes tokią teisę turi tik akcininkas, bet ne akcijų bendraturtis. Todėl L. K. neturi teisės ginčyti UAB „Gavera“ akcininkų sprendimus, ji yra netinkamas ieškovas byloje ir tai yra savarankiškas pagrindas atmesti jos ieškinį. Atmetus ieškinio reikalavimus dėl vienintelio akcininko bei visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tuo pačiu turi būti atmesti ir reikalavimai dėl akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, nes tai yra išvestiniai sandoriai po priimtų akcininkų sprendimų. Nurodo, kad ieškinys dėl 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu yra pareikštas praėjus daugiau nei metams nuo to momento, kai ieškovė apie skundžiamą sprendimą sužinojo (vykstant santuokos nutraukimo bylos nagrinėjimui jokio reikalavimo nekėlė, t. y. nelaikė savo teisių pažeistomis), todėl yra aiškiai praleistas ieškinio senaties terminas, ir tai yra dar vienas pagrindas atmesti ieškinį. Ginčijamas 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas 2020 m. rugsėjo 18 d., o įregistruotas – 2020 m. rugsėjo 24 d., todėl ieškovė apie šį akcininkų sprendimą, kaip ir apie 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą, galėjo ir turėjo sužinoti tuo laiku, kai buvo išviešinta informacija juridinių asmenų registre. Todėl ir dėl šio reikalavimo ginčijimo yra praleistas terminas. Ginčijamais sprendimais ir sandoriais nebuvo sumažintas atsakovo ir L. K. bendrosios nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius, jis liko toks pats – 100 vnt., visi sprendimai buvo daromi atsakovui atsakingai valdant bendrovę, jos finansinė būklė nuo to nepablogėjo. Visi ginčijami aktai buvo priimti nepažeidžiant jokių teisės normų. Priešingai – L. K. siekis naikinti akcijų pasirašymo sutartis ir taikyti restituciją gali turėti didelių neigiamų ir negrįžtamų finansinių padarinių bendrovei, nes UAB „Gavera“ turėtų grąžinti akcininkei UAB „Norstatus“ visas jos sumokėtas sumas.

5.       Atsakovė UAB „Norstatus“ atsiliepimu su ieškovės patikslintu ieškiniu nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį ir ieškovės L. K. reikalavimų atsakovei UAB „Norstatus“ netenkinti, patikslintą ieškinį atmesti bei priteisti iš ieškovės visas atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodė, kad UAB „Gavera“ akcininku yra tik atsakovas M. G.. Kadangi atsakovas M. G. UAB „Gavera“ akcininku tapo santuokos metu ir jo įgytos akcijos yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, ieškovė L. K. civilinėje byloje Nr. e2-2036-1067/2021 tik pretenduoja tapti UAB „Gavera“ akcininke, jei bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe pripažintos UAB „Gavera“ akcijos bus padalintos tarp ieškovės L. K. ir atsakovo M. G.. Tačiau šiuo metu UAB „Gavera“ akcininko teises ir pareigas turi tik atsakovas M. G.. Vadinasi, tol, kol UAB „Gavera“ akcijos yra bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe, ieškovė L. K. nėra UAB „Gavera“ akcininke ir neturi materialinio suinteresuotumo ginčyti UAB „Gavera“ akcininkų susirinkimų nutarimus. Be to, ieškovė L. K. taip pat nėra nei UAB „Gavera“ kreditorė, nei valdymo organų narė, nei kuris nors kitas įstatymuose numatytas asmuo, kuriam būtų suteikta teisė ginčyti UAB „Gavera“ akcininkų susirinkimo nutarimus (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 19 straipsnio 10 dalis). Ieškovės L. K. patikslintas ieškinys dėl UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo ir UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra akivaizdžiai nepagrįstas, kadangi pareikštas teisės ginčyti visuotinio akcininko susirinkimo nutarimus neturinčio asmens. Jokie ieškovės L. K. sutikimai, įgaliojimai ar dar kokios nors kitos valios išraiškos formos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 3.92 straipsnio pagrindu tam, kad būtų priimtas UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimas ir atšaukta pirmumo teisė įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, nebuvo reikalingi, o ieškovės argumentai yra absoliučiai nepagrįsti. Net jei būtų daroma prielaida, kad ieškovė L. K. turi teisę ginčyti UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą, ieškovė jau daugiau nei vienerius metus žino apie šio sprendimo priėmimą ir yra neabejotinai praleidusi ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą 30 dienų senaties terminą tokiam reikalavimui pareikšti, todėl jos reikalavimas yra atmestinas, nes pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą. UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas 2020 m. rugsėjo 18 d., o įregistruotas 2020 m. rugsėjo 24 d. Ieškovei jau daugiau nei keturis mėnesius iki pradinio ieškinio pateikimo teismui dienos buvo žinoma apie UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimą, dėl to ji taip pat yra neabejotinai praleidusi ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą 30 dienų senaties terminą tokiam reikalavimui pareikšti ir jos reikalavimas yra atmestinas, nes pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą. Atsakovui M. G. kaip vieninteliam UAB „Gavera“ akcininkui priėmus 2020 m. sausio 9 d. sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, joks UAB „Gavera“ 905 vienetų akcijų „perleidimo“ UAB „Norstatus“ sandoris, kurį būtų sudaręs atsakovas M. G., nėra įvykęs. Nagrinėjamu atveju tarp UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ yra sudaryta 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasirašymo sutartis Nr. GA/2020/01-09-NORST, pagal kurią UAB „Norstatus“ įsigijo 905 naujai išleidžiamas paprastąsias vardines UAB „Gavera“ akcijas ir įsipareigojo sumokėti šių akcijų emisijos kainą. Taigi, UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo ar 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasirašymo sutarties Nr. GA/2020/01-09-NORST sudarymo atveju atsakovas M. G. jokių UAB „Gavera“ akcijų niekam neperleido ir negalėjo perleisti, kadangi prieš tai jis nieko papildomo neįgijo ir tokiu būdu niekaip negalėjo pažeisti ieškovės L. K. teisių ir teisėtų interesų. Ieškovė L. K. nėra ginčijamos 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasirašymo sutarties Nr. GA/2020/01-09-NORST ir 2020 m. rugsėjo 16 d. akcijų pasirašymo sutarties Nr. GA/2020/09-16-NORST šalis. Šių sutarčių šalimi taip pat nėra ir atsakovas M. G., todėl net ir darant hipotetinę prielaidą, kad ieškovė L. K. yra atsakovo M. G. kreditorė, jos teises ir teisėtus interesus gali pažeisti tik sandoriai dėl bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausančio turto arba turto, kurį perleidus galimai yra pabloginama atsakovo M. G. turtinė padėtis. Jokių aplinkybių, kad atsakovo M. G. / ieškovės L. K. turtinė padėtis pablogėjo patikslintame ieškinyje nėra. Be to, kaip minėta, atsakovas M. G. nėra ieškovės ginčijamų akcijų pasirašymo sutarčių šalis, dėl ko ir šių sutarčių sudarymas niekaip negalėjo pažeisti ieškovės L. K. teisių ir teisėtų interesų.

6.       Atsakovė UAB „Gavera“ atsiliepimu su ieškovės patikslintu ieškiniu nesutiko, prašė ieškovės L. K. 2021 m. balandžio 19 d. patikslinto ieškinio 1–4 reikalavimus atmesti kaip nepagrįstus, taip pat, kaip pareikštus praleidus ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą ieškinio senaties terminą. Atsiliepime nurodė, kad UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą Nr. 20A/01-09, UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 20A/09-11 ir akcijų pasirašymo sutartis ieškovė ginčija kaip sandorius, sudarytus be jos, kaip atsakovo M. G. sutuoktinės, sutikimo ir vėliau jos nepatvirtintus. Tuo tarpu Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje yra išaiškinta, kad akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais. Dėl to ieškovė yra pasirinkusi aiškiai netinkamą galimai pažeistų teisių gynimo būdą. 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasirašymo sutartis Nr. GA/2020/01-09-NORST ir 2020 m. rugsėjo 9 d. akcijų pasirašymo sutartis Nr. GA/2020/09-16-NORST yra sudarytos tarp atsakovių UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“, atsakovas M. G. nėra šių sutarčių šalis. Atsakovės UAB „Gavera“ nuomone, yra pagrindas atmesti šiuos reikalavimus vien jau dėl jų netinkamo suformulavimo ir / ar dėl to, kad jų patenkinimas tokiu būdu, kaip šie reikalavimai yra suformuluoti, sukurtų tik teisinį chaosą, o ne ieškovės pageidaujamą teisinį rezultatą – tapti UAB „Gavera“ akcininke, valdančia 50 procentų atsakovės UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo. Pažymi, kad UAB „Gavera“ akcininku yra nurodytas tik atsakovas M. G.. Kadangi atsakovas M. G. UAB „Gavera“ akcininku tapo santuokos metu ir jo įgytos akcijos yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, ieškovė L. K. civilinėje byloje Nr. e2-2036-1067/2021 tik pretenduoja tapti UAB „Gavera“ akcininke, jei bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe pripažintos UAB „Gavera“ akcijos bus padalintos tarp ieškovės L. K. ir atsakovo M. G.. Tačiau iki tol, kol UAB „Gavera“ akcijos nėra padalintos, UAB „Gavera“ akcininku yra ir akcininko teises ir pareigas turi tik atsakovas M. G.. Net ir tuo atveju, jei teismas padalintų UAB „Gavera“ akcijas ir jos taptų kiekvieno iš buvusių sutuoktinių asmenine nuosavybe, ieškovė L. K. negali įgyti UAB „Gavera“ akcininkės teisių ir pareigų ankstesne data, nei įsiteisės teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje. Kadangi ieškovė L. K. turi tik teisę į UAB „Gavera“ akcijas, tačiau neturi UAB „Gavera“ akcininko teisių ir pareigų, todėl neturi ir materialinio suinteresuotumo ginčyti UAB „Gavera“ akcininkų susirinkimų nutarimus. Ieškovės L. K. reikalavimai dėl UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo ir UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiais yra akivaizdžiai nepagrįsti ir atmestini, kadangi yra pareikšti teisės ginčyti visuotinio akcininko susirinkimo nutarimus neturinčio asmens. Net jei būtų daroma prielaida, kad ieškovė L. K. turi materialinį suinteresuotumą ginčyti UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimu Nr. 20A/01-09 priimtus nutarimus, ieškovė daugiau nei vienerius metus iki pirminio ieškinio pareiškimo teismui žinojo apie šių nutarimų priėmimą ir yra neabejotinai praleidusi ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą 30 dienų senaties terminą tokiam reikalavimui pareikšti, todėl jis atmestinas ir dėl praleisto ieškinio senaties termino. Be to, ieškovei daugiau nei keturis mėnesius iki pirminio ieškinio pareiškimo buvo (turėjo būti) žinoma apie UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimą, dėl to ji taip pat yra neabejotinai praleidusi ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą 30 dienų senaties terminą tokiam reikalavimui pareikšti, ir šis reikalavimas taip pat yra atmestinas dėl praleisto ieškinio senaties termino. Atsakovė nurodė ir tai, kad įstatinio kapitalo didinimo iš papildomų piniginių įnašų ir akcijų pasirašymo atveju joks akcijų perleidimas tarp akcininkų nevyksta – akcininkai arba kiti asmenys, kuriems suteikiama teisė įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, pasirašo naujai išleidžiamas akcijas ir sumoka jas išleidusiai bendrovei akcijų emisijos kainą. Net ir tuo atveju, jei būtų daroma prielaida, kad ieškovė L. K. „kaip bendraturtė“ turi teisę naudotis UAB „Gavera“ akcininkės teisėmis ir pareigomis, jos hipotetinė ABĮ 47 straipsnyje numatyta pirmumo teisė įsigyti kito UAB „Gavera“ akcininko parduodamas akcijas niekaip negalėjo būti pažeista, nes joks UAB „Gavera“ akcijų pardavimas nėra ir nebuvo įvykęs. Atsakovas M. G., priimdamas UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą Nr. 20A/01-09 ir nuspręsdamas padidinti UAB „Gavera“ įstatinį kapitalą bei atšaukti savo pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, net hipotetiškai negalėjo pažeisti ieškovės L. K. pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamų UAB „Gavera“ akcijų, kadangi tokios teisės ieškovė L. K. neturi (neturėjo). Atitinkamai, dėl tos pačios priežasties nė vienas iš byloje atsakovu dalyvaujančių asmenų neprivalėjo gauti jokių ieškovės L. K. sutikimų ir / ar įgaliojimų dėl UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo Nr. 20A/01-09 priėmimo ir / ar 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasirašymo sutarties Nr. GA/2020/01-09-NORST sudarymo, neprivalėjo informuoti ieškovės nei apie 2020 m. sausio 9 d. vykusį UAB „Gavera“ akcininkų susirinkimą, nei apie šiame susirinkime priimtus sprendimus. UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimas Nr. 20A/01-09 buvo priimtas teisėtai. UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo padidinimo iki 29 104,80 Eur procesas vyko teisėtai, nauja UAB „Gavera“ įstatų redakciją su padidintu įstatiniu kapitalu Juridinių asmenų registre taip pat įregistruota teisėtai ir atlikus visas teisės aktų nustatytas procedūras. Vien tik atsakovui M. G. priklausančios akcijų procentinės dalies įstatiniame kapitale pasikeitimo faktas negali būti pagrindu teigti, jog tokiu būdu buvo „sumažinta bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė“ ir / ar atsakovui M. G. bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausanti UAB „Gavera“ akcijų dalis nuvertėjo. Priešingai, šių akcijų vertė turėjo padidėti, nes, išleidus naujas akcijas, buvo padidintas UAB „Gavera“ turtas ir nuosavo kapitalo rodiklis.

7.       Atsakovė atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu visiškai nesutiko. Nurodė, kad ieškovė, reikšdama turtinį reikalavimą atsakovei, tvirtina, jog ieškovės apdraustas butas buvo užlietas dėl vandens pratekėjimo per namo lietaus kanalizacijos vamzdį. Pažymėjo, jog šiuo atveju atsakovė, įgyvendindama vieną iš savo funkcijų – organizuoti daugiabučio namo techninę priežiūrą (Nuostatų 4.3 p.), 2017 m. sausio 2 d. Techninės priežiūros sutarties pagrindu pavedė techninės priežiūros paslaugas teikiančiai UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – Techninis prižiūrėtojas) vykdyti namo techninę priežiūrą (eksploatavimą). Techninis prižiūrėtojas, vykdydamas savo pareigas ir funkcijas, vadovaujasi Lietuvos Respublikos teisės aktais. Atsakovė mano, jog ieškovė nepateikė jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad žala atsirado dėl bendrojo naudojimo objekto defekto, atsiradusio dėl jos netinkamai vykdomų savo pareigų. Buto apliejimas neįrodo atsakovės neteisėtų veiksmų. Vien draudimo išmokos išmokėjimo fakto savaime nepakanka priteisti žalos atlyginimą, jei ieškovė neįvykdo pareigos įrodyti atsakovės civilinės atsakomybės sąlygas. Vien tik įstatymuose ir kituose teisės aktuose numatyta pareiga daugiabučio gyvenamojo namo administratoriui tinkamai prižiūrėti administruojamus pastatus dar nereiškia, kad administratorius automatiškai turi atsakyti už bet kokią žalą, kurią galėjo lemti administruojamo namo būklė ar gyventojų nesutikimas, delsimas leisti administratoriui imtis atitinkamų veiksmų. Be to, namo administratorius negali atsakyti už bet kokias avarijas, įvykusias savininkams nuosavybės teise priklausančiuose butuose.

8.       Tretieji asmenys atsiliepimų į ieškovės patikslintą ieškinį per pirmosios instancijos teismo nustatytą terminą nepateikė.

II. Pirmosios instancijos teismo dalinio sprendimo esmė

9.       Klaipėdos apylinkės teismas 2021 m. gruodžio 14 d. daliniu sprendimu atmetė ieškovės L. K. reikalavimus pripažinti negaliojančiu 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą dėl UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, naujos įstatų registracijos patvirtinimo ir įgalioto asmens paskyrimo ir kt.; pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją; pripažinti negaliojančiu 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 20A/09-11; pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją. Teismas panaikino Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2021 m. vasario 5 d. nutartimi taikytas (civilinės bylos Nr. e2-2048-991/2021) ir Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 15 d. nutartimi (civilinės bylos Nr. e2S-413-253/2021) pakeistas laikinąsias apsaugos priemones. Pagrindiniai teismo motyvai:

9.1.                             Teismas nustatė, kad atsakovui M. G. bendrosios jungtinės nuosavybės teise iki ginčijamo 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo priklausė 100 paprastųjų vardinių UAB „Gavera“ akcijų, kurių vienos nominali vertė – 28,96 euro, ir tai sudarė 100 procentų UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo.

9.2.                             UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimu „Dėl UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, naujos įstatų redakcijos patvirtinimo ir įgalioto asmens paskyrimo“ Nr. 20A/01-09, buvo nuspręsta padidinti UAB „Gavera“ įstatinį kapitalą iš papildomų piniginių įnašų nuo 2 896,00 eurų iki 29 104,80 eurų, atšaukti esamo akcininko pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų akcijų bei teisę įsigyti visą akcijų emisiją suteikti UAB „Norstatus“. 2020 m. sausio 9 d. tarp bendrovės ir UAB „Norstatus“ buvo sudaryta akcijų pasirašymo sutartis Nr. GA/2020/01-09-NORST pagal kurią UAB „Norstatus“ įsigijo 905 naujai išleidžiamas paprastąsias vardines UAB „Gavera“ akcijas ir įsipareigojo sumokėti šių akcijų emisijos kainą 26 208,80 eurų. Akcijų emisijos kaina sumokėta 2020 m. sausio 9 d. pavedimu. UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimas Nr. 20A/01-09 Juridinių asmenų registrui pateiktas 2020 m. sausio 10 d., Juridinių asmenų registre įregistruotas 2020 m. sausio 13 d., nauja UAB „Gavera“ įstatų redakcija Juridinių asmenų registre įregistruota 2020 m. sausio 20 d.

9.3.                             Iš UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 20A/09-11 teismas nustatė, kad susirinkime priimtais sprendimais buvo nuspręsta padidinti UAB „Gavera“ įstatinį kapitalą iš papildomų piniginių įnašų nuo 29 104,80 euro iki 61 105,60 euro, papildomai išleidžiant 1 105 paprastąsias vardines UAB „Gavera“ akcijas, kurių vienos nominali vertė – 28,96 euro. M. G. ir UAB „Norstatus“ turėjo teisę įsigyti šią akcijų emisiją proporcingai turimų akcijų skaičiui: UAB „Norstatus“ 995 paprastąsias akcijas, M. G. 110 paprastųjų akcijų. Leistiną įsigyti naujai išleistų akcijų kiekį (995 akcijas) per nustatytą terminą pasirašė UAB „Norstatus“. 2020 m. rugsėjo 16 d. akcijų pasirašymo sutartimi Nr. GA/2020/09-16-NORST UAB „Norstatus“ įsipareigojo sumokėti 28 815,20 eurų akcijų emisijos kainą. Akcijų emisijos kaina sumokėta 2020 m. rugsėjo 18 d. pavedimu. UAB „Gavera“ įstatinis kapitalas padidintas tik pasirašytų akcijų nominalių verčių suma. 2020 m. spalio 5 d. Juridinių asmenų registre įregistruota nauja UAB „Gavera“ įstatų redakcija su 57 920,00 eurų dydžio UAB „Gavera“ įstatiniu kapitalu, padalintu į 2 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė – 28,96 euro. To paties 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 4 klausimu nuspręsta pakeisti bendrovės įstatus ir patvirtinti UAB „Gavera“ naują įstatų redakciją, paruoštą padidinus bendrovės įstatinį kapitalą bei atsižvelgiant į ABĮ bei Juridinių asmenų registro nuostatų nustatytus reikalavimus. Nauja UAB „Gavera“ įstatų redakcija su iki 57 920,00 eurų padidintu UAB „Gavera“ įstatiniu kapitalu, padalintu į 2 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė – 28,96 euro, Juridinių asmenų registre įregistruota 2020 m. spalio 5 d.

9.4.                             Teismas nustatė, kad po UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo padidinimo 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo pagrindu ir naujų akcijų išleidimo bei 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pagrindu ir naujų akcijų išleidimo M. G. bendrosios jungtinės nuosavybės teise kartu su L. K. priklausęs UAB „Gavera“ akcijų kiekis (100 vienetų) išliko nepakitęs.

9.5.                             Dėl ieškinio senaties termino taikymo. Teismas nustatė, kad ieškovė apie priimtą ir ginčijamą 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą žinojo 2020 m. sausio 20 d. UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo Juridinių asmenų registrui pateiktas 2020 m. rugsėjo 18 d., įregistruotas 2020 m. rugsėjo 24 d., todėl ieškovė L. K. žinojo (turėjo sužinoti) apie UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo nuo šio sprendimo įregistravimo Juridinių asmenų registre momento. Todėl ABĮ įtvirtintas 30 dienų ieškinio senaties terminas ginčyti 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą skaičiuotinas nuo 2020 m. sausio 21 d., o terminas ginčyti 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą skaičiuotinas nuo 2020 m. rugsėjo 25 d. Tačiau ieškovės pradinis ieškinys, kuriuo ginčijami bendrovės organų sprendimai, teismui buvo pateiktas 2021 m. sausio 21 d.

9.6.                             Teismas padarė išvadą, kad ieškovė su ieškiniu į teismą kreipėsi praleidusi sutrumpinto ieškinio senaties terminą, t. y. dėl 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo ginčijimo kreipėsi į teismą praėjus 12 mėnesių nuo sužinojimo momento, o dėl 2020 m. rugsėjo 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo praėjus 4 mėnesiams nuo sužinojimo momento. Pripažino, kad tokie ieškovės veiksmai negali būti laikomi tinkamais įgyvendinant savo teisę į tinkamą teisminę gynybą, be to, bylos nagrinėjimo metu ieškovė neprašė atnaujinti praleisto ieškinio senaties termino, neįvardijo priežasčių, kodėl terminas buvo praleistas, ieškovės atstovui teismo posėdyje tvirtinant, jog ieškovė nieko nežinojo apie priimtus sprendimus iki pat 2021 m. sausio 20 d., o tai yra paneigta byloje esančiais įrodymais.

9.7.                             Teismas taikė ieškinio senaties terminą ir pripažino, kad ieškovės pareikštiems ieškinio reikalavimams yra suėjęs ieškinio senaties terminas, todėl yra pagrindas ieškinį dėl šių reikalavimų atmesti. Nurodė, kad atmetus ieškinio reikalavimus dėl vienintelio akcininko bei visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tuo pačiu atmestini reikalavimai pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją bei pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją, nes tai yra išvestiniai sandoriai po priimtų akcininkų sprendimų.

9.8.                             Remdamasis Aukščiausiojo Teismo praktika apylinkės teismas nurodė, kad akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais, todėl ieškovės reikalavimai pripažinti UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą Nr. 20A/01-09 ir UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 20A/09-11 kaip sandorius, sudarytus neteisėtai CK 3.96 straipsnio prasme, be jos sutikimo ir išduoto įgaliojimo, atmestini kaip nepagrįsti. Teismas pažymėjo, kad nors ieškovės ginčijama 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasirašymo sutartis Nr. GA/2020/01-09-NORST ir ginčijama 2020 m. rugsėjo 16 d. akcijų pasirašymo sutartis Nr. GA/2020/09-16-NORST, sudarytos tarp UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ yra sandoriai, tačiau nei patikslintame ieškinyje, nei teismo posėdžio metu ieškovė ir jos atstovas nenurodė, kokiu pagrindu ginčija šiuos sandorius, kurių šalimi nėra nei ieškovė, nei M. G., o ieškovės atstovo argumentus remtis actio Pauliana teismas vertino kaip netinkamai pasirinktą ieškovės gynybą.

9.9.                             Teismas nurodė, kad skundžiamo dalinio sprendimo priėmimo metu UAB „Gavera“ akcininko teises ir pareigas turi tik M. G., UAB „Gavera“ akcijos tarp buvusių sutuoktinių nėra padalintos. Ieškovė ginčo nagrinėjimo metu neturi UAB „Gavera“ akcininko teisių ir pareigų, o turi tik teisę į UAB „Gavera“ akcijas. Atsižvelgdamas į tai ieškovės ieškinio pagrindimą, jog ji yra faktinė akcininkė, ir tuo remiantis ieškinio reikalavimus grindžiant akcininkų teisių gynimui pritaikytomis normomis, teismas laikė nepagrįstu.

9.10.                           Teismas atmetė ieškovės argumentus, jog ji turi kreditorės statusą atsakovų atžvilgiu. Nurodė, kad byloje nėra pateikta jokių įrodymų apie galiojantį ieškovės reikalavimą UAB „Gavera“ ar asmeniškai M. G., kuriais remiantis ieškovė įgytų teisę ginčyti juridinio asmens sprendimus, kaip pažeidžiančius jos interesus. Teismas pažymėjo, kad ieškovei teigiant, jog ji turi reikalavimą į atsakovą, tokiu atveju jos teises ir teisėtus interesus gali pažeisti tik sandoriai dėl bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausančio turto arba turto, kurį perleidus galimai yra pabloginama M. G. turtinė padėtis. Jokių aplinkybių, kad M. G. ar pačios ieškovės turtinė padėtis pablogėjo patikslintame ieškinyje ieškovė nenurodė. Be to, atsakovas M. G. nėra ieškovės ginčijamų akcijų pasirašymo sutarčių šalis, dėl to ir šių sutarčių sudarymas, teismo vertinimu, nepažeidžia ieškovės teisių ir teisėtų interesų.

9.11.                           Teismas konstatavo, jog ieškovė neturi materialinio suinteresuotumo reikalauti pripažinti negaliojančia 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasirašymo sutartį Nr. GA/2020/01-09-NORST ir 2020 m. rugsėjo 16 d. akcijų pasirašymo sutartį Nr. GA/2020/09-16-NORST. Nurodė, kad ieškovės L. K. ieškinio reikalavimai pripažinti negaliojančiais UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą, UAB „Gavera“ 905 vienetų akcijų pasirašymo sutartį, UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą bei jo pagrindu 2020 m. rugsėjo 16 d. sudarytą akcijų pasirašymo sutartį yra akivaizdžiai nepagrįsti, todėl juos atmetė.

9.12.                           Dėl laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo teismas nurodė, kad atmetus ieškovės patikslintą ieškinį dėl pareikštų 1–4 reikalavimų, ieškinio reikalavimų užtikrinimui taikytos laikinosios apsaugos priemonės naikintinos, t. y. lieka galioti tik iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

9.13.                           Dėl bylinėjimosi išlaidų teismas nurodė, jog siekiant išspręsti bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimus yra būtina įvertinti byloje patenkintų ir atmestų reikalavimų visumą, taip pat turėti duomenis apie visas byloje patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl skundžiamu daliniu sprendimu bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimai nespręstini ir bus sprendžiami priimant galutinį sprendimą byloje.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

10.       Ieškovė L. K. (toliau – ir apeliantė) apeliaciniu skundu prašo: 1) panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. dalinį sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-2036-4067/2021 ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pagal teismingumą; 2) atnaujinti ieškinio senaties terminą; 3) iš dalies atleisti ieškovę L. K. nuo žyminio mokesčio už ieškinį sumokėjimo arba atidėti žyminio mokesčio sumokėjimą iki teismo sprendimo priėmimo dienos; 4) priteisti ieškovei L. K. patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

10.1.                           Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimą reglamentuojančias teisės normas ir teismų praktikoje suformuotas taisykles. Teismas objektyviai ir nešališkai visų bylos aplinkybių neišnagrinėjo, byloje turėjo išankstinę nuomonę, todėl priėmė nepagrįstą ir neteisėtą dalinį sprendimą, kuris apeliacinės instancijos teismo turėtų būti panaikintas, o byla perduota nagrinėti iš naujo.

10.2.                           Ies?kove?s nuomone atsakovas M. G. neture?jo teise?s priimti 2020 m. sausio 9 d. sprendimo. Pirmosios instancijos teismas objektyviai visų bylos aplinkybių neįvertino, teisingai teisinių santykių nekvalifikavo, o teismo padaryta išvada, kad ieškovė nėra UAB „Gavera“ akcininke, kreditore, valdymo organų nare ir neturi materialinio suinteresuotumo, iš esmės prieštarauja bylos aplinkybėms.

10.3.                           Teismas daliniu sprendimu iš esmės paneigė nė vienos iš bylos šalių neginčijamą faktą, kuris yra preziumuojamas, kad ieškovė yra UAB „Gavera“ bendraturtė, o minėta įmonė ieškovei ir atsakovui M. G. priklauso bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise. Tokia teismo pozicija yra akivaizdžiai neteisėta.

10.4.                           Nagrinėdamas bylą teismas turėjo tinkamai aiškinti ir taikyti teisės normas reglamentuojančias „bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės momentą“, nustatyti šalių valią priimant sprendimus ir sudarant sandorius, susijusius su bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės valdymu ir naudojimu, jų įtaką sutuoktinių turtinėms ir neturtinėms teisėms, bei jų atitikimą teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Tačiau teismas savo pareigos objektyviai ir visapusiškai išnagrinėti visas bylos aplinkybes, teisingai aiškinti ir taikyti teisės normas, nagrinėjamoje byloje nevykdė.

10.5.                           Remdamasi CK 3.88 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 3.91 ir 1.110 straipsnių nuostatomis ieškovė nurodo, kad įmonė UAB „Gavera“ kaip turtinis vienetas, įmonės turtas ir turtinės teisės, yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, kuri santuokos nutraukimo byloje teismo turi būti padalinta. Ieškovei ir atsakovui M. G. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise priklausė UAB „Gavera“, jos turtas ir 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, o tai sudarė 100 procentų visų įmonės akcijų. Ieškovė ir atsakovas M. G. buvo vieninteliai UAB „Gavera“ savininkai ir turėjo visas akcininkų teises.

10.6.                           Apeliantės nuomone šiuo atveju bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausanti įmonė iš esmės buvo perleista atsakovo M. G. draugo V. P. UAB „Norstatus“.

10.7.                           Apeliantė akcentuoja, kad ji jokia forma neis?reis?ke? valios atsisakyti pirmumo teise?s įsigyti naujai is?leidz?iamas akcijas. Todėl jos skundžiami akcininkų sprendimai pries?tarauja imperatyvioms teise?s normoms.

10.8.                           Teismas privalėjo teisingai aiškinti ir taikyti teisės normas reglamentuojančias bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės pasibaigimą, nustatyti momentą, kada atsakovo turtinėms teisėms buvo sukeltos teisinės pasekmės, nustatyti ar vykstant santuokos nutraukimo bylai atsakovas turi teisę priimti sprendimą dėl bendro turto (UAB „Gavera“) valdymo, naudojimo disponavimo, t. y. iš esmės nustatyti, ar atsakovo M. G. veiksmai buvo teisėti, ar jis turėjo teisę priimti ginčijamą 2020 m. sausio 9 d. sprendimą. Tačiau teismas to nepadarė. Atsakovas M. G. esant pradėtai santuokos nutraukimo bylai, neturėjo teisės priimti 2020 m. sausio 9 d. sprendimo.

10.9.                           Apeliantės nuomone nagrinėjamu atveju santuokos nutraukimo bylos metu atsakovai pripažino aplinkybes, kad tiek 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimas ir sudaryta akcijų pasirašymo sutartis, tiek 2020 m. rugsėjo 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas ir sudaryta akcijų pasirašymo sutartis buvo sudaryti turint vienintelį tikslą – perimti UAB „Gavera“ valdymą. Atsakovai pripažino, kad siekdami iš esmės pašalinti ieškovę iš UAB „Gavera“ valdymo (ieškovė turėjo teisę į dalį UAB „Gavera“ akcijų) atsakovų atstovai sugalvojo schemą, kaip „ieškovės dalį įmonėje praskiesti iki teisiškai nereikšmingos, nesuteikiančios iš esmės jokių turtinių ir neturtinių teisių“. Tačiau teismas šių aplinkybių byloje nevertino.

10.10.                         Apeliantės vertinimu dėl atsakovų veiksmų sudaryti sandoriai pripažintini niekiniais CK 1.81 straipsnio pagrindu, o teismas turėtų taikyti restituciją. Jei teismas būtų buvęs objektyvus ir nešališkas, neabejotinai būtų nustatęs, kad Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-205-793/2020 buvo patenkinti turtiniai reikalavimai, todėl šioje byloje būtų nustatęs, kad yra pareikštas reikalavimas dėl kompensacijos priteisimo, kuris turės būti išspręstas, o atitinkamo dydžio kompensacija priteista ieškovės naudai, atsižvelgiant į teismų sprendimais nustatytus prejudicinius faktus. Todėl, jei teismas nebūtų nusprendęs priimti dalinio sprendimo, būtų ieškovės kreditorinio reikalavimo dydį nustatęs ir patvirtinęs. Ieškovės manymu ji turi reikalavimo teisę ir kaip kreditorė gali ginčyti sprendimus bei sandorius.

10.11.                         Dėl ieškinio senaties termino. Ieškovė nurodo, kad bylos aplinkybės patvirtina, jog ji apie savo teisių pažeidimą sužinojo 2021 m. sausio 20 d. gavusi dokumentus iš Juridinių asmenų registro. Ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu). Nagrinėjamu atveju iš bylos aplinkybių akivaizdu, kad ieškovė apie savo teisių pažeidimą sužinojo po to, kai 2021 m. sausio 15 d. Klaipėdos apygardos teismas panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimą dalyje, kurioje ieškovės reikalavimas iš esmės buvo patenkintas, taip pat ir 2021 m. sausio 20 d. gavusi iš Juridinių asmenų registro duomenis apie priimtus sprendimus ir sudarytus ginčijamus sandorius. Jeigu teismas manė, kad ieškovė yra praleidusi ieškinio senaties terminą, teismas turėjo išspręsti ir ieškovės prašymą dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo, kuris buvo pateiktas nagrinėjant bylą iš esmės. Tačiau jokių motyvų daliniame sprendime nėra pateikta.

10.12.                         Dėl teismingumo. Ieškovė teikdama teismui patikslintą ieškinį buvo suformulavusi poziciją, kad byla yra teisminga Klaipėdos apygardos teismui Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 27 straipsnio pagrindu, nes ieškinio suma yra 55 024 Eur. CPK 329 straipsnio 2 dalies 6 punkte nustatyta, kad absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais yra pripažįstami tokie atvejai, kai buvo pažeistos bylų rūšinio teismingumo bendrosios kompetencijos ar administraciniam teismui taisyklės. Minėtu pagrindu pirmosios instancijos teismo dalinis sprendimas turėtų būti panaikintas. Apeliantės už ieškinį mokėtina žyminio mokesčio suma yra 1 200 Eur ir ieškovė prašo teismo ją atleisti nuo mokėtino žyminio mokesčio mokėjimo arba žyminio mokesčio sumokėjimą atidėti iki sprendimo priėmimo.  

11.       Atsakovė UAB „Norstatus“ pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, kuriuo prašė: 1) Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. dalinį sprendimą palikti nepakeistą, o ieškovės L. K. apeliacinį skundą atmesti; 2) priteisti iš ieškovės L. K. atsakovės UAB „Norstatus“ patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:

11.1.                           Apeliacinis skundas grindžiamas neįrodytais, dažnai su ginčo dalyku iš esmės nesusijusiais deklaratyvaus pobūdžio melagingais teiginiais, o ne byloje surinktais įrodymais, todėl teismo sprendime nustatytų aplinkybių bei sprendimo motyvų nepaneigia.

11.2.                           Apeliaciniame skunde jokių konkrečių teismo sprendimo argumentus paneigiančių aplinkybių ir jas pagrindžiančių įrodymų ieškovė net nenurodo, o tik deklaratyviai teigia, kad teismas neva atliko neišsamų bylos aplinkybių tyrimą, buvo šališkas.

11.3.                           Šioje byloje atsakovai įrodė, o teismas, priimdamas sprendimą atmesti ieškinį, pagrįstai konstatavo, kad ieškovė, tik 2021 m. sausio 21 d. pateikdama ieškinį teismui, praleido 30 dienų ieškinio senaties terminą ginčyti 2020 m. sausio 9 d. ir 2020 m. rugsėjo 11 d. akcininkų susirinkimų sprendimus. Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovė apie 2021 m. sausio 09 dienos priimtą akcininkų sprendimą sužinojo 2020 m. sausio 21 d., o apie antrąjį sprendimą – 2020 m. rugsėjo 25 d.

11.4.                           Apeliacinio skundo reikalavimas „atnaujinti ieškinio senaties terminą“ prieštarauja CPK 312 straipsnyje išdėstytiems ribojimams, todėl šis atskiras apeliacinio skundo reikalavimas negali būti nagrinėjamas.

11.5.                           Šioje byloje teismas, taikydamas ieškinio senatį, pagrįstai nustatė aplinkybes, kada prasidėjo ir pasibaigė ieškinio senaties terminai pagal kiekvieną ieškovės pareikštą ieškinio reikalavimą.

11.6.                           Nei pradiniame, nei patikslintame ieškinyje nebuvo suformuluotas joks ieškovės reikalavimas atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą, juo labiau nepateikti jokie įrodymai, kad terminai praleisti dėl svarbių priežasčių. Esant tokiai ieškovės pozicijai byloje teismas formaliai net neturėjo pagrindo svarstyti ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimo, kaip ir pasisakinėti dėl ieškovės nepateiktų įrodymų.

11.7.                           UAB „Gavera“ akcininko teises turi tik atsakovas M. G.. Ieškovė tiek jos ginčijamų akcininkų sprendimų priėmimo metu, tiek ginčo nagrinėjimo metu, UAB „Gavera“ akcininko teisių neturi. Ieškovė turi teisę į UAB „Gavera“ akcijas, kurios yra santuokos metu įgyto turto dalybų objektas. Akcininko teises ji įgys tada, kai (jei) įsiteisėjusiu teismo sprendimu jai bus priteistos bendrovės akcijos ir ji bus įregistruota akcininke.

11.8.                           Teismas pagrįstai atmetė ieškovės argumentus, kad ji turi kreditorės statusą atsakovų atžvilgiu.

11.9.                           Jokių kreditorinių reikalavimų atsakovams ieškovė ginčijamų akcininkų sprendimų priėmimo metu neturėjo, neturi jų ir dabar, nes teismo sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-205-793/2020 dalis dėl santuokos metu įgyto turto padalinimo yra neįsiteisėjusi, o civilinės bylos, kurioje priimtas ieškovės apskųstas dalinis sprendimas, nagrinėjimas tebevyksta.

11.10.                         Apeliantės argumentai, kad santuokos nutraukimo bylos metu atsakovai pripažino aplinkybes, jog tiek 2020 m. sausio 9 d. akcininko sprendimas ir sudaryta akcijų pasirašymo sutartis, tiek 2020 m. rugsėjo 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas ir sudaryta akcijų pasirašymo sutartis buvo sudaryti turint vienintelį tikslą – perimti UAB „Gavera“ valdymą, yra akivaizdžiai melagingi ir iškraipo objektyvią tikrovę.

12.        Atsakovas M. G. pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, kuriuo prašė apeliacinį skundą atmesti, o Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. dalinį sprendimą palikti galioti. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:

12.1. Apeliacinis skundas nepagrįstas, todėl atmestinas. Teismas teisingai įvertino ieškovės galimybę reikšti tokio pobūdžio reikalavimus ir tinkamai nustatė terminą, per kurį buvo galima juos ginčyti. Ieškovė nepagrįstai tapatina akcininkų savininko teises su akcininko teisėmis, todėl nepagrįstai teigia, kad kiekvienam akcinės bendrovės sprendimui priimti yra reikalingas jos sutikimas.

12.2. Teismas teisingai vertino tai, kad L. K. nėra UAB „Gavera“ akcininkė ir neturi teisės ginčyti bendrovės akcininkų sprendimus, taip pat tai, kad ji tokios teisės neturi ir kaip kreditorė, nes ji nėra UAB „Gavera“ kreditorė. Nors apeliaciniame skunde teigiama, kad ieškovė po turto padalijimo galėtų tapti M. G. kreditore, tačiau ginčyti bendrovės organų sprendimus turi teisę tik bendrovės, o ne akcininko kreditorius.

12.3. Nors apeliaciniame skunde remiamasi ir CK 3.88 straipsnio 1 dalies 4 punktu, kuriame nurodyta, kad įmonė yra bendroji jungtinė nuosavybė, jeigu verslu verčiasi abu sutuoktiniai, tačiau šiuo atveju įstatymas kalba apie individualias įmones, o ne apie akcines bendroves, kurių veiklą reglamentuoja ABĮ. Bylose dėl turto padalijimo akcinės bendrovės nėra dalijamos kaip bendras turtas, o tik jų akcijos (to ieškovė prašo ir šios bylos neišnagrinėtoje dalyje dėl turto padalijimo).

12.4.   Nagrinėjamu atveju terminas ginčyti bendrovės organų sprendimus buvo praleistas. Apeliaciniame skunde jau prašoma atnaujinti ieškinio senaties terminą, tačiau toks prašymas prieštarauja CPK 312 straipsniui ir negali būti nagrinėjamas. Net jeigu tokį prašymą būtų galima nagrinėti, apeliantė nepateikė jokių svarbių termino praleidimo priežasčių.

13.        Atsakovė UAB „Gavera“ pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, kuriuo prašė: 1) apeliacinį skundą atmesti ir Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. dalinį sprendimą palikti nepakeistą; 2) priteisti iš apeliantės L. K. atsakovės UAB „Gavera“ išlaidas už teisines paslaugas rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą bei teikiant konsultacijas ir kitas bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:

13.1.  Skundžiamas dalinis sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, o apeliacinis skundas nepagrįstas ir atmestinas.

13.2. Ieškovės argumentai apie UAB „Gavera“ kaip įmonės ar jos turto priklausymą sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise lygiomis dalimis akivaizdžiai prieštarauja juridinio asmens ir jo dalyvio turto atskirumo principui. Vien tai, kad ieškovė savo reikalavimus M. G. dėl santuokoje įgyto turto padalijimo yra pareiškusi ne dėl UAB „Gavera“ kaip įmonės ar jos turto ir turtinių teisių, o būtent dėl bendrosios jungtinės nuosavybės teise jiems priklausančių UAB „Gavera“ akcijų padalijimo, aiškiai rodo, kad tokie ieškovės argumentai yra nepagrįsti.

13.3.  Ieškovė savo kaip akcininkės teisės ir pareigas gali įgyti tik nuo to momento, kai jai asmeniškai tenkančios akcijų įgijimo dalies faktas bus įformintas įstatymų nustatyta tvarka, o pagrindas tokiam įforminimui yra ne civilinės bylos dėl santuokos nutraukimo iškėlimas, o įsiteisėjęs teismo sprendimas, kuriuo padalijamas sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausęs sutuoktinių turtas. Todėl ieškovė negali iš anksto („avansu“) įgyti akcininko turtinių ir neturtinių teisių teismui dar nepadalijus minėto sutuoktinių turto. Kol UAB „Gavera“ akcijos nėra padalintos, šios įmonės akcininku yra ir akcininko pareigas ir teises turi tik atsakovas M. G..

13.4.      Kadangi ieškovė neturi UAB „Gavera“ akcininko teisių ir pareigų, nėra šios įmonės akcininkė, ji neturi materialinio suinteresuotumo ginčyti šios įmonės akcininkų susirinkimų nutarimus. Net jei ieškovė būtų atsakovo M. G., kaip UAB „Gavera“ vienintelio akcininko, kreditorė, tai jai nesuteiktų teisinio materialinio suinteresuotumo ginčyti šios įmonės vienintelio akcininko ar visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, nes tokia teisė akcininko kreditoriams nėra numatyta ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje.

13.5. Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais. Ieškovė, reikalavusi pripažinti UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą ir 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą negaliojančiais CK 3.96 straipsnio pagrindu, buvo pasirinkusi aiškiai netinkamą galimai pažeistų savo teisių gynimo būdą. 

13.6.  Ieškovė painioja akcininko pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų akcijų kai yra didinamas bendrovės įstatinis kapitalas (ABĮ 49 straipsnio 5 dalis) su akcininko pirmumo teise įsigyto kito akcininko parduodamų akcijų (ABĮ 47 straipsnis). Įstatinio kapitalo didinimo iš papildomų piniginių įnašų ir akcijų pasirašymo atveju joks akcijų perleidimas tarp akcininkų nevyksta. Abiem UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo atvejais atsakovas M. G. jokių šios įmonės akcijų niekam neperleidinėjo ir negalėjo perleisti.

13.7.     Atsakovai viso bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu jokia forma nepatvirtino ieškovės deklaratyvios versijos apie neva jų suplanuotą ir įgyvendintą ieškovės „išstūmimą iš UAB „Gavera“ valdymo“, todėl šie apeliacinio skundo teiginiai yra akivaizdžiai nepagrįsti.

13.8. Ieškovė neabejotinai buvo praleidusi ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą 30 dienų senaties terminą ginčyti UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimu ir 2020 m. rugsėjo 11 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus nutarimus. Viso bylos nagrinėjimo metu ieškovė teigė, kad nebuvo praleidusi senaties termino ginčyti minėtiems nutarimams, tai akcentavo ir ieškovės atstovas. Tik pačioje baigiamosios kalbos pabaigoje ieškovės atstovas išreiškė nuomonę, kad jei apylinkės teismas nesutiks su ieškovės argumentais, jog ieškinio senaties terminas nėra praleistas, teismas turėtų šį terminą atnaujinti, tačiau taip ir nenurodė nė vienos svarbios priežasties, kodėl šis terminas turėtų būti atnaujintas. Todėl skundžiamame daliniame sprendime pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo pasisakyti dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo.

13.9. Ieškovė nenurodė, kas jai sutrukdė reikalavimus pareikšti anksčiau ir kokios yra ieškinio senaties termino praleidimo priežastys.

14.        Trečiasis asmuo UAB „Neringos valda“ pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, kuriuo prašė: 1) panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. dalinį sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pagal teismingumą; 2) priteisti iš atsakovų trečiojo asmens UAB „Neringos valda“ naudai bylinėjimosi išlaidų atlyginimą už atstovavimą apeliacinės instancijos teisme, o išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai bus pateikti vėliau. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:

14.1. Trečiasis asmuo sutinka su apeliaciniu skundu, kadangi skundžiamas dalinis sprendimas priimtas padarius esminius procesinius pažeidimus ir netinkamai pritaikius teisės normas.

14.2. Teismas iš anksto neinformavo bylos dalyvių apie ketinimą priimti dalinį sprendimą, minėtas sprendimas buvo siurprizinis. Teismas 2021 m. lapkričio 24 d. teismo posėdyje tik žodžiu konstatavo, kad byla bus nagrinėjama dėl dalies reikalavimų, tačiau išankstinio pranešimo nedarė ir neklausė bylos dalyvių nuomonės šiuo klausimu. Be to, ieškovės atstovas netgi nesutiko su dalies reikalavimų išskyrimu ir nagrinėjimu atskirai.

14.3. Teismas nemažai pasisakė dėl galimai praleisto ieškinio senaties termino, tačiau niekaip nepasisakė dėl ieškovės prašymo dėl senaties termino atnaujinimo, o toks sprendimas nelaikytinas atitinkančiu CPK reikalavimus.

14.4. Trečiasis asmuo palaiko ir kitus ieškovės apeliacinio skundo argumentus, kurių nekartoja. 

15.        2022 m. vasario 15 d. Klaipėdos apygardos teisme buvo gauti ir priimti į bylą atsakovės UAB „Norstatus“ rašytiniai paaiškinimai dėl trečiojo asmens UAB „Neringos valda“ pozicijos nagrinėjamoje civilinėje byloje, kuriuose nurodyta, kad trečiasis asmuo UAB „Neringos valda“ savo atsiliepime į apeliacinį skundą neturėjo teisės kelti savarankiško reikalavimo panaikinti skundžiamą dalinį sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pagal teismingumą, nes tai prieštarauja CPK 318 straipsnio normoms. Dėl UAB „Neringos valda“ bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atsakovė UAB „Norstatus“ teigia, kad atsiliepimą į apeliacinį skundą byloje UAB „Neringos valda“ pateikė jau po to, kai trečiasis asmuo buvo gavęs iš atsakovo M. G. pilną ieškinio įvykdymą, todėl minėtam trečiajam asmeniui nebeturint jokio materialinio suinteresuotumo bylos baigtimi, jis neturėjo nei poreikio, nei pareigos teikti atsiliepimą į apeliacinį skundą, todėl visos UAB „Neringos valda“ bylinėjimosi išlaidos yra patirtos akivaizdžiai be priežasties arba prisiimant riziką, kad prašymas dėl jų atlyginimo nebus patenkintas, o tai reiškia, kad trečiojo asmens prašymas priteisti jam iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas yra nesąžiningas, pažeidžiantis sąžiningumo ir teisingumo principus, ir negali būti tenkinamas.

        Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo ribų ir tvarkos

12.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje ir 3 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, konstatuoja, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliacinio skundo ribos, byloje nenustatyta.

13.       CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.

14.       Apeliacijos objektas – Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. dalinio sprendimo, kuriuo atmesti ieškovės reikalavimai pripažinti negaliojančiu 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą dėl UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, naujos įstatų registracijos patvirtinimo ir įgalioto asmens paskyrimo ir kt.; pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją; pripažinti negaliojančiu 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 20A/09-11; pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl apeliacinio skundo argumentų ir reikalavimų

15.       Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje nurodyta, kad Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalis įpareigoja nacionalinius teismus išsamiai ištirti šalių pateiktus paaiškinimus, argumentus ir įrodymus be išankstinio vertinimo tuo aspektu, ar jie svarbūs sprendimo priėmimui. Pažymėtina, kad apeliacijos dalykas – neįsiteisėjęs pirmosios instancijos teismo sprendimas (nutartis) (CPK 301 straipsnio 1 dalis), todėl šio proceso metu patikrinamas pirmosios instancijos teismo sprendimo (nutarties) teisėtumas ir pagrįstumas nagrinėjant tiek teisės, tiek fakto klausimus, tačiau tai nėra bylos nagrinėjimas iš naujo.

16.       Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, pažymi, kad beveik visi jame dėstomi argumentai jau buvo nurodyti apylinkės teismui, kuris dėl jų išsamiai pasisakė ir tinkamai vertino ginčo teisingam išnagrinėjimui reikšmingas bylos aplinkybes, ir priėmė teisėtą bei pagrįstą dalinį sprendimą, todėl išsamių pirmosios instancijos teismo motyvų, jiems pritardama, kolegija nekartoja ir pasisako tik dėl esminių apeliacinio skundo argumentų. Be to, susipažinusi su apeliacinio skundo turiniu ir civilinės bylos medžiaga, konstatuoja, jog apeliaciniame skunde suformuluoti reikalavimai yra teisiškai nepagrįsti.

17.       Pirmasis apeliacinio skundo reikalavimas yra panaikinti skundžiamą dalinį sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pagal teismingumą. Iš apeliacinio skundo turinio galima spręsti, jog apeliantė mano, kad šiuo atveju egzistuoja CPK 329 straipsnio 2 dalies 6 punkte numatytas absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindas, nes ieškinio reikalavimų suma yra 55 024 Eur, todėl ieškovės nuomone byla yra teisminga ne apylinkės, o apygardos teismui. Tačiau pažymėtina, kad minėtoje teisės normoje įtvirtintas absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindas egzistuoja tik tada, kai nustatoma, jog buvo pažeistos bylų rūšinio teismingumo bendrosios kompetencijos ar administraciniam teismui taisyklės. Nagrinėjamu atveju akivaizdu, jog byla yra teisminga būtent bendrosios kompetencijos teismui, todėl konstatuoti minėto absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo apskritai nėra jokio pagrindo. Apeliantė taip pat teigia, kad ši byla buvo teisminga apygardos teismui CPK 27 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes ieškinio suma yra didesnė kaip keturiasdešimt tūkstančių eurų (55 024 Eur), tačiau pažymėtina, kad ši aplinkybė, kaip jau minėta, negali būti pripažįstama absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindu, be to, minėti ieškovės reikalavimai buvo pareikšti ir nagrinėjami byloje dėl santuokos nutraukimo ir sutuoktinių turto padalijimo (taigi, šeimos byloje), o CPK 27 straipsnio 1 dalyje yra aiškiai nurodyta, kad apygardos teismai kaip pirmosios instancijos teismai nagrinėja bylas, kuriose ieškinio suma didesnė kaip keturiasdešimt tūkstančių eurų, išskyrus šeimos ir darbo teisinių santykių bylas ir bylas dėl neturtinės žalos atlyginimo. Tai reiškia, kad nepaisant to, jog ieškinio suma yra didesnė nei 40 000 Eur, minėti reikalavimai pirmąja instancija buvo pagrįstai nagrinėjami apylinkės teisme, o teismingumo taisyklės nebuvo pažeistos.

18.       Apeliantė apeliacinės instancijos teismą prašo atnaujinti ieškinio senaties terminą ir argumentuoja, kad pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, jog buvo praleistas terminas ieškiniui paduoti, skundžiamame daliniame sprendime nepagrįstai nepasisakė dėl galimybės šį terminą atnaujinti. Minėtas reikalavimas ir argumentai yra nepagrįsti, todėl atmestini.

19.       CPK 265 straipsnio 2 dalyje yra nurodyta, kad teismas turi priimti sprendimą dėl visų ieškovo, atsakovo ir trečiojo asmens pareikštų reikalavimų, išskyrus atvejus, kai priimamas dalinis sprendimas. Sprendime neleidžiama peržengti byloje pareikštų reikalavimų, išskyrus šiame Kodekse numatytus atvejus.

20.       Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą (CPK 13 straipsnis) ieškinio dalyko ir pagrindo nustatymas yra ieškovo, o ne teismo pareiga (CPK 135 straipsnio 1 dalis). Teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų, išskyrus įstatyme apibrėžtus atvejus. Ieškinyje yra nurodomas ieškinio dalykas ir ieškinio pagrindas, kurį sudaro faktinio pobūdžio aplinkybės, patvirtinančios asmens turimą teisę ar interesą arba jo pažeidimą ar ginčijimą. Tinkamas teisės kreiptis į teismą įgyvendinimas visų pirma siejamas su ieškovo pareiga tiksliai suformuluoti ieškinio pagrindą ir dalyką, t. y. suformuluoti juos taip, kad būtų aišku, kokio materialiojo teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą, kokios faktinės aplinkybės nustatytinos nagrinėjant bylą. Tinkamas ieškinio dalyko (ir pagrindo) suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu išspręsti ginčą ir apginti pažeistas teises. Be to, tiksliai ir suprantamai suformuluotas ieškinio dalykas ir pagrindas ne tik leidžia teismui tinkamai pasirengti bylos nagrinėjimui, bet yra reikšmingas ir atsakovo bei kitų dalyvaujančių byloje asmenų teisių įgyvendinimui, nes nuo ieškinio dalyko ir pagrindo formulavimo priklauso jų atsikirtimų į ieškinį turinys, nustatytinoms aplinkybėms patvirtinti teiktini įrodymai. Dėl to teismas negali savo nuožiūra nustatyti ieškinio dalyko (materialaus ieškovo reikalavimo suformulavimas kita žodine išraiška, nekeičiant reikalavimo esmės, nelaikytinas ieškinio dalyko pakeitimu) ir faktinio pagrindo, t. y. negali grįsti savo sprendimo faktais, kurių šalys nenurodė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013; 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-1075/2018).

21.       Atsižvelgdama į aptartą teisinį reglamentavimą ir Aukščiausiojo Teismo praktiką teisėjų kolegija daro išvadą, jog, priešingai nei mano apeliantė, apylinkės teismas neturėjo teisinio pagrindo atskirai pasisakyti dėl galimybės atnaujinti ieškinio senaties terminą. Pažymėtina, kad nei pradiniame ieškinyje, nei patikslintame ieškinyje ieškovė nereiškė reikalavimo atnaujinti ieškinio senaties terminą, o iš bylos medžiagos matyti, jog iš esmės viso proceso metu ieškovė argumentavo, kad minėto termino nebuvo praleidusi. Todėl apylinkės teismas neturėjo teisinio pagrindo išeiti už ieškinio reikalavimo ribų ir neprivalėjo nagrinėti klausimo dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo.

22.       Vis dėlto, priešingai nei teigia apeliantė, skundžiamame daliniame sprendime šiuo klausimu teismas pasisakė – nurodė, kad ieškovė su ieškiniu į teismą kreipėsi praleidusi sutrumpinto ieškinio senaties terminą, t. y. dėl 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo ginčijimo kreipėsi į teismą praėjus 12 mėnesių nuo sužinojimo momento, o dėl 2020 m. rugsėjo 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo praėjus 4 mėnesiams nuo sužinojimo momento. Teismas pripažino, kad tokie ieškovės veiksmai negali būti laikomi tinkamais įgyvendinant savo teisę į tinkamą teisminę gynybą, be to bylos nagrinėjimo metu ieškovė neprašė atnaujinti praleisto ieškinio senaties termino, neįvardijo priežasčių, kodėl terminas buvo praleistas, ieškovės atstovui teismo posėdyje tvirtinant, jog ieškovė nieko nežinojo apie priimtus sprendimus iki pat 2021 m. sausio 20 d., o tai yra paneigta byloje esančiais įrodymais, pačios ieškovės 2020 m. sausio 20 d. prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. 

23.       Ieškinio pagrindo ar ieškinio dalyko pakeitimas negalimas apeliacinės instancijos teisme, nes apeliacijos paskirtis – jau išnagrinėtose bylose priimtų teismo sprendimų teisėtumo bei pagrįstumo kontrolė (CPK 301 straipsnis). Apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme (CPK 312 straipsnis). Ieškinio pagrindo ar ieškinio dalyko pakeitimas negalimas apeliacinės instancijos teisme, nes apeliacijos paskirtis – jau išnagrinėtose bylose priimtų teismo sprendimų teisėtumo bei pagrįstumo kontrolė (CPK 301 straipsnis). Apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis).??? (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-313/2018).

24.       Atsižvelgdama į šios nutarties 23–27 punktuose aptartą teisinį reglamentavimą, teismų praktiką ir nustatytas faktines bylos aplinkybes, taip pat sutikdama su pirmosios instancijos teismo argumentais, teisėjų kolegija daro išvadą, jog apeliacinės instancijos teismas neturi nei teisinio, nei faktinio pagrindo peržengti ieškovės patikslinto civilinio ieškinio reikalavimų ribų, todėl apeliaciniame skunde keliamo reikalavimo atnaujinti ieškinio senaties terminą nenagrinėja ir dėl jo plačiau nepasisako.

25.       Apeliacinio skundo prašymas iš dalies ieškovę atleisti nuo žyminio mokesčio už ieškinį sumokėjimo arba atidėti žyminio mokesčio sumokėjimą iki teismo sprendimo priėmimo dienos, sprendžiant iš apeliacinio skundo turinio, yra susijęs su skundžiamo dalinio sprendimo panaikinimu nustačius, jog buvo pažeistos teismingumo taisyklės (dėl šio reikalavimo ir su juo susijusių apeliantės argumentų nepagrįstumo jau buvo pasisakyta šios nutarties 21 punkte). Tačiau minėtas prašymas apskritai yra teisiškai ydingas, nes net jeigu teisėjų kolegija šioje byloje nuspręstų panaikinti skundžiamą dalinį sprendimą, šiame proceso etape apeliacinės instancijos teisme niekaip negalėtų būti sprendžiamas ieškovės ieškinio priėmimo, taigi ir žyminio mokesčio sumokėjimo ar jo atidėjimo, klausimas, nes tokia diskrecija apeliacinės instancijos teismui nėra numatyta įstatyme.

26.       Apeliaciniame skunde skiriamas didelis dėmesys pirmosios instancijos teismo atlikto įrodymų vertinimo kritikai, teigiama, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimą reglamentuojančias teisės normas ir teismų praktikoje suformuotas taisykles, objektyviai ir nešališkai visų bylos aplinkybių neišnagrinėjo, turėjo išankstinę nuomonę, todėl priėmė nepagrįstą ir neteisėtą dalinį sprendimą, kuris turėtų būti panaikintas. Šie apeliacinio skundo argumentai yra nepagrįsti, todėl atmestini.

27.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo bei taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo. Įrodinėjimo proceso baigiamasis etapas yra įrodymų įvertinimas. Įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų; taip pat reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010). Teismai, vertindami įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį savo įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2012).

28.       Teisėjų kolegija, išanalizavusi pirmosios instancijos teismo dalinio sprendimo turinį, įvertinusi apeliacinio skundo argumentus, faktinius bylos duomenis, sprendžia, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog teismas pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai). Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kitaip vertina tuos pačius įrodymus, pateikia savo nuomonę dėl jų turinio, tačiau išskyrus savo subjektyvų nesutikimą su teismo išvadomis, nepagrindžia teiginių, jog teismas, atlikdamas įrodymų vertinimą, būtų pažeidęs teisės normas ar netinkamai jas taikęs. Apeliantė akivaizdžiai siekia, kad byloje pateiktų įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitos faktinės aplinkybės, nei tai padarė pirmosios instancijos teismas. Įrodymų vertinimas iš esmės yra teismo (teisėjo) nepriklausomumo išraiška. Nesant duomenų, jog teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias nuostatas (to neįrodžius), kitokia apeliantės nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio neduoda pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvadomis, pagrįstomis ne tik apeliantės nurodytais įrodymais, bet ir visa bylos medžiaga. Nuodugni pirmosios instancijos teismui pateiktų procesinių dokumentų, šio teismo išdėstytų motyvų analizė neleidžia daryti išvados, jog kažkurios reikšmingos aplinkybės arba su jomis susiję įrodymai, kurie yra teisiškai reikšmingi nagrinėjamu atveju, teismo nebuvo įvertinti arba buvo vertinti netinkamai. Pažymėtina, jog deklaratyvūs ir abstraktūs apeliantės teiginiai apie teismo šališkumą ir išankstinės nuomonės turėjimą taip pat akivaizdžiai yra susiję išimtinai su jai nepalankaus procesinio sprendimo priėmimu. Apskųstojo dalinio sprendimo turinys patvirtina, kad teismas, priešingai nei teigia apeliantė, tinkamai įvertino visas bylai reikšmingas aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą procesinį sprendimą dėl nagrinėjamų ieškovės pareikštų materialiųjų reikalavimų.

29.       Apeliantė, remdamasi tais pačiais argumentais, kurie jau buvo nurodyti pirmosios instancijos teismui, nurodo, kad nebuvo praleidusi ieškinio senaties termino ieškovės pareikštiems ieškinio reikalavimams pripažinti negaliojančiu 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą ir pripažinti negaliojančiu 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Su šiais argumentais nesutiktina.

30.       Pasisakydamas dėl ieškinio senaties termino taikymo klausimo pirmosios instancijos teismas vadovavosi šiam klausimui išspręsti aktualiu teisiniu reglamentavimu ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojama teismų praktika, ir pagrįstai nustatė, kad ieškovė apie priimtą ir ginčijamą 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą žinojo 2020 m. sausio 20 d., o tai patvirtina civilinėje byloje Nr. e2-205-793/2020 pareikšto ieškovės L. K. 2020 m. sausio 20 d. prašymo „Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo“ turinys, kuriame ieškovė nurodė, jog iš viešų Juridinių asmenų registro duomenų sužinojo, kad atsakovas M. G., būdamas vieninteliu UAB „Gavera“ akcininku, 2020 m. sausio 9 d. priėmė sprendimą dėl UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, akcininko pirmumo teisės atšaukimo, veiklos objekto nustatymo, naujos redakcijos įstatų tvirtinimo. Byloje nustatyta, kad UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo Juridinių asmenų registrui pateiktas 2020 m. rugsėjo 18 d., įregistruotas 2020 m. rugsėjo 24 d., todėl pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog ieškovė L. K. žinojo (turėjo sužinoti) apie UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo nuo šio sprendimo įregistravimo Juridinių asmenų registre momento. Kaip teisingai nurodė apylinkės teismas, ABĮ įtvirtintas 30 dienų ieškinio senaties terminas ginčyti 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą skaičiuotinas nuo 2020 m. sausio 21 d., o terminas ginčyti 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą skaičiuotinas nuo 2020 m. rugsėjo 25 d., tuo tarpu Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenys patvirtina, kad pradinis ieškovės ieškinys, kuriuo ginčijami bendrovės organų sprendimai teismui per EPP sistemą pateiktas 2021 m. sausio 21 d.

31.       Konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad ieškovė su ieškiniu į teismą kreipėsi praleidusi sutrumpinto ieškinio senaties terminą: dėl 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo ginčijimo kreipėsi į teismą praėjus 12 mėnesių nuo sužinojimo momento, o dėl 2020 m. rugsėjo 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo – praėjus 4 mėnesiams nuo sužinojimo momento. Nors ieškovė ir toliau tvirtina, kad nieko nežinojo apie priimtus sprendimus iki pat 2021 m. sausio 20 d., tačiau tai yra paneigta byloje esančiais įrodymais ir anksčiau minėtu pačios ieškovės 2020 m. sausio 20 d. prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, todėl šie apeliacinio skundo argumentai atmestini.

32.       Atsižvelgdama į tai, kas aptarta, teisėjų kolegija neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, jog ieškovės pareikštiems ieškinio reikalavimams pripažinti negaliojančiu 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą dėl UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, naujos įstatų registracijos patvirtinimo ir įgalioto asmens paskyrimo ir kt. bei pripažinti negaliojančiu 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 20A/09-11, yra suėjęs ieškinio senaties terminas. Šiuo pagrindu atmetęs minėtus ieškinio reikalavimus dėl vienintelio akcininko bei visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, teismas pagrįstai atmetė ir reikalavimus pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją bei pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją, teisingai nustatęs, kad tai yra išvestiniai sandoriai po priimtų akcininkų sprendimų. 

33.       Apeliantė, kartodama argumentus, kuriuos jau buvo nurodžiusi apylinkės teismui, teigia, kad atsakovas M. G. neturėjo teisės priimti 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo, taip pat teigia, jog teismas paneigė preziumuojamą faktą, jog UAB „Gavera“ ieškovei ir atsakovui M. G. priklauso bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise, todėl nepagrįstai konstatavo, kad ieškovė nėra UAB „Gavera“ akcininke, kreditore, valdymo organų nare ir neturi materialinio suinteresuotumo reikšti nagrinėjamų reikalavimų. Nurodo, kad ji yra UAB „Gavera“ bendraturtė, minėta įmonė ieškovei ir atsakovui priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise, todėl ne tik atsakovas M. G., bet ir ieškovė turėjo ir turi visas akcininko teises (taip pat ir ginčyti sprendimus bei sandorius), todėl kiekvienam minėtos įmonės sprendimui priimti yra reikalingas jos sutikimas. Su šiais argumentais negalima sutikti.

34.       Teisėjų kolegijos vertinimu ieškovė nepagrįstai ignoruoja juridinio asmens ir jo dalyvio turto atskirumą bei tapatina įmonės akcijų savininko teisę su akcininko teisėmis. Priešingai nei teigia apeliantė, skundžiamame daliniame sprendime teismas nepaneigė fakto, jog UAB „Gavera“ ieškovei ir atsakovui M. G. priklauso bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise. Byloje apskritai nėra ginčo dėl to, kad UAB „Gavera“ akcijos yra ieškovės ir M. G. bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė. Vis dėlto, teisinis reglamentavimas ir bylos duomenys neginčijamai patvirtina, kad šiuo metu, kol tebevyksta civilinės bylos dėl santuokos tarp M. G. ir ieškovės nutraukimo bei turto padalijimo likusios dalies nagrinėjimas, vienintelis UAB „Gavera“ akcininkas yra M. G., o ieškovė turi tik teisę į UAB „Gavera“ akcijas, kurios, be kita ko, yra sutuoktinių bendro turto dalybų objektas. Tai reiškia, kad ieškovė šios įmonės akcininko teises įgis jei įsiteisėjusiu teismo sprendimu jai bus priteistos minėtos įmonės akcijos (jų dalis) ir ji įstatymų nustatyta tvarka bus įforminta (įregistruota) akcininke.

35.       Kaip teisingai nurodyta skundžiamame daliniame sprendime ir atsakovų atsiliepimuose į apeliacinį skundą, ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje, CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 (trisdešimt) dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad jei akcijos yra bendra jungtinė sutuoktinių nuosavybė, akcininko teises ir pareigas turi tik sutuoktinis, kurio akcijų įgijimo faktas yra įformintas įstatymų nustatyta tvarka. Akcininko sutuoktinis neturi akcininko teisių, o gali turėti tik teisę į akcijas, kaip į turtą, jeigu jos įgytos santuokos metu. Tokiu atveju sutuoktiniui yra garantuojama teisė į įmonę kaip į turtą bei iš jos gaunamas pajamas, tačiau neperkeliamos tikrojo ribotos atsakomybės juridinio asmens dalyvio (akcininko) pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-76/2011). Visuotinio susirinkimo sprendimas yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams tam tikras teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014).

36.       Bylos duomenys patvirtina, kad, kaip jau minėta, UAB „Gavera“ akcijų įgijimas (turėjimas) įstatymų nustatyta tvarka yra įformintas tik atsakovui M. G.. Aptartos aplinkybės, teisinis reglamentavimas ir Aukščiausiojo Teismo formuojama praktika patvirtina, jog aptariamu atveju UAB „Gavera“ akcininkui M. G. nereikėjo jo sutuoktinės ieškovės L. K. sutikimo spręsti akcinės bendrovės valdymo klausimams (priimti sprendimams), nes tokią teisę turi tik akcininkas, o ne akcijų bendraturtis. Taigi, nagrinėjamu atveju ieškovės reikalavimai pripažinti UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą Nr. 20A/01-09 ir UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 20A/09-11 kaip sandorius, sudarytus neteisėtai, be jos sutikimo ir išduoto įgaliojimo, apylinkės teismo buvo pagrįstai atmesti kaip nepagrįsti. Be to, teismas pagrįstai pažymėjo ir tai, kad nors ieškovė ginčija ir 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasirašymo sutartį Nr. GA/2020/01-09-NORST bei 2020 m. rugsėjo 16 d. akcijų pasirašymo sutartį Nr. GA/2020/09-16-NORST, sudarytas tarp UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“, kurios yra sandoriai, tačiau nei patikslintame ieškinyje, nei teismo posėdžio metu ieškovė ir jos atstovas nenurodė, kokiu pagrindu ginčija šiuos sandorius, kurių šalimi nėra nei ieškovė, nei M. G.. Toks pagrindas nėra nurodytas ir apeliaciniame skunde.

37.       Nors apeliantė teigia, kad nagrinėjamu atveju UAB „Gavera“ iš esmės buvo perleista atsakovo M. G. draugo V. P. UAB „Norstatus“ tačiau pažymėtina, jog įstatinio kapitalo didinimo iš papildomų piniginių įnašų ir akcijų pasirašymo atveju akcijų perleidimas tarp akcininkų nevyksta, todėl nėra ir pagrindo teigti, kad abiem ieškovės ginčijamais UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo atvejais atsakovas M. G. būtų kam nors perleidęs šios įmonės akcijas. Nagrinėjamu atveju teisiškai reikšminga yra ir pirmosios instancijos teismo pagrįstai nustatyta aplinkybė, jog po UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo padidinimo 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo pagrindu ir naujų akcijų išleidimo bei 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pagrindu ir naujų akcijų išleidimo M. G. bendrosios jungtinės nuosavybės teise kartu su L. K. priklausęs UAB „Gavera“ akcijų kiekis (100 vienetų) išliko nepakitęs, todėl nebuvo pakeista ir šių akcijų suteikiamų teisių ir pareigų apimtis. Priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, aplinkybė, kad ginčijami sprendimai buvo priimti jau pradėjus civilinį procesą dėl ieškovės ir atsakovo M. G. santuokos nutraukimo ir turto padalijimo, savaime nereiškia, jog minėti sprendimai apskritai negalėjo būti priimami ir (ar), kad jų priimti M. G. neturėjo teisės.

38.       Apeliantė teigia, kad nagrinėjamu atveju santuokos nutraukimo bylos metu atsakovai pripažino aplinkybes, jog 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimas ir sudaryta akcijų pasirašymo sutartis bei 2020 m. rugsėjo 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas ir sudaryta akcijų pasirašymo sutartis buvo sudaryti turint vienintelį tikslą – perimti UAB „Gavera“ valdymą, taip pat pripažino, kad atsakovų atstovai sugalvojo schemą, kaip „ieškovės dalį įmonėje praskiesti iki teisiškai nereikšmingos, nesuteikiančios iš esmės jokių turtinių ir neturtinių teisių“. Minėtų apeliantės argumentų nepatvirtina jokie bylos duomenys, todėl jie laikytini deklaratyviais ir atmestini.

39.       Įvertinęs visus kitus apeliacinio skundo argumentus, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog kiti skundo argumentai teisinės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui neturi, todėl dėl jų nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.).

Dėl procesinės bylos baigties

40.       Vadovaudamasi šioje nutartyje išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija daro išvadą, kad tenkinti apeliacinį skundą jame nurodytais motyvais nėra pagrindo. Skundžiamas dalinis sprendimas paliktinas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmestinas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

41.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.

42.       Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, ieškovės ir trečiojo asmens UAB „Neringos valda“ patirtos bylinėjimosi išlaidos iš atsakovų nepriteistinos. 

43.       Atsakovas M. G. neprašė priteisti bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

44.       Atsakovė UAB „Norstatus“ apeliacinės instancijos teisme patyrė 2 420,00 Eur bylinėjimosi išlaidų už apeliacinio skundo analizavimą ir atsiliepimo į apeliacinį skundą ruošimą. Atsakovės atstovė advokatė pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad už minėtą advokato pagalbą  atsakovė advokatei sumokėjo 2 420,00 Eur. Nors šios patirtos išlaidos yra pagrįstos įrodymais, tačiau teisėjų kolegijos vertinimu jos iš esmės yra susijusios išimtai su atsiliepimo į apeliacinį skundą rengimu, todėl pripažintina, kad jos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) (toliau – ir Rekomendacijose) 8.11 punkte nustatytą maksimalų išlaidų dydį, todėl, atsižvelgiant į šias Rekomendacijas, minėta bylinėjimosi išlaidų suma mažintina iki 2 183,09 Eur ir priteistina atsakovei UAB „Norstatus“ iš ieškovės.

45.       Atsakovė UAB „Gavera“ apeliacinės instancijos teisme patyrė 2 117,50 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą ruošimą. Atsakovės atstovas advokatas pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad už advokato pagalbą atsakovė sumokėjo 2 117,50 Eur. Užmokestis už nurodomą teisinę pagalbą nėra viršijantis Rekomendacijomis nustatyto rekomenduojamo maksimalaus užmokesčio dydžio už tokio pobūdžio teisinę pagalbą. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės prašomos priteisti 2 117,50 Eur bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos, atitinka teisingumo ir protingumo kriterijus, jos atsakovei UAB „Gavera“ iš ieškovės priteistinos.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

n  u  t  a  r  i  a :

Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. dalinį sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Norstatus“ iš ieškovės L. K. 2 183,09 Eur (du tūkstančius vieną šimtą aštuoniasdešimt tris eurus 9 centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Gavera“ iš ieškovės L. K. 2 117,50 Eur (du tūkstančius vieną šimtą septyniolika eurų 50 centų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai                                                                                                                       Raimonda Andrulienė

                                                                                                                       Aušra Maškevičienė

                                                                                                                       Alvydas Žerlauskas