Civilinė byla Nr. 2A-402-236/2016

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01852-2013-7

Procesinio sprendimo kategorija 2.5.1.6.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. birželio 9 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Alvydo Poškaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo G. V. ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Inžinera“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Semeta“ ieškinį atsakovams restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Molesta“ ir G. V., trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Inžinera“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovė UAB „Semeta“ 2013 m. rugpjūčio 16 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi prašė pripažinti 2012 m. rugpjūčio 20 d. UAB „Inžinera“ (tuo metu pavadinimas UAB „Molestos inžinerija“) akcijų pirkimo pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų RUAB „Molesta“ ir G. V., negaliojančia nuo sudarymo momento, taikyti restituciją natūra ir RUAB „Molesta“ naudai priteisti 22 800 vienetų 10 Lt nominalios vertės UAB „Inžinera“ akcijų bei pripažinti, jog nuosavybės teisė į 22 800 UAB „Inžinera“ akcijų priklauso RUAB „Molesta“, o G. V. naudai priteisti iš RUAB „Molesta“ jo už akcijas sumokėtą 180 000 Lt (52 131,60 EUR) sumą. Nurodė, kad 2012 m. rugpjūčio 29 d. ieškovė UAB „Semeta“ sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį su BUAB „Hronas“ pagal kurią įgijo reikalavimo teisę į atsakovės RUAB „Molesta“ 167 884,54 Lt skolą, taip pat visas su šia skola susijusias papildomas teises. Ši skola BUAB „Hronas“ priteista Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-627/2012. Ieškovės manymu, 2012 m. rugpjūčio 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis turėjo įtakos RUAB „Molesta“ mokumui, akcijos buvo perleistos už nepagrįstai mažą kainą, dėl sandorio sudarymo RUAB „Molesta“ negavo papildomų pajamų. Ginčijamu sandoriu buvo pažeistos RUAB „Molesta“ kreditorių teisės ir interesai. Ieškovė nurodė, kad egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos, nes kreditoriaus teisės gali būti pažeistos tais atvejais, kai turtas parduodamas už žymiai mažesnę kainą ir po tokio sandorio sudarymo kreditorius negali išieškoti skolos, nes skolininko gautos už parduotą turtą sumos ir likusio skolininko turto gali neužtekti skolai grąžinti. Iš sandorio turinio matyti, kad 22 800 vienetų trečiojo asmens akcijų, kurių bendra nominali vertė buvo 228 000 Lt, atsakovė RUAB „Molesta“ pardavė atsakovui G. V. už 180 000 Lt, tai yra už 48 000 Lt mažesnę, t. y. žymiai mažesnę, sumą nei buvo akcijų nominali vertė. Trečiojo asmens UAB „Inžinera“ 2012 m. finansinių ataskaitų rinkinys patvirtina, kad akcijų rinkos vertė buvo ženkliai didesnė nei nominali akcijų vertė ir suma už kurią akcijos buvo parduotos. Ieškovė taip pat pažymėjo, kad akcijų buhalterinė vertė buvo ženkliai didesnė nei akcijos parduotos pagal ginčo sandorį. Atsižvelgiant į akcijų pelningumą pagal UAB „Inžinera“ 2011 ar 2012 m. finansinės atskaitomybės dokumentus ginčo sandoriu parduotų akcijų buhalterinė vertė 2011 m. gruodžio 31 d. sudarė 1 045 608 Lt, o 2012 m. gruodžio 31 d. – 1 068 408 Lt. Pažymėjo, kad RUAB „Molesta“ nepardavusi UAB „Inžinera“ akcijų taip pat būtų gavusi papildomų pajamų – dividendų. Ieškovės teigimu, sutarties šalys buvo nesąžiningos, nes skolininko turto pardavimas už žymiai mažesnę kainą leidžia taikyti nesąžiningumo prezumpciją, įtvirtintą CK 6.67 straipsnio 4 dalyje. RUAB „Molesta“ žinojo apie savo finansinę padėtį, kad akcijos parduodamas už žymiai mažesnę kainą, taip pat, kad įmonė turi įsipareigojimų kreditoriams. Atsakovas G. V., kaip parduodamų akcijų įmonės UAB „Molestos inžinerija“ vadovas, taip pat buvo nesąžiningas, kadangi žinojo, kad akcijos parduodamos už žymiai mažesnę kainą ir žinojo, dėl kokių priežasčių buvo priimtas RUAB „Molesta“ sprendimas parduoti akcijas.

Atsakovė RUAB „Molesta“ atsiliepime nurodė, kad su ieškiniu (ieškovei patikslinus restitucijos taikymo būdą) sutinka. Nurodė, kad pasikeitus bendrovės vadovui naujasis RUAB „Molesta“ vadovas pagal galimybes peržiūrėjo ir įvertino ankstesnio vadovo V. U. RUAB „Molesta“ vardu sudarytus sandorius. Buvo nustatyta, kad buvęs vadovas netinkamai atliko savo pareigas, sudarė žalingus bendrovei sandorius, todėl atsakovė sutinka su ieškiniu ir pripažįsta, kad ginčijamos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymas neatitiko bendrovės interesų bei įtakojo atsakovo mokumą. Atsakovės nuomone, pripažinus akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančią, restitucija turėtų būti laikoma grąžinant šalis į pradinę padėtį, t. y. pripažįstama, kad nuosavybės teisė į visas pagal akcijų pirkimo – pardavimo sutartį perleistas akcijas priklauso RUAB „Molesta“. Iš RUAB „Molesta“ atsakovo G. V. naudai priteisiant už akcijas sumokėtą kainą, taip pat kreditorės UAB „Semeta“ naudai pripažįstant RUAB „Molesta“ 219 790,42 Lt dydžio skolą pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-627/2012.

Atsakovas G. V. bei trečiasis asmuo UAB „Inžinera“ atsiliepime prašė ieškinio netenkinti bei taikyti ieškinio senatį. Pažymėjo, kad ieškovė netinkamai interpretuoja actio Pauliana sąlygas. Taikant actio Pauliana, turi būti nustatytos visos šio instituto taikymo sąlygos. Atsakovo manymu, norint sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu turi būti įrodyta, kad dėl šios sutarties sudarymo skolininkas RUAB „Molesta“ turtas ženkliai sumažėjo, o dėl šios priežasties nebeliko realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi. Ieškovės teiginys, kad RUAB „Molesta“ perleido atsakovui ginčo akcijas už nepagrįstai mažą kainą, nepagrįstas, kadangi asmuo pirkdamas akcijas prisiima akcijų nuvertėjimo riziką, būtent dėl to negalima akcijų vertės skaičiuoti vien tik pagal praėjusio finansinio laikotarpio bendrąjį pelną. Pažymėjo, kad dėl pasaulinės ekonominės krizės statybos versle, kuriame ir veikia UAB „Inžinera“, padidinta rizika mažina bendrovės akcijų kainą. Taip pat nurodė, kad sandorio sudarymo metu buvo atliktas nepriklausomas parduodamų akcijų vertės įvertinimas, kurį atliko UAB „Alliance valuations“ ir iš kurio matyti, kad RUAB „Molesta“ 95 procentų akcijų paketas buvo vertas 176 000 Lt. Atsižvelgiant į 2012 m. balandžio 30 d. RUAB „Molesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, RUAB „Molesta“ generalinis direktorius 2012 m. rugpjūčio 3 d. nusprendė parduoti ginčo akcijų paketą už 180 000 Lt. Šie sprendimai nėra nuginčyti, o ginčijimo senaties terminai yra pasibaigę. Iš prie ieškinio pridėtos RUAB „Molesta“ 2012 m. pelno (nuostolių) ataskaitos, matyti, kad bendrovė 2011 m. turėjo 2 986 665 Lt nuostolių, o 2012 m. uždirbo 12 300 Lt grynojo pelno. Todėl akivaizdu, kad ginčijamu sandoriu buvo ne pabloginta finansinė RUAB „Molesta“ padėtis, bet priešingai sandoris padidino kreditorių galimybes atgauti skolas. Ginčo akcijos buvo parduotos laikantis įstatyme numatytos tvarkos, nes G. V., kaip parduodamų akcijų įmonės UAB „Molestos inžinerija“ akcininkas, turėjo pirmumo teisę įsigyti akcijas. Taip pat nurodė, kad pateikus akcijų įvertinimo ataskaitą bei ieškovui neįrodžius, kad ginčo akcijos parduotos už nepagrįstai mažą kainą – paneigiama nesąžiningumo prezumpcija, kuria remiamasi ieškinyje. Nagrinėjamu ginčo atveju UAB „Semeta“ reikalavimo teisių perleidimo sutartį su BUAB „Hronas“ sudarė 2012 m. rugpjūčio 29 d., t.y. jau po to, kai buvo sudaryta ginčijama akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Ieškovė nupirkusi kreditorinį reikalavimą perėmė iš pirminio kreditoriaus teisę per vienerius metus nuo 2012 m. rugpjūčio 10 d. reikšti actio Pauliana ieškinį, tačiau ieškinį pareiškė tik 2013 m. rugpjūčio 16 d., t. y. praleidusi vienerių metų ieškinio senaties terminą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 21 d. sprendimu nusprendė ieškinį tenkinti visiškai, UAB „Inžinera“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytą 2012 m. rugpjūčio 20 d. tarp atsakovų RUAB „Molesta“ ir G. V., pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento, pripažinti, jog nuosavybės teisė į 22 800 UAB „Inžinera“ akcijų priklauso RUAB „Molesta“, priteisti G. V. iš RUAB „Molesta“ 52 131,60 Eur pagal 2012 m. rugpjūčio 20 d. sutartį už akcijas sumokėtą kainą, paskirstyti bylinėjimosi išlaidas.

Teismas nustatė, kad ieškovė turi neginčijamą ir galiojančią reikalavimo teisę į RUAB „Molesta“ pagal 2012-08-29 reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią UAB „Semeta“ perėmė BUAB „Hronas“ reikalavimą į skolininką UAB „Molesta“. Ieškinio pateikimo dieną RUAB „Molesta“ buvo skolinga BUAB „Hronas“ 219 790,42 Lt, skolą patvirtina įsiteisėjusi Lietuvos apeliacinio teismo 2012-05-21 nutartis.

Teismas sutiko su atsakovo G. V. argumentais, kad byloje nėra pakankamai įrodymų, leidžiančių konstatuoti, jog  ginčijamo sandorio sudarymo momentu UAB „Molesta“ buvo nemoki arba kad po tokio sandorio tapo nemokia. Tokia atsakovo būklė nėra konstatuota ir vėliau. Tačiau teismas pažymėjo, kad ieškovė kreditorių teisių pažeidimą įrodinėja ta aplinkybe, kad po tokio sandorio ženkliai pablogėjo skolininko galimybės grąžinti skolą, t. y. tuo, kad sudarytu sandoriu yra „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“.  Teismas sutiko su atsakovo G. V. argumentu, kad sandorio kaina nėra aiškiai per maža, t. y. tokia, dėl kurios būtų galima preziumuoti viso sandorio nesąžiningumą. Taip pat teismas sutiko su atsakovu, kad sandoris buvo rizikingas, o įmonės pelningumas, kaip vienas iš svarbiausių įmonės akcijų vertės nustatymo kriterijų, yra abejotinas dėl neaiškių tolimesnių įmonių UAB „Molestos inžinerija“ ir UAB „Molesta“ bendradarbiavimo galimybių. Teismas pažymėjo, kad akcijų paketo vertės skirtumas tarp teismo ekspertizės metu nustatyto (283 000 Lt) ir įmonės akcijų įvertinimo, atlikto iki ginčo sandorio UAB „Alliance valuations“ (176 000 Lt)  nėra esminis. Ieškovės argumentus, kad reali įmonės akcijų vertė sandorio metu buvo 1 368 000 Lt, teismas taip pat laikė nepagrįstais. Teismas sprendė, kad byloje nėra įrodyta aiškiai per maža sandorio kaina, tačiau, teismo manymu, byloje pakanka duomenų, leidžiančių manyti, kad įmonės UAB „Molestos inžinerija“ pardavimas iš esmės nebuvo naudingas UAB „Molesta“ ir todėl šis sandoris „kitaip pažeidė kreditorių interesus“. Teismas nepagrįstais laikė teiginius, jog UAB „Molestos inžinerija“ akcijos buvo parduotos siekiant atkurti apyvartinių lėšų trūkumą. Pažymėjo, kad palyginus su įmonės UAB „Molesta“ įsiskolinimu, gautos lėšos už akcijų pardavimą (180 000 Lt) yra mažareikšmės. Be to, byloje yra įrodymų, kad ginčijamas sandoris buvo susijęs ne su apyvartinių lėšų atkūrimu, o su likvidaus turto išskyrimu iš bendros įmonės turto masės, siekiant jį apsaugoti nuo realizavimo galimo bankroto ar restruktūrizavimo proceso metu. Teismas nurodė, kad liudytojai patvirtino, kad UAB „Molesta“ finansinė būklė buvo bloga, o UAB „Molestos inžinerija“ veikla buvo stabili. Apie tai žinojo ir G. V.. Liudytojai UAB „Molesta“ akcininkai R. J. ir S. Ž. patvirtino, jog priimant sprendimą dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų pardavimo buvo akcininkų susitarimas dėl vėlesnio akcijų išpirkimo iš G. V.. Garso įraše yra užfiksuota, kaip praėjus metams po akcijų pardavimo sandorio G. V., R. J., T. R. ir S. Ž. sprendžia klausimus, susijusius su UAB „Inžineros“ valdymu ir akcijų perleidimu UAB „Molesta akcininkams. Teismo teigimu, R. J. paaiškinimus apie susitarimą dėl akcijų atpirkimo netiesiogiai patvirtina rašytiniai įrodymai, t. y. tai, kad  2012-08-14  paskolos sutartyje numatyta paskolos davėjo R. J. teisė reikalauti iš paskolos gavėjo G. V. perleisti UAB „Molestos inžinerija“ 9 600 vnt. akcijų. Atsižvelgiant į tai, teismas konstatavo, kad byloje įrodyta, jog UAB „Molesta“ akcininkai turėjo susitarimą dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų išpirkimo iš G. V. po akcijų perleidimo, o tai reiškia, kad sandoriu su G. V. dėl UAB „Molesta“ akcijų pardavimo iš tikrųjų buvo siekiama pridengti finansinių sunkumų turinčios įmonės UAB „Molesta“ turto perleidimą jos akcininkams. Toks perleidimas yra nesąžiningas, apriboja kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į šį turtą, todėl laikytinas „kitaip pažeidžiančiu kreditorių interesus“ CK 6.66 str. 1 d. prasme.

Teismas sprendė, kad vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra suėjęs, nes byloje nėra įrodymų, kad apie savo teisių pažeidimą, t. y. sudarytą sandorį, ieškovė žinojo ar galėjo žinoti anksčiau nei apie sandorį buvo pranešta Juridinių asmenų registrui (2012-09-20).

Teismas taip pat sprendė, kad skolininko pareiga sudaryti ginčijamą sandorį byloje neįrodyta. G. V., kaip UAB „Molestos inžinerija“ akcininko, turėta pirmumo teisė įsigyti parduodamas įmonės akcijas, nepatvirtina, kad UAB „Molesta“ apskritai privalėjo tas akcijas parduoti. Teismas nurodė, kad nustačius, jog yra atskleistas skolininko UAB „Molesta“ akcininkų tikrasis sandorio sudarymo tikslas ir nustatytas skolininko akcininkų ir G. V. susitarimas dėl akcijų išpirkimo, tai reiškia, kad byloje yra įrodytas sandorio šalių nesąžiningumas, siekiant apriboti UAB „Molesta“ kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į įmonės turtą. Teismas konstatavo, kad yra visi CK 6.66 str. numatyti pagrindai, todėl pripažino ginčijamą sandorį  negaliojančiu ir taikė restituciją natūra.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Atsakovas G. V. ir trečiasis asmuo UAB „Inžinera“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį atmesti bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

1. Teismas teisingai konstatavo, kad UAB „Molesta“ po ginčijamo akcijų perleidimo sandorio netapo nemokia, tačiau padarė neteisingą išvadą, jog po tokio sandorio ženkliai pablogėjo skolininko galimybės grąžinti skolą, t. y. tuo, kad sudarytu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės. Ši išvada prieštarauja teismo išvadai, kad sandorio kaina nėra aiškiai per maža. Teismas konstatavo, kad ginčo akcijos buvo parduotos už teisingą kainą, vadinasi kreditorių turtiniai interesai nenukentėjo. Teismo išvada, kad ginčo sandoris „kitaip pažeidė kreditorių interesus“ yra abstrakti, byloje liko neatskleista, kiek ir kokių kreditorių turėjo UAB „Molesta“ ginčo sandorio sudarymo metu, kokias jų teises ginčo sandoris pažeidė.
2. Neteisinga teismo išvada, kad byloje įrodyta, jog UAB „Molesta“ akcininkai turėjo susitarimą dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų išpirkimo iš G. V., o tai reiškia, kad sandoriu buvo siekiama pridengti finansinių sunkumų turinčios įmonės UAB „Molesta“ turto perleidimą jos akcininkams. R. J. parodymai vertintini kritiškai dėl jo suinteresuotumo ginčo akcijas grąžinti RUAB „Molesta“, kurios direktoriumi jis yra, taip pat dėl to, kad jo parodymai prieštarauja rašytiniams įrodymams (ginčijamos sutarties turiniui) bei kitų liudytojų parodymams, be to, R. J. veikimo metodai prieštarauja geros moralės ir kolegiškumo taisyklėms. R. J. į bylą pateikti pokalbio fragmentai neįrodo nei pridengiamojo susitarimo buvimo, nei šalių nesąžiningumo, nei kreditorių teisių pažeidimo. Be to, teismas neteisingai įvertino ir tai, kad R. J. paaiškinimus apie susitarimą dėl akcijų atpirkimo netiesiogiai patvirtina rašytiniai įrodymas, t. y. 2012-08-14 paskolos sutartis. Minėtoje sutartyje numatyta teisė reikalauti akcijų (jei negrąžinama paskola), vaidino įprastos tokiam sandoriui prievolės užtikrinimo funkciją, todėl neįrodo neteisėto susitarimo, kuris neva pažeidė kreditorių interesus.
3. Susitarimas dėl vėlesnio akcijų perleidimo per se nėra neteisėtas, vadinasi, konstatavęs tokį susitarimą, teismas turėjo duoti tinkamą teisinį jo įvertinimą. Toks susitarimas teisiškai vertintinas kaip preliminarioji sutartis ir jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti sutartį pasibaigia. Nagrinėjamu atveju neįgyvendinta preliminarioji sutartis niekaip nepažeidė kreditorių interesų, todėl teismas, net ir konstatavęs, jog buvo susitarimas dėl akcijų išpirkimo, turėjo ieškinį atmesti.
4. Teismui pateiktas neoriginalus ir nepilnas pokalbio įrašas, pirminė įrašo laikmena bei įrašo darymo įranga nepateikta, ekspertizė dėl įrašo vientisumo neskirta, atsakovas G. V. tiek pirmosios instancijos teisme pareiškė, tiek apeliaciniame skunde pareiškia, kad pokalbio įrašas suklastotas, todėl nėra pagrindo juo remtis, įrodinėjant šalių nesąžiningumą.
5. Neteisingas šalių tikrojo tikslo, sudarant ginčijamą sandorį, įvertinimas lėmė neteisingą teismo išvadą dėl šalių nesąžiningumo.
6. Teismas pripažino negaliojančiu pirkimo-pardavimo sandorį, kurio objektas – akcijos, t. y. turtas, kurio vertė kinta priklausomai nuo įmonės veiklos rezultatų, todėl restitucijos taikymas natūra nenustačius ginčo akcijų vertės (grąžinimo dienai) neatitinka restitucijos tikslų, nes gali reikšti nepagrįstą praturtėjimą vienai iš pripažinto negaliojančiu sandorio šalių – RUAB „Molesta“. Nenustatęs ginčo akcijų vertės pasikeitimo ir pripažindamas nuosavybės teisę į nenustatytos vertės akcijas RUAB „Molesta“, teismas pažeidė restituciją reglamentuojančias teisės normas, nes nepagrindė restitucijos adekvatumo. Skundžiamu sprendimu teismas nepagrįstai ir nesąžiningai pablogino G. V. padėtį, nes RUAB „Molesta“ negali atsiskaityti su kreditoriais, todėl nėra realių galimybių G. V. atgauti priteistus pinigus, taigi, teismas priėmė sprendimą, kuris realiai neįvykdomas. Be to, UAB „Molesta“ mokėtinos sumos ir įsipareigojimai (2012-06-30 balanso duomenimis) sudarė virš 20 mln. Lt, o ginčijamo sandorio suma sudarė 180 000 Lt, t. y. mažiau nei 1 proc. nuo visų įsiskolinimų, taigi ieškovė tegali pretenduoti tik į 1 procentą savo reikalavimo patenkinimo. Toks sandorio nuginčijimas yra nereikšmingas atkuriant  UAB „Semeta“ teises, todėl teismo taikyta restitucija natūra prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, nes sugriauna tokią vertybę kaip civilinių teisinių santykių apibrėžtumas ir stabilumas.
7. Teismas neteisingai nustatė senaties termino eigos pradžią. Ieškovė apie akcininkų pasikeitimą sužinojo iš UAB „Molesta“ 2013-04-30 rašto ir turėjo pakankamai laiko ieškiniui pareikšti per metus laiko ginčo sandorio datos – 2012-08-10. Būtent nuo šios datos prasideda ieškinio senaties eiga.

              Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė UAB „Semeta“ prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą, o skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus:

1. Teismas pagrįstai konstatavo actio Pauliana sąlygą – kreditorių teisių pažeidimą. Kreditorės UAB „Semeta“ reikalavimas atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo ir šis reikalavimas nebuvo patenkintas, o tai patvirtina, jog RUAB „Molesta“ negalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Ginčijamas sandoris sudarytas esant sudėtingai RUAB „Molesta“ finansinei būklei. Sudarius ginčijamą sandorį, likusio RUAB „Molesta“ turto nepakako atsiskaityti su kreditore. Teismas pagrįstai nustatė, kad ginčijamo sandorio sudarymo tikslas – likvidaus turto išskyrimas iš bendros masės, siekiant jį apsaugoti nuo realizavimo galimo bankroto ar restruktūrizavimo proceso metu, o ne apyvartinių lėšų trūkumas. Akcijos perleistos už mažesnę nei rinkos kainą, RUAB „Molesta“ negavo teisingo ekvivalento pinigais už parduotą turtą. 100 000 Lt skirtumas tarp ginčo sandorio kainos ir eksperto nustatytos kainos yra ženklus ir kelia pagrįstų abejonių dėl sandorio neteisėtumo, šalių nesąžiningumo.
2. Skolininko turo pardavimas už mažesnę kainą yra aplinkybė, kuri leidžia taikyti nesąžiningumo prezumpciją (CK 6.67 str. 4 d.). Ginčijamu sandoriu akcijos parduotos už mažesnę nei rinkos kainą. Teismas pagrįstai konstatavo, kad byloje atskleistas skolininko RUAB „Molesta“ akcininkų ir akcijų pirkėjo G. V. tikrasis ginčijamo sandorio sudarymo tikslas – siekis apriboti RUAB „Molesta“ kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į įmonės turtą, taigi, pagrįstai nustatytas ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumas.
3. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovė nepraleido ieškinio senaties termino.
4. Garo įrašas yra leistinas ir tinkamas įrodymas byloje. Apeliantų teiginiai, kad garso įrašas yra suklastotas yra nepagrįsti.
5. Atsakovas nepagrįstai teigia, jog teismas netinkamai pritaikė restituciją. G. V. neįrodė, jog UAB „Inžinera“ akcijų vertė šiuo metu yra didesnė nei ginčijamo sandorio sudarymo metu.

            Atsakovė RUAB „Molesta“ atsiliepime prašo atsakovo G. V. ir trečiojo asmens UAB „Inžinera“ apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą, o skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

1. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės. Sandoris sudarytas tik dėl akių, turint tikslą atskirti nuo atsakovės dalį jos turimo turto ir tokiu būdu jį išsaugoti, nes kilo reali grėsmė atsakovės bankroto procedūrai.
2. Apeliantams nuo sandorio sudarymo momento buvo žinoma, kad sandoris sudaromas turint tikslą apsaugoti vertingą atsakovės turtą nuo galimų išieškojimų, ką patvirtina kitos sandorio sudarymo aplinkybės – sandorio kaina, kuri yra mažesnė negu tikroji akcijų vertė, apeliantui G. V. suteiktos paskolos, kurių pagalba jis įsigijo akcijas; žodinis šalių susitarimas perleisti akcijas atsakovės akcininkams praėjus metams po ginčo sandorio sudarymo. Šios aplinkybės patvirtina, jog šalys buvo nesąžiningos.
3. Teismas teisingai konstatavo, kad vienerių metų senaties terminas nėra praleistas. Ieškovė apie ginčo sandorį galėjo sužinoti tik po reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo (2012-08-29).
4. Apeliantai nepateikė įrodymų, kad po akcijų perleidimo jų vertė yra padidėjusi. Be to, ieškovė į teismą kreipėsi 2013-08-13, apeliantai, žinodami tikrąsias ginčo sandorio sudarymo aplinkybes, žinodami apie kilusį ginčą, abejotina, jog investavo lėšas į akcijas esant realiai galimybei, jog jos bus grąžintos pardavėjui.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgiant į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl apeliacinės instancijos teismas skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą patikrina neperžengdamas apeliacinio skundo ribų.

Byloje nustatyta, kad atsakovė UAB „Molesta“ (šiuo metu RUAB „Molesta) ir atsakovas G. V. 2012-08-10 sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria atsakovė UAB „Molesta“ pardavė 22 800 vnt. (95 proc. įstatinio kapitalo) UAB „Molestos inžinerija“ (šiuo metu pavadinimas UAB „Inžinera“) paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų atsakovui G. V. už 180 000 Lt kainą (1 t., 53-57 b. l.). Ieškovė UAB „Semeta“ 2012-08-29 reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perėmė BUAB „Hronas“ reikalavimą į skolininkę UAB „Molesta“  (1 t., 19-21 b. l.). Lietuvos apeliacinio teismo 2012-05-21 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-627/2012 pakeistas Vilniaus apygardos teismo 2010-01-11 sprendimas, BUAB „Hronas“ iš UAB „Molesta“ priteista 167 884,54 Lt skolos, 7 247,26 Lt delspinigių ir 6 proc. dydžio palūkanos už priteistą sumą (1 t., 37-44 b. l.). Ieškovė UAB „Semeta“ actio Pauliana ieškiniu ginčija 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.

Dėl CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygų

Pirmosios instancijos teismas, remdamasis kasacinio teismo išaiškinimais, pagrįstai nurodė būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu.

Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime konstatavo, kad nagrinėjamu atveju yra visos įstatyme nustatytos actio Pauliana sąlygos ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu. Apeliantai skunde nurodo, kad teismas, konstatavęs, jog ginčo akcijos parduotos už teisingą kainą, nepagrįstai sprendė, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės. Apeliantų teigimu, teismas neteisingai įvertino liudytojo R. J. parodymus apie susitarimą dėl akcijų atpirkimo ir padarė neteisingą išvadą, jog byloje įrodytas UAB „Molesta“ akcininkų susitarimas dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų išpirkimo iš G. V., t. y. kad ginčo sandoriu buvo siekiama pridengti finansinių sunkumų turinčios įmonės UAB „Molesta“ turto perleidimą jos akcininkams ir toks turto perleidimas yra nesąžiningas. Be to, apeliantai nurodo, kad teismas padarė neteisingą išvadą dėl šalių nesąžiningumo, neteisingai nustatė ieškinio senaties termino eigos pradžią bei neteisingai taikė restituciją.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

Būtina sąlyga actio Pauliana taikyti yra kreditoriaus teisių pažeidimas. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Nagrinėjamoje byloje aktualus CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyto atvejo – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ – aiškinimas. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad ši formuluotė reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, taip pat tai, kad šios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad, nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Kreditoriaus teisės gali būti pažeistos ir kitais būdais, pavyzdžiui, kai skolininkas, perleidęs turtą, nors ir netampa nemokus, tačiau gerokai sumažina savo turtą ir taip sudaro realią grėsmę, kad jo įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007); šiems atvejams priskirtinas turto pardavimas už aiškiai mažesnę kainą, kai po tokio sandorio sudarymo kreditorius negali išsiieškoti skolos, nes skolininko gautos už parduotą turtą sumos ir likusio skolininko turto gali neužtekti skolai grąžinti.

Nagrinėjamoje byloje ieškovė kreditorių teisių pažeidimą grindė tuo, kad ginčijamas sandoris sudarytas esant sudėtingai RUAB „Molesta“ finansinei būklei, sudarius ginčijamą sandorį, likusio turto nepakako atsiskaityti su kreditoriumi, ginčo akcijos perleistos už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą,  t. y., ieškovės teigimu, skirtumas tarp ginčo sandorio kainos ir ginčo sandoriu parduotų akcijų rinkos kainos yra ženklus ir patvirtina, jog RUAB „Molesta“ negavo teisingo ekvivalento pinigais už parduotą turtą, dėl ko sumažėjo RUAB „Molesta“ turto masė ir kreditorių galimybė išieškoti skolą. Be to, ieškovės teigimu, ginčijamas sandoris sudarytas tikslu išvengti atsiskaitymo su RUAB „Molesta“ kreditoriais, t. y. buvo siekiama išskirti likvidų įmonės turtą (pelningai veikiančios UAB „Inžinera“ akcijas) iš bendros turto masės, siekiant jį apsaugoti nuo realizavimo galimo bankroto ar restruktūrizavimo proceso metu.

Iš bylos matyti, kad pirmosios instancijos teismas, siekdamas nustatyti ginčo sandoriu perleistų akcijų rinkos vertę, buvusią akcijų pardavimo metu, 2014-03-31 nutartimi paskyrė ekspertizę. Teismo paskirtos 95 proc. PVA paketo rinkos vertės nustatymo ekspertizės akte padaryta išvada, kad UAB „Inžinera“ 95 proc. paprastųjų vardinių akcijų paketo rinkos vertė, nustatyta pajamų metodo diskontuotų pinigų srautų būdu, 2012-08-10 datai yra 283 000 Lt (3 t., 1-61 b. l.). Minėtame ekspertizės akte padaryta išvada, kad faktiška akcijų pardavimo kaina gali skirtis nuo apskaičiuotosios, priklausomai nuo rinkos sąlygų, susiklosčiusių pardavimo momentu, nuo pirkėjo ir pardavėjo sutartų mokėjimo sąlygų ir terminų, nuo ypatingų pirkėjo lūkesčių ar kitų vertintojui vertinimo metu nežinomų aplinkybių. Ginčijamu sandoriu UAB „Molesta“ šias akcijas pardavė atsakovui G. V. už 180 000 Lt. Kaip matyti iš skundžiamo teismo sprendimo, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs ekspertės nustatytas aplinkybes, kad įmones UAB „Molesta“ ir UAB „Molestos inžinerija“ (pavadinimas pakeistas į UAB „Inžinera“) siejo glaudūs verslo ryšiai (apie 29 proc. UAB „ Molestos inžinerija“ pajamų, gautų 2011 metais buvo gauta iš UAB „Molesta“, apie 22 proc. įmonės sąnaudų buvo padengtos iš UAB „Molesta“ lėšų), taip pat tai, kad nors UAB „Inžinera“ veikė pelningai, tačiau atmetus minėtus įmonių tarpusavio ryšius (eliminavus sandorių tarp susijusių šalių rezultatą) UAB „Inžinera“ veikla būtų vertinama kaip nuostolinga (įmonė 2011 m. būtų patyrusi 1 131 212 Lt nuostolį), sutiko su atsakovu, kad ginčijamas sandoris buvo rizikingas, o įmonės pelningumas, kaip vienas iš svarbiausių įmonės  akcijų vertės nustatymo kriterijų, yra abejotinas dėl neaiškių tolimesnių įmonių „Molestos inžinerija“ ir „Molesta“ bendradarbiavimo galimybių. Ekspertizės akte konstatuota, kad UAB „Inžinera“ pardavimai įmonei UAB „Molesta“ 2008-2012 m. laikotarpiu mažėjo, o staigus pardavimų nuosmukis įvyko 2012 metais, t. y. po to, kai buvo parduotos UAB „Molesta“ priklausiusios UAB „Inžinera“ akcijos (pardavimai sumažėjo nuo 1 388 984 Lt 2011 metais iki 146 260 Lt 2012 metais). Teismas pažymėjo, kad akcijų paketo vertės skirtumas, tarp teismo ekspertizės metu nustatyto ir įmonės akcijų įvertinimo, atlikto iki ginčijamo sandorio sudarymo (2012-06-29) UAB „Alliance  valuations“, kurio metu akcijų paketas įvertintas 176 000 Lt, nėra esminis. Taigi, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje nėra įrodyta aiškiai per maža sandorio kaina. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis, neturi pagrindo nesutikti su šia pirmosios instancijos teismo išvada, juo labiau, kad minėta teismo išvada apeliaciniu skundu nėra ginčijama.

Visgi, pirmosios instancijos teismas, nepaisant to, jog byloje nėra įrodyta aiškiai per maža sandorio kaina, sprendė, kad UAB „Molestos inžinerija“ akcijų pardavimas iš esmės buvo nenaudingas UAB „Molesta“, todėl šis sandoris „kitaip pažeidė kreditorių interesus“. Tokią išvadą teismas padarė konstatavęs, jog byloje įrodyta, kad UAB „Molesta“ akcininkai turėjo susitarimą dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų išpirkimo iš G. V. po akcijų perleidimo, o tai reiškia, kad ginčijamu sandoriu iš tikrųjų buvo siekiama pridengti finansinių sunkumų turinčios įmonės UAB „Molesta“ turto perleidimą jos akcininkams, o toks perleidimas, teismo manymu, yra nesąžiningas, apriboja kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į šį turtą, todėl pažeidžia kreditorių interesus. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija su tokia išvada nesutinka. Kaip minėta, skolininko turto pardavimas už aiškiai mažesnę kainą, kai po tokio sandorio sudarymo kreditorius negali išieškoti skolos, nes skolininko gautos už parduotą turtą sumos ir likusio skolininko turto gali neužtekti skolai grąžinti gali būti priskiriamas prie atvejų, kada tokiu sandoriu gali būti „kitaip pažeidžiamos kreditorių teisės“. Tačiau nagrinėjamoje byloje nebuvo įrodyta aiškiai per maža sandorio kaina, ką aiškiai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas. Taigi negalima daryti išvados, jog ginčo akcijos buvo parduotos už neteisingą kainą. Ieškovės argumentas, kad RUAB „Molesta“ už perleistą turtą negavo teisingo ekvivalento pinigais, byloje neįrodytas (CPK 178 str.). Pažymėtina, kad ieškovė apeliaciniu skundu neginčijo pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriame padarytos išvados dėl ginčo sandorio kainos, teisingo ekvivalento už parduotas akcijas gavimo. Taigi nėra faktinio pagrindo išvadai, kad ginčijama sutartimi būtų buvę pažeisti RUAB „Molesta“ kreditorių interesai ir jų teisės, t. y. kad ginčo sandorio pasėkoje sumažėjo UAB „Molesta“ turto masė ir buvo apribotos kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į šį turtą.

Teisėjų kolegijos nuomone, apeliantai pagrįstai nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas, kad UAB „Molesta“ akcininkai turėjo susitarimą dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų išpirkimo iš G. V., netinkamai ištyrė ir įvertino į bylą pateiktus įrodymus ir padarė neteisingas išvadas dėl šių įrodymų įrodomosios reikšmės ir jais patvirtinamų aplinkybių. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo. Įrodinėjimo proceso baigiamasis etapas yra įrodymų įvertinimas. Įvertindamas įrodymus teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų.

              Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo išvada, jog byloje įrodyta, kad UAB „Molesta“ akcininkai turėjo nesąžiningą susitarimą dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų išpirkimo iš G. V. po akcijų perleidimo, šiuo atveju nėra pakankamas argumentas laikyti tokį sandorį pažeidžiančiu kreditorių interesus CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme. Byloje esančių įrodymų nepakanka padaryti išvadai, kad UAB „Molesta“ akcininkai susitarė dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų išpirkimo iš atsakovo G. V.. Byloje apklaustų liudytojų parodymai yra prieštaringi. Liudytojas R. J. teisme parodė, kad priimant sprendimą dėl UAB „Molestos inžinerija“ akcijų pardavimo buvo akcininkų susitarimas dėl vėlesnio akcijų išpirkimo iš G. V.. Tuo tarpu liudytojai T. R. ir V. U. apklausti teisme nepatvirtino tokio susitarimo buvimo. Liudytojas S. Ž. teisme parodė, kad apie akcijų išpirkimą buvo kalbama, bet tik tuo atveju, jei G. V., kaip akcijų savininkas, sutiks jas parduoti, o UAB „Molestos inžinerija“ išliks krizės metu. Pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas buvus akcininkų nesąžiningą susitarimą dėl ginčo akcijų išpirkimo, rėmėsi atsakovės RUAB „Molesta“ pateiktu pokalbio, vykusio tarp G. V., R. J., T. R. ir S. Ž., įrašu. Į bylą pateiktas 2015-05-15 faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas, kuriame konstatuotas nurodyto pokalbio turinys (3 t., 141-180 b. l.). Teisėjų kolegijos vertinimu, garso įrašo ir jo turinį konstatuojančio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo, kuriame užfiksuotas abstraktus, neaiškus asmenų pokalbis, įrodomoji galia yra nepakankama nustatyti, jog akcininkai iš tiesų susitarė dėl UAB „Molestos imžinerija“ akcijų išpirkimo iš G. V. (CPK 185 str.). Tokio susitarimo nepatvirtina ir 2012-08-14 paskolos sutartyje numatyta paskolos davėjo R. J. teisė reikalauti iš paskolos gavėjo G. V. perleisti UAB „Molestos inžinerija“ 9600 vnt. akcijų (3 t., 127-128 b. l.). Kita vertus, teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovei neįrodžius, kad ginčo akcijos parduotos už nepagrįstai mažą kainą, tikrieji šalių motyvai, kuriais vedinos jos sudarė ginčijamą sandorį, šiuo atveju actio Pauliana instituto taikymui teisiškai nėra reikšmingi.

Taip pat pažymėtina, pirma, kad aplinkybė, jog galėjo būti tam tikri susitarimai tarp akcijų pirkėjo G. V. ir UAB „Molesta“ akcininkų dėl akcijų atpirkimo, apskritai nėra susijusi su actio Pauliano instituto taikymu ir negali būti vertinama kaip actio Pauliano požymis ar sąlyga. Tai visiškai savarankiškas teisinis santykis tarp akcijų pirkėjo ir kitų asmenų, nesančių sandorio, kuris ginčijamas actio Pauliano pagrindu, šalimis, taigi nelemiantis nei sandorio kainos, nei kitų sandorio esminių elementų, dėl ko būtų galima konstatuoti kreditorių teisių pažeidimą.

Antra, pirmosios instancijos teismo išvada, jog teismo ginčo sandoriu siekiama pridengti finansinių sunkumų turinčios UAB „Molesta“ turto (akcijų) perleidimą jos akcininkams, nepagrįsta ir dėl to, kad ji atitiktų ne actio Pauliano (CK 6.66 str.), bet juridinio asmens tikslams prieštaraujančio (CK 1.82 str.) ar apsimestinio (CK 1.87 str.) sandorio požymius. Tuo tarpu, tokiais pagrindais ieškinys nepareikštas ir teismas neturi pagrindo byloje surinktų įrodymų pagrindu konstatuoti akivaizdžiai niekinio sandorio faktą nurodytais sandorio negaliojimo pagrindais.

Trečia, nėra pagrindo konstatuoti atsakovo G. V. nesąžiningumą, kadangi ginčo sandorio kaina nėra aiškiai per maža ir neįrodytas kitoks nesąžiningas susitarimas.

Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovė neįrodė kreditorių teisių pažeidimo sudarant ginčo sandorį. Nekonstatavus vienos iš actio Pauliana taikymo sąlygų (CK 6.66 straipsnio 2 dalis) – kreditorių teisių pažeidimo – negali būti konstatuotas ir sąlygų visetas, todėl nėra pagrindo tenkinti ieškovės ieškinį actio Pauliana pagrindu. Tokiu atveju kitos apeliaciniame skunde nurodytos aplinkybės (dėl šalių sąžiningumo, ieškinio senaties, restitucijos taikymo) ir atsiliepimuose nurodyti argumentai dėl jų nėra teisiškai reikšmingi, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Dėl bylos procesinės baigties

Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė įrodymų vertinimo taisykles,  actio Pauliana institutą reglamentuojančias teisės normas (CPK 185 str., CK 6.66 str.). Netinkamas teisės normų aiškinimas ir taikymas lėmė nepagrįstą išvadą, jog ginčijamu sandoriu buvo pažeistos RUAB „Molesta“ kreditorių teisės. Dėl to skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas, kuriuo ieškinys atmetamas (CPK 326 str. 1 d. 2 p.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Kadangi pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikintas ir apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs klausimą iš esmės, ieškovės ieškinį atmetė, todėl sprendžiamas apeliantų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas.

Byloje esantys duomenys patvirtina, kad atsakovas G. V. pirmosios instancijos teisme turėjo 3 630 Lt (1 051,32 Eur) advokato teisinės pagalbos išlaidų (1 t., 173-174 b. l.). Trečiasis asmuo UAB „Inžinera“ pirmosios instancijos teisme turėjo 2 420 Lt (700,88 Eur) advokato teisinės pagalbos išlaidų (1 t., 175-176 b. l.). Šios išlaidos priteisiamos iš ieškovės UAB „Semeta“ (CPK 93 str. 1 d., 98 str.). Ieškinį atmetus, iš ieškovės valstybei priteisiamos 33,36 Eur išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios instancijos teisme (CPK 96 str. 2 d.).

Bylos duomenimis, trečiasis asmuo UAB „Inžinera“ už apeliacinį skundą sumokėjo 1331 Eur dydžio žyminį mokestį, patenkinus apeliacinį skundą, šios išlaidos priteisiamos iš ieškovės UAB „Semeta“. Trečiasis asmuo UAB „Inžinera“ už apeliacinio skundo parengimą advokatui sumokėjo 847 Eur (4 t., 41-42 b. l.).  Prašomos priteisti išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos  teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. Nr. 1R-77 įsakymu pakeistų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nuostatų, todėl priteisiamos trečiajam asmeniui iš ieškovės (CPK 98 str. 2 d.). Iš viso iš ieškovės trečiajam asmeniui UAB „Inžinera“ priteisiama 2 878,88 Eur (700,88 Eur +1331 Eur +847 Eur) bylinėjimosi išlaidų.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į priimamą procesinį sprendimą ir vadovaudamasi CPK 149 straipsniu, sprendžia, kad panaikintinos Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 21 d. nutartimi, 2014 m. kovo 31 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u s p r e n d ž i a :

Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės UAB „Semeta“ ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Semeta“ (juridinio asmens kodas 302613962) atsakovui G. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 1 051,32 Eur (vieną tūkstantį penkiasdešimt vieną eurą, 32 ct) bylinėjimosi išlaidų, trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Inžinera“ (juridinio asmens kodas 300579237) 2 878,88 Eur (du tūkstančius aštuonis šimtus septyniasdešimt aštuonis eurus, 88 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Semeta“ (juridinio asmens kodas 302613962) 33,36 Eur (trisdešimt tris eurus, 36 ct) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 21 d. nutartimi, 2014 m. kovo 31 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Teisėjai              Artūras Driukas

              Kazys Kailiūnas

              Alvydas Poškus