Civilinė byla Nr. e3K-3-438-421/2017

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-07089-2016-2

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.1.5.4; 2.2.2.3.1.3; 2.2.2.7

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. gruodžio 12 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas), Donato Šerno (pranešėjas) ir Dalios Vasarienės,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Vilniaus miesto savivaldybės kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. kovo 16 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės Vilniaus miesto savivaldybės administracijos ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Vilniaus parkai“, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Liumeksis“, dėl uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus parkai“ 2014 m. kovo 20 d. valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl ieškinio senatį reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo, taip pat dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu.
2. Ieškovė prašė panaikinti atsakovės UAB „Vilniaus parkai“ valdybos 2014 m. kovo 20 d. sprendimą, kuriuo nuspręsta įpareigoti atsakovės direktorę pasirašyti patikslintą sutartį su UAB „Liumeksis“ dėl maitinimo paskirties pastato Vilniuje, Maironio g. 2, rekonstrukcijos.
3. Ieškovė nurodė, kad ji yra atsakovės UAB „Vilniaus parkai“ steigėja ir savininkė, jai priklauso 100 proc. bendrovės akcijų. Atsakovei nuosavybės teise priklauso kavinė-šašlykinė, kioskas, ūkinis pastatas Vilniuje, Maironio g. 2, taip pat žemės sklypas, kurį atsakovė nuomoja iš valstybės pagal 2002 m. birželio 10 d. nuomos sutartį. 2002 m. birželio 28 d. UAB „Vilniaus parkai“ sudarė sutartį su trečiuoju asmeniu UAB „Liumeksis“ dėl 860 kv. m žemės sklypo subnuomos iki 2099 m. gruodžio 20 d.
4. 2008 m. kovo 26 d. atsakovė ir trečiasis asmuo sudarė jungtinės veiklos sutartį, kuria šalys įsipareigojo bendrai veikti, kooperuodamos savo turtą, darbą ir žinias, siekdamos bendro tikslo – ne vėliau kaip iki nustatyta tvarka gauto statybos leidimo galiojimo termino pabaigos suprojektuoti, rekonstruoti (atstatyti) pastatą žemės sklype Vilniuje, Maironio g. 2. Pagal minėtos sutarties nuostatas bendrai veiklai vykdyti atsakovė įsipareigojo perleisti pastatus, atlikti darbus, gauti reikalingus leidimui rekonstruoti pastatus, trečiojo asmens įnašą sudaro darbas ir išlaidos, reikalingos pastatui suprojektuoti ir rekonstruoti (atstatyti) pagal techninį projektą, atliekant visus reikalingus tam darbus.
5. 2010 m. balandžio 1 d. atsakovė ir trečiasis asmuo sudarė patalpų, dėl kurių rekonstrukcijos sudaryta jungtinės veiklos sutartis, nuomos sutartį. 2013 m. lapkričio 28 d. UAB ‚,Liumeksis“ išduotas statybos leidimas, suteikiantis teisę statyti pastatus Vilniuje, Maironio g. 2, pagal jų parengtą projektą.
6. Kadangi minėtos sutartys daug metų nebuvo vykdomos, be to, jų sąlygos nebetenkino patalpų savininkės UAB „Vilniaus parkai“ ir Vilniaus miesto savivaldybės interesų, savivaldybėje buvo ne kartą svarstyta galimybė šias sutartis nutraukti arba pakeisti. Valdybos pirmininko iniciatyva į 2014 m. kovo 20 d. UAB „Vilniaus parkai“ valdybos posėdžio darbotvarkę buvo įtrauktas ketvirtas klausimas „Dėl sutarties, sudarytos tarp UAB „Vilniaus parkai“ ir UAB „Liumeksis“ dėl maitinimo paskirties pastato Maironio g. 2, Vilniuje, rekonstrukcijos, patikslinimo“. Šiame posėdyje bendru sutarimu nuspręsta „įpareigoti UAB „Vilniaus parkai“ direktorę pasirašyti patikslintą sutartį su UAB „Liumeksis“ dėl maitinimo paskirties pastato Maironio g. 2, Vilniuje, rekonstrukcijos“.
7. 2015 m. balandžio 8 d. UAB „Vilniaus parkai“ direktorė, telefonu gavusi valdybos pirmininko patvirtinimą, pasirašė UAB „Liumeksis“ pateiktą sutartį (toliau – Sutartis) ir susitarimą „Dėl 2008-03-26 Sutarties ir 2010-04-01 Patalpų nuomos sutarties galiojimo“; šalys susitarė dėl kiekvienai iš jų nuosavybės teise atitenkančių (nuosavybės teise priklausančių) pastatuose esančių patalpų bei kitų veiksmų ir sąlygų, susijusių su patalpų įregistravimu, jų valdymu, naudojimu, disponavimu jomis užbaigus patalpų rekonstrukcijos (atstatymo) darbus.
8. Ieškovės teigimu, skundžiamas UAB „Vilniaus parkai“ valdybos sprendimas neteisėtas ir nepagrįstas, nes prieštarauja UAB „Vilniaus parkai“ įstatams, šios bendrovės veiklos tikslams bei juridinio asmens interesams, protingumo ir sąžiningumo kriterijams; sprendimas priimtas viršijant UAB „Vilniaus parkai“ valdybos kompetenciją.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

9. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. lapkričio 24 d. sprendimu ieškinį tenkino ir panaikino UAB „Vilniaus parkai“ valdybos 2014 m. kovo 20 d. sprendimą, kuriuo nuspręsta įpareigoti UAB „Vilniaus parkai“ direktorę pasirašyti patikslintą sutartį su UAB „Liumeksis“ dėl maitinimo paskirties pastato Vilniuje, Maironio g. 2, rekonstrukcijos.
10. Teismas nustatė, kad ieškovė yra atsakovės UAB „Vilniaus parkai“ steigėja, turinti 100 proc. UAB „Vilniaus parkai“ akcijų; Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimu Nr. 1-382 nuspręsta likviduoti UAB „Vilniaus parkai“; Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2013 m. liepos 10 d. sprendimu bendrovės „Vilniaus parkai“ likvidavimo procedūra atšaukta ir patvirtinta bendrovės valdyba iš trijų asmenų: V. D. (Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Aplinkos ir energetikos departamento direktoriaus), V. G. (Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Ekonomikos ir investicijų departamento direktoriaus), V. P. (Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Miesto ūkio ir transporto departamento direktoriaus); 2013 m. liepos 24 d. valdybos posėdyje valdybos pirmininku išrinktas V. G., bendrovės direktore paskirta J. L., patvirtintas valdybos darbo reglamentas; UAB „Vilniaus parkai“ nuosavybės teise priklauso kavinė-šašlykinė, kioskas, ūkinis pastatas Vilniuje, Maironio g. 2; žemės sklypas, kuriame yra minėti pastatai, priklauso valstybei ir pagal 2002 m. birželio 10 d. nuomos sutartį juo naudojasi UAB „Vilniaus parkai“; atsakovė ir trečiasis asmuo UAB „Liumeksis“ 2002 m. birželio 28 d. pasirašė sutartį dėl valstybinės žemės subnuomos iki 2099 m. gruodžio 20 d.; atsakovė ir trečiasis asmuo 2008 m. kovo 26 d. sudarė jungtinės veiklos sutartį, pagal kurią įsipareigojo bendrai veikti, kooperuodamos savo turtą, darbą ir žinias dėl bendro tikslo – suprojektuoti, rekonstruoti (atstatyti) pastatą; šios sutarties pagrindu atsakovė perdavė jai priklausančius minėtus pastatus, atliko sutartyje aptartus darbus, gavo reikalingus leidimui rekonstruoti (atstatyti) pastatus, taip pat turėjo kitų išlaidų, išskyrus darbus ir išlaidas pagal sutarties 4 straipsnio 2 dalyje nurodytus įpareigojimus, tenkančius UAB „Liumeksis“; 2010 m. balandžio 1 d. atsakovė ir trečiasis asmuo sudarė patalpų nuomos sutartį, kuria tikslino pastatų nuomos kainą laikotarpiui, kai bus atliekami minėtų pastatų techninio projektavimo darbai bei rekonstrukcijos darbai ir po statinio pripažinimo tinkamu naudoti akto pasirašymo; į UAB „Vilniaus parkai“ 2014 m. kovo 20 d. valdybos posėdžio darbotvarkę buvo įtrauktas ketvirtas klausimas „Dėl sutarties, sudarytos tarp UAB „Vilniaus parkai“ ir UAB „Liumeksis“ dėl maitinimo paskirties pastato, esančio Maironio g. 2, Vilniuje, rekonstrukcijos, patikslinimo“ ir bendru sutarimu buvo priimtas sprendimas „įpareigoti UAB „Vilniaus parkai“ direktorę pasirašyti patikslintą sutartį su UAB „Liumeksis“ dėl maitinimo paskirties pastato, esančio Maironio g. 2, Vilniuje, rekonstrukcijos“. UAB „Vilniaus parkai“ direktorė su UAB „Liumeksis“ 2015 m. balandžio 8 d. pasirašė sutartį ir susitarimą „Dėl 2008-03-26 Sutarties ir 2010-04-01 Patalpų nuomos sutarties galiojimo“; šalys susitarė dėl kiekvienai iš jų nuosavybės teise atitenkančių (nuosavybės teise priklausančių) pastatuose esančių patalpų bei kitų veiksmų ir (ar) sąlygų, susijusių su patalpų įregistravimu, jų valdymu, naudojimu, disponavimu jomis užbaigus patalpų rekonstrukcijos (atstatymo) darbus, t. y. kad UAB „Liumeksis“ nuosavybės teise valdys 658,58 kv. m patalpų dalį (88 proc.), UAB „Vilniaus parkai“ – 89,80 kv. m ploto dalį (12 proc.).
11. Remiantis Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. gegužės 18 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-15720-864/2016 tenkino ieškovės UAB „Vilniaus parkai“ ieškinį atsakovei UAB „Liumeksis“ ir pripažino UAB „Vilniaus parkai“ ir UAB „Liumeksis“ 2008 m. kovo 26 d. jungtinės veiklos sutartį ir ją papildančią 2015 m. balandžio 8 d. sutartį negaliojančiomis.
12. Nagrinėjamu atveju reikalavimas panaikinti atsakovės UAB „Vilniaus parkai“ valdybos 2014 m. kovo 20 d. sprendimą teismui pateiktas 2016 m. vasario 29 d., praleidus CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytą ieškinio senaties terminą. Trečiasis asmuo prašo taikyti ieškinio senatį, nurodydamas, kad apie ginčo sprendimą ieškovei turėjo tapti žinoma arba 2014 m. kovo 20 d., arba 2015 m. spalio 30 d. Teismas pažymėjo, kad  šioje byloje materialiojo teisinio santykio subjektai yra ne tik atsakovė, bet ir trečiasis asmuo, ir tokio reikalavimo patenkinimas sukeltų teisinių padarinių. Spręsdamas dėl trečiojo asmens prašymo taikyti ieškinio senatį, teismas atsižvelgė į tai, kad šiuo atveju ginčijamu sprendimu iš esmės pažeistos savivaldybės nuosavybės teisės ir kartu didelės visuomenės dalies interesas, todėl viešasis interesas sudaro pagrindą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą. Teismas, atmesdamas trečiojo asmens prašymą, atsižvelgė ir į Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gegužės 18 d. priimtą sprendimą už akių (civilinė byla Nr. e2-15720-864/2016).
13. Atsakovei nuosavybės teise priklauso pastatai, o žemės sklypas, kuriame yra pastatai, – nuomos teise. Atsakovės valdyba priėmė ginčijamą sprendimą nesvarsčiusi sutarties dėl pastatų rekonstrukcijos sąlygų, nesuderinusi jo su ieškove, negavusi jos pritarimo. Remdamasis bylos duomenimis, teismas nustatė, kad pagal skundžiamo sprendimo pagrindu sudarytą 2015 m. balandžio 8 d. sutartį rekonstravus pastatus atsakovė valdys tik 89,80 kv. m dalį rūsio patalpų (7,84 proc. visų patalpų) bei iš viso nevaldys žemės sklypo, o trečiasis asmuo valdys 658,58 kv. m patalpas su kitomis papildomomis patalpomis, kurių numatomas plotas 397,03 kv. m (pagal projektą), bei 6666,52 kv. m žemės sklypo dalį. Pagal pasirašytą sutartį atsakovei tenkanti patalpų dalis yra mažesnė, nei nustatyta jungtinės veiklos sutartyje, be to, akivaizdžiai mažesnės vertės nei pirmame ar antrame aukštuose esančios patalpos, kurias galima naudoti itin ribotai veiklai. Žemės sklypą atsakovė nuomoja iš valstybės, o pasirašyta sutartimi ji žemės sklypą neatlygintinai perdavė trečiajam asmeniui. Teismas padarė išvadą, kad toks atsakovės UAB „Vilniaus parkai“ valdybos 2014 m. kovo 20 d. sprendimas pažeidžia UAB „Vilniaus parkai“ įstatus, yra priešingas nurodytiems bendrovėms veiklos tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę ūkinę riziką, yra nuostolingas ir ekonomiškai nenaudingas, neatitinkantis protingumo ir sąžiningumo principų bei pažeidžia viešąjį interesą.
14. Skundžiamu valdybos sprendimu buvo nuspręsta dėl didžiosios dalies UAB „Vilniaus parkai“ nuosavybės teise priklausančių rekonstruojamų nekilnojamųjų daiktų neatlygintinio perleidimo trečiajam asmeniui UAB „Liumeksis“ ir dėl tokio perleidimo akcininkų (ieškovės) pritarimas nebuvo gautas. Dėl to teismas konstatavo, kad atsakovės valdyba, priimdama sprendimą, viršijo savo kompetenciją, pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 8 dalį, UAB „Vilniaus parkai“ įstatų 23 punktą, Valdybos darbo reglamento 13.3, 14 punktus. Tokią išvadą teismas padarė atsižvelgdamas ir į Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-15720-864/2016 nustatytas aplinkybes bei 2016 m. gegužės 18 d. priimtą sprendimą už akių.
15. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, UAB „Liumeksis“ apeliacinį skundą, 2017 m. kovo 16 d. sprendimu panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 24 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą– ieškinį atmetė.
16. Kolegija nustatė, kad ieškinys pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą. 2015 m. spalio 30 d. posėdžio metu darbuotojams (atsakovės valdybos nariams), kurie atstovavo ieškovei, tapo žinomos faktinės aplinkybės, susijusios su sprendimu. Ieškovei apie ginčijamą sprendimą paaiškėjo ar turėjo paaiškėti 2014 m. kovo 20 d. arba 2015 m. spalio 30 d. Nei ieškovė, nei atsakovė nenurodė svarbių aplinkybių, kurios joms būtų užkirtusios kelią įgyvendinti savo teises įstatymo nustatyta tvarka, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo ieškinį atmesti kaip pareikštą praleidus ieškinio senaties terminą.
17. Kolegija nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje gintinas viešasis interesas. Pagal Nekilnojamojo turto registrų išrašus kolegija nustatė, kad pastatas priklauso ne savivaldybei, o atsakovei asmeninės nuosavybės teise. Atsakovė UAB „Vilniaus parkai“ yra savarankiška įmonė, turinti komercinį, ūkinį, organizacinį ir teisinį savarankiškumą, todėl jai netaikytinos Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybės turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymo normos, valstybei ir savivaldybei priklausančio turto valdymo principai. Byloje nėra duomenų, kad UAB „Vilniaus parkai“ veiklos tikslas yra viešųjų interesų tenkinimas. Kolegija pažymėjo, kad ginčijamu atsakovės valdybos sprendimu nespręsta dėl atsakovės ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, – ginčijamu sprendimu detalizuotos jau sudarytų sutarčių sąlygos, todėl nebuvo būtinas atsakovės akcininkų pritarimas dėl tokio sprendimo priėmimo.
18. Kolegija pripažino neįrodytu teiginį, kad ginčijamu sprendimu valdyba viršijo savo kompetenciją, nes akcininkų pritarimas reikalingas  dėl turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 35 579,82 Eur (122 850 Lt), perleidimo, o ieškinyje nenurodyta, koks ilgalaikis turtas ar jo dalis buvo perleistas. Kolegija nurodė ir tai, kad sutartimi nebuvo keistos principinės jungtinės veiklos sutarties nuostatos dėl patalpų pasidalijimo, – pagal sutartį atsakovei tenkanti turto dalis atitinka procentinę išraišką turto dalies, nustatytos jungtinės veikslo sutartimi.
19. Trečiasis asmuo, 2016 m. rugsėjo 1 d. fiksuotais duomenimis, jau buvo įvykdęs didelę dalį sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, rekonstravęs 51 procentą pastato (įrengtos rūsio patalpos bei iš dalies pirmasis pastato aukštas), šių darbų atlikimo kaina 787 902,99 Eur; įrengęs daugiau kaip 75 proc. pastato rūsio (įrengti pamatų poliai, iškastas rūsio aukštas), o šie darbai, preliminariais skaičiavimais, sudaro apie 400 000 Eur. Panaikinus ginčijamą sprendimą, gali kilti teisinių padarinių tiek ieškovei, tiek ir atsakovei, o tai neatitiktų viešojo intereso tikslų.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

20. Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 16 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 24 d. sprendimą; netenkinus šio prašymo, prašo pašalinti iš apeliacinės instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios dalies išvadas dėl trečiojo asmens investicijų dydžio ir statybos baigtumo procento. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Ieškovės reiškiamam reikalavimui pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį nustatytas sutrumpintas ieškinio senaties terminas. Pagal CK 1.126 straipsnio 2 dalį ieškinio senatį teismas taiko tik tokiu atveju, kai reikalauja ginčo šalis. Nagrinėjamoje byloje atsakovė neprašė taikyti ieškinio senaties. Trečiasis asmuo, nebūdamas bylos šalis, neturėjo teisės prašyti taikyti ieškinio senatį, o teismas – tokiu prašymu vadovautis. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad prašyti taikyti ieškinio senatį turi teisę ginčo materialiojo teisinio santykio šalis, prieš kurios interesus nukreiptas byloje pareikštas materialusis teisinis reikalavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-387/2013; 2016 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-307-701/2016), o ne tretieji asmenys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299-611/2015). Ieškovė teigia, kad atsakovės valdybos sprendimas neturi įtakos trečiojo asmens teisės ir pareigoms, nesukuria kokių nors teisių ar pareigų.
2. Apeliacinės instancijos teismas neįvertino fakto, kad 2014 m. kovo 20 d. valdybos  posėdyje nebuvo svarstytas sprendimas, valdybos nariams nebuvo pateiktas sutarties (nutarimo) projektas, už jį nebalsuota. Posėdžio metu buvo surašytas tik protokolas, jis buvo pateiktas pasirašyti valdybos nariams. Dėl to negalima ieškinio senaties termino skaičiuoti nuo valdybos posėdžio, kuris realiai neįvyko. Tik 2015 m. gruodžio 4 d. vykusiame atsakovės valdybos posėdyje advokatas K. Kvainauskas pateikė teisinę išvadą dėl valdybos sprendimo priėmimo (nepriėmimo) aplinkybių, taigi, tik nuo šio termino galėtų būti skaičiuojamas ieškinio senaties terminas. Kadangi ieškinys pateiktas 2016 m. vasario 29 d., tai senaties terminas nepraleistas.
3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. gegužės 18 d. priimtu įsiteisėjusiu sprendimu pripažino 2008 m. kovo 26 d. jungtinės veiklos sutartį ir ją papildančią 2015 m. balandžio  8 d. sutartį, kuri buvo pasirašyta šioje byloje ginčijamo sprendimo pagrindu, negaliojančiomis. Susidaro neleistina situacija, kai skirtingi teismai įsiteisėjusiais sprendimais visiškai skirtingai įvertino valdybos sprendimo ir jo pagrindu pasirašytos sutarties teisėtumą.
4. Ginčijamas atsakovės valdybos sprendimas, kurio pagrindu pasirašyta sutartis, akivaizdžiai pažeidžia viešąjį interesą, t. y. visuomenės ar jos dalies interesą, nes valdybos sprendimas turi akivaizdžiai neigiamas pasekmes Vilniaus miesto savivaldybei bei visuomenei svarbiai teritorijai. Ieškovė yra vienintelė atsakovės UAB „Vilniaus parkai“ akcininkė, būtent savivaldybė priima sprendimus dėl UAB „Vilniaus parkai“ turto valdymo. UAB „Vilniaus parkai“ įsteigta viešiesiems interesams tenkinti – Vilniaus mieste esantiems parkams prižiūrėti. Dėl to UAB „Vilniaus parkai“ turtas laikytinas viešuoju turtu, skirtu viešajam interesui tenkinti, o nesąžiningu valdybos sprendimu mažinamas ieškovės turtas. Sutartis yra itin ekonomiškai nenaudinga tiek Vilniaus miesto savivaldybei, kaip UAB „Vilniaus parkai“ savininkei, tiek UAB „Vilniaus parkai“. Pažymima ir paties objekto svarba visuomenei (pastatai yra Maironio g. 2, Sereikiškių parke, valstybinėje žemėje, kultūros paveldo objektų teritorijoje, sutartimi perleista ir nuomos teisė į valstybinį žemės sklypą).
5. Apeliacinės instancijos teismas, nurodydamas, kad ginčijamo valdybos sprendimo pagrindu sudaryta sutartimi nebuvo pakeistos jungtinės veiklos sutarties sąlygos, pažeidė sutarčių aiškinimą reglamentuojančias teisės normas. 2015 m. balandžio 8 d. sutartimi akivaizdžiai pakeistos jungtinės veiklos sutarties sąlygos dėl atsakovei tenkančio po rekonstrukcijos turto (pastato) dalies (pagal jungtinės veiklos sutartį turėjo tekti ne mažiau kaip 113,24 kv. m patalpų, o 2015 m. balandžio 8 d. sutartimi teko tik 89,90 kv. m); be to, jungtinės veiklos sutartimi buvo susitarta tik dėl žemės sklypo nuomos teisės įnešimo į bendrą veikslą, o 2015 m. balandžio 8 d. sutartimi perleistos nuomos teisės į žemės sklypą. Šios naujai nustatytos sąlygos yra akivaizdžiai nenaudingos atsakovei, nes ji praranda galimybę naudotis išsinuomotu žemės sklypu, taip pat neatlygintinai perleidžia naujai pastatytas patalpas trečiajam asmeniui. Taigi toks sprendimas akivaizdžiai pažeidžia atsakovės įstatus, yra priešingas bendrovės tikslams, viršija normalią riziką, yra ekonomiškai nenaudingas, neatitinka protingumo ir sąžiningumo principų, pažeidžia viešąjį interesą. Šia sutartimi iš esmės buvo tenkinti tik trečiojo asmens interesai.
6. 2015 m. balandžio 8 d. sutartimi buvo papildytos jungtinės veiklos sutarties sąlygos. Pagal jungtinės veiklos sutarties 2.2 punktą, atsakovės UAB „Vilniaus parkai“ įnašas į jungtinę veiklą yra 319 777,55 Eur. Taigi, valdyba sprendė dėl šios vertės turto investavimo.  Tokiam sprendimui buvo būtinas akcininkų pritarimas. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas priešingai,  netinkamai aiškino 2013 m. liepos 24 d. UAB „Vilniaus parkai“ valdybos reglamento 14 punkto, ABĮ 19 straipsnio 8 dalies, 34 straipsnio 5 dalies nuostatas.
7. Apeliacinės instancijos teismas sprendime konstatavo, kad, 2016 m. rugsėjo 1 d. fiksuotais duomenimis, trečiasis asmuo buvo rekonstravęs 51 proc. kavinės-šašlykinės pastato, o darbų kaina buvo 787 902,99 Eur; taip pat kad trečiasis asmuo yra įrengęs daugiau kaip 75 proc. pastato rūsio (įrengti pamatų poliai, iškastas rūsio aukštas), o atliktų darbų kaina, preliminariais duomenimis, yra apie 400 000 Eur. Tokios teismo išvados prieštarauja faktiniams duomenims, užfiksuotiems Nekilnojamojo turto registre, bei faktiniams bylos duomenims. Tokios neteisėtos apeliacinės instancijos teismo išvados ateityje gali būti laikomos prejudiciniais faktais, kurių konstatavimas gali sukelti ieškovei, kartu ir atsakovei neigiamų teisinių padarinių, nes trečiasis asmuo gali kreiptis į teismą, prašydamas priteisti žalą, kurią jis supranta kaip į statybas investuotą sumą. Trečiasis asmuo nepateikė jokių pirminių, investuotas sumas pagrindžiančių įrodymų, tik savo parengtas pažymas, kurios nėra tinkamas buhalterinės apskaitos dokumentas. Dėl to teismas nepagrįstai pasisakė dėl investuotų lėšų.
21. Trečiasis asmuo UAB „Liumeksis“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 16 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
1. Apeliacinės instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ieškinys pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą.
2. CPK nenustatyta ribojimo trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, reikšti prašymą dėl senaties termino taikymo. Pagal CPK 47 straipsnio 2 dalį trečiasis asmuo disponuoja tomis pačiomis teisėmis, kaip ir materialinio ginčo šalys. Nė vienoje iš ieškovės nurodytų nutarčių nėra išaiškinta, kad prašymą dėl ieškinio senaties gali reikšti tik bylos šalys (ieškovas ir atsakovas).
3. Trečiasis asmuo turi teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi. Pirma, į bylos nagrinėjimą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, UAB „Liumeksis“ įtraukė būtent ieškovė; antra, valdybos sprendimas neabejotinai patvirtina trečiojo asmens suinteresuotumą bylos baigtimi. Be to, teismo sprendimu jungtinės veiklos sutartis pripažinta negaliojančia, o tai reiškia, kad trečiasis asmuo yra suinteresuotas bylos baigtimi, nes jis rengia kasacinį skundą ir ginčas dėl sutarties dar neišspręstas.
4. Atsakovės valdybos sprendimas priimtas neabejotinai tinkamai bei laikantis visų teisės aktų nustatytų reikalavimų vykusiame posėdyje. Atsakovės valdybos narių paaiškinimai tėra tikrovės neatitinkanti teisminė pozicija, nurodoma iš esmės siekiant bet kokiomis priemonėmis pateisinti ginčijamo sprendimo negaliojimą.               Bylos medžiaga patvirtina, kad valdyba tinkamai apsvarstė ir priėmė ginčijamą sprendimą.
5. Ieškovė nepagrįstai plečiamai aiškina viešąjį interesą, nagrinėjamas ginčas nesusijęs su savivaldybės turtu, todėl minėti išaiškinimai ir Valstybės ir savivaldybės turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymo nuostatos netaikytinos.
6. Ginčijamu sprendimu nereguliuojami turto perleidimo klausimai, tik patikslinamos šalių sudarytos jungtinės veiklos sutarties nuostatos. Ieškovė deklaratyviai nurodo, kad ginčijamas sprendimas turi neigiamas pasekmes Vilniaus miesto savivaldybei, visuomenei svarbiai teritorijai, šiuo sprendimu sumažinamas savivaldybės turtas, sutartis itin ekonomiškai nenaudinga. Nė vienas iš šių teiginių byloje nebuvo įrodytas. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovei priklausę pastatai dėl kilusio gaisro sudegė, liko tik dalis pamatų. Taigi dėl trečiojo asmens indėlio šie pastatai bus sutvarkyti, o atsakovė įgis nuosavybės teisės dalį į sutvarkytas patalpas. Nepagrįstai teigiama, kad pasirašytos sutarties pagrindu sumažėjo atsakovei tenkančių patalpų dalis, nes, neužbaigus statybų, neįmanoma tiksliai nustatyti šių patalpų ploto, tačiau patalpos bus paskirstytos pagal proporciją. Jungtinės veiklos sutartyje plotas nustatytas atsižvelgiant į tai, kad buvo planuotas statyti didesnis pastatas, tačiau planuotas pastato aukštingumas negalimas, todėl atitinkamai dėl mažesnio statomo pastato sumažėja ieškovei tenkanti dalis. Be to, atsakovė nepraranda žemės sklypo dalies, šios dalys atitinka valdomą pastato dalį.
7. Ginčijamu valdybos sprendimu nebuvo priimta sprendimų dėl ilgalaikio turto investavimo, perleidimo ir nuomos, tik patikslinta konkreti jungtinės veiklos sutarties pagrindu atsakovei tenkančių patalpų dalis. Ieškovė 2008 m. sausio 9 d. ir 2008 m. vasario 13 d. protokolais pritarė jungtinės veiklos sutarties sudarymui. Atsakovės įstatuose nėra sąlygos, kad ginčijamas sprendimui reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas.
8. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gegužės 18 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-15720-864/2016 neturi tiesioginio ryšio su nagrinėjama byla.
9. Faktinio statybos baigtumo neįregistravimą Nekilnojamojo turto registre lėmė pačios atsakovės veiksmai (Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugpjūčio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-35459-728/2016 atsakovės prašymui užtikrinti uždrausta trečiajam asmeniui atlikti įrašus Nekilnojamojo turto registre). Be to, 2016 m. lapkričio 29 d. antstolio faktinių aplinkybių protokole užfiksuota, kad pastatyta didžioji pastato dalis.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl ieškinio senaties taikymą reglamentuojančių teisės normų ir viešojo intereso, kaip pagrindo atnaujinti ieškinio senaties terminą

22. Pagal CK 2.82 straipsnio, reglamentuojančio juridinių asmenų kompetenciją ir funkcijas, 4 dalį ieškiniams dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra nustatytas sutrumpintas trijų mėnesių terminas, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo ar turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu CK ar kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.
23. CK 1.126 straipsnio, reglamentuojančio ieškinio senaties taikymą, 2 dalyje nustatyta, kad ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja.
24. Ieškovė teigia, kad, priimdamas skundžiamą nutartį, apeliacinės instancijos teismas pažeidė CK 1.126 straipsnio 2 dalies nuostatą ir nukrypo nuo teismų praktikos dėl ieškinio senaties taikymo, nes nagrinėjamoje byloje atsakovė neprašė taikyti ieškinio senaties, pirminiame atsiliepime ieškinio senaties neprašė taikyti ir trečiasis asmuo, šis tokį prašymą pareiškė vėliau. Ieškovės įsitikinimu, trečiasis asmuo, nebūdamas bylos šalis, neturėjo teisės prašyti taikyti ieškinio senatį, o teismas negalėjo tokiu prašymu vadovautis.
25. Spręsdamas ieškinio senaties taikymo klausimus, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad reikalavimo taikyti ieškinio senatį pateikimas negali būti ribojamas kuria nors proceso stadija, nes poziciją dėl būtinumo formuluoti tokį reikalavimą daugeliu atvejų lemia aplinkybės bei įrodymai, kurie yra tiriami teismo posėdyje. Teisė pareikšti apie reikalavimą taikyti ieškinio senatį pasibaigia pirmosios instancijos teisme posėdžio pirmininkui paskelbus, kad bylos nagrinėjimas iš esmės yra baigtas ir teismas pradeda klausyti baigiamųjų kalbų (CPK 253 straipsnio 1 dalis). Tokia išvada padaryta įvertinus CPK 253 straipsnio 4 dalies nuostatas, kad baigiamųjų kalbų dalyviai neturi teisės savo kalbose remtis aplinkybėmis, kurių teismas netyrė, taip pat įrodymais, kurie nebuvo tiriami teismo posėdyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-363-469/2015; 2014 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje  Nr. 3K-3-274/2014).
26. Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nurodė, kad trečiasis asmuo UAB „Liumeksis“, gavęs ieškinį ir nesutikdamas su juo, prašo taikyti ieškinio senatį. Apeliacinės instancijos teismas skundžiamame sprendime taip pat nurodė, kad trečiasis asmuo atsikirtimą į ieškinį grindė CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatomis, kurios nustato sutrumpintą ieškinio senaties terminą. Reikalavimą taikyti ieškinio senatį ir tuo pagrindu atmesti ieškinį trečiasis asmuo UAB „Liumeksis“ pareiškė savo 2016 m. gegužės 4 d. atsiliepime į ieškinį. Bylos nagrinėjimas iš esmės pirmosios instancijos teisme buvo baigtas 2016 m. lapkričio 6 d. Taigi teisę pareikšti reikalavimą taikyti ieškinio senatį trečiasis asmuo įgyvendino laiku ir tinkamai, todėl apie tokio reikalavimo pagrįstumą teismai turėjo pasisakyti ir tai padarė pagrįstai. 
27. Kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodyta, kad, kilus teisminiam ginčui tarp materialiojo teisinio santykio šalių, šios tampa procesinių teisinių santykių subjektais. Ginčo materialiojo teisinio santykio šalis, prieš kurios interesus nukreiptas byloje pareikštas materialusis teisinis reikalavimas, pagal savo procesinę padėtį byloje paprastai dalyvauja kaip atsakovas, kadangi ginčo materialiojo teisinio santykio šalis ir procesinių teisinių santykių šalis dažniausiai sutampa. Tačiau ginčo materialiojo teisinio santykio šalis dalyvauti byloje gali būti patraukta ir trečiuoju asmeniu be savarankiškų reikalavimų atsakovo pusėje, pavyzdžiui, tais atvejais, kada yra solidariųjų prievolės skolininkų daugetas, o ieškovas reikalavimą nukreipia tik vienam iš bendraskolių. Tokiu atveju kaip trečiasis asmuo byloje dalyvaujantis bendraskolis turi teisę reikalauti taikyti ieškinio senatį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-307-701/2016, 23 punktas).
28. Ieškovės minimoje kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad prašyti taikyti ieškinio senatį turi teisę ginčo materialinio teisinio santykio šalis, prieš kurios interesus nukreiptas byloje pareikštas materialusis teisinis reikalavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-387/2013). Kadangi priimtas sprendimas gali turėti įtakos trečiųjų asmenų teisėms ir pareigoms (CPK 47 straipsnis) ir jie laikytini turinčiais tiesioginį materialųjį suinteresuotumą bylos baigtimi, jų teisė gintis nuo pareikšto reikalavimo apima ir teisę prašyti taikyti ieškinio senatį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299-611/2015).
29. Taigi įstatymas ir kasacinio teismo praktika asmens teisę pareikšti reikalavimą taikyti ieškinio senatį sieja ne tik su procesine jo padėtimi, o su padėtimi materialiojo teisinio santykio, dėl kurio yra kilęs ginčas, atžvilgiu bei šio ginčo išsprendimo įtaka šio asmens teisėms ir pareigoms, t. y. tiesioginiu materialiuoju asmens suinteresuotumu bylos baigtimi.
30. Nagrinėjamoje byloje pareikštas reikalavimas panaikinti atsakovės UAB „Vilniaus parkai“ valdybos 2014 m. kovo 20 d. sprendimą, kurį vykdydama UAB „Vilniaus parkai“ direktorė         su UAB „Liumeksis“ pasirašė 2015 m. balandžio 8 d. sutartį. Trečiasis asmuo, prašydamas taikyti ieškinio senatį, nurodė, kad apie ginčijamą sprendimą ieškovei tapo žinoma ar turėjo tapti žinoma arba 2014 m. kovo 20 d., arba 2015 m. spalio 30 d., ir būtent nuo vienos iš šių datų turėtų būti skaičiuojama ieškinio senaties termino pradžia. Trečiojo asmens teigimu, kadangi ieškovė ieškinį pateikė teismui 2016 m. vasario 29 d., praleidusi CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytą ieškinio senaties terminą, tai ieškinys turėtų būti atmestas, taikant CK 1.131 straipsnio 1 dalies nuostatas.
31. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad tiek atsakovę, tiek trečiąjį asmenį, su kuriuo sudaryta sutartis, su ginčo dalyku (2014 m. kovo 20 d. UAB „Vilniaus parkai“ valdybos sprendimas) sieja materialusis teisinis ryšys ir ieškinio reikalavimo patenkinimas sukeltų teisinių padarinių, t. y., pripažinus ginčo sprendimą negaliojančiu, jo pagrindu pasirašytos sutartys nebetektų galios. Taigi, pirmosios instancijos teismas iš esmės pripažino trečiojo asmens teisę reikšti reikalavimą taikyti ieškinio senatį. Tačiau trečiojo asmens prašymą teismas atmetė, remdamasis byloje prioritetiniu viešuoju interesu (nurodydamas, kad spręsta dėl savivaldybės turto, kaip viešosios nuosavybės teisės objekto, perleidimo).
32. Apeliacinės instancijos teismas, nustatęs, kad apie ginčo sprendimą ieškovei paaiškėjo ar turėjo paaiškėti 2014 m. kovo 20 d. arba 2015 m. spalio 30 d., padarė išvadą, kad ieškinys pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą, bei nustatęs, kad ieškovė ir atsakovė nenurodė jokių svarbių aplinkybių, dėl kurių praleido terminą ieškiniui pareikšti, sprendė, jog ieškinys turėjo būti atmestas būtent šiuo pagrindu, ir nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada dėl pagrindo atnaujinti šį terminą, ginant viešąjį interesą.
33. Teisėjų kolegija pažymi, kad šioje byloje pareikštu ieškiniu ieškovė, ginčydama atsakovės UAB „Vilniaus parkai“ valdybos 2014 m. kovo 20 d. sprendimą, kuriuo atsakovės administracijos vadovė įpareigota pasirašyti patikslintą sutartį su trečiuoju asmeniu, nurodo šio sprendimo pagrindu pasirašytos 2015 m. balandžio 8 d. sutarties neteisėtumą, t. y. šios sutarties nuostatų prieštaravimą UAB „Vilniaus parkai“ įstatams,  šios bendrovės veiklos tikslams bei interesams, protingumo ir sąžiningumo kriterijams. Taigi pareikštu ieškiniu ieškovė iš esmės siekia minėtos sutarties pripažinimo negaliojančia, nors tokio reikalavimo šioje byloje ir nepareiškė. Trečiasis asmuo UAB „Liumeksis“, būdama minėtos sutarties šalis, yra ir šioje byloje ginčijamo materialiojo teisinio santykio šalis, todėl šio ginčo išsprendimas gali turėti įtakos jos teisėms ir pareigoms, t. y. trečiasis asmuo turi tiesioginį materialųjį suinteresuotumą bylos baigtimi.
34. Šios nutarties 23, 27-28 punktuose išdėstytų argumentų bei aplinkybių pagrindu kasacinis teismas konstatuoja, kad trečiasis asmuo šioje byloje turėjo teisę pareikšti reikalavimą taikyti ieškinio senatį.
35. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad ieškinio senaties termino pradžios momento konkrečiu atveju nustatymas yra fakto klausimas, kurio kasacinis teismas nenagrinėja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-342-686/2016, 35 punktas).
36. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad ieškinio senaties termino taikymas, praleisto termino atnaujinimas ar netaikymas yra susiję su teisingumo principu. Bylą nagrinėjantis teismas, taikydamas atitinkamas ieškinio senatį reglamentuojančias materialiosios teisės normas, to negali daryti mechaniškai, nes tai būtų nesuderinama su teismo pareiga vykdyti teisingumą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-342-686/2016 34 punktą ir jame nurodytą praktiką).
37. Civiliniame kodekse arba kituose įstatymuose neįtvirtintos svarbiomis ieškinio senaties termino praleidimo priežastimis laikytinos aplinkybės, kurias nustačius būtų pagrindas pasibaigusį ieškinio senaties terminą atnaujinti. Klausimą, ar konkrečios ieškinio senaties termino praleidimo priežastys yra svarbios ir sudaro pagrindą jį atnaujinti, teismas turi spręsti vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgdamas į ginčo esmę, šalių elgesį, ieškinio senaties teisinio instituto esmę ir paskirtį bei į kitas reikšmingas bylos aplinkybes (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-20-248/2017 37 punktą ir jame nurodytą praktiką).
38. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad asmuo, ginantis viešąjį interesą, turi tiek teisių, kiek ir materialųjį interesą turintis ieškovas; kai ieškinį pareiškia prokuroras, gindamas viešąjį interesą, konstatuota, kad prokuroro procesinis statusas suteikia jam tokias teises ir pareigas, kaip ir ieškovui, kurio materialiajam teisiniam interesui ginti pareikštas ieškinys; įstatymuose nenustatyta bendrųjų ieškinio senaties termino eigos pradžios momento nustatymo taisyklių išimčių tais atvejais, kai ieškinį pareiškia asmuo viešajam interesui ginti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-342-686/2016, 41 punktas).
39. Taigi sprendžiant ieškinio senaties termino pradžios nustatymo, jo atnaujinimo, ieškinio senaties taikymo klausimus, vien aplinkybė, kad ieškinys pareikštas ginant viešąjį interesą, (nenurodant kitų svarbių priežasčių) negali būti tinkamas ir pakankamas pagrindas kitaip skaičiuoti ieškinio senaties terminą, netaikyti ieškinio senaties ar atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą.   
40. Šią bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad 2015 m. spalio 30 d. atsakovės valdybos posėdžio metu ieškovės vadovaujamiems darbuotojams (atsakovės valdybos nariams) tapo žinomos aplinkybės, susijusios su ginčijamu sprendimu. Šią faktinę aplinkybę teismas nustatė, ištyręs byloje esantį atsakovės valdybos 2015 m. spalio 30 d. posėdžio protokolą. Kadangi kasacinis teismas yra saistomas šios nustatytos faktinės aplinkybės (CPK 353 straipsnio 1 dalis), tai konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismo išvada, jog ieškinys yra pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą, yra teisėta, o nenustačius svarbių ieškinio senaties termino praleidimo priežasčių, ši išvada sudaro savarankišką pagrindą ieškinį atmesti (CK 1.131straipsnio 1 dalis).

Dėl 2014 m. kovo 20 d.  valdybos sprendimo

41. Juridinių asmenų organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis. Joje įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Taigi šioje teisės normoje, kurios pagrindu ir pareikštas šioje byloje teismų nagrinėtas ieškinys,  įtvirtinti trys juridinių asmenų organų sprendimų peržiūrėjimo pagrindai: prieštaravimas imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams ir protingumo bei sąžiningumo principams.
42. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad ši įstatymo nuostata įtvirtina savarankiškus juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindus ir tiesiogiai nesieja jų su sandorių negaliojimo pagrindais, o tai reiškia, kad tais atvejais, kai yra ginčijami juridinių asmenų organų sprendimai, nepriskirtini prie sandorių, taikytina CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir joje įtvirtinti sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2009; 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).
43. Ieškovė šioje byloje pareikštu ieškiniu reikšdama reikalavimą pripažinti negaliojančiu atsakovės valdybos sprendimą jo negaliojimo pagrindu nurodė šias aplinkybes: sprendimas prieštarauja atsakovės įstatuose įtvirtintiems ekonominio naudingumo tikslams, nes jo pagrindu atsakovė neatlygintinai perleido dalį jai priklausančių patalpų ir nuomos teises į žemės sklypą; pažeistas viešasis interesas, nes sprendimu buvo pažeistos Valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymo nuostatos; valdyba viršijo savo kompetenciją, nes dėl tokio sprendimo turėjo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą; priimantys sprendimą valdybos nariai buvo suklaidinti, nes patikslintos sutarties, kuri buvo pasirašyta 2015 m. balandžio 8 d., projektas iki posėdžio nebuvo pateiktas.  
44. Kasaciniu skundu ieškovė nurodo iš esmės analogiškas, kaip ir pareikštame ieškinyje, aplinkybes, jos nuomone, įrodančias ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindą, bei teigia, kad ginčijamo sprendimo pagrindu buvo akivaizdžiai pakeistos ankstesnės, 2008 m. kovo 26 d. jungtinės veiklos sutarties, sąlygos, pabloginusios atsakovės UAB ,,Vilniaus parkai“ ir ieškovės padėtį, nes sumažėjo atsakovei tenkantis patalpų plotas, neatlygintinai perleistos nuomos teisės į žemės sklypą, o perleistas turtas tenkins tik privačius trečiojo asmens interesus, ir tai pažeidžia viešąjį interesą, be to, skundžiamu sprendimu buvo sprendžiamas klausimas dėl 319 777,55 Eur vertės turto investavimo, ir tokiam sprendimui buvo būtinas akcininkų pritarimas. Ieškovės teigimu, apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino 2008 m. kovo 26 d. jungtinės veiklos sutarties ir 2015 m. balandžio 8 d. sutarties sąlygas, neįvertino byloje esančių įrodymų ir padarė jais nepagrįstas išvadas.
45. Kasacinis teismas pažymi, kad šioje byloje nustatyta, jog ginčijamu UAB ,,Vilniaus parkai“ valdybos 2014 m. kovo 20 d. sprendimu buvo nuspręsta ,,įpareigoti UAB ,,Vilniaus parkai“ direktorę pasirašyti patikslintą sutartį su UAB ,,Liumeksis“ dėl maitinimo paskirties pastato Maironio g. 2, Vilniuje rekonstrukcijos“. Ginčijamame sprendime nėra nustatyta jokių sutarties, kurią direktorė įpareigota pasirašyti, sąlygų (nenurodyta ankstesnės sutarties pakeitimų esmė). Bylą nagrinėję teismai nenustatė, kad prie ginčijamo sprendimo kaip sudėtinė jo dalis (priedas) būtų pridėtas tokios sutarties projektas su sąlygomis, kurias iš esmės ir ginčija ieškovė šioje byloje pareikštu ieškiniu. Priešingai, pirmosios instancijos teismas, remdamasis liudytojų parodymais, nustatė aplinkybę, kad sutarties projektas priimant nutarimą nebuvo suderintas, valdybai nebuvo pateiktas ir valdyba jo nesvarstė. Tai pripažino ir ieškovė, šioje byloje pareikštame ieškinyje teigdama, kad apie sutarties projekto egzistavimą valdybos nariai nežinojo, jis jiems nebuvo pateiktas ir todėl jie negalėjo tokiam projektui pritarti bei įgalioti direktorę pasirašyti tokią sutartį. Ši aplinkybė apeliacinės instancijos teisme nebuvo paneigta.
46. Nei šioje byloje pareikštame ieškinyje, nei kasaciniame skunde ieškovė neteigia, kad atsakovės valdyba apskritai neturėjo teisės svarstyti 2008 m. kovo 26 d. jungtinės veiklos sutarties pakeitimo (patikslinimo) klausimų ir įpareigoti bendrovės administracijos vadovę (direktorę) pasirašyti minėtos sutarties patikslinimus.
47. ABĮ bei atsakovės Valdybos darbo reglamentas bendrovės valdybos kompetencijai priskiria bendrovės veiklos strategijos tvirtinimą, vadovo skyrimą, jo atšaukimą bei jo veiklos kontrolę (ABĮ 34 straipsnio 1, 2, 7 dalys, UAB ,,Vilniaus parkai“ Valdybos darbo reglamento 10.1, 11, 16 punktai). Pagal atsakovės Valdybos darbo reglamento 18 punktą, valdybos sprendimai yra privalomi bendrovės vadovui, tačiau bendrovės darbuotojų kompetencijos klausimus valdyba ir jos nariai gali spręsti tik per bendrovės vadovą arba jo pavaduotojus.
48. Tiek ABĮ 37 straipsnio 10 dalies, tiek atsakovės įstatų 25.1 punkto normos suteikia administracijos vadovui teisę sudaryti bendrovės sandorius, taigi vadovas turi teisę sudaryti ir tokių sandorių pakeitimus. Pagal ABĮ 37 straipsnio 7 dalį bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais.
49. Šios nutarties 47-48 punktuose nurodytos teisės normų nuostatos sudaro pagrindą konstatuoti, kad bendrovės valdyba gali ne tik priimti sprendimus, priskirtus jos kompetencijai, bet ir įpareigoti bendrovės vadovą atlikti vadovo kompetencijai priskirtus veiksmus, tokie valdybos sprendimai vadovui privalomi, tačiau, vykdydamas tokius sprendimus, vadovas privalo vadovautis įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais.
50. Vadovaudamasis šios nutarties 7, 8, 13, 14, 17, 18, 43–45 punktuose nurodytomis aplinkybėmis kasacinis teismas pažymi, kad ieškovė, šioje byloje pareikštu ieškiniu prašydama pripažinti negaliojančiu atsakovės valdybos 2014 m. kovo 20 d. sprendimą, šio sprendimo negaliojimo pagrindu nurodė aplinkybes, kurios galėtų būti pagrindas sprendžiant 2015 m. balandžio 8 d. atsakovės ir trečiojo asmens pasirašytos sutarties galiojimo klausimą, o bylą nagrinėję teismai šias aplinkybes svarstė, nors jos ginčijamo sprendimo galiojimui įtakos neturi. Tuo tarpu aplinkybių, kurios sudarytų CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintus skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindus (ar bent vieną iš jų), bylą nagrinėję teismai nenustatė.
51. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad, ginčijamas sprendimas, nenustatęs jokių sutarties, kurią pasirašyti tuo pačiu sprendimu buvo įpareigota atsakovės administracijos vadovė (direktorė), sąlygų (ankstesnės sutarties pakeitimų (patikslinimų) esmės), kurios būtų pagrindas pripažinti jį negaliojančiu (bendrovės įstatų pažeidimas, prieštaravimas jos veiklos tikslams, viešojo intereso pažeidimas, valdybos narių įgaliojimų viršijimas), nesukėlė ir negalėjo sukelti ieškinyje nurodomų teisinių padarinių. Vienintelė ginčijamo sprendimo teisinė pasekmė – atsiradusi atsakovės administracijos vadovės pareiga pasirašyti anksčiau sudarytos sutarties (2008 m. kovo 26 d. jungtinės veiklos sutarties) pakeitimą (patikslinimą). Pasirašydama sutarties pakeitimą (sudarydama bendrovės sandorį), vadovė privalėjo veikti pagal savo kompetenciją bei vadovautis įstatymais, bendrovės įstatais, kitais teisės aktais. Dėl to šioje byloje pareikštame ieškinyje nurodytos aplinkybės, kuriomis iš esmės ginčijamas žymiai vėliau administracijos vadovės pasirašytos sutarties teisėtumas, nenustačius ginčijamo valdybos sprendimo ydingumo, negali sudaryti pagrindo pripažinti negaliojančiu ginčijamą sprendimą. Reikalavimas dėl minėtos sutarties pripažinimo negaliojančia šioje byloje nepareikštas.
52. Ieškovė teigia, kad, Vilniaus miesto apylinkės teismui 2016 m. gegužės 18 d. priimtu įsiteisėjusiu sprendimu pripažinus 2008 m. kovo 26 d. jungtinės veiklos sutartį ir ją papildančią 2015 m. balandžio 8 d. sutartį negaliojančiomis, susidaro neleistina situacija, kai skirtingi teismai įsiteisėjusiais sprendimais visiškai skirtingai įvertino valdybos sprendimo ir jo pagrindu pasirašytos sutarties teisėtumą.
53. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovės nurodytu sprendimu minėtos sutartys yra pripažintos negaliojančiomis, nustačius, kad šalys, sudarydamos ginčijamas sutartis, nesilaikė įstatymo reikalaujamos notarinės formos. Aplinkybės, kurias šioje byloje pareikštu ieškiniu ieškovė nurodė kaip ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindą ir kurios galėtų būti nagrinėjimo objektas, sprendžiant 2015 m. balandžio  8 d. sutarties teisėtumo klausimą, minėtoje byloje nebuvo nagrinėjamos ir nebuvo pripažintos sutarties negaliojimo pagrindą sudarančiomis aplinkybėmis. Taigi ieškovės teiginys, kad skirtingi teismai įsiteisėjusiais sprendimais skirtingai įvertino valdybos sprendimo ir jo pagrindu pasirašytos sutarties teisėtumą, neturi pagrindo.

Dėl apeliacinės instancijos teismo konstatuotų faktų

54. Skundžiamame apeliacinės instancijos teismo sprendime nurodyta, kad, 2016 m. rugsėjo 1 d. fiksuotais duomenimis, trečiasis asmuo jau buvo įvykdęs didelę dalį sutartimi prisiimtų įsipareigojimų: rekonstravęs 51 procentą pastato (įrengtos rūsio patalpos bei iš dalies pirmasis pastato aukštas), šių darbų atlikimo kaina 787 902,99 Eur; įrengęs daugiau kaip 75 proc. pastato rūsio (įrengti pamatų poliai, iškastas rūsio aukštas), o šie darbai, preliminariais skaičiavimais, sudaro apie 400 000 Eur.
55. Ieškovė nesutinka su šios nutarties 54 punkte nurodytais apeliacinės instancijos teismo nustatytais faktais, teigia, kad jie prieštarauja faktiniams duomenims, užfiksuotiems Nekilnojamojo turto registre, bei faktiniams bylos duomenims, todėl turi būti pašalinti iš sprendimo motyvuojamosios dalies. Ieškovės teigimu, tokios apeliacinės instancijos teismo išvados ateityje gali būti laikomos prejudiciniais faktais, kurių konstatavimas gali sukelti ieškovei, kartu ir atsakovei neigiamų teisinių padarinių, nes trečiasis asmuo gali kreiptis į teismą, prašydamas priteisti žalą, kurią jis supranta kaip į statybas savo investuotą sumą.
56. Pagal CPK 182 straipsnio 2 punktą nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).
57. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-282/2012 ir joje nurodyta praktika).
58. Nagrinėjamos bylos įrodinėjimo dalykas yra ginčijamo atsakovės valdybos sprendimo, kuriuo atsakovės administracijos vadovė įpareigota pasirašyti patikslintą sutartį, galiojimo klausimas, nes pareikštu ieškiniu ieškovė prašė panaikinti minėtą sprendimą kaip prieštaraujantį atsakovės įstatams, veiklos tikslams bei interesams, protingumo ir sąžiningumo kriterijams, be to, priimtą viršijant valdybos kompetenciją. Tuo tarpu pastato rekonstrukcijos baigtumo bei trečiojo asmens investicijų į rekonstruojamą pastatą dydžio klausimai šioje byloje nebuvo nei įrodinėjimo dalykas, nei jo dalis ir nėra reikšmingi sprendžiant ginčijamo sprendimo teisėtumo klausimus. Taigi šios nutarties 54 punkte nurodyti skundžiamame sprendime apeliacinės instancijos teismo įvardyti faktai negali būti laikomi prejudiciniais faktais ir jų konstatavimas negali sukelti teisinių padarinių galintiems kilti kitiems ginčams tarp šios bylos dalyvių. Taigi sprendžiant investicijų grąžinimo, žalos atlyginimo ir kitus su tuo susijusius klausimus, šie faktai turės būti nustatomi iš naujo. Dėl to teisėjų kolegija netenkina ieškovės prašymo pašalinti argumentus iš apeliacinės instancijos teismo motyvų.
59. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad kasaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti skundžiamo apeliacinės instancijos teismo sprendimo. Byloje nenustačius aplinkybių, kurios sudarytų CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintus skundžiamo atsakovės UAB ,,Vilniaus parkai“ sprendimo negaliojimo pagrindus (ar bent vieną iš jų), apeliacinės instancijos teismas ieškinį dėl šio sprendimo panaikinimo atmetė pagrįstai ir pagrindo tokį sprendimą pripažinti neteisėtu nėra.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

60. Netenkinus ieškovės kasacinio skundo, iš jos priteistinas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Duomenų apie trečiojo asmens patirtas kasaciniame teisme išlaidas nepateikta, todėl jų priteisimo klausimas nespręstinas.
61. Kasaciniame teisme patirta 5,23 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus kasacinio skundo, valstybės naudai iš ieškovės priteistina 5,23 Eur šių išlaidų atlyginimo (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. kovo 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš Vilniaus miesto savivaldybės (j. a. k. 111109233) valstybei 5,23 Eur (penkis Eur 23 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                                                                                                                        Virgilijus Grabinskas

                                                                                                                                                                        Donatas Šernas

                                                                                                                                                                                      Dalia Vasarienė