Civilinė byla Nr. e2A-821-330/2022

Teisminio proceso Nr.

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.5.4;

2.6.1.6.1

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. lapkričio 24 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Irmanto Šulco ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic plastic products“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. gegužės 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Litoplast“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltic plastic products“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.                      Ieškovė bankrutavusi ir likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Litoplast“ (toliau – ir įmonė) atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Apertus“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi, prašė:

1.1.       pripažinti niekiniais ir negaliojančiais sandoriais: 1) 2019 m. sausio 1 d. negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartį Nr. 2019/01/01-01; 2) 2019 m. sausio 1 d. programinės įrangos nuomos sutartį Nr. 19/01/01-01; 3) 2020 m. vasario 3 d. paslaugų teikimo sutartį Nr. 2020.01.10/01; 4) 2020 m. vasario 28 d. paslaugų teikimo sutartį Nr. 2020.02.28/01; 5) 2020 m. kovo 6 d. atliktą 72 515,89 Eur dydžio priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą;  

1.2.       taikyti restituciją: 1) priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „Baltic plastic products“ 58 067,50 Eur; 2) priteisti ieškovei iš atsakovės 72 515,89 Eur pagal 2020 m. kovo 6 d. atliktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą;

1.3.       priteisti iš atsakovės 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

1.4.       priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškinyje nurodyta, kad Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 7 d. nutartimi ieškovei UAB „Litoplast“ iškelta bankroto byla. Pradėjusi tikrinti įmonės dokumentus nemokumo administratorė nustatė, kad įmonė buvo sudariusi sandorius, turinčius tariamojo sandorio požymių, sandorius, priešingus įmonės veiklos tikslams ir turėjusius įtakos jos galimybei atsiskaityti su kreditoriais, taip pat sandorius, pažeidusius įmonės kreditorių teises. Nemokumo administratorė inicijavo ieškovės veiklos ir dokumentų auditą. UAB „Bankroto tyrimų centras“ 2021 m. vasario 25 d. parengė audito ataskaitą dėl BUAB „Litoplast“ bankroto (toliau – Audito ataskaita). Audito ataskaitoje nurodyta, kad 2020 m. įmonė kiekvieną mėnesį veikė nuostolingai, ji tapo nemoki 2020 m. kovo mėnesį. Audito ataskaitos duomenimis, ieškovė 2020 m. kovo 31 d. turėjo 1 575 019 Eur vertės turto, o jos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 595 494 Eur. Nors ieškovė jau 2020 m. kovo mėn. buvo nemoki, tačiau ieškovės vadovas bankroto proceso neinicijavo, o priešingai – sudarė įmonės turtinę padėtį pabloginusius sandorius, kurie yra ginčijami teikiamu ieškiniu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnyje, 1.82 straipsnyje, 1.86 straipsnyje bei 6.66 straipsnyje įtvirtintais pagrindais.

3.       Ieškovė taip pat nurodė, kad 2020 m. kovo 6 d. buvo atliktas priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas (toliau – įskaitymas) dėl 72 515,89 Eur sumos. Ginčijamas įskaitymas atliktas atsakovės vienašaliu pareiškimu, apie tokį įskaitymą pranešant ieškovei. Ieškovės teigimu, įskaitymas atliktas ieškovei esant nemokiai, juo pažeistos kitų įmonės kreditorių teisės, todėl įskaitymas pripažintinas negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu.

4.       Atsakovė UAB „Baltic plastic products“ atsiliepime į patikslintą ieškinį prašė jį atmesti kaip nepagrįstą, taikyti ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl 2020 m. kovo 6 d. įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas.

5.       Atsakovė nurodė, kad reikalavimą dėl 2020 m. kovo 6 d. įskaitymo pripažinimo negaliojančiu ieškovė pareiškė tik 2021 m. spalio 25 d. (patikslintame ieškinyje), todėl yra praleidusi senaties terminą ginčyti sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu. Atsakovės manymu, terminas ieškiniui nurodytu pagrindu pareikšti skaičiuotinas nuo ieškovės bankroto bylos iškėlimo, t. y. 2020 m. spalio 7 d., todėl laikytina, kad ieškinio senaties terminas suėjo 2021 m. spalio 7 d. Atsakovė taip pat teigė, kad ieškovės nemokumo administratorė neturi teisės ginčyti įskaitymo CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes 2020 m. kovo 6 d. įskaitymas yra vienašalis, o ne dvišalis sandoris. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 64 straipsnis nemokumo administratoriui suteikia teisę ginčyti tik pačios bendrovės, kuriai iškelta nemokumo byla, sudarytus sandorius, o šiuo atveju įskaitymas buvo atliktas atsakovės vienašaliu pareiškimu.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6.       Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. gegužės 10 d. sprendimu ieškovės BUAB „Litoplast“ patikslintą ieškinį tenkino iš dalies ir pripažino negaliojančiu 2020 m. kovo 6 d. įvykdytą 72 515,89 Eur dydžio priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą tarp ieškovės ir atsakovės. Teismas taikė restituciją ir priteisė ieškovei iš atsakovės 72 515,89 Eur bei 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2021 m. lapkričio 4 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Teismo sprendimu pripažinta atsakovės 72 515,89 Eur dydžio reikalavimo teisė į ieškovę. Kitą patikslinto ieškinio dalį teismas atmetė.

7.       Pasisakydamas dėl reikalavimo įskaitymą pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, teismas pirmiausia nurodė, kad ieškovė reikalavimą dėl 2020 m. kovo 6 d. įskaitymo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu buvo pareiškusi dar 2021 m. rugpjūčio 12 d. pateiktame pradiniame ieškinyje. Ieškovė 2021 m. spalio 25 d. šį reikalavimą patikslino, nurodydama, jog ginčija ne tik įskaitymo dalį dėl 34 618,54 Eur sumos, tačiau visos 72 515,89 Eur sumos įskaitymą. Teismas taip pat nustatė, kad ieškovės nemokumo administratorė apie įskaitymą sužinojo 2020 m. lapkričio 19 d., t. y. nuo įmonės dokumentų jai perdavimo. Teismas konstatavo, kad CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto ieškinio senaties termino eiga dėl reikalavimo pripažinti 2020 m. kovo 6 d. įskaitymą negaliojančiu prasidėjo 2020 m. lapkričio 19 d., todėl pateikiant ieškinį šis terminas nebuvo praleistas.

8.       Atmesdamas atsakovės teiginius, kad įskaitymas kaip vienašalis sandoris negali būti ginčijamas CK 6.66 straipsnio pagrindu, teismas nurodė, jog CK 6.130 straipsnyje įtvirtintos įskaitymo sąlygos, viena iš kurių yra ta, kad prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius. Taigi, pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį ieškovė, kaip atsakovės kreditorė, turi teisę reikšti ieškinį dėl atsakovės (skolininkės) sudaryto sandorio, jeigu toks sandoris pažeidė ieškovės, kaip kreditorės, teises. Teismas, remdamasis aktualiais kasacinio teismo išaiškinimais, konstatavo, kad ginčijamas vienašalis įskaitymo sandoris buvo sudarytas ieškovės kreditorės, kuri kartu yra ir ieškovės skolininkė. Tad bankrutuojančios ieškovės nemokumo administratorė turėjo teisę reikšti ieškinį dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, jeigu juo buvo pažeisti ieškovės, kaip kreditorės interesai, o kadangi ieškovė yra bankrutuojanti įmonė – tai ir jos kreditorių interesai.

9.       Teismas taip pat nustatė, kad ginčijamo įskaitymo metu UAB „Margūnas“ turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ieškovei (ieškovės 828 490,87 Eur skola UAB „Margūnas“ susidarė iki 2020 m., t. y. iki ginčijamo įskaitymo). Ginčijamu sandoriu buvo suteikta pirmenybė atsakovei, taip pažeidžiant kitų ieškovės kreditorių teises ir teisėtus interesus (ieškovė tapo nemoki 2020 m. kovo 31 d., tačiau jau 2020 m. vasario mėn. jos finansinė būklė ėmė reikšmingai blogėti ir 2020 m. kovo mėn. pradžioje ji buvo itin prasta). Teismas akcentavo aplinkybes, kad teisės aktai nenumatė prievolės sudaryti ginčijamo sandorio, kad įskaitymo metu ieškovės ir atsakovės vadovu buvo tas pats asmuo, kuris, be kita ko, taip pat buvo atsakovės akcininkas.

10.       Sprendime išdėstytų aplinkybių pagrindu teismas padarė išvadą, kad yra visos būtinosios sąlygos taikyti CK 6.66 straipsnį ir pripažinti 2020 m. kovo 6 d. įskaitymą negaliojančiu.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11.       Atsakovė UAB „Baltic plastic products“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. gegužės 10 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys buvo tenkintas, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinio reikalavimus atmesti.

12.       Atsakovės apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

12.1.        Priešingai nei nusprendė pirmosios instancijos teismas, ieškovės nemokumo administratorė neturi subjektinės teisės ginčyti 2020 m. kovo 6 d. atsakovės atlikto įskaitymo, kadangi ieškovė nėra tokio sandorio šalimi. Vien šis faktas sudarė savarankišką pagrindą atmesti ieškinį dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu.

12.2.       Vienerių metų ieškinio senaties terminas ginčyti įskaitymo sandorį suėjo 2021 m. spalio 7 d. Ieškovė reikalavimą dėl įskaitymo nuginčijimo pareiškė tik patikslintame ieškinyje 2021 m. spalio 25 d., todėl laikytina, kad terminas šiam sandoriui ginčyti yra praleistas.

12.3.       Teismas nepagrįstai konstatavo ieškovės kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės egzistavimą 2020 m. kovo 6 d. atlikto įskaitymo metu. Byloje surinkti duomenys patvirtina, kad ieškovė ginčijo skolą kreditoriui UAB „Margūnas“.

12.4.       Teismas nepagrįstai nesivadovavo prejudicinę galią turinčiais teismo sprendimais, kuriuose konstatuota, jog UAB „Litoplast“ tapo nemoki 2020 m. kovo 31 d., ir ieškovės „finansinių sunkumų turėjimą“ įskaitymo sandorio sudarymo metu nepagrįstai prilygino įmonės nemokumui, leidžiančiam daryti išvadą, jog įskaitymo sandoris esą pažeidžia kreditoriaus teises.

12.5.       Teismas netinkamai vertino buvusius ieškovės ir atsakovės santykius. Jų esmė buvo ta, kad tuo atveju, jeigu ieškovei neužtekdavo tiekėjų suteikto kredito žaliavoms įsigyti, šias ieškovei reikalingas žaliavas iš tiekėjų įsigydavo atsakovė; pastaroji žaliavas parduodavo ieškovei, o ieškovė iš šių žaliavų pagamindavo produkciją ir ją parduodavo atsakovei. Netinkamai įvertinęs šalių santykius, teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovė neturėjo neatidėliotino poreikio atsiskaityti su atsakove, kad tai nebuvo būtina tolimesnei ieškovės veiklai užtikrinti.

12.6.       Atsakovės sudarytas įskaitymo sandoris nebuvo nuostolingas, sandoris atitinka protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą, t. y. sandoris užtikrino ieškovės ir atsakovės bendradarbiavimą bei leido ieškovei toliau vykdyti savo veiklą. Laikytina, kad sandorio sudarymo aplinkybės, patvirtinančios jo teisėtumą, paneigia teismo sprendime konstatuotą šalių nesąžiningumą.  

13.       Ieškovė BUAB „Litoplast“ atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti ieškovės naudai iš atsakovės apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas.

14.       Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais esminiais motyvais:

14.1.        Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas nemokumo administratorės teisę ginčyti įskaitymą CK 6.66 straipsnyje įtvirtintais pagrindais, savo išvadas grindė aktualia kasacinio teismo praktika, kurioje vienareikšmiškai konstatuota, kad bankrutuojančios įmonės administratorius turi teisę reikšti ieškinį dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, jeigu buvo pažeisti bankrutuojančios įmonės, kaip kreditorės, ir jos kreditorių interesai.

14.2.        Nemokumo administratorei buvęs ieškovės vadovas dokumentus perdavė 2020 m. lapkričio 19 d., todėl tiek pradinis, tiek ir patikslintas ieškinys pateiktas nepraleidus vienerių metų ieškinio senaties termino.

14.3.        Kauno apygardos teismui civilinėje byloje Nr. e2-1547-230/2020 patvirtinus, kad ieškovės skola kreditorei UAB „Margūnas“ neabejotinai egzistavo dar 2017 m., nėra teisinio pagrindo ginčyti faktą, jog ieškovė turėjo neabejotinų ir galiojančių kreditorinių įsipareigojimų ginčijamo įskaitymo atlikimo metu.

14.4.        Dėl įskaitymo buvo pažeisti faktiškai nemokios ieškovės ir jos kreditorių interesai, todėl teismas teisėtai ir pagrįstai nusprendė, kad Įskaitymas pažeidė ieškovės kreditorių teises.

14.5.        Teismas, įvertinęs aplinkybes dėl ieškovės veiklos nutraukimo, dėl kurio žaliavų iš atsakovės įsigijimas ieškovei nebebuvo aktualus, padarė teisėtą ir pagrįstą išvadą, kad įskaitymo metu nebuvo atidėliotino poreikio ieškovei ir atsakovei atsiskaityti, kad tai nebuvo būtina tolimesnei ieškovės veiklai užtikrinti.

14.6.        Apeliaciniame skunde nepateikta argumentų, kurie paneigtų teismo sprendime konstatuotą šalių nesąžiningumo prezumpciją.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacinės instancijos teismui pateiktų rašytinių paaiškinimų

15.       Lietuvos apeliaciniame teisme 2022 m. rugsėjo 15 d. buvo gauti apeliantės UAB „Baltic plastic products“ rašytiniai paaiškinimai, kuriais papildomi ir išplečiami jos apeliacinio skundo argumentai. 

16.       CPK yra įtvirtintas ribotos apeliacijos modelis. Ribotos apeliacijos modelio valstybėse apeliacija yra pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo kontrolės mechanizmas (lot. revisio prioris instantiae), o ne pakartotinis bylos išnagrinėjimas, todėl ir apeliacinis procesas nėra pirmosios instancijos teismo proceso pakartojimas. Bylos nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme vyksta pagal specialias taisykles ir jis nėra identiškas procesui pirmosios instancijos teisme.

17.       Viena iš tokių specialiųjų apeliaciniam procesui būdingų taisyklių yra įtvirtinta CPK 323 straipsnyje, kuri draudžia, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti arba papildyti apeliacinį skundą naujais argumentais. Apeliantė teisę į apeliaciją įgyvendino pateikdama apeliacinį skundą, jame išdėstė visus nesutikimo su pirmosios instancijos teismo sprendimu argumentus, skundo pagrindu pradėtas ir vyksta procesas instancinės teismo sprendimo peržiūros tvarka. Papildomi apeliantės rašytiniai paaiškinimai vertintini kaip papildantys (išplečiantys) jos apeliacinį skundą, paaiškinimų turiniu pažeidžiama CPK 323 straipsnyje įtvirtinta draudžiančioji norma, todėl tuos paaiškinimus teisėjų kolegija atsisako priimti.

Dėl bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų ir nustatytinų aplinkybių

18.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama pagal apeliacinio skundo ribas.

19.       Byloje ieškovė prašė CK 1.82, 1.86 bei CK 6.66 straipsniuose įtvirtintais pagrindais pripažinti niekiniais ir negaliojančiais sandorius – 2019 m. sausio 1 d. negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartį Nr. 2019/01/01-01, 2019 m. sausio 1 d. programinės įrangos nuomos sutartį Nr. 19/01/01-01, 2020 m. vasario 3 d. paslaugų teikimo sutartį Nr. 2020.01.10/01, 2020 m. vasario 28 d. paslaugų teikimo sutartį Nr. 2020.02.28/01, taip pat 2020 m. kovo 6 d. atliktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą. Skundžiamu teismo sprendimu ieškinio reikalavimai buvo tenkinti iš dalies – teismas pripažino 2020 m. kovo 6 d. atliktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimo įskaitymą negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu. Apeliacinį skundą dėl tokio sprendimo pateikė tik atsakovė, nesutikdama su sprendimo dalimi, kuria patenkintas ieškinio reikalavimas, grindžiamas CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu sandorių negaliojimo pagrindu.

20.       Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

21.       Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarties laisvės principo ribojimu, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu ir taikyti teisines sandorio negaliojimo pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui.

22.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką bylose dėl sandorių nuginčijimo actio Pauliana pagrindu, išskyrė tokias būtinąsias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-502-313/2018).

23.       Apeliaciniame skunde atsakovė įrodinėja, kad teismas nepagrįstai nusprendė, jog byloje yra nustatytos visos sąlygos actio Pauliana atvejo taikymui. Apeliantės teigimu, teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatas, nukrypo nuo šiuo klausimu formuojamos kasacinio teismo praktikos. Pagal apeliacinio skundo argumentus apeliacinės instancijos teismas vertina, ar CK 6.66 straipsnio normų pagrindu egzistuoja visos sąlygos 2020 m. kovo 6 d. atliktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą pripažinti negaliojančiu sandoriu, ar pagrįstos bei teisėtos yra šiuo klausimu padarytos pirmosios instancijos teismo išvados.

Dėl nemokumo administratoriaus teisės ginčyti vienašalį sandorį

24.       Byloje ginčas kilo dėl CK 6.66 straipsnio normų taikymo galimybės ginčijant kreditoriaus sudarytą vienašalį įskaitymo sandorį. Apeliaciniame skunde teigiama, kad ieškovės BUAB „Litoplast“ nemokumo administratorė neturėjo teisės actio Pauliana pagrindu ginčyti įskaitymo, kadangi tai yra vienašalis sandoris, atliktas atsakovės pareiškimu.

25.       Įstatymas nustato, kad vienas iš prievolių pasibaigimo atvejų yra įskaitymas (CK 6.130 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant ir taikant įskaitymą reglamentuojančias materialiosios teisės normas, išaiškinta, kad įskaitymas – vienašalis sandoris, jam pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai. Įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia, nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, jei kitai prievolės šaliai kontrahentas praneša apie šį teisinį veiksmą ir egzistuoja CK 6.130 straipsnyje įtvirtintos įskaitymo sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdomi; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-115-421/2022 41 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

26.       Byloje nustatyta, kad analizuojamas sandoris – 2020 m. kovo 6 d. priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas atliktas atsakovės vienašaliu pareiškimu, apie tokį įskaitymą pranešant ieškovei. Byloje neginčijama, kad iki įskaitymo reikalavimo teisę turėjo tiek atsakovė ieškovei, tiek ir ieškovė atsakovei.

27.       Aktualiausioje kasacinio teismo praktikoje aiškinant dėl teisės actio Pauliana pagrindu ginčyti kreditoriaus sudarytus vienašalius sandorius, nagrinėjamai bylai analogiškoje teisinėje situacijoje buvo išaiškinta, kad konstatavus, jog iki ginčijamo įskaitymo ieškovė buvo ne tik atsakovės skolininkė, bet ir jos kreditorė, ji, kaip atsakovės kreditorė, pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį turi teisę reikšti ieškinį dėl atsakovės, kaip savo skolininkės, sudaryto sandorio, jeigu toks sandoris pažeidė jos, kaip kreditorės, teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-115-421/2022 44 punktas).

28.       Nagrinėjamoje byloje ieškinį dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu pareiškė ieškovės BUAB „Litoplast“ nemokumo administratorė. Nors ieškinyje nėra nurodoma aplinkybė, kad ieškinys dėl sandorio negaliojimo reiškiamas kreditorės savo skolininkei, tačiau būtina pažymėti, kad ieškovei iškelta bankroto byla, o ieškinys reiškiamas bankrutuojančios įmonės vardu. Bankrutuojančios įmonės vardu ginčijamas vienašalis įskaitymo sandoris, kurį sudarė ieškovės kreditorė, tuo pačiu buvusi ir ieškovės skolininke. Vadinasi, bankrutuojančios įmonės administratorius turi teisę reikšti ieškinį dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, jeigu tokiu sandoriu buvo pažeisti šios įmonės, kaip kreditorės, o kadangi ji yra bankrutuojanti įmonė – tai ir jos kreditorių interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-115-421/2022 45 punktas). 

29.       Išdėstytų aplinkybių ir nurodytos kasacinio teismo praktikos pagrindu teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, kuriais kvestionuojama ieškovės nemokumo administratorės teisė ginčyti atsakovės 2020 m. kovo 6 d. atliktą įskaitymą.

Dėl CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto ieškinio senaties termino skaičiavimo

30.       Prieš vertinant CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygų egzistavimą, taipogi būtina nustatyti, ar toks ieškinys pateiktas nepraleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto senaties termino. Nustačius, kad senaties terminas buvo praleistas, netektų prasmės likusių CK 6.66 straipsnyje nurodytų sąlygų vertinimas, kadangi ieškinio senaties termino pasibaigimas yra savarankiškas ieškinio atmetimo pagrindas. Tai reiškia, jog tuo atveju, kai ieškovas praleidžia įstatymo nustatytą terminą, per kurį jis gali apginti pažeistas teises teismine tvarka, ir teismas nepripažįsta, kad šis terminas praleistas dėl svarbių priežasčių, bei jo neatnaujina, ieškinys atmetamas nepaisant ieškinio reikalavimų (ne)pagrįstumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-394-611/2019 54 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

31.       CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Actio Pauliana senaties termino eigos pradžios momentas nustatomas taikant CK 6.66 straipsnio 3 dalį, pagal kurią šis terminas prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus veiksmus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimo – skolininko sudaryto sandorio – laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Sužinojimo apie subjektinės teisės pažeidimą (suvokimo, kad teisės pažeidžiamos) momento nustatymas yra nulemiamas konkrečių bylos aplinkybių bei asmens subjektyvių savybių, todėl skirtingose bylose nustatomas skirtingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-593/2009).

32.       Byloje nagrinėjamu atveju atsakovė prašė taikyti vienerių metų ieškinio senaties terminą actio Pauliana ieškiniui pareikšti. Atsakovės teigimu, vienerių metų ieškinio senaties terminas ginčyti įskaitymo sandorį pasibaigė 2021 m. spalio 7 d., ieškovė reikalavimą dėl įskaitymo nuginčijimo pareiškė tik patikslintame ieškinyje 2021 m. spalio 25 d., todėl laikytina, kad senaties terminas šiam sandoriui ginčyti yra praleistas.

33.       Apeliacinės instancijos teismas atmeta šiuos argumentus kaip nepagrįstus ir konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog ieškinys pareikštas nepraleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto ieškinio senaties termino. Kauno apygardos teismo  nagrinėtos civilinės bylos Nr. eB2-267-886/2022 duomenimis, UAB „Litoplast“ bankroto byla buvo iškelta 2020 m. rugsėjo 7 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2020 m. spalio 7 d. UAB „Litoplast“ iškėlus bankroto bylą, nemokumo administratoriumi buvo paskirtas A. K.. Ieškovės į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad nemokumo administratoriui A. K. BUAB „Litoplast“ direktorius G. U. bendrovės dokumentus perdavė 2020 m. lapkričio 19 d. (BUAB „Litoplast“ dokumentų priėmimo ir perdavimo aktas, ieškinio priedas Nr. 7). Akivaizdu, kad tik susipažinęs su gautais dokumentais, ieškovės atstovas (nemokumo administratorius) galėjo sužinoti apie galimą bendrovės bei jos kreditorių teisių ir teisėtų interesų pažeidimą. Taigi subjektyvusis momentas, nuo kuriuo skaičiuotina ieškinio senaties termino eigos pradžia sietinas su data,  kuomet BUAB „Litoplast“ bankroto administratoriui buvo perduoti įmonės dokumentai.

34.       Ieškovė ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais pateikė 2021 m. rugpjūčio 12 d., vėliau jį patikslino 2021 m. spalio 25 d. nurodydama, kad ginčija ne tik 2020 m. kovo 6 d. įskaitymo dalį dėl 34 618,54 Eur sumos, tačiau visą įskaitymą dėl 72 515,89 Eur sumos. Kadangi tiek pradinis, tiek ir patikslintas ieškinys dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais teisme gautas iki 2021 m. lapkričio 19 d., teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė įstatyme nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino (CK 6.66 straipsnio 3 dalis) nepraleido.

Dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

35.       Kita actio Pauliana taikymo sąlyga, kurios netinkamo nustatymo klausimas keliamas apeliaciniame skunde, yra kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį, turėjimas. Kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais. Teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2021 m. gegužės 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-120-611/2021 28 punktas).

36.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), bet ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Kasacinio teismo konstatuota, kad ši actio Pauliana sąlyga yra privaloma, nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kreditorius, ar kreditoriui atstovaujantis bankroto administratorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-451/2014).

37.       Bankroto administratorius, įrodinėdamas nurodytos actio Pauliana sąlygos buvimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Tam, kad būtų konstatuotas šios actio Pauliana sąlygos buvimas, būtina įrodyti, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Jeigu visi bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai atsirado vėliau, nei buvo sudarytas ginčijamas sandoris, tai nesant vienos iš būtinųjų sąlygų actio Pauliana institutas negalėtų būti taikomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-191/2016 27 punktas).

38.       Šiuo atveju reikalavimą dėl 2020 m. kovo 6 d. įskaitymo nuginčijimo CK 6.66 straipsnio pagrindu pareiškė specialus subjektas – ieškovės BUAB ,,Litoplast“ nemokumo administratorė, gindama visų bendrovės kreditorių interesus, todėl, atsižvelgiant į nurodytus kasacinio teismo išaiškinimus, reikalavimo teisės turėjimui konstatuoti pakako nustatyti, ar ginčijamo sandorio sudarymo metu, t. y. 2020 m. kovo 6 d., įmonė turėjo pradelstų įsipareigojimų bent vienam savo kreditoriui.

39.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad BUAB „Litoplast“ 789 347,37 Eur skola UAB „Margūnas“ susidarė iki ginčijamo įskaitymo atlikimo, t. y. laikotarpiu nuo 2017 m. birželio 22 d. iki 2018 m. rugsėjo 21 d., todėl pripažino, kad įskaitymo metu UAB „Margūnas“ turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ieškovei.

40.       Apeliaciniame skunde atsakovė nurodo, kad ieškovės skola UAB „Margūnas“ buvo ginčijama, kadangi reikalavimas ją atlyginti prieštaravo šalių tarpusavio susitarimams. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks apeliantės argumentas nepaneigia Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 9 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-1547-230/2020, konstatuotų aplinkybių. Nurodytame teismo sprendime nustatyta, kad jog pagal šalis siejusią sutartį UAB „Margūnas“ laikotarpiu nuo 2017 m. birželio 22 d. iki 2018 m. rugsėjo 21 d. pardavė UAB „Litoplast“ prekes, tačiau apmokėjimo už jas negavo, todėl kreipėsi į teismą dėl skolos ir palūkanų priteisimo. Nurodytu teismo sprendimu ieškinys buvo patenkintas ir jo pagrindu BUAB „Litoplast“ bankroto byloje patvirtintas kreditorės UAB „Margūnas“ 984 351,17 Eur dydžio finansinis reikalavimas (Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-644-254/2021).

41.       Be to, Kauno apygardos teismo nagrinėtos civilinės bylos Nr. e2-1547-230/2020 duomenimis, priešingai nei teigia apeliantė, UAB „Litoplast“ sutiko su UAB „Margūnas“ ieškinio reikalavimais (teisme 2020 m. gruodžio 4 d. buvo gautas atsakovės BUAB „Litoplast“ pareiškimas dėl ieškinio pripažinimo, kuriuo ši pripažino ieškovės UAB „Margūnas“ ieškinį dėl 828 490,87 Eur skolos, 106 120,86 Eur palūkanų, 8 proc. metinių procesinių palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo). Esant tokioms aplinkybėms, atmestini kaip nepagrįsti apeliantės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas, pripažindamas, jog egzistuoja aptariama actio Pauliana sąlyga (kreditoriaus neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė ginčo sandorio sudarymo metu), esą neįvertino aplinkybės dėl ieškovės skolos UAB „Margūnas ginčijimo.

42.       Išdėstytų motyvų pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo padarytos išvados, kad ieškovė įrodė kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimą, kaip vieną iš actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygų.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

43.       Pagrindus, kad ginčijamo įskaitymo atlikimo metu ieškovės UAB „Litoplast“ kreditorė turėjo galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę, siekiant actio Pauliana taikymo turi būti įrodyta ir tai, kad įskaitymu buvo pažeistos kreditoriaus teisės. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius, turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

44.       Pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas, kad įskaitymas pažeidė ieškovės kreditorių teises, nurodė, jog įskaitymo metu (2020 m. kovo mėn.) ieškovės finansinė padėtis buvo sunki, jai grėsė nemokumas, įmonė faktiškai buvo nepajėgi atsiskaityti su savo kreditoriais, o ginčijamu sandoriu buvo suteikta pirmenybė atsakovei, taip pažeidžiant kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus.

45.       Apeliaciniu skundu ginčydama šias pirmosios instancijos teismo išvadas, apeliantė teigia, kad teismas nesivadovavo prejudicinę galią turinčiais teismų sprendimais, kuriuose buvo konstatuota, jog ieškovė UAB „Litoplast“ tapo nemoki 2020 m. kovo 31 d., t. y. jau po ginčijamo įskaitymo sandorio sudarymo.

46.       Teisėjų kolegija, atmesdama šiuos apeliacinio skundo argumentus, nurodo, kad jie prieštarauja kasacinio teismo praktikai, kurioje išaiškinta, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti CK 6.66 straipsnio 1 dalyje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu. Būtina atkreipti dėmesį į tai, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti. Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo kitaip pažeistos kreditoriaus teisės, būtina nustatyti, kad sumažėja reali galimybė (ar jos nelieka) skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-502-313/2018 30 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

47.       Šiuo atveju nustatyta, kad bankroto byla UAB „Litoplast“ iškelta 2020 m. rugsėjo 7 d., tačiau faktiškai įmonė buvo nemoki jau 2020 m. kovo 31 d., nes jos turimo turto vertė (1 575 019 Eur) nedengė įsipareigojimų, sudariusių 1 595 494 Eur sumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-361-567/2022 65 punktas).

48.       Teisėjų kolegija pažymi, jog nors ginčijamas įskaitymas įmonės finansinės padėties esmingai nepaveikė (įskaitymas atliktas dėl 72 515,89 Eur sumos), tačiau svarbu pažymėti, kad įskaitymas buvo atliktas prieš pat įmonei tampant faktiškai nemokia (įskaitymas atliktas 2020 m. kovo 6 d., įmonės nemokumo būklės pripažinimo momentas – 2020 m. kovo 31d.); įskaitymo sandoriu buvo suteikta pirmenybė patenkinti savo reikalavimą su ieškove susijusiai įmonei (byloje nustatyta, kad tiek ieškovei UAB „Litoplast“, tiek ir atsakovei UAB „Baltic plastic products“ vadovavo tas pats asmuo); atsakovės, kurios naudai atliktas įskaitymas, reikalavimai ieškovei buvo atsiradę tik 2020 m. gegužės – liepos mėnesiais (atsiliepimo į patikslintą ieškinį priedas Nr. 1 ir priedas Nr. 2), tuo tarpu ieškovės UAB „Litoplast“ įsiskolinimas UAB „Margūnas“ buvo susidaręs nuo 2017 m. Be to, BUAB „Litoplast“ bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma sudaro 1 373 707,65 Eur, o tai patvirtina, kad po atlikto įskaitymo atsiskaitymai su ieškovės kreditoriais praktiškai nebuvo vykdomi.

49.       Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmiau aptartų įrodymų visuma sudarė pakankamą pagrindą pirmosios instancijos teismui konstatuoti, kad įmonei susiduriant su finansiniais sunkumais, įskaitymu buvo užtikrintas atsiskaitymas tik su vienu iš kreditorių, suteikiant jam pirmenybę patenkinti savo reikalavimą ir taip pažeidžiant kitų bendrovės kreditorių teisės ir teisėtus interesus.

Dėl skolininko pareigos sudaryti ginčijamą sandorį

50.       Apeliantė akcentuoja ir, jos vertinimu, neteisingą actio Pauliana taikymo sąlygos – skolininko neprivalėjimo sudaryti sandorį – nustatymą.

51.       Ši sąlyga aiškintina kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant, ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą. Jeigu teismas padaro išvadą, kad skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, tai jo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016 22 punktas).

52.       Apeliantė teigia, kad pagal ieškovės ir atsakovės tarpusavio susitarimą, tais atvejais, kai ieškovei neužtekdavo tiekėjų suteikto kredito žaliavoms įsigyti, šias ieškovei reikalingas žaliavas iš tiekėjų įsigydavo atsakovė, kuri jas parduodavo ieškovei, o ieškovė iš šių žaliavų pagamindavo produkciją ir ją parduodavo atsakovei. Šalys atsiradusias tarpusavio skolas, t. y. ieškovė savo skolą atsakovei už žaliavas, o atsakovė savo skolą ieškovei už pagamintą produkciją padengdavo įskaitymu. Šių aplinkybių pagrindu apeliantė įrodinėja, kad įskaitymas buvo sudarytas, siekiant užtikrinti šalių tarpusavio bendradarbiavimą ir veiklos tęstinumą.

53.       Teisėjų kolegija atmeta šiuos skundo argumentus kaip nepagrįstus ir prieštaraujančius byloje nustatytoms faktinėms aplinkybėms. Byloje ginčijamas atsakovės 2020 m. kovo 6 d. atliktas įskaitymas dėl 72 151,89 Eur sumos, kuriuo buvo įskaitytos ieškovės mokėtinos sumos (jų dalis) pagal UAB „Baltic plastic products“ pateiktas apmokėti sąskaitas faktūras: 2020 m. vasario 11 d. sąskaitą faktūrą Nr. 0071; 2020 m. vasario 27 d. sąskaitą faktūrą Nr. 0090; 2020 m. vasario 28 d. sąskaitą faktūrą Nr. 0096; 2020 m. vasario 28 d. sąskaitą faktūrą Nr. 0098; 2020 m. vasario 28 d. sąskaitą faktūrą Nr. 0103; 2020 m. vasario 28 d. sąskaitą faktūrą Nr. 0107; 2020 m. vasario 28 d. sąskaitą faktūrą Nr. 0114; 2020 m. vasario 17 d. sąskaitą faktūrą Nr. 00130; 2020 m. vasario 21 d. sąskaitą faktūrą Nr. 00141; 2020 m. vasario 26 d. sąskaitą faktūrą Nr. 00154 bei 2020 m. kovo 6 d. sąskaitą faktūrą Nr. 00181 (patikslinto ieškinio priedas Nr. 9).

54.       Susipažinus su nurodytomis sąskaitomis faktūromis nustatyta, kad visose jose buvo numatytas apmokėjimo atidėjimas 90 dienų terminui (atsiliepimo į patikslintą ieškinį priedas Nr. 1 ir priedas Nr. 2). Vadinasi, 2020 m. kovo 6 d., t. y. įskaitymo atlikimo dieną, sąskaitų apmokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs. Ši aplinkybė ne tik patvirtina pirmosios instancijos teismo išvados, kuria remiantis konstatuota, kad nebuvo pareigos sudaryti ginčijamą įskaitymą, pagrįstumą, bet ir suponuoja išvadą, jog įskaitymas atliktas nesilaikant CK 6.130 straipsnio 1 dalies sąlygų, t. y. įskaityta prievolė, kurios įvykdymo terminas nebuvo suėjęs.

Dėl sandorio šalių sąžiningumo

55.       Sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų, trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).

56.       Pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.).

57.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2020 m. kovo 6 d. įskaitymo metu ieškovės ir atsakovės vadovu buvo G. U., kuris taip pat buvo atsakovės akcininkas. Šių aplinkybių pagrindu teismas konstatavo, kad šalių nesąžiningumas preziumuojamas. Apeliantei kilo pareiga paneigti nesąžiningumo prezumpciją, tačiau apeliantė neginčija pirmosios instancijos teismo nustatytų faktinių aplinkybių bei nenurodo priešingų aplinkybių, paneigiančių nesąžiningumo prezumpciją, todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir šiuo ginčo klausimu.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

58.       Apibendrindama nutartyje išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai pripažino, jog egzistuoja visos sąlygos ginčijamą įskaitymą pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, bei taikė restituciją. Naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, todėl jis paliekamas nepakeistas.

59.       Atsakovės apeliacinį skundą atmetus, netenkinamas jos prašymas atlyginti turėtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė BUAB „Litoplast“ pateikė prašymą priteisti iš apeliantės 1 996,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

60.       Ieškovės BUAB „Litoplast“ prašomos atlyginti atstovavimo išlaidos yra pagrįstos, jos neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nustatytų dydžių, todėl jų atlyginimas priteisiamas iš atsakovės.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. gegužės 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Litoplast“, juridinio asmens kodas 302416349, iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic plastic products“ juridinio asmens kodas 300003985, 1 996,50 Eur (vieno tūkstančio devynių šimtų devyniasdešimt šešių eurų ir 50 centų) bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų atlyginimą.

Teisėjai                                                           Gintaras Pečiulis

                                         Irmantas Šulcas

                   Aldona Tilindienė