Civilinė byla Nr. e2-1879-230/2016
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00525-2016-7
Procesinio sprendimo kategorija: 2.5.1.6.1.; 2.5.3., 2.5.6.2.; 3.2.6.1.; 3.2.6.11.
(S)
KAUNO APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2016 m. gruodžio 12 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Nijolia Indreikienė,
sekretoriaujant Vilijai Noreikienei,
dalyvaujant ieškovės BUAB „Skirnuva“ atstovui advokatui M. D.,
atsakovės UAB „Žvelk plačiau“ atstovams direktoriui S. P. ir advokatui V. T.,
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Skirnuva“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Žvelk plačiau“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo ir
n u s t a t ė :
ieškovė BUAB „Skirnuva“ ieškinyje teismo prašo: 1) pripažinti niekine ir negaliojančia ab initio 2015 m. vasario 18 d. tarp ieškovės BUAB „Skirnuva“ ir atsakovės UAB „Žvelk plačiau“ sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir taikyti restituciją; 2) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškinyje nurodo, jog 2015 m. vasario 18 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis, pagal kurią ieškovė perleido atsakovei reikalavimo teisę į Valstybinės saugomų teritorijų tarnybos prie Aplinkos ministerijos ieškiniu numatytą 356 050,15 Lt (103 119,35 Eur) dydžio ieškinio reikalavimą už 26 117,70 Eur (90 179,20 Lt), susidedančių iš: 30 000 Lt (8 688,60 Eur) ieškovės skolos atsakovei pagal teismo patvirtintą restruktūrizavimo planą; 55 000 Lt (15 929,10 Eur) ieškovės skolos, susidariusios po restruktūrizavimo plano patvirtinimo (einamieji mokėjimai) atsakovei; 5 179,20 Lt (1 500 Eur) atsakovės sumokamų į bendrovės kasą ieškovei per vieną mėnesį nuo šios sutarties sudarymo dienos. Minėta sutartimi ieškovė ir atsakovė susitarė taikyti priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, t. y. 85 000 Lt (24 617,70 Eur) sumažinti ieškovės įsiskolinimą atsakovei. Taigi, atsakovė iš nemokios ieškovės, pažeisdama ieškovės kreditorių lygiateisiškumą, už 1 500 Eur suma įsigijo 103 119,35 Eur reikalavimą į skolininkę Valstybinę saugomų teritorijų tarnybą prie Aplinkos ministerijos civilinėje byloje Nr. 2-1241-390/2016 bei nepagrįstai atliko vienarūšių reikalavimų įskaitymą. Kadangi ginčijama sutartimi buvo perleisti reikalavimai, dėl kurių Kauno apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-1241-390/2016, todėl teismas protokoline nutartimi pakeitė ieškovą iš BUAB „Skirnuva“ į UAB „Žvelk plačiau“. Ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo daug kreditorių, kurių reikalavimo teisės buvo neabejotinos ir galiojančios, ką įrodo Kauno apygardos teismo 2015-06-23 nutartis civilinėje byloje Nr. B2-1716-390/2015, kuria UAB „Skirnuva” buvo iškelta bankroto byla. Teismas nustatė, kad iš viso pradelstų įsipareigojimų dydis sudarė 13 574 869,09 Eur, bendra turto vertė 11 990 212 Eur. Taigi BUAB „Skirnuva“ buvo nemoki ir turėjo kreditorių dar iki ginčijamos 2015-02-18 reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo, tokia išliko ir visą laiką iki pat bankroto bylos iškėlimo. Sutartis pažeidžia ieškovės ir jos kreditorių teises, kadangi BUAB „Skirnuva“ kreditorių susirinkimas nėra svarstęs ir patvirtinęs ginčijamo reikalavimo teisių perleidimo sandorio, tokio sandorio sudarymas nebuvo įtrauktas į UAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo planą. Reikalavimo teisės buvo perleistos už kainą, kuri ženkliai, t. y. 67 kartus mažesnė negu sutartyje nurodyta perleidžiamų reikalavimo teisių suma. Sutartimi buvo susitarta dėl priešpriešinio vienarūšio įskaitymo, t. y. atsakovei UAB „Žvelk plačiau“ buvo suteikta nepagrįsta pirmenybė kitų kreditorių atžvilgiu, ginčijama sutartimi sumažinus 85 000 Lt (24 617,70 Eur) ieškovės įsiskolinimą atsakovei. Ieškinio pateikimo dieną nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas ginčyti sutartį. Ieškovė UAB „Skirnuva“ ir atsakovė UAB „Žvelk plačiau“ po to, kai pirmosios instancijos teismas nutraukė ieškovės restruktūrizavimo bylą ir iš esmės konstatavo jos nemokumą, likus dienai iki Lietuvos apeliacinio teismo nutarties, kuria palikta nepakeista Kauno apygardos teismo nutartis nutraukti restruktūrizavimo bylą, neprivalėjo sudaryti 2015-02-18 ginčo sandorio tarp susijusių asmenų ir suteikti prioritetą vienam iš kreditorių. Priešingai, ieškovės UAB „Skirnuva“ vadovas privalėjo nedelsiant kreiptis su pareiškimu į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o ne teikti prioritetą susijusiems asmenims kitų kreditorių sąskaita. Kaip jau minėta, ieškovė UAB „Skirnuva“, būdama nemoki, už 1 500 Eur perleido 103 119,35 Eur reikalavimo teises į skolininką Valstybinę saugomų teritorijų tarnybą prie Aplinkos ministerijos, taigi buvo aiški priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija. Todėl ieškovės UAB „Skirnuva“ buvusio vadovo L. K., kurio sūnus J. K. buvo UAB „Skirnuva“ akcininkas ir atsakovės UAB „Žvelk plačiau“, kurios vienintelis akcininkas S. P. buvo ir UAB „Skirnuva“ akcininkas, nesąžiningumas, pasireiškiantis siekiu suteikti prioritetą susijusiam asmeniui, yra preziumuojamas. Atsakovė UAB „Žvelk plačiau“, būdama verslininke, sudarydama ginčijamą sandorį taip pat buvo nesąžininga, kadangi tinkamai neįvykdė savo pareigos pasidomėti, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo (ieškovė) neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Aplinkybė, jog ieškovė UAB „Skirnuva“ yra nemoki (negali atsiskaityti su visais kreditoriais) ginčijamų sandorių sudarymo metu atsispindėjo VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registre ir yra nurodyta pačioje ginčijamoje sutartyje.
Atsakovė UAB „Žvelk plačiau“ atsiliepime į ieškovės ieškinį prašo jį atmesti ir nurodo, kad ĮBĮ 11 str. 5 d. 9 p. numato galimybę bankroto administratoriui atstovauti bankrutuojančią įmonę teisme, tačiau šiuo atveju ieškovės atstovas reiškia ieškinį actio Pauliana pagrindu skolininkės (BUAB „Skirnuva“) vardu, kas yra neleidžiama, nes teikti ieškinius actio Pauliana pagrindu yra suteikiama tik kreditoriui, o jokiu būdu ne skolininkui. Todėl ieškinys actio Pauliana pagrindu yra paduotas tam neįgalioto asmens. Restruktūrizavimo administratoriaus bei kreditorių sutikimas sudaryti ginčijamą sutartį net nebuvo reikalingas, nes RUAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo planas buvo priimtas restruktūrizuojamos bendrovės kreditorių susirinkime bei patvirtintas Kauno apygardos teismo 2013-01-31 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1992-173/2013. Restruktūrizavimo plano 21 lentelėje buvo nurodyti kreditorinių reikalavimų tenkinimo terminai, taigi vadovaujantis ĮRĮ 14 str. 10 d., restruktūrizavimo planas privalėjo būti vykdomas be jokių papildomų restruktūrizavimo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo sutikimų. Nors ieškovė nurodo, kad pagal ginčo sutartį buvo sumokėta tik 1 500 Eur, tačiau kartu buvo dengiamas 30 000 Lt kreditorinis reikalavimas bei atliekamas 55 000 Lt einamasis mokėjimas įskaitymo būdu. Ieškovė taip pat nepagrįstai teigia, kad sutartimi buvo suteiktas prioritetas vienam iš kreditorių, kadangi 2015-02-13 buvo teikiamas pasiūlymas Nr. 46 restruktūrizuojamos bendrovės kreditoriams įsigyti ieškovės teises, todėl jokio prioriteto suteikimo tik vienam kreditoriui nebuvo. Ieškovė nepateikė jokių RUAB „Skirnuva“ nemokumo įrodymų pagal ĮBĮ 2 str. 8 d. reikalavimus ir nepagrįstai nurodo, jog iš 2015-02-28 balanso matosi pradelsti restruktūrizuojamos bendrovės įsipareigojimai ginčo sutarties sudarymo dieną, be to, nemokumą įrodinėja neišmokėtu darbo užmokesčiu, o ne pradelstais įsipareigojimais, kaip tai numato ĮBĮ 2 str. 8 d. Ieškovės pateikiami VMI duomenys dėl 250 155,71 Eur skolos 2015-06-22 dieną, VSDFV duomenys dėl 532 883,33 Eur skolos 2015-06-15 dieną yra žymiai vėlesni, nei buvo sudaryta ginčo sutartis, todėl jie negali būti įtraukti į pradelstus mokėjimus pagal ĮBĮ 2 str. 8 d. Paskolų grąžinimo BAB „Snoras“ terminai taip pat suėjo vėliau, nei kad buvo sudaryta ginčo sutartis, todėl ši skola nepatenka prie pradelstų ieškovės įsipareigojimų. Ieškovė ginčo sutartį sudaryti privalėjo, nes mažinti restruktūrizuojamos bendrovės skolas reikalauja ĮRĮ 1 str. 2 d. nurodomas restruktūrizavimo tikslas, vykdyti restruktūrizavimo planą reikalauja ĮRĮ 14 str. 10 d., vykdyti einamuosius mokėjimus reikalauja ĮRĮ 9 str. 1 d. Ieškovė nepagrįstai nurodo, jog buvo privaloma kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o ne sudaryti ginčo sutartį. Kol nėra nutraukta restruktūrizavimo byla, kelti bankroto bylą neleidžia ĮRĮ 1 str. 3 d. Taigi restruktūrizuojama bendrovė iki įsiteisės nutartis dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo privalėjo vykdyti ĮRĮ, o ne ĮBĮ reikalavimus, tame tarpe ir vykdyti ĮRĮ 1 str. 2 d. nurodomą tikslą – mažinti restruktūrizuojamos bendrovės skolas. CK 6.67 str. 4 d. šiuo atveju nėra taikytina, kadangi bendrovei būnant restruktūrizuojamai, bendrovės valdymo organai netenka kai kurių savo įprastinių teisių, nes restruktūrizuojamos bendrovės veiklą prižiūri teismo paskirtas restruktūrizavimo administratorius, o pačios bendrovės valdymo organai pagal ĮRĮ 9 str. 1 d. reikalavimą privalo veikti vadovaudamiesi restruktūrizavimo planu, laikydamiesi šiame įstatyme ir teismo nutartyje nustatytų apribojimų. Taigi akivaizdu, kad jeigu bendrovės valdymo organai veikė laikydamiesi ĮRĮ 9 str. 1 d. reikalavimų (apribojimų), tai jiems nereikia įrodinėti savo sąžiningumo pagal ieškovės nurodomą CK 6.67 str. 4 d. Nepagrįstas ieškovės teiginys dėl atsakovės nepasidomėjimo ieškovės kreditoriais, kadangi pats bendrovės pripažinimas restruktūrizuojama reiškia, kad bendrovė turi laikinų finansinių sunkumų, t. y. turi kreditorių, kuriems buvo laiku nesumokėta pagal ĮRĮ 1 str. 1 d. Be to, atsakovė pati buvo RUAB „Skirnuva“ kreditoriumi, todėl turėjo teisę į savo kreditorinio reikalavimo patenkinimą pagal restruktūrizavimo plane numatytus terminus ir įstatyminę teisę reikalauti, kad būtų sumokėti einamieji mokėjimai. Taigi atsakovė veikė pagal ĮRĮ normų reikalavimus, kas negali būti laikoma nesąžiningumu. Be to, atsakovė niekada nebuvo UAB „Skirnuva“ dalyve, o vienintelis atsakovės akcininkas niekuomet nevaldė daugiau kaip 10 proc. ieškovės akcijų.
Ieškovė dubliku nesutinka su atsakovės UAB „Žvelk plačiau“ atsiliepime į ieškinį išdėstytais argumentais ir nurodo, kad atsakovės argumentas, jog administratorius neturi teisės reikšti actio Pauliana ieškinio ieškovės, kaip bankrutuojančios įmonės, kreditorių vardu yra nepagrįstas, ši teisė jam yra plačiai pripažinta teismų praktikoje ir administratoriai ja naudojasi, gindami kreditorių interesus. Atsakovės argumentai, kad ginčo sutarties pasirašymas neturėjo būti suderintas su tuometiniu restruktūrizavimo administratoriumi ar kreditoriais, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, t. y. ĮRĮ 15 str., 24 str. 3 d. Kauno apygardos teismo 2015-06-23 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1716-390/2015, kuria iškelta bankroto byla UAB „Skirnuva”, pagal 2015-02-28 balansą buvo nustatyti prejudiciniai faktai, kurių daugiau įrodinėti nereikia, t. y. kad iš viso ieškovės „BUAB Skirnuva“ pradelstos skolos kreditoriams – VMI, VSDFV, BAB „Snoras“, AB „Šiaulių bankas“ ir darbuotojams sudarė 9 686 182,10 Eur, kitiems kreditoriams skola sudarė 3 888 686,99 Eur, iš viso pradelstų įsipareigojimų dydis sudarė 13 574 869,09 Eur. ĮRĮ yra aiškiai nurodyta, kad draudžiama vykdyti visas pinigines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos, įskaitant palūkanų, netesybų ir privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka, nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą, įskaityti reikalavimus, įkeisti, parduoti ar kitaip perduoti įmonės turtą, reikalingą įmonės veiklai tęsti. Taigi atsakovės teiginys, kad ieškovė privalėjo sudaryti ginčo sutartį restruktūrizavimo metu, nes taip buvo sumažintos restruktūrizuojamos bendrovės (ieškovės) skolos, yra atmestinas kaip prieštaraujantis ĮRĮ nuostatoms. Atsakovės teiginiai, kad atsakovės akcininkas niekada nebuvo ieškovės dalyviu, o vienintelis atsakovės akcininkas niekada nevaldė daugiau kaip 10 proc. ieškovės akcijų, yra deklaratyvūs, nepagrįsti jokiais įrodymais. Tuo tarpu iš Juridinių asmenų registro 2016-03-07 išrašo ir ieškovės BUAB „Skirnuva“ 2015-03-13 akcininkų sąrašo matyti, kad ginčo sutartį sudaręs atsakovės direktorius S. P. yra ieškovės akcininkas, turintis net 1 590 vnt. ieškovės akcijų. Taigi akivaizdu, kad atsakovės vadovas, būdamas ieškovės akcininku, neabejotinai žinojo apie ieškovės nemokumą, be to, sudarė sutartį su savo vadovaujama kita įmone (atsakove UAB „Žvelk plačiau“), todėl ginčijamą 2015-02-18 sutartį sudariusių šalių nesąžiningumas yra neabejotinai įrodytas.
Atsakovė UAB „Žvelk plačiau“ tripliku prašo ieškinį atmesti, nurodo analogiškas aplinkybes kaip ir atsiliepime į ieškinį, papildomai nurodo, jog 2015-06-23 Kauno apygardos nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-1716-390/2015 buvo priimta ne pagal 2015-02-28 balansą, kadangi pagal šį balansą buvo priimta 2015-05-13 nutartis, kuria atsisakyta kelti bankroto bylą UAB „Skirnuva“. Iš nutartyje dėstomų aplinkybių (2015-06-22 VMI duomenų, 2015-06-15 VSDFV duomenų) matosi, jog 2015-06-23 nutartis buvo priimta vadovaujantis ne 2015-02-28 balanso, bet daug vėlesniais duomenimis. Ieškovės dublike nurodomos ĮRĮ nuostatos taikytinos iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo, todėl sudarant ginčo sutartį negaliojo. Atsakovės direktorius S. P. niekada nevadovavo RUAB „Skirnuva“, todėl ir negalėjo sudaryti sutarties su savo vadovaujama kita įmone (atsakove UAB „Žvelk plačiau“). Tokią ieškovės nurodomą aplinkybę paneigia ir pati 2015-02-18 ginčo sutartis, kur už RUAB „Skirnuva“ pasirašo ne S. P.. Be to, RUAB „Skirnuva“ akcininku S. P. tapo tik 2014-12-04, t. y. tik keli mėnesiai iki sudarant ginčo sutartį. Per tuos kelis mėnesius neįvyko jokio RUAB „Skirnuva“ akcininkų susirinkimo, todėl savo, kaip RUAB „Skirnuva“ akcininko, teisėmis iki ginčo sutarties sudarymo nebuvo pasinaudota. S. P. kaip UAB „Skirnuva“ akcininkas nebuvo įregistruotas VĮ Registrų centras, nes vėliausią bendrovės akcininkų sąrašą bendrovė VĮ Registrų centras pateikė tik 2011-08-25.
Ieškovės atstovas M. D. prašo ieškinį patenkinti ir paaiškino, kad, ieškovė negalėjo sudaryti reikalavimo perleidimo sutarties, nesuderinusi su administratoriumi ir kreditoriais, be to, nebuvo jokios ekonominės logikos sudaryti tokį sandorį. Mano, kad ieškiniui nuginčyti yra visos actio Pauliana sąlygos. Nutartis iškelti bankroto bylą patvirtina, kad ieškovė turėjo galiojančią reikalavimo teisę, kadangi įmonė jau buvo nemoki ir turėjo kreditorių su pradelstais reikalavimais, o restruktūrizavimo byla buvo nutraukta. 2015-02-18 dienos buhalterinės apskaitos duomenys patvirtina, kad įmonė tuo metu jau buvo nemoki, o šie duomenys faktiškai nesiskiria nuo 2015-02-28 balanso duomenų, kuriais buvo remiamasi iškeliant bankroto bylą. Ginčo sandoris sudarytas išvakarėse, kai buvo konstatuotas negebėjimas vykdyti restruktūrizavimo planą. Sandoris pažeidžia kreditorių teises, kadangi kreditorių susirinkimas nepatvirtino tokio sandorio ir toks sandoris nebuvo įtrauktas į restruktūrizavimo planą, be to, reikalavimo teisė parduota 67 kartus mažesne kaina. Ieškovė ir atsakovė susiję asmenys, kadangi atsakovės direktorius turi ieškovės akcijų. Nors sandorio sudarymo metu ieškovė buvo restruktūrizuojama, tačiau turi būti vertinama jos faktinė būsena. Mano, kad atsiskaitymas su kreditoriumi nėra restruktūrizavimo plano vykdymas, nes reikia paisyti visų kreditorių interesų.
Atsakovės atstovas direktorius S. P. prašo ieškinį atmesti ir paaiškino, kad jis pas ieškovę turi vos 9 procentus akcijų, sandorio sudarymo metu akcijas jau turėjo, jos buvo neįregistruotos ir akcininkų susirinkimo tuo metu dar nebuvo. Apie šios įmonės finansinę padėtį žinojo tik tiek, kad ji turi sunkumų. Gavo pasiūlymą pirkti kaip ir kiti kreditoriai ir nusprendė tuo pasinaudoti. Nurodo, kad atsakovei atsisakius 85 000 Lt reikalavimo ir sumokėjus 1 500 Eur, ieškovės įmonės balansinis turtas nepakito, be to, buvo perkama tik tam tikra tikimybė, kurios realizavimo galimybės yra neaiškios. Šalys sudarydamos sutartį nežinojo, kad restruktūrizavimo byla bus nutraukta. Skola atsakovei buvo atsiradusi iki restruktūrizavimo, o po to, toliau vykdant rangos darbus, atsirado einamieji mokėjimai.
Atsakovės atstovas advokatas V. T. taip pat prašo ieškinį atmesti ir paaiškino, kad ginčo atveju turi būti taikomas Įmonių restruktūrizavimo įstatymas. Restruktūrizuojama įmonė turi vykdyti restruktūrizavimo planą, kurį tvirtina kreditoriai, dengti skolas ir mokėti visas einamąsias įmokas. Restruktūrizavimo tikslas yra sumokėti skolas ir išvengti bankroto. Ieškovei bankroto byla iškelta tik 2015-06-23, o sandoris sudarytas 2015-02-18, kai įmonė dar buvo restruktūrizuojama. Su atsakove buvo atsiskaityta pagal restruktūrizavimo planą. Pirkti reikalavimą buvo pasiūlyta visiems kreditoriams. Mano, kad sandorį sudaryti reikėjo, nes buvo planas mažinti skolas. Įstatymas nenumato, kad pardavimas turėtų būti įtrauktas į restruktūrizavimo planą, o perleisti buvo galima, kadangi areštas nebuvo taikytas. Mano, jog ieškovė neįrodė, kad įmonė tuo metu buvo nemoki, nes iš balanso nematyti, ar tai pradelsti įsipareigojimai. Atsakovė sąžininga, nes vadovaujantis Įmonių restruktūrizavimo įstatymu turėjo sudaryti sandorį, kadangi tokiu būdu buvo mažinamos skolos.
Ieškinys tenkintinas. Byloje su ieškiniu pateiki rašytiniai įrodymai patvirtina, kad RUAB „Skirnuva“ (kreditorė – ieškovė) ir UAB „Žvelk plačiau“ (naujoji kreditorė – atsakovė) 2015 vasario 18 d. pasirašė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria ieškovė perleido atsakovei reikalavimo teisę, t. y. teisę reikalauti iš Valstybinės saugomų teritorijų tarnybos prie Aplinkos apsaugos ministerijos 2015-02-18 ieškiniu numatytą 356 050,15 Lt dydžio ieškinio reikalavimą už 26 117,70 Eur (90 179,20 Lt ), susidedančių iš: 1) 30 000 Lt kreditorės skolos naujajai kreditorei pagal teismo patvirtintą RP (restruktūrizavimo planą), 2) 55 000 Lt kreditorės skolos, susidariusios po RP patvirtinimo (einamieji mokėjimai) naujajai kreditorei, 3) 5 179,20 Lt (1 500 Eur) naujoji kreditorė sumoka kreditorei į bendrovės kasą per vieną mėnesį nuo sutarties sudarymo dienos. Šalys sutarties 2 punkte susitarė, kad šios sutarties pagrindu taiko priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, t. y. 85 000 Lt dydžiu mažinamas kreditorės įsiskolinimas naujai kreditorei. Sutarties 3 punkte šalys nurodė, kad kartu su reikalavimo perleidimu naujai kreditorei taip pat perleidžiamos ir visos kitos papildomos teisės, įskaitant, bet neapsiribojant teise į skolos padidėjimą palūkanas, netesybas, nuostolių atlyginimą, įkeitimą, laidavimą ir pan. 2012-02-26 Kasos pajamų orderio kvitas patvirtina, kad atsakovė sumokėjo 1 500 Eur, tai patvirtina ir su atsakovės 2016-11-02 pateiktais rašytiniais paaiškinimais pateiktas kasos žurnalo išrašas, patvirtinantis, kad ieškovė iš atsakovės šią sumą gavo. Atsakovės su atsiliepimu į ieškinį pateikta Kauno apygardos teismo 2012 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-2694-173/2012 pagrindžia, kad UAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo byloje buvo patvirtintas atsakovės UAB „Žvelk plačiau“ kreditorinis reikalavimas 118 262,72 Lt sumai. Atsakovė su atsiliepimu į ieškinį pateikė restruktūrizavimo plano ištrauką, kurioje numatytas restruktūrizuojamų skolų išdėstymas, t. y. skolų grąžinimas kreditoriams atskirais metais pagal nustatytas kreditorių eiles. Restruktūrizavimo planas patvirtintas Kauno apygardos teismo 2012 m. sausio 31 d. nutartimi, ką patvirtina atsakovės su tripliku pateiktas šios nutarties nuorašas. Su atsakovės atstovo 2016-11-02 rašytiniais paaiškinimais pateikti įrodymai (2011–2012 m. atliktų darbų aktai, pažymos, šalių buhalterinės apskaitos dokumentų išrašai) patvirtina, kad ieškovė sandorių sudarymo metu turėjo įsiskolinimą atsakovei UAB „Žvelk plačiau“. Iš atsakovės su atsiliepimu į ieškinį pateiktos Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-1716-390/2015 nuorašo matyti, kad šia nutartimi buvo atsisakyta UAB „Skirnuva“ iškelti bankroto bylą, nenustačius įmonės nemokumo. Tačiau ieškovės su ieškiniu pateiktos Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-1716-390/2015 nuorašas patvirtina, kad šia nutartimi teismas, prieš tai pats pasinaikinęs 2015 m. gegužės 13 d. nutartį, įvertinęs surinktus papildomus duomenis, ieškovei UAB „Skirnuva“ iškėlė bankroto bylą ir paskyrė administratorių, šia nutartimi, remiantis 2015-02-28 balanso duomenimis, buvo konstatuotas UAB „Skirnuva“ nemokumas. Taip pat iš ieškovės su ieškiniu pateikto UAB „Skirnuva“ akcininkų sąrašo matyti, kad atsakovės direktorius S. P. 2014-12-04 buvo įsigijęs 1 590 UAB „Skirnuva“ akcijų.
Iš Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) ir atsakovės su atsiliepimu į ieškinį pateiktų nutarčių nuorašų nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2014 m. gruodžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-460-173/2014 (Nr. B2-773-173/2013) nutraukė UAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo bylą, konstatavus restruktūrizavimo plano nevykdymą. Lietuvos apeliacinio teismo 2015-02-19 nutartimi Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 4 d. nutartis buvo palikta nepakeista, pripažinus pirmosios instancijos teismo išvadą, kad restruktūrizavimo planas nevykdomas, pagrįsta.
Ieškovė prašo pripažinti 2015-02-18 reikalavimo teisės perleidimo sutartį negaliojančia actio Pauliana ieškinio pagrindu (CK 6.66 straipsnis), nurodydama, kad šie sandoriai sudaryti ieškovei jau esant nemokiai, šiais sandoriais suteikiant pirmenybę vienam iš kreditorių, taip pažeidžiant kitų kreditorių teises.
CK 6.66 straipsniu kreditoriui suteikta teisė actio Pauliana pagrindu ginti savo teises ir interesus nuo nesąžiningų skolininko veiksmų. Tiek įstatyme, tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra nustatytos šios actio Pauliana taikymo sąlygos, kurios yra būtinos kreditoriui ginčijant skolininko sudarytus sandorius: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Multiimpex“ v. UAB „Eneka“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-587/2008; 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Liūto vaistinė“ v. UAB „Optivita“, bylos Nr. 3K-3-105/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010; kt.). Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų egzistavimo nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu. Todėl pasisakant dėl ieškinio pagrįstumo apsvarstytinos visos šios būtinos actio Pauliana ieškinio sąlygos.
Dėl administratoriaus teisės reikšti actio Pauliana ieškinį ir neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės
Atsakovė ginčija ieškovės, atstovaujamos administratoriaus įgalioto asmens, teisę reikšti bankrutuojančios įmonės vardu actio Pauliana ieškinį, kadangi administratoriaus atstovas gali atstovauti tik pačią bankrutuojančią įmonę – skolininką, o ne bankrutuojančios įmonės kreditorius. Tačiau įmonės bankroto atveju sandorių ginčijimas yra ne tik bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė, bet pareiga. Įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) nėra konkrečiai nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, pvz. ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte, nustatyta, kad administratorius pareiškia ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (ar) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Todėl spręstina, kad administratorius gali ginčyti bankrutuojančios įmonės iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius visais CK numatytais pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003, Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-733/2014).
Kreditorius, siekdamas pasinaudoti įstatymo suteikiamais savo teisių gynybos būdais, tam turi įrodyti teisinį pagrindą – turimą neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui ir kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Kasacinio teismo konstatuota, kad ši actio Pauliana sąlyga yra privaloma nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kreditorius, ar kreditoriui atstovaujantis bankroto administratorius. Jos nepašalina ir ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte įtvirtinta administratoriaus bendra pareiga ginti visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010).
Faktą, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų įsiskolinimų kreditoriams, pirmiausia patvirtina buhalterinės apskaitos duomenys už laikotarpį nuo 2015-01-01 iki 2015-02-18 (t. y. iki ginčo sandorių sudarymo), kuriuos ieškovės atstovas pateikė 2016-11-11. Iš šių duomenų matyti, kad per vienerius metus mokėtinos sumos šiuo laikotarpiu sudarė 29 455 454,30 Eur. Kad tai pradelstos skolos, o įsipareigojimai kreditoriams nebuvo vykdomi, patvirtina duomenų periodo pradžiai (2015-01-01) ir pabaigai (2015-02-18) sugretinimas, kuris patvirtina, kad skolos per šį laikotarpį ne tik kad nebuvo mokamos, bet jos ir išaugo beveik 1 mln. Eur. Iš šių buhalterinės apskaitos duomenų matyti, kad ginčo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo skolų darbuotojams, tiekėjams, valstybės ir socialinio draudimo biudžetams. Tai patvirtina ir nustatyta aplinkybė, jog Kauno apygardos teismo 2014-12-04 nutartimi ir Lietuvos apeliacinio teismo 2015-02-19 nutartimi buvo konstatuotas restruktūrizavimo plano nevykdymas ir tuo pačiu įsipareigojimų kreditoriams (tarp jų net įsipareigojimų darbuotojams) nevykdymas. Kauno apygardos teismui 2015 m. birželio 23 d. nutartimi iškėlus bankroto bylą, remiantis 2015-02-28 balanso duomenimis, t. y. sudarytu praėjus vos 10 dienų po ginčo sandorio sudarymo, buvo nustatyta, kad vien neišmokėtas darbo užmokestis sudarė 1 768 896,46 Eur, o pradelstos skolos kreditoriams iš viso buvo 13 574 869,09 Eur. Nurodyti duomenys suteikia pakankamą pagrindą spręsti, jog perleidžiant reikalavimo teises ieškovės kreditoriai turėjo neabejotinų ir galiojančių reikalavimo teisių skolininkui ir jas turėjo iki ginčijamų sandorių sudarymo.
Dėl kreditorių teisių pažeidimo
Tam, kad galėtų būti patenkintas actio Pauliana ieškinys, būtina nustatyti, jog ginčijamu sandoriu, kurio skolininkas sudaryti neprivalėjo, pažeistos kreditorių teisės. 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Ši teisės norma nustato, kad kreditoriaus teises pažeidžia sandoris, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teises.
Skolininko nemokumas suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ v. RUAB „Elektrotinklas“, bylos Nr. 3K-3-204/2012). Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais ir neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Murena“ v. AB „Eurovia Lietuva“, bylos Nr. 3K-7-130/2013).
Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. birželio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Minicredit“ v. UAB „Egroup LT“ ir UAB „Pro Invest Group“). Actio Pauliana tikslas yra pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu taikyti restituciją, sugrąžinant skolininkui turtą, kurį jis nesąžiningai perleido tretiesiems asmenims, ir šio turto sąskaita patenkinti kreditoriaus reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB ,,Turto bankas“ v. BAB ,,Rimeda“, bylos Nr. 3K-3-201/2001; 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto savivaldybė v. UAB ,,Baltijos parkingas“, Norvegijos įmonė Parkerings-Compagniet, AS, bylos Nr. 3K-3-423/2007).
Nagrinėjamu atveju yra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad ieškovė sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį jau nebeturėdama galimybių atsiskaityti su visais kreditoriais (būdama faktiškai nemoki), taip suteikdama pirmenybę vienam iš kreditorių. Kaip jau nurodyta, nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar yra pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad jai būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais ir neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Baldų rojus“ v. UAB „Vilniaus Sigmos partneris“, bylos Nr. 3K-3-47/2013; kt.).
Pažymėtina, kad faktiniam įmonės nemokumui konstatuoti neprivaloma vertinti visų turimų jos kreditorių ir galimybių su jais atsiskaityti, pakanka nustatyti aplinkybes, jog įmonė neatsiskaitė su tam tikrais kreditoriais. Pagal bylos įrodymų duomenis galima spręsti, kad UAB ,,Skirnuva“ ginčijamus sandorius sudarė jau būdama nemoki, t. y. perleido savo turimas reikalavimo teises atsakovei UAB ,,Žvelk plačiau“, taip suteikdama vienam iš kreditorių pirmenybę ir tuo pačiu pasunkino bei sumažino ginčo sandorio metu buvusių kitų UAB ,,Skirnuva“ kreditorių galimybes gauti savo reikalavimų patenkinimą. Aukščiau nurodyti argumentai dėl ieškovės neabejotinos ir neginčijamos reikalavimo teisės turėjimo patvirtina, kad laikotarpiu, artimu sandorių sudarymui, įmonėje pagal 2015-02-28 balansą jau buvo faktinio nemokumo situacija, kadangi Kauno apygardos tesimo 2015 m. birželio 23 d. nutartimi konstatuota, kad UAB „Skirnuva“ tuo metu turėjo pradelstų įsipareigojimų 13 574 896,09 Eur sumai, o pusė į balansą įrašyto turto vertė – 5 995 106 Eur, tačiau ilgalaikis turtas, t. y. transporto priemonės jau buvo areštuotas, o nekilnojamasis turtas – įkeistas. Tai pagrindžia ir ieškovės pateikti buhalterinės apskaitos duomenys laikotarpiu nuo 2015-01-01 iki 2015-02-18. Nors atsakovė teigia, kad dalis Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 23 d. nutartyje nustatytų pradelstų įsipareigojimų yra vėlesnio, nei buvo sudarytas ginčo sandoris, laikotarpio, kaip pvz. VMI skolos nurodytos 2015-06-22 d. duomenimis, o skola VSDFV nustatyta, remiantis 2015-06-15 duomenimis. Tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad nutartyje nurodytos skolos valstybės ir socialinio draudimo biudžetams sudaro tik dalį visų pradelstų įsipareigojimų, be to, skola VMI bankroto bylos iškėlimo metu jau buvo sumažėjusi 336 500 Eur, kas reiškia, kad ši skola sandorio sudarymo metu buvo didesnė. Nepaisant to, net ir įvertinus nurodytoje nutartyje tam tikrus padidėjusius įsiskolinimus laikotarpiu nuo 2015-02-28 iki bankroto bylos iškėlimo (2015-06-23), darytina išvada, kad nustatyta pradelstų įsiskolinimų apimtis ir jos santykis su turėto turto verte leidžia spręsti, kad pradelsti įsipareigojimai ginčo sandorio sudarymo metu jau viršijo pusę turto vertės. Pažymėtina, kad sandorio sudarymo metu buvo ir kitų kreditorių, kurių reikalavimai, kaip ir atsakovės, buvo patvirtinti dar restruktūrizavimo byloje.
Todėl ginčo sandorių sudarymo metu buvo akivaizdi faktinė nemokumo situacija, kuri Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 23 d. nutartimi tik buvo įvertinta ir teisiškai kvalifikuota. UAB „Skirnuva“, žinodama tikrąją nemokumo padėtį, ginčijamu sandoriu perleido atsakovei UAB ,,Žvelk plačiau“ reikalavimo teises į Valstybinę saugomų teritorijų tarnybą prie Aplinkos apsaugos ministerijos ir šio sandorio pagrindu įskaitė atsakovės turėtą 85 000 Lt dydžio reikalavimo teisę į ieškovę. Taip atsiskaitydama su vienu iš daugelio kreditorių, t. y. UAB ,,Žvelk plačiau“ skolininkė UAB ,,Skirnuva“ nepagrįstai būtent šiam kreditoriui suteikė pirmenybę gauti reikalavimo patenkinimą, nors, kaip jau nustatyta, tuo metu UAB ,,Skirnuva“ turėjo pradelstų įsiskolinimų darbuotojams, VMI, VSDFV, bankams ir kitiems kreditoriams, kas nustatyta Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 23 d. nutartimi UAB „Skirnuva“ bankroto byloje.
Konstatuotina, kad kreditoriaus, pareiškusio actio Pauliana dėl skolininko sudaryto sandorio nuginčijimo, siekiamas tikslas yra gauti turimo kreditoriaus reikalavimo patenkinimą, šį reikalavimą nukreipiant į skolininko ginčijamu sandoriu perleistą turtą. Kai actio Pauliana pareiškia bankrutuojančios įmonės bankroto administratorius, tai jis, veikdamas visų kreditorių interesais, siekia į bankrutuojančios įmonės turto masę susigrąžinti perleistą kitiems asmenims turtą pagal ginčijamą sandorį tam, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriai galėtų gauti savo turimų reikalavimų patenkinimą. Tais atvejais, kai actio Pauliana nuginčijus skolininko sudarytą sandorį (sandorius) yra atkuriamas skolininko mokumas, kreditoriai įgyja realias galimybes gauti turimų reikalavimų visišką patenkinimą. Kitais atvejais, kai actio Pauliana yra nuginčijamas skolininko sudarytas sandoris, tačiau skolininko mokumas lieka neatkurtas dėl per mažos, palyginti su skolininko įsiskolinimų dydžiu, nuginčytu sandoriu skolininko susigrąžinto turto vertės, kreditorių teisės ir interesai yra taip pat apginami, nes kreditoriai pagal savo turimų reikalavimų eiliškumą turi realią galimybę gauti dalinį reikalavimų patenkinimą proporcingai pagal visų kreditorių turimų reikalavimų dydžius. Taigi, pagal nuginčytą sandorį į bankrutuojančios UAB ,,Skirnuva“ turto masę grąžinus ginčo sandoriu perleistą turtą, kreditoriai ateityje, t. y. realizavus reikalavimo teisę į Valstybinę saugomų teritorijų tarnybą prie Aplinkos apsaugos ministerijos ir gavus piniginį jo patenkinimą galės į tai nukreipti savo reikalavimus ir gauti visišką ar dalinį patenkinimą, taip apginant kreditorių teisėtus interesus.
Dėl būtinumo sudaryti sandorį
Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatą, sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnis). Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006; kt.). Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą. Taigi jeigu skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, tai jo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. J. M. (J. M. ) ir kt., bylos Nr. 3K-3-362/2011; kt.).
Atsakovė privalomumą sudaryti ginčo sandorius grindžia UAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo plano vykdymu, t. y. UAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo plane numatytais įsipareigojimais atsiskaityti su kreditoriais, dėl ko atsakovei neva ir buvo pasiūlyta pirkti perleidžiamas reikalavimo teises. Tačiau šiuo atveju atsižvelgtina į tai, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti, kai UAB „Skirnuva“ jau buvo nemoki ir nebegalėjo vykdyti įsipareigojimų kreditoriams nei pagal restruktūrizavimo plane numatytą tvarką, nei apskritai vykdyti įsipareigojimus. Nustatyta faktinė aplinkybė, kad restruktūrizavimo planas faktiškai nebuvo vykdomas nuo pat jo patvirtinimo, kas yra nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo 2015-02-19 nutartyje dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, įtakojo RUAB „Skirnuva“ 2014-10-10 kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo buvo nutarta nutraukti restruktūrizavimo bylą. Kadangi atsakovė UAB „Žvelk plačiau“ nesutiko su šiuo nutarimu ir jį skundė Kauno apygardos teismui, tai reiškia, kad ji tuo metu jau turėjo žinoti apie tai, kad UAB „Skirnuva“ turi finansinių sunkumų ir negali vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, todėl priimdama pasiūlymą pirkti perleidžiamą reikalavimo teisę ne vykdė restruktūrizavimo plane numatytas priemones, o atvirkščiai, siekė patenkinti tik savo interesus, tuo pačiu apeidama kitus kreditorius. Pažymėtina, kad restruktūrizavimo plane numatyti kreditorių reikalavimo terminai ir jų tenkinimo apimtys nereiškia, kad ginčo sandorio sudarymo metu jau turėjo būti tenkinamas atsakovės reikalavimas, nes, remiantis Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 13 straipsnyje numatyta kreditorių reikalavimų tenkinimo eile ir tvarka, kiekvienu etapu kiekvienos paskesnės eilės kreditorių reikalavimai tenkinami po to, kai visiškai patenkinti atitinkamo etapo pirmesnės eilės kreditorių reikalavimai; jeigu neužtenka lėšų visiems vieno etapo vienos eilės reikalavimams visiškai patenkinti, šie reikalavimai tenkinami proporcingai pagal kiekvienam kreditoriui priklausančią sumą (ĮRĮ 13 straipsnio 7 dalis), o atsakovės reikalavimas šiuo atveju yra trečios eilės reikalavimas (ĮRĮ 13 straipsnio 6 dalis).
Jei ir kiti kreditoriai, galimai gavę pasiūlymą pirkti reikalavimo teisę, juo nepasinaudojo, tai jokiu būdu nereiškia, kad nebuvo pažeistos jų teisės, ką teigia atsakovės atstovai, nes kreditoriui elgiantis sąžiningai, apdairiai ir atsakingai turėjo kilti abejonės dėl tokio sandorio teisėtumo ir jo sąžiningumo kitų kreditorių atžvilgiu. Kadangi restruktūrizavimo procedūra yra priemonė įmonei išspręsti laikinus finansinius sunkumus, todėl visada padidėja jos atsakomybė prieš kreditorius ir nustačius, kad įmonėje susidarė tokia finansinė padėtis, kuri atitinka nemokumo būklę, saugant kreditorių interesus, turi būti nedelsiant kreipiamasi dėl bankroto bylos iškėlimo. Todėl negali būti pateisinami veiksmai, perleidžiant turtines teises vienam iš kreditorių, prisidengiant siekimu vykdyti restruktūrizavimo planą.
Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad nors atsakovė su 2016-11-04 pateiktais rašytiniais paaiškinimais pateikė tam tikrus įrodymus dėl UAB „Skirnuva“ pasiūlymo ir kitiems kreditoriams pirkti reikalavimo teisę į Valstybinės saugomų teritorijų tarnybą prie Aplinkos apsaugos ministerijos pateikimo, tačiau pvz. kreditorės UAB „Jungtinė auditorių kontora“ atstovas VETO.LT advokatų profesinė bendrija, atsakydama UAB „Skirnuva“ į šį pasiūlymą, nurodė, kad tokiu būdu įgijus reikalavimo teises bus pažeidžiamas restruktūrizavimo planas ir kreditorių lygybės principas patenkinti reikalavimus proporcingai reikalavimo sumai ir eilei, be to, kadangi nutartimi restruktūrizavimo byla nutraukta, todėl gali būti iškelta bankroto byla ir tuomet siūlomas sandoris galės būti ginčijamas CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pažeis kreditorių teises. Toks kito kreditoriaus atsakymas į pasiūlymą pirkti reikalavimo teisę rodo, kad taip turėjo elgtis ir atsakovė, nes tai atitiktų įstatymo reikalavimus.
Reikšminga aplinkybė, paneigianti atsakovės poziciją, jog ginčo sandoris, vykdant restruktūrizavimo planą, buvo privalomas, yra ta, kad priešpriešinių reikalavimų įskaitymu buvo padengta ne tik atsakovės skola pagal Restruktūrizavimo planą, t .y. patvirtintas reikalavimas, bet ir einamieji mokėjimai, neva atsiradę po restruktūrizavimo plano patvirtinimo, atsakovei toliau vykdant rangos darbu. Tačiau atsakovei pasiūlius pateikti įrodymus, kurie pagrįstų atsakovės UAB „Žvelk plačiau“ reikalavimus ieškovei UAB „Skirnuva“, atsakovė pateikė tik įrodymus, pagrindžiančius jos reikalavimus ieškovei, atsiradusius 2011–2012 m., t. y. iki restruktūrizavimo plano ir atsakovės reikalavimo patvirtinimo restruktūrizavimo byloje. Tai reiškia, kad atsakovė teisės į vadinamuosius einamuosius mokėjimus restruktūrizavimo proceso metu net nebuvo įgijusi, nes to neįrodė (CPK 178 straipsnis).
Dėl skolininkės (UAB „Skirnuva“) ir trečiojo asmens (UAB „Žvelk plačiau“) nesąžiningumo
Dar viena CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriama actio Pauliana taikymo sąlyga yra skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumas, t. y. kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti tik tuomet, kai nustatoma, kad: skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pažymima, kad sąžiningumas – tai teisinė ir faktinė kategorija, vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Taikant actio Pauliana institutą, kai ginčijamas atlygintinis sandoris, turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Jonsta“ v. UAB „TopDecor“, bylos Nr. 3K-3-703-706/2015).
Skolininkės UAB „Skirnuva“ nesąžiningumas pagal įstatyme ir teismų praktikoje suformuotas taisykles yra akivaizdus. UAB „Skirnuva“ turėjo būti žinoma, kad ji nevykdo restruktūrizavimo plano nuo pat jo patvirtinimo Kauno apygardos teismo 2013 m. sausio 31 d. nutartimi, kadangi jau 2013 m. birželio 6 d. kreditorių susirinkime buvo konstatuota, kad restruktūrizavimo planas nevykdomas, o įmonės veikla nuostolinga. 2014 m. gegužės 28 d. vykusiame RUAB „Skirnuva“ kreditorių susirinkime buvo bandoma pakeisti restruktūrizavimo planą, tačiau kreditoriai siūlomiems pakeitimams nepritarė ir įpareigojo vadovą atlikti turto vertinimą bei juo remiantis patikslinti restruktūrizavimo plano pakeitimus, tačiau vertinimas nebuvo atliktas, o 2014 m. spalio 10 d. įvykęs kreditorių susirinkimas netvirtino restruktūrizavimo plano vykdymo ataskaitos ir nutarė siūlyti teismui nutraukti restruktūrizavimo bylą. Šios aplinkybės nustatytos Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 4 d. nutartyje ir Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 19 d. nutartyje. Jos patvirtina, kad UAB „Skirnuva“ turėjo būti žinoma jos sunki turtinė padėtis ir tai, kad yra nevykdomi įsipareigojimai kreditoriams ir kad ginčo sandoris neabejotinai pažeis kreditorių teises. Tą patvirtino ir 2015-02-28 sudarytas balansas, kurio duomenys buvo pagrindas teismui iškelti bankroto bylą.
Reikalavimo teisę įgijusi atsakovė UAB „Žvelk plačiau“ taip pat pripažintina nesąžininga šalimi, kadangi ji būdama kreditore UAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo byloje ir aktyviai dalyvaudama kreditorių susirinkimuose, ką patvirtina tas faktas, kad ji skundė 2014 m. spalio 10 d. nutarimus, leidžia spręsti, kad ji turėjo informacijos apie ieškovės sunkumus, dėl ko ji turėjo turėti ir abejonių dėl UAB „Skirnuva“ galimybių vykdyti restruktūrizavimo planą, kas savo ruožtu rodo jos blogą finansinę padėtį. Taigi atsakovė, įsigydama didelės vertės reikalavimo teisę už palyginus nedidelę pinigų sumą grynaisiais ir pirmiau už kitus kreditorius gaudama savo reikalavimo patenkinimą įskaičius priešpriešinius reikalavimus, iš esmės veikė nesąžiningai, neapdairiai ir neatsakingai. UAB „Žvelk plačiau“ tam tikrą nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad atsakovės direktorius pripažino, kad jis iki sandorių sudarymo įgijo ir UAB „Skirnuva“ akcijų
Kadangi byloje nėra pateikta įrodymų, kurie pagrįstų perleistos reikalavimo teisės rinkos kainą, o ieškovė remiasi tik absoliučios perleistos reikalavimo sumos ir sumokėtos už tai sumos santykiu, todėl negalima konstatuoti, kad reikalavimo teisė atsakovei buvo perleista pernelyg žema kaina ir dėl to egzistuoja priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija, kas pagal CK 6.67 straipsnio 4 punktą leistų konstatuoti šalių nesąžiningumo prezumpciją. Kol reikalavimo teisės apimtis dar nėra nustatyta, nes dėl jos vyksta teisminis ginčas, tol negalima nustatyti tikrosios jos vertės, be to, tai įtakoja ir būsimo reikalavimo išieškojimo sąlygos ir galimybės. Tačiau nepaisant to, kaip jau nustatyta, šalių nesąžiningumas yra patvirtintas kitu būdu virš paminėtais įrodymais.
Dėl kitų actio Pauliana sąlygų
Byloje tarp šalių nekilo ginčo dėl ieškinio senaties tokiam ieškiniui pareikšti, nes ginčo sandoris sudarytas 2015-02-19, bankroto byla iškelta 2015 m. birželio 23 d. nutartimi, o ieškinys teisme pareikštas 2016-04-19.
Kaip nurodyta, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Kadangi UAB “Skirnuva“ kreditorių reikalavimai yra kur kas didesni nei ginčijamų sandorių restitucijos apimtis, o turto panaudotino jiems patenkinti faktiškai nėra, nes jis areštuotas ir įkeistas, todėl nepaneigta actio Pauliana taikymo visa apimtimi galimybė.
Dėl restitucijos
Restitucija yra sandorio negaliojimo padarinys, kurios pagrindinis tikslas – šalių grąžinimas į pirminę padėtį (status quo ante) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Star1 Airlines“ v. BUAB „StarTeam Group“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-250/2014). Restitucijos taikymas kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. Nustatęs, kad restitucija taikytina, teismas turi nustatyti restitucijos būdą (CK 6.146 straipsnis), taip pat įvertinti, ar nėra pagrindo pakeisti restitucijos būdą (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Saulės labirintai“ v. S. P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-35-701/2015)
Atsižvelgiant į tai, byloje nustačius sąlygas tenkinti pareikštą actio Pauliana ieškinį, ginčo sandoriai pripažintini negaliojančiais ir taikytina dvišalė sandorių restitucija natūra.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Ieškinį patenkinus ir panaikinus ginčijamą sandorius, iš atsakovės valstybei priteistinas žyminis mokestis, nuo kurio ieškovė yra atleista (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Žyminis mokestis nustatytinas, remiantis CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktu. Kadangi panaikinus sandorius taikoma restitucija, tai reikalavimo dydis nustatytinas pagal sandorio kainą ir tai yra 26 117,70 Eur, todėl iš atsakovės priteistinas 783,53 Eur žyminis mokestis (26 117,70 Eur x 3 %).
Taip pat ieškinį patenkinus, tenkintinas ieškovės prašymas priteisti atstovavimo išlaidas, kurios pagal pateiktus dokumentus sudaro 1 145 Eur (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
Teisėja, vadovaudamasi LR CPK 268, 270 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a:
Ieškinį patenkinti.
Pripažinti niekine ir negaliojančia ab initio tarp ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Skirnuva“ (įmonės kodas 253663090) ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Žvelk plačiau“ (įmonės kodas 302627346) 2015 vasario 18 d. sudarytą Reikalavimo teisių perleidimo sutartį.
Taikyti dvišalę restituciją ir įpareigoti ieškovę bankrutavusią uždarąją akcinę bendrovę „Skirnuva“ grąžinti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Žvelk plačiau“ 1 500 Eur, sumokėtus pagal pripažintą negaliojančią sutartį, o atsakovę uždarąją akcinę bendrovę „Žvelk plačiau“ įpareigoti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Skirnuva“ grąžinti perleistą 356 050,15 Lt (103 119,35 Eur) dydžio reikalavimą skolininkei Valstybinei saugomų teritorijų tarnybai prie Aplinkos ministerijos su visomis atsakovės perimtomis papildomomis teisėmis, susijusiomis su šio reikalavimo perdavimu, panaikinti šio susitarimo pagrindu atliktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą 85 000 Lt sumai.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės UAB „Žvelk plačiau“ ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Skirnuva“ 1 145 Eur atstovavimo išlaidas, o valstybei – 783,53 Eur žyminį mokestį.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui per šį sprendimą priėmusį teismą.
Teisėja Nijolia Indreikienė