Civilinė byla Nr. 3K-3-393/2010                                                          

Procesinio sprendimo kategorijos:

                                                                                                                     27.3.2.1; 28.2; 28.1  

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2010 m. spalio 18 d.

Vilnius             

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Algio Norkūno (pranešėjas), Sigitos Rudėnaitės ir Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal kasatorių UAB „Lavestina“ ir V. V. kasacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 8 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo G. P. ieškinį atsakovui UAB „Lavestina“, tretiesiems asmenims G. V., V. V., C. C. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo.

Teisėjų kolegija

nustatė:

I. Ginčo esmė

Byloje nagrinėjamas ginčas dėl teisių atstovauti kitam akcininkui visuotiniame akcininkų susirinkime suteikimo ir ar pagrįstai teismas pagal bylos aplinkybes pripažino tokį atstovavimą egzistuojant.

Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu UAB „Lavestina“ 2007 m. spalio 5 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą likviduoti šią bendrovę. Ieškovas nurodė, kad Lietuvos – Italijos UAB „Lavestina“ akcininkai buvo keturi asmenys: V. V., valdantis 3446 vardines akcijas arba 55 procentus visų akcijų vertės, ir trys akcininkai: G. P. , G. V., E. R. C., turintys kiekvienas po 940 vardinių akcijų arba iš viso 45 procentus visos akcijų  vertės, kiekvienas po 15 procentų. 2007 m. rugpjūčio 24 d. mirė UAB „Lavestina“ akcininkas E. R. C.. 2007 m. rugpjūčio 27 d. pranešimais akcininkas V. V. pranešė apie šaukiamą neeilinį akcininkų susirinkimą. Likę du akcininkai G. P. ir G. V. šiuos pranešimus gavo. Akcininkas G. V. 2007 m. rugsėjo 27 d. išdavė notariškai patvirtintą įgaliojimą, kuris surašytas italų kalba, G. P., kuriam reikėjo padaryti oficialų vertimą į lietuvių kalbą. Įgaliojimo originalas iš Italijos į Lietuvą buvo išsiųstas 2007 m. spalio 1 d. paštu, tačiau adresatą pasiekė tik 2007 m. spalio 8 d. 2007 spalio 5 d. įvyko UAB „Lavestina“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Jis šauktas dėl vienintelio darbotvarkės klausimo – UAB „Lavestina“ likvidavimo. Šiam klausimui spręsti reikalinga kvalifikuota, t. y. 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma. Šiame susirinkime akcininkui V. V. balsuojant „už“ , o susirinkime dalyvavusiam G. P. „prieš“, buvo priimtas sprendimas likviduoti bendrovę bei su šiuo sprendimu susiję išvestiniai sprendimai.  Akcininkui G. P. nebuvo leista balsuoti akcininko G. V. vardu, nes susirinkimui buvo pateiktas ne originalus įgaliojimas, o nepatvirtinta išversta įgaliojimo kopija bei 2007 m. spalio 1 d. pašto siuntos kvitas. Minėta, kad ši siunta gauta 2007 m. spalio 8 d. Be to, susirinkimui buvo pateiktas akcininko C. E. R. mirties liudijimas.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė

Šiaulių miesto apylinkės teismas 2008 m. lapkričio 17 d. sprendimu ieškinį patenkino. Teismas pripažino negaliojančiu 2007 m. spalio 6 d. UAB „Lavestina“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą likviduoti UAB „Lavestina“ bei su šiuo sprendimu susijusius išvestinius sprendimus. Teismas nurodė, kad byloje yra pateiktas notaro patvirtintas dokumento originalas, iš kurio akivaizdu, jog 2007 m. rugsėjo 27 d. G. V. įgaliojo G. P. jam atstovauti neeiliniame bendrovės akcininkų susirinkime. Šis įgaliojimas nenuginčytas, todėl G. P. buvo tinkamai įgaliotas atstovauti. Akcininkų susirinkimui nebuvo pristatytas įgaliojimo originalas, tačiau dar prieš įvykstant visuotiniam akcininkų susirinkimui G. P. buvo G. V. įgaliotas jam atstovauti visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl teismas konstatavo, kad G. V. turėjo teisę dalyvauti šiame susirinkime. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog akcininko G. V. galimybė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime bei išreikšti savo kaip atstovo valią buvo suvaržyta formaliai, vadovaujantis vien tuo, jog de jure egzistuojantis, nenuginčytas įgaliojimas buvo pateiktas tik nepatvirtintos kopijos pavidalu.

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija išnagrinėjusi bylą pagal atsakovo apeliacinį skundą 2010 m. vasario 8 d. nutartimi Šiaulių miesto apylinkės teismo 2008 m. lapkričio 17 d. sprendimą paliko nepakeistą. Teisėjų kolegija atmetė apelianto argumentą dėl netinkamo ieškovo, nurodydama, kad ieškovui neleidus balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime įgaliotojo vardu buvo pažeista jo teisė veikti pagal įgaliojimą. Ieškovo teisė reikšti ieškinį išplaukia iš Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio, kuriame nustatyta, jog visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną esantys ne tik bendrovės akcininkais, bet ir įgaliotais asmenimis. Šiuo atveju ieškovui nebuvo leista dalyvauti ir balsuoti kaip kito akcininko atstovui, tą ir nurodė pirmosios instancijos teismas. Be to, trečiasis asmuo akcininkas G. V. prisidėjo prie ieškinio pareiškimo, analogišką ieškovui poziciją nurodė atsiliepime į ieškinį, patvirtino, kad įgaliojo ieškovą veikti jo vardu, teikti pareiškimus prieš neteisingus susirinkimo sprendimus. Priimti nutarimai dėl akcinės bendrovės likvidavimo pažeidė akcininko teises, nes, neleidus balsuoti įgalioto asmens vardu, buvo priimtas priešingas ieškovo ir jo atstovaujamojo interesams sprendimas likviduoti bendrovę. Teisėjų kolegija nurodė, kad jei ieškovas atstovaudamas kitam akcininkui, turinčiam 15 procentų akcijų balsų, būtų balsavęs prieš įmonės likvidavimą, šių dviejų akcininkų balsai būtų turėję lemiamą reikšmę priimant sprendimą dėl įmonės tolimesnės veiklos, nes sprendimai dėl bendrovės likvidavimo priimami kvalifikuota balsų dauguma, t. y. ne mažesne kaip 2/3 balsų visų susirinkime dalyvavusių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma (ABĮ 28 straipsnio 1 dalis). Teismas nustatė aplinkybes, kad ieškovas atskleidė susirinkime dalyvavusiam akcininko V. V. atstovui akcininko G. V. atstovavimo faktą, informuodamas kito akcininko atstovą apie galiojantį įgaliojimą; kad susirinkimo metu nebuvo pasiūlyta pateikti originalo, nenustatytas terminas jam pateikti, ieškovui nebuvo leista balsuoti už įgaliotą asmenį bei nebuvo įskaitytas šio asmens dalyvavimas susirinkime. Teisėjų kolegija motyvavo, kad, žinodamas susidariusią situaciją dėl įgaliojimo originalo išsiuntimo, atsakovas elgėsi formaliai, nepadėjo akcininkui įgyvendinti jam suteiktų teisių, susijusių su tinkamu dalyvavimu akcininkų susirinkime. Teisėjų kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad bendrovėje yra tik keturi akcininkai, trys iš jų – kitos valstybės piliečiai. Sprendžiant vieną iš reikšmingiausių klausimų, susijusių su įmonės veikla, buvo būtina sudaryti galimybes visiems akcininkams išreikšti savo valią. Kolegija pažymėjo, kad pats atsakovas apribojo užsienio valstybės piliečiams galimybes laiku atlikti pareigas, nes visus dokumentus – pranešimą apie susirinkimą, sprendimo projektus, užsienio piliečiams pateikė tik lietuvių kalba, todėl išsiaiškinti šių dokumentų turinį akcininkams prireikė  nemažai laiko. Tai turėjo įtakos tam, kad  kitos valstybės piliečiai negalėjo laiku išversti gautų dokumentų, užtikrinti atstovavimą (tai beje, akcentavo ieškovas ir trečiasis asmuo procesiniuose dokumentuose).

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Kasatoriai UAB „Lavestina“ ir V. V. prašo panaikinti Šiaulių miesto apylinkės teismo 2008 m. lapkričio 17 d. sprendimą ir Šiaulių apygardos teismo 2010 m. vasario 8 d. nutartį ir priimti naują sprendimą: ieškinį atmesti; taip pat priteisti iš ieškovo kasatorių naudai jų turėtas bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Teismai pažeidė teisės normas, reglamentuojančias būtinąsias sąlygas ieškiniui dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu pareikšti, todėl nepagrįstai ir neteisėtai pripažino G. P. tinkamu ieškovu ir taikė jam teisminę gynybą. Ieškinį ieškovas pareiškė tuo pagrindu, kad jam, kaip kito akcininko įgaliotam atstovui, nebuvo leista balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime trečiojo asmens G. V. vardu, t. y. ieškovas G. P. ieškinį pareiškė dėl pažeistų trečiojo asmens G. V. interesų. Byloje nenustatyta aplinkybių, kad kokios nors ieškovo, kaip akcininko, teisės ar teisėti interesai apskritai būtų pažeisti, ir kaip ginčijamo nutarimo priėmimas pažeidė ieškovo, kaip akcininko, teises ar teisėtus interesus. Ieškovas ieškinį pareiškė savo vardu, bet gindamas ne savo, o kito akcininko interesus, nors įgaliojimų to akcininko vardu reikšti ieškinį neturėjo. Teismai, neįvertindami nustatytų aplinkybių ir pažeisdami teisės normas, pripažino, kad ieškovas tinkamai įgyvendino asmens galimybės kreiptis į teismą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiu teisę. Taip teismai iš esmės nukrypo nuo vienodo teisės aiškinimo, suformuluoto teismų praktikoje: akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyviosios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kaip tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos šio įstatymo imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą, o šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešąjį interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Byloje nebuvo nustatyta, kad ieškovas savo ieškiniu gina viešąjį interesą. Trečiasis asmuo G. V. į bylą buvo įtrauktas trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, ir teisme buvo atstovaujamas profesionalaus teisininko, tačiau prie ieškinio neprisidėjo ir reikalavimo byloje nepalaikė, t. y. savo teisių nelaikė pažeistomis.

2. Teismai pažeidė teisės normas, reglamentuojančias atstovavimo teisinių santykių bei atstovavimo fakto visuotiniame akcininkų susirinkime atskleidimą. Ieškovas, siekdamas atstovauti trečiajam asmeniui visuotiniame akcininkų susirinkime, jo metu nepateikė nei įgaliojimo originalo, nei įgaliojimo kopijos. Tačiau, nepaisydami nustatytų aplinkybių, teismai sprendė, kad CK 2.143 straipsnis šioje byloje iš viso negali būti taikomas ir todėl ieškovas, informuodamas visuotinį akcininkų susirinkimą apie įgaliojimą, pateikdamas tik įgaliojimo kopiją, jo nepatvirtintą vertimą ir pašto kvitą apie pašto siuntos išsiuntimą, kuris, ieškovo teigimu, rodė, kad pašto siunta išsiųstas įgaliojimo originalas, visuotiniam akcininkų susirinkimui atstovavimo faktą atskleidė tinkamai. Visuotiniam akcininkų susirinkimui ieškovas turėjo pateikti trečiojo asmens G. V. išduoto įgaliojimo originalą ir jo kopiją. Kadangi ieškovas to neatliko, jam pagrįstai nebuvo leista balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime trečiojo asmens G. V. vardu. Teismai pripažino, kad įgaliojimo originalas gautas praėjus kelioms dienoms po visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Teismo išvada, jog po susirinkimo dienos gautas įgaliojimo originalas patvirtina ieškovo teisę atstovauti trečiajam asmeniui G. V. įvykusiame ir pasibaigusiame susirinkime ir turi būti pripažįstamas tinkamą atstovavimą patvirtinančiu dokumentu, prieštarauja ABĮ 21 straipsnio 1 dalies nuostatai, kuri reglamentuoja akcininkų apskaitos dieną. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai laikė imperatyviųjų įstatymo normų laikymąsi formalumu. Atstovavimo faktas nebuvo tinkamai atskleistas Lietuvos Respublikoje įvykusiam akcininkų susirinkimui ir dėl to, kad ieškovo pateikta įgaliojimo kopija nebuvo apostilizuota 1961 m. Hagos konvencijos Dėl užsienio valstybėse išduotų dokumentų legalizavimo panaikinimo nustatyta tvarka. Taip pat nebuvo įrodymų, kad yra apostilizuotas įgaliojimas, kurio kopija teikiama. Kitoje valstybėje atliktas notarinis aktas, kuris nepatvirtintas apostile, jokios teisinės galios Lietuvos Respublikoje neturi. Taip pažeista 1961 m. Hagos konvencija Dėl užsienio valstybėse išduotų dokumentų legalizavimo panaikinimo.

Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas prašo kasacinį skundą atmesti ir palikti galioti Šiaulių miesto apylinkės teismo 2008 m. lapkričio 17 d. sprendimą ir Šiaulių apygardos teismo 2010 m. vasario 8 d. nutartį bei priteisti ieškovui bylinėjimosi išlaidas pagal į bylą pateiktus mokėjimo kvitus. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

1. Ieškovui kelia abejonių paties kasatoriaus UAB „Lavestina“ atstovo įgaliojimai ir teisė surašyti bei pasirašyti kasacinį skundą UAB „Lavestina“ vardu. Procesiniuose dokumentuose nurodoma, kad UAB „Lavestina“ yra likviduojama įmonė, tuo tarpu sprendimas likviduoti įmonę yra panaikintas įsiteisėjusia Šiaulių apygardos teismo 2010 m. vasario 8 d. nutartimi, kuri įsigaliojo nuo jos priėmimo momento, kartu pasibaigė ir panaikinti S. B. įgaliojimai, bei S. B. pasirašyta teisinių paslaugų teikimo sutartis su advokatu A. V.. Šiuo atveju  kasacinis skundas yra pasirašytas advokato kaip neįgalioto asmens.

2. Iš bylos aplinkybių aiškiai matyti, kad ieškovui vien formaliais pagrindais buvo stengiamasi neleisti balsuoti kito akcininko vardu, taip pažeidžiant ne tik G. V., bet ir ieškovo interesus. Ieškovas taip pat pažymi, kad, kilus abejonių dėl teisės balsuoti kito akcininko vardu, buvo galima atidėti protokolo surašymą 7 dienoms, kaip tai numatyta Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 3 dalyje, kol pasitvirtins arba ne faktas dėl įgaliojimo. Atsakovas pats apribojo ieškovo – užsienio piliečio, gyvenančio užsienio valstybėje – galimybes tinkamai įgyvendinti savo teises: pranešimus apie organizuojamą susirinkimą išsiuntinėjo lietuvių kalba, tiesiogiai ieškovui ir tretiesiems asmenims, gerai žinodamas, kad akcininkai nemoka lietuvių kalbos. Šiuo atveju vertinant kasatorių veiksmus pripažintina, kad jie tiesiogiai ar per savo atstovus piktnaudžiauja savo subjektinėmis teisėmis, todėl tokios teisės neturėtų būti ginamos.

Teisėjų kolegija

konstatuoja:

V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus teismų sprendimus (nutartis) teisės taikymo aspektu, remdamasis pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytomis aplinkybėmis. Nagrinėjant bylą kasacine tvarka fakto klausimai netiriami, todėl kasaciniame skunde ir atsiliepime į jį pateikti faktinio pobūdžio argumentai nevertinami ir nauji faktai nenustatinėjami. Kasacinio nagrinėjimo dalyką sudaro kasaciniame skunde iškelti teisės klausimai. Šioje byloje kasacinis teismas pasisako dėl akcininko materialinio teisinio suinteresuotumo, kai ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl likvidavimo, taip pat dėl akcininko atstovavimo santykių egzistavimo dalyvaujant visuotiniame akcininkų susirinkime.

Dėl akcininko materialinio teisinio suinteresuotumo ginčijant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą likviduoti bendrovę

Akcija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises (CK 1.102 straipsnio 1 dalis). Nors juridinio asmens ir jo dalyvių turtas atskirtas, akcija suteikia jos turėtojui tam tikrų strateginio valdymo teisių bendrovės atžvilgiu, todėl laikoma nuosavybės vertybiniu popieriumi. ABĮ 15 ir 16 straipsniuose įtvirtintos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės išreiškia naudojimosi akcijomis, kaip nuosavybės objektu, turinį. Tai atitinkamai lemia tai, kad šių teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeidžia akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintą ir ginamą Konstitucijos 23 straipsnio ir kitų įstatymų. Toks akcininko teisių pobūdis lemia tai, kad akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijos suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo. Viena svarbiausių akcininko teisių – teisė dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (ABĮ 16 straipsnio 1, 3 punktai). Balsuodamas visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkas išreiškia savo valią esminiais bendrovės veiklos klausimais, nes tokia ir yra susirinkimo paskirtis. Išskirtinę reikšmę akcininko dalyvavimas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose įgyja tada, kai sprendžiamas bendrovės tolesnio egzistavimo, pavyzdžiui, bendrovės likvidavimo, klausimas. Likvidavimas – tai absoliuti juridinio asmens pabaiga, kai juridinis asmuo pasibaigia, o jo teisės ir pareigos nėra perimamos (išskyrus specialųjį CK 6.128 straipsnio 3 dalies taikymo atvejį) kitų subjektų. Likvidavus bendrovę, akcijų turėtojai praranda visas su akcijomis susijusias teises ir akcininko statusą, nes akcininko ir bendrovės nebesaisto civiliniai teisiniai santykiai. Atsižvelgdama į šią išskirtinės svarbos akcininko statusui likvidavimo reikšmę, teisėjų kolegija daro išvadą, kad, nusprendus likviduoti bendrovę, šis sprendimas tiesiogiai paveikia kiekvieną akcininką ir pastarojo nuožiūra gali būti vertinamas kaip nepalankus ir ginčytinas teisme. Kreipdamasis į teismą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo likviduoti bendrovę pripažinimo negaliojančiu, akcininkas įgyvendina teisę kreiptis į teismą, todėl kilus ginčui dėl bendrovės likvidavimo, kiekvienas iš akcininkų gali būti laikomas turinčiu materialinį teisinį suinteresuotumą dalyvauti civiliniame bylos procese. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai dėl netinkamo ieškovo nepagrįsti, todėl atmestini, o G. P. laikytinas tinkamu ieškovu šioje byloje.

Dėl aplinkybių patvirtinančių akcininko teises atstovauti kitą akcininką visuotiniame akcininkų susirinkime

Įgaliojimas – tai specialus rašytinis atstovavimo santykiams patvirtinti skirtas dokumentas. Tai, kad, išduodant įgaliojimą, susiklosto atstovavimo teisiniai santykiai, atskleidžia materialiąją teisinę įgaliojimo reikšmę. Tačiau įgaliojimas turi ir procesinę teisinę reikšmę, nes jo išdavimas yra įrodomasis faktas, kurį įrodžius darytina išvada apie atstovavimo santykių egzistavimą. Įgaliojimas iš esmės naudojamas atstovavimo faktui patvirtinti santykiuose su trečiaisiais asmenimis. Įgaliojimo išdavimas reiškia, kad atstovavimo santykis yra aiškiai išreikštas. Teisėjų kolegija pažymi, kad įgaliojimo materialioji teisinė reikšmė atstovavimo santykiams patvirtinti negali būti suabsoliutinta. Įstatyme nenustatyta, kad atstovavimas gali susiklostyti tik išdavus įgaliojimą; įgaliojimas gali būti išduotas jau susiklosčius atstovavimo teisiniams santykiams, todėl įgaliojimas turi tik ribotą materialiąją teisinę reikšmę. Vienas tokių atvejų, kai pripažįstama egzistuojant atstovavimo prievolinius teisinius santykius, nesant išduoto įgaliojimo, – numanomas atstovavimas (CK 2.133 straipsnio 2 dalis). Šis, skirtingai nuo aiškiai išreikšto atstovavimo, suprantamas tiesiog iš aplinkybių, kuriomis atstovas veikia. Nepaisant to, kad toks atstovavimas nėra aiškiai išreikštas, materialiuoju teisiniu požiūriu jis visiškai pakankamas sukurti atstovo ir atstovaujamojo tarpusavio teisėms ir pareigoms, lygiai taip pat kaip ir aiškiai išreikštas atstovavimas. Šiuo atveju skiriasi tik įrodinėjimo dalykas: aiškiai išreikšto atstovavimo atveju atstovavimui patvirtinti reikia įrodyti įgaliojimo, pavedimo sutarties ar kito atstovavimo susitarimą patvirtinančio dokumento buvimą; numanomo atstovavimo atveju daugiausia netiesioginiais įrodymais siekiama įrodyti aplinkybes, patvirtinančias šalių atstovavimo santykius, nors specialaus įstatymų nustatyta tvarka susitarimo tuo tikslu ir nėra sudaryto, arba jo sudarymą įrodyti sunku.

CK 2.143 straipsnyje reglamentuojama teisė pateikti įgaliojimą ar jo kopiją. Teisėjų kolegija sutinka su kasacinio skundo argumentais, kad CK 2.143 straipsnis pagal poreikius gali būti taikomas ne tik tais atvejais, kai sudaromas sandoris, bet ir kai atliekami kiti teisinio pobūdžio veiksmai, tačiau atkreipia dėmesį į tai, kad jei asmuo nepateikia įgaliojimo arba jo kopijos (ar kito dokumento, tiesiogiai patvirtinančio atstovavimo santykius), ši aplinkybė savaime dar nereiškia, kad atstovavimo prievolinių santykių nėra. Toks įgaliojimo nepateikimas gali reikšti tik tai, kad nėra aiškiai išreikšto atstovavimo ir tai neužkerta kelio atsižvelgiant į faktines aplinkybes konstatuoti kitą atstovavimo rūšį – numanomą atstovavimą. Dėl to teisėjų kolegija pažymi, kad trečiasis asmuo gali atsisakyti traktuoti konkretų asmenį kaip atstovą tik tada, kai jis nepateikia įgaliojimo ar kito aiškiai išreikštą atstovavimą patvirtinančio dokumento buvimą patvirtinančio įrodymo ir iš aplinkybių visumos negalima daryti išvados, kad egzistuoja numanomas atstovavimas. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamos bylos atveju aplinkybės patvirtinančios numanomą atstovavimą buvo: įmonėje buvo tik keli akcininkai; ankstesni ginčai ir pozicijos dėl bendrovės veiklos rodė, kad akcininkų – Italijos piliečių verslo interesas bendrovės atžvilgiu buvo priešingas V. V. interesams; ieškovas pareiškė balsu, jog įgaliotas atstovauti kitam akcininkui ir pateikė nepatvirtintą įgaliojimo kopiją; susirinkimui buvo pateikta pažyma apie pašto siuntą; visuotinai žinoma aplinkybė, kad egzistuoja baudžiamoji atsakomybė už dokumentų klastojimą (BK 300 straipsnis), o tai silpnina motyvą nepasitikėti pateikta įgaliojimo kopija ir kt. Tai reiškia, kad kasatoriai turėjo pagrįstai numanyti ir pripažinti G. V. ir G. P. atstovavimo santykius, suteikiant teisę G. P. balsuoti G. V. vardu. Be to, kasatoriai elgėsi nesąžiningai, nes, mirus vienam iš akcininkų, netrukus, per gana trumpą terminą, sušaukė visuotinį akcininkų susirinkimą bei apsunkino užsienio valstybės piliečiams galimybes laiku įgyvendinti teises. Pirma, kasatoriai elgėsi nesąžiningai mirusiojo akcininko įpėdinių atžvilgiu. Kasacinio teismo išaiškinta, kad akcininko mirties atveju visuotinio akcininkų susirinkimo organizatoriai nėra atleidžiami nuo pareigos pranešti mirusio akcininko turto paveldėtojams apie šaukiamą susirinkimą (2001 m. spalio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje G. Vy­si­dal­ko ir N.Vy­si­dal­ko v. UAB „Ivaksa“, bylos Nr. 3K-7-653/2001). Antra, atsakovas visus dokumentus – pranešimą apie susirinkimą, sprendimo projektus užsienio piliečiams pateikė tik lietuvių kalba, todėl išsiaiškinti šių dokumentų turinį akcininkams prireikė  nemažai laiko. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad tai turėjo įtakos tam, jog užsienio valstybės piliečiai negalėjo laiku išversti gautų dokumentų ir užsitikrinti atstovavimo. Dėl to atsakovas šiuo atveju arba turėjo leisti G. P. balsuoti G. V. vardu, arba atidėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir suteikti protingą terminą įgaliojimo originalui pateikti.

Šios nustatytos faktinės aplinkybės ir išdėstyti teisiniai argumentai rodo, kad kasatoriai mirus vienam iš akcininkų, siekė sukurti suirutę taip jiems priešingų interesų akcininkų ir išvengti italų akcininkų valios dėl bendrovės likvidavimo išreiškimo, tiek veiksmais iki visuotinio akcininkų susirinkimo, tiek veiksmais jo metu.

Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai dėl CK 2.143 straipsnio netinkamo taikymo nepagrįsti.

Dėl kitų kasacinio skundo argumentų

Kasacinio skundo argumentai susiję su 1961 m. Hagos konvencijos Dėl užsienio valstybėse išduotų dokumentų legalizavimo panaikinimo, ABĮ 21 straipsnio 1 dalies taikymu išaiškinus, kad atstovavimas galėjo būti pagrįstai numanomas, netenka reikšmės. Kiti kasacinio skundo argumentai yra susiję su faktinių aplinkybių nustatinėjimu, tai pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį neįeina į kasacinio teismo kompetenciją, todėl nenagrinėjami.

  Pagal CPK 359 straipsnio 3 dalį kasacinis teismas, išnagrinėjęs bylą, panaikina arba pakeičia apskųstą sprendimą, nutartį, nustatęs CPK 346 straipsnyje įtvirtintus kasacijos pagrindus. Atsižvelgdama į šioje nutartyje išdėstytus argumentus, išplėstinė teisėjų kolegija konstatuoja, kad pagrindų kasacine tvarka pakeisti ar panaikinti skundžiamą nutartį šioje byloje nėra ir kasacinį skundą atmeta kaip nepagrįstą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Ieškovas prašo priteisti 1000 Lt atstovavimo išlaidų kasaciniame teisme atlyginimo ir pateikė šias išlaidas pagrindžiančius dokumentus. Ieškovas pateikė atsiliepimą į kasacinį skundą. Atstovavimo išlaidų atlyginimo klausimas sprendžiamas CPK ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Šiuo metu galiojančios rekomendacijos patvirtintos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteisimo, užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“. Atsižvelgiant į maksimalius rekomenduojamus priteisti dydžius ir vadovaujantis CPK 93 straipsniu ir Rekomendacijų 2.1, 2.2, 2.3, 8.14 punktais, priteisiamos išlaidos už advokato pagalbą surašant atsiliepimą į kasacinį skundą – 1000 Lt. Ši suma lygiomis dalimis (po 500 Lt) priteisiama iš kasatorių.

Kasaciniame procese valstybė patyrė 155,58 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, todėl jos valstybės naudai lygiomis dalimis (po 77,79 Lt) priteisiamos iš kasatorių.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies  1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 8 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti G. P. (a. kodas PTR GNN 37H24 F205E) naudai iš UAB „Lavestina“ (j.a. kodas 1077737) ir V. V. (a. kodas (duomenys neskelbtini) po 500 (penkis šimtus litų 00 ct) Lt iš kiekvieno atstovavimo išlaidoms atlyginti.

Priteisti valstybės naudai (išieškotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija (j. a. kodas 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sąsk. LT 247300010112394300, įmokos kodas 5660) iš UAB „Lavestina“ (j.a. kodas 1077737) ir V. V. (a. kodas (duomenys neskelbtini) po 77,79 (septyniasdešimt septynis litus 79 ct) Lt iš kiekvieno išlaidoms, susijusioms su procesinių dokumentų kasaciniame teisme įteikimu, atlyginti.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.