Civilinė byla Nr. e-953-798/2023

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00224-2022-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.5;

3.4.4.4; 3.4.4.4.9 (S)

 

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2023 m. rugsėjo 28 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,DOVYRA“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 21 d. nutarties, kuria civilinėje byloje Nr. eB2-219-569/2023 nepatvirtintas atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „DOVYRA“ restruktūrizavimo planas.

 

Teismas 

 

n u s t a t ė :

 

I. Bylos esmė

1.       Šiaulių apygardos teismas 2023 m. sausio 23 d. nutartimi netenkinto pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) ,,Inertus“ ieškinio dėl bankroto bylos iškėlimo ir iškėlė restruktūrizavimo bylą atsakovei UAB ,,DOVYRA“; nemokumo (restruktūrizavimo) administratore paskyrė UAB „Valnetas“ (įsiteisėjo 2023 m. vasario 23 d.). Šiaulių apygardos teismas 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtino restruktūrizuojamos UAB (toliau – RUAB) „DOVYRA“ kreditorių reikalavimų sąrašą.

2.       2023 m. birželio 22 d. RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimas darbotvarkės antruoju klausimu, 328 072,87 paveikiamų kreditorių balsais, priėmė nutarimą – pritarti atsakovės restruktūrizavimo plano projektui ir įpareigojo restruktūrizavimo administratorę pateikti restruktūrizavimo planą teismui tvirtinti.

3.       Šiaulių apygardos teisme 2023 m. birželio 26 d. gautas atsakovės RUAB ,,DOVYRA“ nemokumo administratorės UAB „Valnetas“ prašymas dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo.

4.       Šiaulių apygardos teisme 2023 m. liepos 5 d. gautas kreditorės akcinės bendrovė (toliau – AB) Šiaulių banko skundas, kuriuo prašoma panaikinti 2023 m. birželio 22 d. RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą dėl pritarimo atsakovės RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo planui ir netenkinti atsakovės nemokumo administratorės prašymo dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo. 

5.       Skunde nurodyta, kad AB Šiaulių bankas yra didžiausia atsakovės kreditorė, kurios reikalavimas užtikrintas hipoteka. Teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi buvo išskirta dalis (keturi) kreditorių, kurie padarė nuolaidas (atsisakė nuo 4 iki 12 proc. savo pradinių reikalavimų sumų) RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo procese. Skundžiamo kreditorių susirinkimo metu buvo nepagrįstai susiaurintas pasiūlytu tvirtinti restruktūrizavimo plano projektu paveikiamų kreditorių sąrašas, kadangi skundžiamas nutarimas priimtas tik kreditorių reikalavimų tvirtinimo metu buvusių paveikiamų kreditorių balsais, o likusių restruktūrizavimo plano projektu paveikiamų kreditorių balsai nebuvo skaičiuojami.

6.       Šiaulių apygardos teisme 2023 m. liepos 7 d. gautas kreditorės UAB „Inertus“ skundas, kuriuo prašoma panaikinti RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 1.

7.       Skunde nurodyta, kad skundžiamame kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių bendra reikalavimų suma sudaro 2 363 978,60 Eur (90,26 proc. visų patvirtintų kreditorių reikalavimų), todėl kvorumas buvo. Balsavimo raštu biuletenius atsiuntė keturi kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 328 072,87 Eur (100 proc. visų patvirtintų paveikiamų kreditorių reikalavimų) ir šie paveikiami kreditoriai balsavo „už“ antrąjį darbotvarkės klausimą „Dėl pritarimo RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo planui“. Kreditorė UAB „Inertus“ paprašė nemokumo administratorės pateikti papildomą informaciją (kreditorių susirinkimo registracijos sąrašo kopiją bei kreditorių susirinkimui pateiktų balsavimo raštu biuletenių kopijas), kurią gavusi nustatė, jog trys kreditoriai (AB Šiaulių bankas, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius (toliau – VSDFV Klaipėdos skyrius) ir UAB „Inertus“) balsavo „prieš“ restruktūrizacijos plano projekto tvirtinimą ir jų 1 731 298,60 balsų suma (73,24 proc. visų dalyvavusių susirinkime balsų) kreditorių susirinkimo protokole Nr. 1 nenurodyta. Kreditorė UAB „Inertus“ nesutinka su nemokumo administratorės Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 107 straipsnio interpretavimu, kad dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo balsuoja tik juo paveikiami kreditoriai todėl, kad Šiaulių apygardos teismas 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtino RUAB „DOVYRA“ paveikiamų kreditorių sąrašą.

 

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

8.       Šiaulių apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 21 d. nutartimi netvirtino atsakovės RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo plano; įpareigojo nemokumo (restruktūrizavimo) administratorę iki 2023 m. rugsėjo 21 d. pateikti teismui tvirtinti RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo planą.

9.       Šiaulių apygardos teismas 2023 m. sausio 23 d. nutartimi UAB „DOVYRA“, kuria iškėlė restruktūrizavimo bylą, nustatė keturių mėnesių terminą, skaičiuojamą nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui tvirtinti UAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo planą (įsiteisėjo 2023 m. vasario 23 d.). Kreditorės AB Šiaulių bankas ir UAB „Inertus” pateikė skundus dėl 2023 m. birželio 22 d. RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo priimto nutarimo, kuriuo pritarta restruktūrizavimo plano patvirtinimui. Nors JANĮ nėra atskirai aptariama galimybė skųsti teismui kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintą restruktūrizavimo plano projektą, tačiau Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje konstatuota, jog restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų apskundimo teisinės galimybės glaudžiai susijusios su restruktūrizavimo proceso tikslais ir jiems įgyvendinti keliamais reikalavimais (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011). Taigi, tarpiniai restruktūrizavimo svarstymo ir tvirtinimo veiksmai yra neginčijami. Kreditoriai, prieštaraujantys restruktūrizavimo plano projektui, tokius prieštaravimus gali pareikšti nagrinėjant šį klausimą ir tvirtinant restruktūrizavimo planą teisme stadijoje. Kreditorių skunduose dėl kreditorių susirinkimo nutarimų nurodyti argumentai, susiję su restruktūrizavimo plano (ne)tvirtinimu, vertintini kaip pareikšti šioje byloje nagrinėjant klausimą dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo. 

10.       Teismas sutiko su kreditoriais, kad atsakovės nemokumo (restruktūrizavimo) administratorė netinkamai aiškino JANĮ 107 straipsnio 1 dalį, nurodydama, kad dėl restruktūrizavimo plano projekto turėjo balsuoti tik teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtinti restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai. Restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais laikytini visi kreditoriai, kurių prievolių įvykdymo terminai yra suėję, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sutikę daryti skolininkei nuolaidas ar ne. Kadangi pateiktame restruktūrizavimo plane yra numatyta skolininkės pradelstų finansinių reikalavimų tenkinimo tvarka ir grafikas, restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais laikytini iš esmės visi kreditoriai, kurių prievolių įvykdymo terminai yra suėję, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sutikę (ne)daryti skolininkei nuolaidas ar ne (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1014-553/2020).

11.       Teismas atsisakė patvirtinti restruktūrizuojamos UAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo planą (JANĮ 111 straipsnio 3 dalies 1 punktas), kadangi atsakovės pateiktas restruktūrizavimo planas neatitinka JANĮ reikalavimų, nes pažeista restruktūrizavimo plano projektui pritarimo tvarka, netinkamai įgyvendinti JANĮ 107 straipsnio reikalavimai.

12.       Pagal JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 2 punktą teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą, jeigu nepatvirtina restruktūrizavimo plano. Tačiau teismas, atsižvelgęs į tai, kad atsisakė patvirtinti restruktūrizavimo planą dėl jo neatitikimo JANĮ reikalavimams ir  nevertino restruktūrizavimo turinio bei galimybės RUAB „DOVYRA“ įgyvendinti restruktūrizavimo planą, nusprendė suteikti galimybę iš naujo svarstyti šį klausimą kreditorių susirinkime ir iki 2023 m. rugsėjo    21 d. pateikti teismui tvirtinti RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo planą. Išaiškino, jog nustatytu terminu nepateikus restruktūrizavimo plano, RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo byla bus nutraukta (JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

 

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

 

13.       Atsakovė RUAB „DOVYRA“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 21 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo planą.

14.       Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas: pirmiausia, nevertino byloje esančių įrodymų visumos bei visiškai nepasisakė dėl dalies RUAB „DOVYRA“ nurodytų argumentų, be to, nepagrįstai neatsižvelgė į įsiteisėjusios teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutarties galią ir prejudicinę reikšmę. Antra, plečiamai aiškino JANĮ įtvirtintą restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių sąvoką ir be jokio pagrindo išplėtė tokių kreditorių sąrašą, tokiu būdu sulygindamas savanoriškai pagalbą teikiančius kreditorius su pasyviais, jokių nuolaidų neketinančiais teikti kreditoriais.

15.       Kreditorė AB Šiaulių bankas atsiliepimu prašo atskirąjį skundą atmesti ir Šiaulių apygardos teismo 2023 m rugpjūčio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.

16.       Nurodė, kad atsakovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo metu nuolaidas suteikė paveikiami kreditoriai, o parengus restruktūrizavimo planą paveikiamais tampa ir kiti kreditoriai, kurių teises ir interesus įtakoja tvirtinamas restruktūrizavimo planas. Po teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutarties priėmimo situacija yra iš esmės pasikeitusi ir ankstesnio (restruktūrizavimo bylos iškėlimo metu buvusio) restruktūrizavimo plano įgyvendinimas bankui turėtų dideles neigiamas pasekmes. Nemokumo administratorė, nurodydama, kad dėl restruktūrizavimo plano projekto turėjo balsuoti tik Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtinti paveikiami kreditoriai, netinkamai aiškina JANĮ 107 straipsnio 1 dalį. AB Šiaulių bankas sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais laikytini visi kreditoriai, kurių prievolių įvykdymo terminai yra suėję, nepriklausomai nuo to, ar jie (ne)sutikę daryti skolininkei nuolaidas.

 

        Teismas

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

17.       Pagal JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 1 punktą kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti teismui kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą. Nagrinėjamu atveju skundus dėl 2023 m. birželio 22 d. RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu priimto nutarimo padavė kreditorės, balsavusios „prieš“ nemokumo administratorės pasiūlytą nutarimo projektą pritarti restruktūrizavimo plano projektui. 

18.       Pagal JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 4 dalį teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.  Taigi, kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimas gali būti panaikintas keliais savarankiškais pagrindais:        1) jeigu sprendimas priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui (procedūrinis pažeidimas); 2) sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (materialinis pažeidimas). 

19.       Apeliantė nenurodė procedūrinių pažeidimų, padarytų priimant skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą, todėl šiuo aspektu nepasisakoma.

20.       Pagal JANĮ 24 straipsnio 1 dalį restruktūrizavimo byla iškeliama kartu patvirtinant restruktūrizavimo planą, kai teismas ta pačia nutartimi iškelia restruktūrizavimo bylą ir patvirtina restruktūrizavimo planą. JANĮ 24 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas gali iškelti restruktūrizavimo bylą kartu patvirtinant restruktūrizavimo planą, jeigu prie pareiškimo teismui dėl nemokumo bylos iškėlimo yra pridedamas restruktūrizavimo plano projektas, kuriam šio įstatymo 106 ir 107 straipsniuose nustatyta tvarka pritarė juridinio asmens dalyvių susirinkimas ir kreditoriai.

21.       Šiuo atveju atsakovės RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo planas nebuvo patvirtintas šio juridinio asmens restruktūrizavimo bylos iškėlimo metu, kai jo projektui turėjo būti pritarę juridinio asmens dalyviai (JANĮ 106 straipsnis) bei restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai grupėse (JANĮ 107 straipsnis). Šiaulių apygardos teismo nutartyje, kuria iškelta restruktūrizavimo byla atsakovei UAB ,,DOVYRA“, buvo nustatytas keturių mėnesių terminas, skaičiuojamą nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui tvirtinti UAB ,,Dovyra“ restruktūrizavimo planą.

22.       2023 m. birželio 22 d. RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo Nr. 1 antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo restruktūrizavimo planui“ nutarimas priimtas tik Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtintų kitų – paveikiamų kreditorių, balsavusių  „už“ balsų (328 072,87) pagrindu. Skundžiamame kreditorių susirinkimo protokole Nr. 1 pažymėta, jog nebuvo skaičiuoti balsai kreditorių, kurie neįtraukti į teismo patvirtintą paveikiamų kreditorių reikalavimų sąrašą.

23.       Susitarimą dėl pagalbos sudaro juridinis asmuo ir kreditoriai, kurių civilines teises ir (ar) pareigas dėl jų suteikiamos pagalbos juridiniam asmeniui finansiniams sunkumams įveikti tiesiogiai sukuria, pakeičia ar panaikina šis susitarimas (JANĮ 10 straipsnio 1 dalis).  

24.       Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi buvo patvirtintas atsakovės kreditorių reikalavimų sąrašas, įskaitant: 1) kreditorės AB Šiaulių bankas 1 106 805,18 Eur hipoteka užtikrintas reikalavimas ir 2) kitų (pirmos eilės ir antros eilių) kreditorių  reikalavimai (teismo skaičiavimu iš viso 1 512 194,67 Eur), taip pat šia teismo nutartimi atskirai patvirtintas RUAB „DOVYRA“ paveikiamų kreditorių reikalavimų sąrašas. 

25.       „Paveikiamų kreditorių“ ir „restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių“ sąvokos skirtingos. JANĮ 2 straipsnio 18 dalyje pateikta pagalbos juridinio asmens finansiniams sunkumams įveikti sąvoka, t. y. kreditorių suteikiama pagalba juridiniam asmeniui finansiniams sunkumams įveikti, apimanti reikalavimo įvykdyti prievolę termino atidėjimą, reikalavimo įvykdyti prievolę ar jos dalį atsisakymą, prievolės pakeitimą kita prievole ir kt. JANĮ 2 straipsnio 9 dalyje pateiktas juridinio asmens restruktūrizavimo plano paveikiamo kreditoriaus apibrėžimas, t. y. kreditorius, kurio civilines teises ir (ar) pareigas dėl juridiniam asmeniui suteikiamos pagalbos finansiniams sunkumams įveikti tiesiogiai sukuria, pakeičia ar panaikina juridinio asmens restruktūrizavimo planas.

26.       Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi nėra patvirtintas RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo plano visų paveikiamų kreditorių reikalavimų sąrašas, o yra (ir buvo skundžiamo kreditorių surinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priėmimo metu) patvirtintas keturių paveikiamų, t. y. suteikusių pagalbą skolininkei finansiniams sunkumams įveikti (padariusius RUAB „DOVYRA“ tam tikras nuolaidas: atidėjusius prievolių vykdymo terminus, sumažinusius skolos dydį ir pan.) kreditorių reikalavimų sąrašas.

27.       Įstatyme nustatytas reikalavimas gauti restruktūrizavimo plano paveikiamų kreditorių grupėse pritarimą dėl restruktūrizavimo plano projekto (JANĮ 107 straipsnio 1 dalis). JANĮ                            108 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens kreditoriai vykstant restruktūrizavimo procesui skirstomi į šias grupes: 1) kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka; 2) kitų kreditorių.

28.       Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtinti kreditoriai AB Šiaulių bankas (pirmos grupės) ir VSDFV Klaipėdos skyrius (kitos grupės), skundžiamo kreditorių susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu balsavę „prieš“ pasiūlytą restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimą, yra RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai. 

29.       Pirmiausia, restruktūrizavimo plane numatyti mokėjimai kreditorei AB Šiaulių bankui tinkamai nevykdomi esamu laikotarpiu ir modifikuoti restruktūrizavimo plano projekte be šio kreditoriaus valios. Atsiliepime į atskirąjį skundą kreditorė AB Šiaulių bankas“ paaiškina, kad restruktūrizavimo planas keičia sudarytų sutarčių sąlygas, nes planu koreguojami ir pratęsiami visų kreditų ir faktoringo mokėjimų (grąžinimo) terminai, nenustatytas kreditų dengimas dalimis pagal grafiką, kaip tai yra numatyta sutartyse, o palūkanas numatoma mokėti tik pagal vieną kredito sutartį (Nr. PGP-2020-026-00), pagal kitas dvi sutartis palūkanos nebūtų mokamos. Be to, po restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir po 2023 m. gegužės 29 d. (kreditorių reikalavimų patvirtinimo) faktinės aplinkybės, susijusios su skolininkės prievolėmis kreditorei AB Šiaulių bankui, kurios teisėms ir interesams turės įtakos restruktūrizavimo planas, pasikeitė: i) pagal faktoringo sutartį skola bankui yra pradelsta ir išieškoti negalima; ii) pagal 2020 m. gruodžio 15 d. kredito sutartį su portfeline garantija Nr. PGP-2020-026-00 negrąžinto kredito 219 368,10 Eur suma turėtų būti grąžinta iki 2025 m. gruodžio 14 d. ir RUAB „DOVYRA“ kiekvieną mėnesį lygiomis dalimis pagal grafiką turi mokėti po 3 800 Eur; iii) pagal 2021 m. sausio 6 d. Kredito (kredito linijos) sutartį su portfeline garantija Nr. PGP-2021-001-00 kreditas (585 000 Eur) ir palūkanos (599,07 Eur) turėjo būti sumokėti 2023 m. liepos 5 d.; iiii) pagal 2022 m. sausio 19 d. kredito linijos sutartį su portfeline garantija Nr. PGP-2022-004-00 negrąžintas kreditas (298 317,36 Eur), palūkanos (3 481 Eur), delspinigiai (37 Eur), įsipareigojimo mokestis (2,65 Eur) turėtų būti sumokėti iki 2023 m. gruodžio 31 d.

30.       Antra, skolininkės RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo byloje patvirtintas pirmos eilės kreditoriaus VSDFV Klaipėdos skyriaus 14 959,82 Eur reikalavimas yra susidaręs nuo 2022 m. rugsėjo mėnesio ir iki 2023 m. rugsėjo 22 d. atsakovė turi neįvykdytą 14 873,58 Eur dydžio socialinio draudimo prievolę. Atskirajame skunde nepaaiškinta, kodėl nebuvo atsižvelgta į kreditoriaus VSDFV Klaipėdos skyriaus pasiūlytą nutarimo dėl pritarimo restruktūrizavimo planui projektą. Veiksmingam restruktūrizavimo procesui itin svarbus tinkamas juridinio asmens mokestinių prievolių vykdymas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2‑1142-407/2020). 

31.       Pagal JANĮ 107 straipsnio 2 dalį laikoma, kad kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano projektui, jeigu kiekvienoje kreditorių grupėje restruktūrizavimo plano projektui pritarė restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip 1/2 visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos.

32.       Nagrinėjamu atveju kreditorės AB Šiaulių banko, kurios 1 106 805,18 Eur reikalavimas užtikrintas hipoteka vertine išraiška sudarė (atitiko) Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtintą šios grupės kreditorių reikalavimų sumą (nes daugiau nėra patvirtintų kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka) ir ši (pirmos grupės) kreditorė skundžiamo kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu balsavo „prieš“ pritarimą pasiūlytam restruktūrizavimo plano projektui.

33.       Kitų RUAB „DOVYRA“ kreditorių grupę, patvirtintą Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi, sudaro ne tik paveikiamų kreditorių reikalavimai. Šia teismo nutartimi yra patvirtinti pirmos ir antros eilių kreditorių reikalavimai, kurie, teismo skaičiavimu, sudaro   1 512 194,67 Eur sumą (pirmos eilės kreditoriaus VSDFV Klaipėdos skyriaus 14 959,82 Eur + paveikiamų antros eilės kreditorių 328 072,87 Eur + likusių antros eilės kreditorių               1 169 161,98 Eur). Paveikiamų kreditorių, pritarusių restruktūrizavimo plano projektui, reikalavimų suma vertine išraiška (328 072 Eur) nesudarė daugiau kaip 1/2 visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos (1 512 194,67 Eur : 2 = 756 097,33 Eur).

34.       Jeigu RUAB „DOVYRA“ kitos grupės kreditorius vertinti atskirai, matome, kad: i) pirmos eilės kreditoriaus VSDFV Klaipėdos skyriaus, balsavusio „prieš“ atsakovės nemokumo administratorės pasiūlytą restruktūrizavimo plano projektą, reikalavimo suma vertine išraiška (14 959,82 Eur) sudarė visą teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtintą šios grupės kreditorių reikalavimų sumą (nes kitų pirmos eilės kreditorių nėra patvirtintų); ii) paveikiamų (antros eilės) kreditorių, pritarusių restruktūrizavimo plano projektui, reikalavimų suma vertine išraiška (328 072,87 Eur) sudarė visą teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtintą šios grupės kreditorių reikalavimų sumą; iii) antros eilės kreditorės UAB „Inertus“, balsavusios „prieš“ pritarimą restruktūrizavimo plano projektui, reikalavimų suma vertine išraiška nesudarė daugiau kaip 1/2 visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos              (1 169 161,98 Eur : 2 = 584 580,99 Eur).

35.       Taigi, nors skundžiamo 2023 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimo metu teismo 2023 m. gegužės 29 d. nutartimi patvirtintų paveikiamų kreditorių, pritarusių restruktūrizavimo plano projektui, reikalavimų suma vertine išraiška (328 072,87 Eur) sudarė teismo patvirtintą šios grupės (paveikiamų) kreditorių reikalavimų sumą, tačiau nemokumo administratorės pateiktam restruktūrizavimo plano projektui nepritarė (balsavo „prieš“) pirmos grupės kreditorė AB Šiaulių bankas ir kitos grupės – pirmos eilės kreditorius VSDFV Klaipėdos skyrius ir šie du kreditoriai (AB Šiaulių bankas bei VSDFV Klaipėdos skyriaus) yra (buvo) paveikiami pasiūlyto tvirtinti restruktūrizavimo plano projekto, tačiau jų balsai buvo nepagrįstai neskaičiuoti. Todėl konstatuojamas padarytas materialinis pažeidimas –  skundžiamo kreditorių susirinkimo metu nebuvo kiekvienoje kreditorių grupėje gauta pritarimo dėl RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimo.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

36.       Atskirasis skundas atmetamas, Šiaulių apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 21 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė tvirtinti atsakovės restruktūrizavimo planą, nes jam nebuvo pritarta 2023 m. birželio 22 d. RUAB „DOVYRA“ susirinkime dalyvavusių (balsavusių) pasiūlytu restruktūrizavimo plano projektu paveikiamų kreditorių kiekvienoje grupėje ir pasiūlytam tvirtinti restruktūrizavimo plano projektui nepritarė juo paveikiami pirmos ir kitos grupių kreditoriai AB Šiaulių bankas ir VSDFV Klaipėdos skyrius (JANĮ 107 straipsnis, 111 straipsnio 3 dalies 1 punktas). Tačiau Šiaulių apygardos teismo 2023 m. balandžio 21 d. nutartis patikslinama, kadangi nagrinėjamoje byloje klausimas dėl restruktūrizavimo plano netvirtinimo yra išspręstas kompleksiškai su skundais dėl 2023 m. birželio 22 d. RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu priimto nutarimo. Be to, skundžiama teismo nutartimi nemokumo administratorė UAB „Valnetas“ įpareigota pateikti teismui tvirtinti restruktūrizavimo planą iki 2023 m. rugsėjo 21 d. Todėl nusprendžiama 2023 m. birželio 22 d. RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu priimtą nutarimą dėl pritarimo atsakovės restruktūrizavimo plano projektui panaikinti ir šį klausimą (dėl pritarimo RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo planui) perduoti spręsti atsakovės RUAB „DOVYRA“ paveikiamiems kreditoriams grupėse (JANĮ 107 straipsnis) bei įpareigoti nemokumo (restruktūrizavimo) administratorę iki 2023 m. spalio 28 d. pateikti Šiaulių apygardos teismui tvirtinimui RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo planą.

37.       Atskirasis skundas netenkintas, todėl atsakovei RUAB ,,DOVYRA“ patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo kreditorei AB Šiaulių bankui nepasisakoma, kadangi iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateiktas prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir jas pagrindžiantys įrodymai.

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

        Šiaulių apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 21 d. nutartį, kuria civilinėje byloje Nr. eB2-219-569/2023 nepatvirtintas atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „DOVYRA“ restruktūrizavimo planas, palikti iš esmės nepakeistą.

        Panaikinti 2023 m. birželio 22 d. restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą ir perduoti klausimą dėl pritarimo atsakovės restruktūrizavimo planui spręsti RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo plano paveikiamiems kreditoriams grupėse iš naujo bei įpareigoti nemokumo administratorę uždarąją akcinę bendrovę „Valnetas“ iki 2023 m. spalio 28 d. pateikti teismui tvirtinimui restruktūrizavimo planą.

 

 

Teisėjas                                              Antanas Rudzinskas