Civilinė byla Nr. e2-141-324/2023

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00117-2021-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.6.10.2; 3.6.10.5.2.17; 3.2.6.1

 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. sausio 31 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Virginija Gudynienė,

sekretoriaujant Reginai Mockevičienei ir Mantui Cemnolonskiui,

dalyvaujant ieškovės atstovams K. Š., advokatams Dariui Miniotui ir Danieliui Matoniui,

atsakovui T. S., jo atstovui advokatui Nerijui Katiliui,

trečiųjų asmenų atstovui A. J. (A. J.), vertėjai O. P.,

teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovių SIA (uždarosios akcinės bendrovės)  „Karosta Terminals“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Groward Group“ ieškinį atsakovui T. S. dėl bendrovės vadovo neteisėtais veiksmais padarytos žalos atlyginimo, tretieji asmenys SIA „Latland invest“ ir SIA „JR Law“. 

Teismas

nustatė:

Šalių reikalavimų ir atsikirtimų esmė

Ieškovės SIA „Karosta Terminals“ ir UAB „Groward Group“ (toliau – ir ieškovės) pateikė patikslintą ieškinį, kuriuo prašo priteisti iš atsakovo T. S. (toliau - ir atsakovas) 550 000 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Palaikydami ieškinyje ir pasirengimo bylos nagrinėjimui metu išdėstytus argumentus ieškovės atstovai teisininkai paaiškino, kad ieškovė – 2017 m. rugpjūčio 16 d. įsteigta SIA „Karosta Terminals“ –  yra įmonių grupės „Groward Group“ dalis, kurios pagrindinė bendrovė yra UAB „Groward Group“, nuo 2018 m. rugpjūčio 24 d. valdanti 100% SIA „Karosta Terminals“ (toliau – ir Bendrovė) akcijų. UAB „Groward Group“ (toliau – ir Bendrovės akcininkė, savininkė) yra „Vičiūnų“ įmonių grupės dalis. 2012 metais prie UAB „Groward Group“ įmonių grupės vadovybės prisijungė atsakovas: 2012 m. rugpjūčio 1 d. tapo UAB „Groward Group“ valdybos nariu ir jos pirmininku, kuriuo su nedidelėmis pertraukomis išbuvo iki 2019 m. spalio 15 d.; 2013 m. rugsėjo 17 d. atsakovas tapo UAB „Groward Group“ vadovu ir jai su mažiau nei mėnesio pertrauka vadovavo iki 2019 m. spalio 11 d.; 2017 m. rugpjūčio 16 d. atsakovas buvo paskirtas SIA „Karosta Terminals“ vadovu ir jai vadovavo iki 2019 m. spalio 30 d. Atsakovas, būdamas SIA „Karosta Terminals“ vadovu bei jos dalyvės UAB „Groward Group“ vadovu, turėjo absoliučią jo vadovaujamų juridinių asmenų kontrolę, t. y. pats vadovavo SIA „Karosta Terminals“ ir ją atstovavo santykiuose su trečiaisiais asmenimis, o įgyvendindamas jos dalyvės (akcininkės) teises, atstovavo pačią akcininkę. Atsakovas 2019 m. spalio mėn. pasitraukė iš UAB „Groward Group“ ir SIA „Karosta Terminals“ vadovų pareigų. Naujajai UAB „Groward Group“ ir SIA „Karosta Terminals“ vadovybei išanalizavus SIA „Karosta Terminals“ finansinius ir veiklos dokumentus buvo identifikuoti nesąžiningi atsakovo veiksmai, kuriais padaryta reikšminga žala šiai bendrovei ir, tikėtina, buvo siekiama asmeninės naudos atsakovui, nes Bendrovė: 1) sumokėjo daugiau nei 400 000 Eur už teisines paslaugas, kurios faktiškai nebuvo suteiktos; 2) su SIA „LEXTAL“ advokatu A. J. susijusiai bendrovei SIA „Latland Invest“ sumokėjo 242 000 Eur už „sklypo paieškos“ paslaugas.

2017 m. rugpjūčio 18 d. Bendrovė ir SIA „LEXTAL“ (šiuo metu – SIA „JR Law“) (toliau – ir LEXTAL, JR Law) sudarė teisinių paslaugų sutartį (toliau – ir Teisinių paslaugų sutartis. Teisinių paslaugų sutarties 4.3 punktas numatė, kad už teisinių paslaugų teikimą Bendrovė sumokės LEXTAL vienkartinį fiksuotą 150 000 Eur + PVM mokestį. LEXTAL 2017 m. rugsėjo 18 d. Bendrovei išrašė 181 500 Eur (150 000 Eur + PVM) sąskaitą faktūrą, kurią ji apmokėjo 2017 m. spalio 5 d. Nors Teisinių paslaugų sutartyje buvo nurodyta, kad su LEXTAL yra sutartas vienkartinis atlygis už teisines paslaugas, 2018 m. rugpjūčio 15 d. LEXTAL išrašė 181 500 Eur (150 000 Eur + PVM) dydžio sąskaitą faktūrą, kurią Bendrovė apmokėjo per kelis mokėjimus 2018 m. rugpjūčio 24 d. – 2018 m. rugsėjo 28 d. laikotarpiu. Prie sąskaitos nebuvo pridėta nei darbų ataskaita, nei jokie kiti įrodymai, kad teisinės paslaugos Bendrovei būtų suteiktos. Nors sąskaitoje nurodyta, kad ji išrašyta pagal papildomą susitarimą prie Teisinių paslaugų sutarties, papildomo susitarimo tarp SIA „Karosta Terminals“ dokumentų dabartinė vadovybė nerado ir apie jį nežino. 2019 m. rugsėjo 3 d LEXTAL Bendrovei išrašė 60 500 Eur (50 000 Eur + PVM) dydžio sąskaitą faktūrą, kurią ji apmokėjo 2019 m. rugsėjo 5 d. Prie sąskaitos nebuvo pridėta atliktų darbų ataskaita ar kiti įrodymai, kad teisinės paslaugos būtų suteiktos. Nors sąskaitoje nurodyta, kad ji išrašyta pagal papildomą susitarimą prie Teisinių paslaugų sutarties, papildomo susitarimo tarp SIA „Karosta Terminals“ dokumentų dabartinė vadovybė nerado ir apie jį nežino. Iš viso nurodytu laikotarpiu LEXTAL Bendrovei išrašė sąskaitų už bendrą 423 500 Eur sumą, kurias Bendrovė operatyviai apmokėjo.

2017 m. rugpjūčio 18 d. Bendrovė pasirašė „bendradarbiavimo“ sutartį su SIA „Latland Invest“ (toliau – Latland Invest bei Bendradarbiavimo sutartis), kurios 1.1 punktu Latland Invest įsipareigojo iki 2017 m. gruodžio 31 d. surasti ne mažesnį kaip 5 ha dydžio sklypą Liepojos specialiojoje ekonominėje zonoje (toliau – ir LSEZ), kurį Bendrovė galėtų išsinuomoti. Bendradarbiavimo sutarties 1.2. punktu šalys susitarė, kad Bendrovė už žemės sklypo suradimą Latland Invest sumokės 121 000 Eur (įskaitant PVM). 2017 m. rugpjūčio 28 d. Bendrovė ir Liepojos specialiosios ekonominės zonos valdyba (toliau – ir LSEZ) sudarė žemės sklypo nuomos-rezervavimo sutartį (toliau – ir Nuomos rezervavimo sutartis). Ją iš Bendrovės pusės pasirašė ne atsakovas, o advokatas A. J. 2017 m. rugsėjo 7 d. Bendrovė ir Latland Invest pasirašė paslaugų priėmimo aktą prie Bendradarbiavimo sutarties, kuriame nurodė, jog 2017 m. rugpjūčio 28 d. SIA „Karosta Terminals“ ir LSEZ valdyba pasirašė žemės sklypo Nuomos rezervavimo sutartį. Pastaroji sutartis buvo sudaryta praėjus 10 dienų nuo Bendradarbiavimo sutarties pasirašymo ir 12 dienų nuo SIA „Karosta Terminals“ įkūrimo. Išsiaiškinti, ar konkrečiu metu Liepojos specialiojoje ekonominėje zonoje yra laisvų žemės sklypų nuomai, kokie jie yra ir pan., būtų užtekę vieno skambučio ar susitikimo su atsakingu specialistu, kurį galėjo suorganizuoti ir pati SIA „Karosta Terminals“ (jos vadovas). Todėl abejotina, ar šiuo atveju reikėjo kažkokių specialių žinių „paieškai“, juolab įkainotai tokia didele suma. 2017 m. rugsėjo 7 d. Latland Invest Bendrovei išrašė 121 000 Eur (100 000 Eur + PVM) dydžio sąskaitą, Bendrovė išrašytą sąskaitą apmokėjo tą pačią dieną. 2018 m. rugpjūčio 3 d. Latland Invest Bendrovei išrašė dar vieną 60 500 Eur (50 000 Eur + PVM) dydžio sąskaitą, kurioje nurodyta, kad tai yra atlygis už sklypo rezervavimą, nors sklypas buvo rezervuotas dar 2017 m. rugpjūčio 28 d. Dėl to neaišku, už kokias paslaugas buvo išrašyta ši sąskaita, tačiau Bendrovė šią sąskaitą apmokėjo tą pačią dieną. Pagal Bendrovės su Latland Invest 2018 m. gegužės 10 d. sudarytą susitarimą ir 2018 m. rugpjūčio 3 d. paslaugų perdavimo-priėmimo aktą Latland Invest buvo pavesta Liepojos specialiojoje ekonominėje zonoje „surasti“ dar vieną žemės sklypą. Paslaugų priėmimo - perdavimo akte nurodyta, kad 2018 m. liepos 16 d. Bendrovė ir LSEZ valdyba sudarė susitarimą dėl žemės sklypo, tačiau ieškovė SIA „Karosta Terminals“ neturi duomenų apie tai, kad toks susitarimas iš tiesų būtų buvęs sudarytas. Be to, neaišku, kam Bendrovei buvo reikalingas dar vienas sklypas ir kodėl jos vadovas negalėjo šio sklypo labai konkrečiai apibrėžtoje vietoje susirasti pats, ypač kai SIA „Karosta Terminals“ jau buvo pradėjusi bendrauti su LSEZ valdyba ir turėjo su ja kontaktą 2017 m. rugpjūčio 28 d. pasirašydama žemės sklypo Nuomos rezervavimo sutartį. 2019 m. rugsėjo 4 d. Latland Invest Bendrovei išrašė dar vieną 60 500 Eur (50 000 Eur + PVM) dydžio sąskaitą, kuri buvo iš karto apmokėta. Prie sąskaitos nebuvo pridėta atliktų darbų ataskaita, nebuvo pasirašytas paslaugų priėmimo - perdavimo aktas. Nors sąskaitoje nurodyta, kad ji išrašyta pagal papildomą susitarimą prie Bendradarbiavimo sutarties, papildomo susitarimo tarp SIA „Karosta Terminals“ dokumentų dabartinė vadovybė nerado ir apie jį nežino. Turimi duomenys rodo, kad joks papildomas susitarimas su Latland Invest nebuvo sudarytas. Iš viso laikotarpiu, kol SIA „Karosta Terminals“ vadovu buvo atsakovas, Latland Invest Bendrovei išrašė A. J. pasirašytų sąskaitų už 242 000 Eur sumą ir visos jos buvo nedelsiant apmokėtos. Dalis sąskaitų buvo išrašyta už paslaugas, kurios apskritai nebuvo suteiktos, arba kurių vertė Bendrovei yra visiškai neadekvati atlygiui už jas. Nors žemės sklypo Nuomos rezervavimo sutartis 2017 m. rugpjūčio 28 d. ir buvo sudaryta, Bendrovė taip ir nesudarė galutinės žemės sklypo nuomos sutarties Liepojos specialiojoje ekonominėje zonoje, jokiu sklypu nesinaudojo, nemokėjo už jį nuomos mokesčio ir vadovaujant atsakovui nepradėjo vykdyti jokios ekonominės veiklos.

Atsakovas, būdamas SIA „Karosta Terminals“ vadovu, veikė priešingai jos interesams sudarydamas Bendrovei nenaudingas ir nebūtinas sutartis, dėl kurių ji per dvejus metus patyrė išlaidas už tai negaudama jokių paslaugų, todėl turi atlyginti Bendrovei padarytą žalą pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.87, 6.246-6.249 straipsnius.

Atsakovas pažeidė juridinio asmens vadovui taikomą lojalumo pareigą. Būdamas Bendrovės vadovu, veikė priešingai Bendrovės interesams sudarydamas jai nenaudingas ir nebūtinas sutartis, dėl kurių Bendrovė per dvejus metus patyrė 665 500 Eur išlaidų, už tai negaudama jokių paslaugų: sutiko sumokėti 181 500 Eur už teisines paslaugas, kurios susidėjo iš darbų prie elementarios, naudojant tipinį viešai skelbiamą šabloną parengtos žemės sklypo Nuomos rezervavimo sutarties; nėra duomenų, kad tokios teisinės paslaugos iš tiesų būtų buvę suteiktos, nes sutarties šabloną pasirašymui galėjo parengti ir LSEZ atstovai; sutiko sumokėti papildomai 242 000 Eur už teisines paslaugas kurios nebuvo suteiktos; sutiko sumokėti 121 000 Eur už žemės sklypo LSEZ „suradimo“ paslaugas, kai visa informacija apie laisvus sklypus šioje zonoje yra skelbiama viešai, nėra duomenų, kad kažkokios „paieškos“ paslaugos iš tiesų buvo teikiamos, nėra aišku, kodėl atsakovas, turėdamas visus įgaliojimus atstovauti Bendrovę, negalėjo pats išsiaiškinti dėl laisvų žemės sklypų Liepojos specialiojoje ekonominėje zonoje, kurios paskirtis ir yra į savo teritoriją pritraukti įvairias įmones (kadangi atsakovas sutiko vadovauti Latvijoje įsteigtai Bendrovei, manytina, kad jis turėjo kompetencijos ją atstovauti santykiuose su Latvijos subjektais, tai patvirtina ir jo kvalifikacija taip pat patvirtina); atsakovas sutiko sumokėti papildomai 121 000 Eur sumą pagal Latland Invest išrašytas sąskaitas už neapibrėžtas, nežinomas, neaiškios paskirties paslaugas, nėra informacijos, kad Latland Invest apskritai būtų suteikusi bendrovei kokias nors paslaugas. Atsakovas neinformavo Bendrovės dalyvių apie šiuos sandorius ir reikšmingas Bendrovės patiriamas išlaidas, tą informaciją jie sužinojo tik atliekant Bendrovės veiklos patikrinimą atsakovui pasitraukus iš jos vadovo pareigų. Atsakovas veikė ne Bendrovės naudai bei interesais, sudarė galimybes nesąžiningai Bendrovės sąskaita pasipelnyti tretiesiems asmenims. Vos per kelias dienas nuo Bendrovės įsteigimo, Bendrovei dar net nepradėjus vykdyti jokios veiklos, atsakovas sutiko sudaryti sandorius ir apmokėti sąskaitas, kurių bendra vertė viršijo 300 000 Eur (181 500 Eur už teisines paslaugas ir 121 000 Eur už žemės sklypo „paieškos“ paslaugas). Per likusius dvejus metus Bendrovė papildomai sumokėjo LEXTAL ir Latland Invest dar virš 300 000 Eur. Atsižvelgiant į itin trumpą LEXTAL ir Latland Invest „paslaugų suteikimo“ laiką (paslaugos buvo suteiktos praėjus kelioms dienoms ne tik nuo sutarčių pasirašymo, bet ir nuo Bendrovės įsteigimo), mano, kad atsakovas jau steigdamas Bendrovę žinojo, kokie veiksmai bus atlikti ir kokiems subjektams bus sumokėta už „paslaugas“. Didžiulių sąskaitų už neaiškias, iš esmės apsimestines paslaugas apmokėjimo be jokio delsimo faktas leidžia daryti prielaidą, kad atsakovas, veikdamas Bendrovės interesams prieštaraujančiu būdu, galėjo pats gauti naudą iš LEXTAL ir Latland Invest pervestų sumų, ypač atsižvelgiant į tai, kad šių abiejų kontrahentų vardu veikė tas pats asmuo A. J. Atsakovas, sutikdamas apmokėti milžiniško dydžio sąskaitas už nesuteiktas ar abejotinos vertės paslaugas, jei jos ir buvo suteiktos, veikė ne Bendrovės, o trečiųjų asmenų JR LAW ir Latland Invest naudai, taip sukeldamas žalą Bendrovei ir pažeisdamas CK 2.87 straipsnio 2 dalyje nustatytą lojalumo Bendrovei pareigą ir šio straipsnio 4 dalyje nustatytą draudimą naudoti juridinio asmens turtą savo ar trečiųjų asmenų naudai.

Atsakovas pažeidė jam kaip Bendrovės vadovui taikomą rūpestingumo pareigą. Nors atsakovas yra pakankamai didelę profesinę patirtį įgijęs asmuo (turi finansinį išsilavinimą, yra dirbęs finansininku ir finansų vadovu įvairiose įmonėse, įskaitant ir užsienio kapitalo įmones; Vičiūnų grupės, kuriai priklauso Bendrovė ir Akcininkės įmonių grupė, įmonėse atsakovas dirbo nuo 2009 iki 2019 metų, iš jų beveik 7 metus buvo Vičiūnų grupės finansų vadovu,  per šį laikotarpį bendravo su daugybe vietinių ir tarptautinių paslaugų teikėjų, įskaitant advokatų kontoras bei kitus subjektus, būdamas finansininku pagal išsilavinimą ir profesinę veiklą turi puikų supratimą apie perkamų paslaugų rinkos vertę), jis priėmė sprendimus apmokėti už paslaugas, kurios iš esmės nebuvo suteiktos. Sumos, kurias Bendrovė sumokėjo už šias paslaugas atsakovo nurodymu, buvo akivaizdžiai neproporcingos užsakytų paslaugų (net jei jos ir būtų buvę suteiktos) vertei. Pvz., Teisinių paslaugų sutartis numatė, kad 150 000 Eur + PVM suma LEXTAL bus sumokėta už žemės sklypo nuomos-rezervavimo sutarties parengimą, susijusias derybas, tačiau Nuomos rezervavimo sutartis buvo sudaryta praėjus 10 dienų nuo Teisinių paslaugų sutarties sudarymo; ji sudaryta pagal viešai LSEZ tinklalapyje skelbiamą šabloną; sutarties apimtis 4 lapai, iš kurių 1 lapą sudaro šalių rekvizitai. Sulyginus Bendrovės sudarytos žemės sklypo Nuomos rezervavimo sutarties bei standartinio šablono nuostatas matyti, jog abiejų dokumentų struktūra yra identiška, sudaryta sutartis nėra papildyta jokiomis reikšmingomis nuostatomis, užpildytos tuščios šablono vietos, skirtos reikalingiems duomenimis įrašyti. Jei teisinės paslaugos iš tiesų būtų buvę  suteiktos, įvertinus, kad 2017 m. rugpjūčio 18-28 d. laikotarpiu buvo 7 darbo dienos, net jei LEXTAL advokatas A. J. su Bendrovės klausimais dirbo kiekvieną darbo dieną po 8 valandas, Bendrovė už tokias paslaugas mokėjo neadekvačiai daug – po 21 429 Eur + PVM už dieną arba po 2 678 Eur + PVM už valandą. Ieškovės – Vičiūnų grupės, kuri eksportuoja savo gaminius į daugybę pasaulio rinkų, narės – yra susipažinusios su įvairiose jurisdikcijose taikomais verslo teisės advokatų įkainiais ir teigia, kad tokių įkainių nėra jokiose pasaulio jurisdikcijose, juo labiau Baltijos šalyse, kur vidutinis valandinis advokatų paslaugų įkainis svyruoja tarp 150 – 250 Eur + PVM (kažkiek didesnis įkainis, apytiksliai iki 400 Eur + PVM, gali būti taikomas išskirtinės kvalifikacijos ir patirties advokatų). Ši informacija yra žinoma ir atsakovui. Iš viešai skelbiamos informacijos matyti, kad advokatas A. J. 2004 metais yra įgijęs teisės magistro laipsnį, taigi santykių su Bendrove pradžioje turėjo daugiausiai 13 metų teisinio darbo stažą; nėra viešų duomenų apie jo išskirtinius pasiekimus kvalifikacijos ar patirties prasme. Nepaisant to, atsakovas sutiko šia advokatui mokėti mažiausiai 10 kartų įprastą rinkos praktiką viršijančius įkainius už darbą, kurio apimtis yra ne daugiau 10 – 15 valandų trukmės. Analogiškai vertintinos ir Bendradarbiavimo sutartimi užsakytos „paieškos“ paslaugos. Atsakovas šiam darbui „pasamdė“ Latland Invest, kurią atstovavo A. J. iš LEXTAL, Latland Invest (t. y. A. J.) įsipareigojo už 100 000 Eur + PVM surasti sklypą, kurį Bendrovė galėtų išsinuomoti. Bendrovė Bendradarbiavimo sutartį pasirašė 2017 m. rugpjūčio 18 d., o sutartis su LSEZ buvo pasirašyta jau 2017 m. rugpjūčio 28 d., t. y. po 10 dienų nuo Bendradarbiavimo sutarties pasirašymo. Įvertinant, kad šiuo laikotarpiu buvo 7 darbo dienos, įmonei Latland Invest Bendrovė sumokėjo po 14 286 Eur + PVM už kiekvieną „paieškos“ dieną. Kadangi dokumentai rodo, jog paieškas atliko advokatas A. J., šio asmens „darbo“ diena Bendrovei teikiant teisines ir „paieškos“ paslaugas šiuo laikotarpiu kainavo po 35 715 Eur + PVM kasdien. Visų šių neteisėtų veiksmų varomoji jėga buvo ne tiek advokato sugebėjimai, kiek noras pasipelyti Bendrovės sąskaita. Apmokėjus šias neadekvataus dydžio sąskaitas, atsakovo nurodymu Bendrovė per artimiausius dvejus metus LEXTAL ir Latland Invest apmokėjo papildomai dar 363 000 Eur už paslaugas, kurios niekada nebuvo suteiktos. Atsakovo elgesys apmokant sąskaitas, kurios akivaizdžiai neatitinka suteiktų (net jei jos ir būtų buvusios suteiktos) paslaugų vertės, taip pat apmokant sąskaitas už paslaugas, kurios net nebuvo suteiktos, yra akivaizdus rūpestingumo, apdairumo ir atidumo standartų pažeidimas. Logiškai ir racionaliai neįsivaizduojama, kad atidus, rūpestingas, apdairus, juridinio asmens interesų paisantis vadovas būtų sutikęs apmokėti tokio dydžio sąskaitas už faktiškai nesuteiktas paslaugas. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovo patirtis ir turima kvalifikacija leido įvertinti sudarytų sandorių ir apmokėtų sąskaitų neadekvatumą užsakytų paslaugų vertei, jo veiksmai turi būti vertinami tik kaip tyčinis žalos Bendrovei sukėlimas, siekiant naudos tretiesiems asmenims ir galimai sau.

 Atsakovas nesilaikė verslo sprendimų priėmimo taisyklės (angl. business judgement rule) ir ją pažeidė. Kasacinio teismo praktikoje išplėtota verslo sprendimų priėmimo taisyklė yra logiška ir pagrįsta vadovų teisinės apsaugos priemonė veikiant protingos ūkinės komercinės rizikos ribose. Ieškovių nurodytos faktinės aplinkybės rodo ne atsakovo siekį priimti racionalius verslo sprendimus, o pakenkti Bendrovei, pasipelnyti jos sąskaita, todėl šiuo atveju atsakovas peržengė visas įmanomas protingos ūkinės komercinės veiklos ir rizikos ribas siekdamas tyčia sukelti žalą Bendrovei ir jai pakenkti. Jo veiksmai yra ne nepalankiai susiklosčiusių išorinių aplinkybių, o jo paties sąmoningų sprendimų ir minėto siekio rezultatas. Atsakovo priimti sprendimai už paslaugas apmokėti sumas, daugybę kartų viršijančias tokių paslaugų rinkos vertę, Bendrovei yra akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi. Dėl šių priežasčių verslo sprendimų priėmimo taisyklė ir jos sukuriama teisinė apsauga atsakovo veiksmams negali būti taikoma.

Bendrovė patyrė žalą. Visos LEXTAL ir Latland Invest užsakytos paslaugos buvo arba nereikalingos, arba nebuvo suteiktos – žemės sklypo Nuomos-rezervavimo sutartis buvo sudaryta pagal viešai skelbiamą šabloną, o galutinė nuomos sutartis taip ir nebuvo sudaryta. Latland Invest „paslaugos surandant žemės sklypą“ buvo nereikalingos, nes tą galėjo atlikti ir pats Bendrovės vadovas, kuriam buvo mokamas atitinkamas atlygis už Bendrovės valdymą (bylos nagrinėjimo metu ieškovės pripažino, kad atlygis už darbą atsakovui nebuvo mokamas). Bendrovė Liepojos specialiojoje ekonominėje zonoje nepradėjo vykdyti veiklos ir nesinaudojo jokiu žemės sklypu. Tiesioginę 665 500 Eur žalą įrodo 2018 – 2019 metais LEXTAL ir Latland Invest išrašytos sąskaitos už nesuteiktas paslaugas. Atsižvelgiant į tai, kad Bendrovė teisės aktų nustatyta tvarka susigrąžino pagal šias sąskaitas sumokėtą pridėtinės vertės mokestį, jos reikalavimas yra mažinamas susigrąžinta 115 500 Eur PVM suma, galutinis atsakovui reiškiamo reikalavimo dydis yra 550 000 Eur.

Tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir Bendrovės patirtos žalos egzistuoja priežastinis ryšys. Tuo atveju, jei atsakovas būtų vykdęs jam keliamas fiduciarines pareigas, siekęs naudos Bendrovei, rūpinęsis jos interesais, jis nebūtų sudaręs tokių nepalankių Bendrovei sandorių ir sutikęs apmokėti sąskaitas už nesuteiktas paslaugas. Jis būtų sutaręs dėl paslaugų atlikimo bent jau už dešimteriopai mažesnius įkainius, pasirūpinęs, kad paslaugos iš tiesų būtų teiktos, o už faktiškai nesuteiktas paslaugas nebūtų sumokėjęs.

Mano, kad ginčui taikytina Lietuvos teisė. Pasirengimo bylos nagrinėjimui metu ieškovės nurodė, kokios UAB „Groward group“ įmonės finansavo Bendrovę, iš kurios lėšų atsakovas bendrovės vardu vykdė mokėjimus už ginčo paslaugas tretiesiems asmenims.

Ieškovės vadovas D. M. 2022 m. birželio 13 d. teismo posėdyje paaiškino, kad Bendrovė buvo įsteigta naujam projektui Liepojos uoste vykdyti. Atsakovo parengtą Bendrovės verslo planą (toliau – ir Verslo planas) pamatė 2019 m. vasaros pabaigoje, kai atsakovas ir A. J. jį vežė į parodomąją ekskursiją LSEZ pastate (pristatyme LEZ valdybai), į šį planą nesigilino. Bendrovės įsteigimo tikslą žinojo nuo 2017 m. rugpjūčio mėnesio, jos veikla nesidomėjo. Negali įvardinti, ką blogai atliko atsakovas, pasamdydamas projekto tikslui pasiekti trečiuosius asmenis, nes bendrovės direktoriumi yra tik nuo 2019 m. spalio, viskas nurodyta ieškinyje. Organizacinį darbą pasiruošiant terminalo statybai turėjo atlikti atsakovas, nes tuščioje bendrovėje kitos veiklos nebuvo; nežino, ar joje buvo kitų darbuotojų, ar atsakovui buvo mokamas darbo užmokestis. Atsakovas reikiamus sprendimus galėjo priimti be akcininkų pritarimo. 2019 m. lapkričio 8 d. Liepojos SEZ (LSEZ) pasirašė ilgalaikės žemės sklypo nuomos sutartį, Bendrovė jos nepasirašė – nors tuo metu jau dirbo Bendrovės direktoriumi, susigaudyti buvo sudėtinga, todėl ir nepasirašė to, ko nesupranta. Bendrovės veiklos Verslo planas jam buvo žinomas keli mėnesiai iki tampant jos direktoriumi, tačiau į jį ėmė gilintis tik tapęs Bendrovės direktoriumi; pripažįsta, kad Verslo planas be Bendrovei išnuomoto žemės sklypo būtų neįmanomas. Iki tampant Bendrovės vadovu nebuvo girdėjęs apie trečiuosius asmenis, A. J. pažinojo nuo 2018 m. prieš apsilankymą LSEZ valdyboje, kuomet plaukė žiūrėti žemės sklypo. A. J. save pristatė kaip teisininką, padedantį tvarkyti sklypo išsinuomojimo projektą LSEZ; supratęs, kad kažkokios jo paslaugos bus apmokamos. Negali atsakyti, ar buvo suteiktos trečiųjų asmenų atstovo pateiktame sąraše nurodytos paslaugos. Nors ieškinyje nurodė, kad JR Law ir Latland paslaugų nesuteikė, pinigus sugrąžinti iš jų nereikalavo, nes jų paslaugų atsisakė. Negali atsakyti, ar JR Law įvykdė savo įsipareigojimus Bendrovei. Verslo plane nebuvo užduoties surasti žemės sklypą, atsakovas pasakė, kad sklypą gali gauti. Nežino, ar Latland Invest įvykdė su ja sudarytą sutartį, į tą sutartį nėra įsigilinęs. Žala bendrovei santykyje su JR Law ir Latland Invest kyla iš nepagrįstai didelių sumų už visiškai nereikalingą objektą. Kainos teisininkams yra daugmaž nusistovėję, o nagrinėjamu atveju jos dešimt kartų didesnės. Negali atsakyti, kas patvirtina ieškinio argumentą apie atsakovo ar trečiųjų asmenų galimai gautą naudą iš sutarčių su trečiaisiais asmenimis, nežino, ar A. J. buvo pareiškę pretenzijas. Negali atsakyti, ar reikėjo atsakovo į bylą pateikto Liepojos savivaldybės patvirtinimo Bendrovės terminalo veiklai ir kitų su ta veikla susijusių institucijų patvirtinimų, nes į jos veiklą ėmė gilintis tik nuo 2019 m. spalio vidurio, jo uždavinys buvo sustabdyti tą projektą. Minimų patvirtinimų gavimu turėjo pasirūpinti Bendrovės savininkės darbuotojai su išorės teisininkų pagalba. Pretenzijas atsakovui reiškia dėl neadekvačiai didelių projekto, kuris neturėjo galimybės virsti realybe, įgyvendinimui išleistų sumų.

Atsakovas su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Palaikydami atsiliepime (DOK-15200 ir DOK-16273) ir pasirengimo bylos nagrinėjimui metu išdėstytus argumentus atsakovas ir jo atstovas paaiškino, kad visos paslaugos, už kurias Bendrovė sumokėjo įmonei Latland Invest ir LEXTAL (JR Law), buvo suteiktos. Paslaugų suteikimo faktą patvirtina ne tik Bendrovės ir Latland Invest tinkamai pasirašyti priėmimo - perdavimo aktai, bet ir atitinkami LSEZ valdybos bei SIA „Karosta Terminals" pasirašyti dokumentai.

2017 m. rugpjūčio 18 d. tarp Latland Invest ir Bendrovės buvo sudaryta Bendradarbiavimo sutartis, kuria Latland Invest įsipareigojo rasti ne mažesnį nei penkių hektarų žemės sklypą LSE zonoje, o Bendrovė įsipareigojo sumokėti įmonei Latland Invest 100 000 EUR + 21 % PVM atlygį. Tą pačią dieną Bendrovė ir LEXTAL (JR Law) sudarė Teisinių paslaugų sutartį. Abi šias sutartis trečiųjų asmenų vardu pasirašė Latvijos advokatas A. J. Abiejų sutarčių sudarymo tikslas buvo gauti paslaugas, kurių pagrindu būtų surastas ne mažesnis nei 5 ha dydžio žemės sklypas LSE zonoje, kurį Bendrovė galėtų išsinuomoti (Bendradarbiavimo sutarties 1.1 p.), ir tokio žemės sklypo ilgalaikės nuomos sutarties sudarymas įvykdžius derybas su LSEZ valdybos atstovais (Teisinių paslaugų sutarties 2.1.3. p.) bei atlikus kitus būtinus veiksmus. Žemės sklypą buvo siekiamas išsinuomoti tikslu vykdyti pagrindinę Bendrovės veiklą – teikti grūdinių ir ankštinių kultūrų priėmimo, atkrovimo, perkrovimo, saugojimo bei pakavimo paslaugas LSE zonoje, uosto teritorijoje. Bendradarbiavimo sutartimi įmonė Latland Invest įsipareigojo ne tik rasti žemės sklypą LSEZ teritorijoje, bet ir reguliariai vykti iš Rygos į Liepoją siekiant susitikti su LSEZ administracijos atstovais, susipažinti su esama teritorija, apžiūrėti laisvus žemės sklypus, gauti ir rinkti techninę informaciją apie žemės sklypus, išsiaiškinti visas žemės sklypo rezervavimo taisykles ir tvarką bei užtikrinti, kad žemės sklypas atitiktų investuotojų reikalavimus. 2017 m. rugpjūčio 28 d. tarp LSEZ valdybos ir SIA „Karosta Terminals" buvo sudaryta Nuomos rezervavimo sutartis, pagal kurią LSEZ rezervavo Bendrovei teisę sudaryti nuomos sutartį dėl LSEZ teritorijoje esančio nekilnojamojo turto dalies – (duomenys neskelbtini) (kadastro Nr. (duomenys neskelbtini)) (toliau tekste – ir Žemės sklypas), kurį sudaro apytikriai 76 073 m2 ploto žemės sklypas ir penki statiniai (administracinis pastatas, kadastro Nr. (duomenys neskelbtini), kareivinės – (duomenys neskelbtini), kareivinės -(duomenys neskelbtini), prieplauka - (duomenys neskelbtini), prieplauka - (duomenys neskelbtini) (Nuomos rezervavimo sutarties 1.1. p.). Tą pačią dieną sudarytas susitarimas prie Rezervavimo sutarties, kurio pagrindu LSEZ valdyba įsipareigojo išvalyti galimai užterštą gruntą gilinant kanalą prie prieplaukų, t .y. paruošti ketinamą išnuomoti nekilnojamąjį turtą Bendrovės veiklai, o 2018 m. liepos 16 d. buvo sudarytas susitarimas prie Rezervavimo sutarties, kurio pagrindu rezervuojamas Žemės sklypo plotas buvo padidintas iki 12,43 ha. Remiantis Nuomos rezervavimo sutarties 3.2 p. papunkčių nuostatomis, Bendrovė įsipareigojo parengti statybos projektus aliejaus ir grūdų terminalams su gamybos kompleksu (3.2.1) ir išsamų verslo planą (3.2.8). Šios sutarties 3.2.9 p. numatyta, kad įvykdžius sutarties sąlygas Bendrovė įgys teisę sudaryti ilgalaikę nekilnojamojo turto nuomos sutartį, kurioje turi būti numatytos sąlygos, susijusios su aliejaus terminalo statybos projekto įgyvendinimo terminu bei grūdų terminalo su gamybos kompleksu statybos projekto įgyvendinimo terminu (3.2.9.1). Dėl to tikslu sudaryti Ilgalaikę žemės sklypo ir kito nekilnojamojo turto nuomos sutartį Bendrovei nepakako sudaryti Nuomos rezervavimo sutartį, turėjo būti parengtas išsamus verslo planas, statybos projektas ir atlikta eilė kitų veiksmų veiklos, kuriai buvo siekiama išsinuomoti Žemės sklypą Liepojos specialiojoje ekonominėje zonoje, vykdymui ir plėtojimui. Nuomos rezervavimo sutarties buvo sudaryta laikotarpiui iki 2018 m. rugpjūčio 27 d. Atsižvelgiant į tai 2017 m. rugsėjo 7 d. įmonės Latland Invest ir Bendrovė pasirašė priėmimo - perdavimo aktą Nr. 7-09/2017,  2017 m. rugsėjo 7 d. Latland Invest išrašė sąskaitą Nr. LI 25 Bendradarbiavimo sutarties pagrindu 100 000 EUR + 21 % PVM dydžio atlygiui. Tam, kad su Bendrove būtų sudaryta ilgalaikė Žemės sklypo nuomos sutartis ir joje galėtų būti vykdoma veikla, buvo atlikta eilė veiksmų, kuriuos kuravo ir Bendrovei atlikti padėjo atsakovo pasitelktas trečiųjų asmenų atstovas advokatas A. J. ir kurių įrodymai pateikti prie atsiliepimo į patikslintą ieškinį. Tam, kad būtų gauti išvardinti Latvijos valstybinių institucijų sprendimai, pritarimai ir suderinimai, atlikti poveikio aplinkai vertinimai, parengtas statybos techninis projektas, advokatas A. J. atliko didžiulį darbą. Vykdydamas Teisinių paslaugų sutartį ir Bendradarbiavimo sutartį jis atliko eilę sudėtingų teisinių ir derinimo procedūrų tam, kad būtų pasiektas tikslas, kuriam Bendrovė buvo įsteigta – žemės sklype, valdomame ilgalaikės nuomos sutarties, sudarytos su LSEZ valdyba, pagrindu vykdyti pagrindinę veiklą teikti grūdinių ir ankštinių kultūrų priėmimo, atkrovimo, perkrovimo, saugojimo bei pakavimo paslaugas LSE zonoje, uosto teritorijoje.

2018 m. gegužės 10 d. tarp Latland Invest ir Bendrovės buvo sudarytas papildomas susitarimas prie Bendradarbiavimo sutarties (toliau – ir 1 susitarimas), pagal kurį SIA „Karosta Terminais" pavedė, o Latland Invest įsipareigojo iki 2018 m. gruodžio 31d. rasti papildomą bent penkių hektarų dydžio žemės sklypą LSEZ teritorijoje, kurį Bendrovė galėtų išsinuomoti komercinės veiklos vykdymui. Šio susitarimo 2 punkte jos susitarė, kad Bendrovė turi sumokėti įmonei Latland Invest 50 000 EUR + 21 % PVM dydžio atlygį. 2018 m. liepos 16 d. LSEZ valdyba ir SIA „Karosta Terminais" sudarė papildomą susitarimą, kuriuo buvo pakeista Nuomos rezervavimo sutartis. Šiuo papildomu susitarimu LSEZ valdyba rezervavo SIA „Karosta Terminais" teises sudaryti 124 389 m2 ploto nekilnojamojo turto ir 10 pastatų Nuomos rezervavimo sutartį, o Nuomos rezervavimo sutartis buvo pratęsta iki 2019 m. sausio 31 d. 2018 m. rugpjūčio 3 d. Latland Invest ir SIA „Karosta Terminals" pasirašė priėmimo - perdavimo aktą, kuriuo Latland Invest perdavė, o SIA „Karosta Terminals" priėmė 1 susitarimo 1 punkte numatyto įsipareigojimo įvykdymą. Atsižvelgiant į tai tą pačią dieną Latland Invest išrašė sąskaitą Nr. 03/08/2018 (priedas Nr. 8) 50 000 EUR + 21 % PVM dydžio atlygiui, mokėtinam pagal 1 susitarimą. 2018 m. rugpjūčio 24 d. Bendrovės akcijas įsigijo UAB „Groward Group“. Siekdamas pristatyti jai ketinamą vykdyti uosto terminalo projektą, atsakovas 2018 m. metais parengė medžiagą, kuri buvo pateikta ir pristatyta akcininkės tuometiniams valdybos nariams Š. M., D. M. ir valdybos nariui L. S. 2019 m. balandžio 30 d. LSEZ valdyba ir Bendrovė sudarė papildomą susitarimą, kuriuo buvo pakeista Nuomos rezervavimo sutartis. Šiuo papildomu susitarimu LSEZ valdyba ir Bendrovė pratęsė Nuomos rezervavimo sutartį iki 2019 m. rugpjūčio 1 d. ir pratęsė terminą, iki kurio Bendrovė turėjo sumokėti užstatą, nustatė, kad tuo atveju, jei atlikus topografinius matavimus pasikeistų sklypo plotas, užstato suma turėtų būti perskaičiuota atsižvelgus į faktinį sklypo plotą ir kt. 2019 m. liepos 29 d. LSEZ valdyba ir Bendrovė sudarė papildomą susitarimą, kuriuo buvo pakeista Nuomos rezervavimo sutartis. Šiuo papildomu susitarimu LSEZ valdyba ir Bendrovė pratęsė Nuomos rezervavimo sutartį iki 2019 m. lapkričio 1 d., išskaidė užstatą į mėnesinius mokėjimus ir kt. 2019 m. rugpjūčio 29 d. tarp Latland Invest ir Bendrovės buvo sudarytas papildomas susitarimas prie Bendradarbiavimo sutarties (toliau – ir 2 susitarimas), kurio 1 punkte Latland Invest ir Bendrovė  susitarė, kad Latland Invest organizuotų 2019 m. balandžio 30 d. ir 2019 m. liepos 29 d. susitarimų, kuriais buvo pakeista Nuomos rezervavimo sutartis, pasirašymą tarp LSEZ valdybos ir Bendrovės. Be to, Latland Invest ir Bendrovė susitarė, kad Bendrovė turi sumokėti įmonei Latland Invest 125 000 EUR + 21 % PVM už papildomai atliktus darbus, nurodytus 2 susitarimo 1 punkte. 2019 m. rugsėjo 4 d. Latland Invest ir Bendrovė pasirašė priėmimo - perdavimo aktą, kuriuo Latland Invest perdavė, o Bendrovė priėmė 2 susitarimo 1 punkte numatyto įsipareigojimo įvykdymą. Sudarius priėmimo - perdavimo aktą, tą pačią dieną Latland Invest išrašė sąskaitą Nr. 04/09/2019 (priedas Nr. 13) 50 000 EUR + 21 % PVM dydžio atlygiui, mokėtinam pagal 2 susitarimo 3.1 punktą.

Dėl ieškovių abejonės, ar žemės sklypo buvo ieškoma, nes šis darbas reikalauja daugiau nei keleto dienų, o Latland Invest tam skyrė apie savaitę ar mažiau laiko nuo Bendradarbiavimo sutarties sudarymo dienos, paaiškino, kad dar 2017 m. pavasarį atsakovas susisiekė su Latland Invest ir nurodė, kad UAB „Groward Group" bendradarbiauja su laivų krovos paslaugų teikėja SIA „Man-Tess", norėdama eksportuoti grūdus per Rygos jūrų uostą, bet atsižvelgus į tai, kad sandėliai yra nuomojami, jų dydis ribotas ir įmonė pageidauja daugiau erdvės, Latvijoje būtina rasti žemės sklypą, kuriame galėtų būti pastatytas ir vystomas nuosavas grūdų ir aliejaus terminalas. Kadangi Bendrovės steigimo procesas nebuvo galutinai baigtas, 2017 m. rugpjūčio 18 d. pasirašyta Bendradarbiavimo sutartis. UAB „Groward Group" akcininkai T. S., Š. M. ir D. M. Bendrovę (SIA „Karosta terminals“) įsteigė tik 2017 m. rugpjūčio 16 d. Tai paaiškina, kodėl Bendradarbiavimo sutartis buvo sudaryta praėjus vos dviem dienoms po Bendrovės įsteigimo, tačiau Latland Invest pradėjo ieškoti ne mažesnio kaip penkių hektarų dydžio žemės sklypo LSEZ teritorijoje jau 2017 m. pavasarį, kai atsakovas žodžiu susitarė su ja dėl sutarties sudarymo bei mokėtino atlygio, ir tęsė žemės sklypo paiešką iki Nuomos rezervavimo sutarties sudarymo dienos.

Nepagrįstas ieškovių teiginys, kad žemės sklypo paieškai nebuvo reikalingos jokios specifinės žinios, o sumokėtas paslaugų mokestis yra neadekvatus atliktiems darbams. Latland Invest atlikti žemės sklypo paieškos darbai (įskaitant visų taisyklių išsiaiškinimą, taip pat įvertinimą, ar konkretus žemės sklypas atitinka akcininkų poreikius) truko beveik pusę metų. Apie Bendradarbiavimo sutartyje numatytą 100 000 EUR + 21 % PVM dydžio atlygį ir paslaugų pobūdį žinojo ne tik atsakovas, bet ir D. M.

Dėl ieškovių argumento apie neaiškumą, už kokias žemės sklypo rezervavimo paslaugas Latland Invest 2018 m. rugpjūčio 3 d. išrašė dar vieną 50 000 EUR + 21 % PVM dydžio sąskaitą, jei žemės sklypas jau buvo rezervuotas 2017 m. rugpjūčio 28 d., paaiškino, kad remiantis Nuomos rezervavimo sutarties 3.2.1 papunkčiu, Bendrovė įsipareigojo per vienerius metus nuo sutarties sudarymo dienos parengti minimalios sudėties techninį grūdų ir aliejaus terminalo projektą. Nuomos rezervavimo sutarties 3.2.3 papunktis numato, kad likus ne daugiau kaip vienam mėnesiui iki šios sutarties pabaigos, Bendrovė  privalo LSEZ valdybai pateikti minimalios sudėties techninį projektą ir teigiamą Liepojos miesto statybos inspekcijos sprendimą dėl šio projekto. Minimalios sudėties techniniam projektui parengti Bendrovė pasitelkė architektų biurą SIA „LatiBūve". Pasibaigus intensyvioms įmonės Bendrovės ir architektų diskusijoms buvo prieita prie išvados, kad esamas 7,6 hektaro dydžio žemės sklypas, dėl kurio buvo pasirašyta Nuomos rezervavimo sutartis, yra nepakankamai didelis, todėl Bendrovė vėl susisiekė su Latland Invest, kad ši surastų papildomą žemės sklypą. 2018 m. gegužės 10 d. tarp Latland Invest ir Bendrovės buvo pasirašytas papildomas susitarimas prie Bendradarbiavimo sutarties (1 susitarimas), kuriuo buvo susitarta dėl papildomo penkių hektarų dydžio žemės sklypo paieškos LSEZ teritorijoje už 50 000 EUR + 21 % PVM dydžio atlygį. Šiuo papildomu susitarimu Latland Invest įsipareigojo LSEZ teritorijoje iki 2018 m. gruodžio 31 d. rasti papildomą penkių hektarų dydžio žemės sklypą. kurį Bendrovė galėtų naudoti komercinės veiklos vykdymui. Latland Invest pradėjo papildomo žemės sklypo paieškos darbus, derybas su Bendrove ir jos atstovais siekiant išsiaiškinti žemės sklypo naudojimo paskirtį bei specifinius papildomus poreikius projekto įgyvendinimui užtikrinti, ieškojo informacijos apie LSEZ teritorijoje esančius laisvus žemės sklypus, vyko jų apžiūrėti, aiškinosi jų naudojimo galimybes ir kt. , derėjosi su LSEZ valdybos atstovais įtikinėdama, kad, atsižvelgus į projekto dydį, SIA „Karosta Terminals" projektui yra būtinas bent dvylikos hektarų dydžio žemės sklypas. Dėl Latland Invest atliktų veiksmų 2018 m. liepos 16 d. tarp LSEZ valdybos ir Bendrovės buvo sudarytas susitarimas dėl Nuomos rezervavimo sutarties pakeitimo. Šiuo susitarimu LSEZ valdyba ir Bendrovė susitarė, kad LSEZ valdyba rezervuotų Bendrovės teises sudaryti Liepojos uosto teritorijoje esančio 124 389 m2 dydžio nekilnojamojo turto nuomos sutartį ir statybos teisių suteikimo sutartį. Dėl to nepagrįstas ieškovių teiginys, kad nėra aišku, už ką Latland Invest išrašė dar vieną 50 000 EUR + 21 % PVM dydžio sąskaitą, nors buvo žinoma, kad žemės sklypo nuomos teisės jau buvo rezervuotos 2017 m. rugpjūčio 28 d. 2018 m. rugpjūčio 3 d. tarp Latland Invest ir Bendrovės buvo sudarytas priėmimo - perdavimo aktas, kuriuo Bendrovė priėmė 1 susitarimo 1 punkte numatytų įsipareigojimų (t. y. rasti papildomą žemės sklypą) įvykdymą ir patvirtino, kad Latland Invest visiškai įvykdė savo įsipareigojimus. Remdamasi šiuo priėmimo - perdavimo aktu, 2018 m. rugpjūčio 3 d. Latland Invest išrašė sąskaitą Nr. 03/08/2018 50 000 EUR + 21 % PVM dydžio atlygiui, mokėtinam pagal 1 susitarimo 2 punktą.

Nepagrįstas ieškovių teiginys apie nesupratimą, kodėl 2019 m. rugsėjo 4 d. Latland Invest išrašė dar vieną sąskaitą 50 000 Eur + 21 % PVM sumai, nors Bendrovė ir Latland Invest nebuvo sudariusios papildomo susitarimo. Laikotarpiu nuo 2019 m. sausio iki 2019 m. liepos Latland Invest, gavusi Bendrovės prašymą, organizavo 2 (dviejų) papildomų susitarimų, kuriais atlikti reikšmingi Nuomos rezervavimo sutarties pakeitimai, susiję su šios sutarties galiojimo termino ir užstato mokėjimo termino pratęsimu, taip pat užstato išskaidymo į mėnesinius mokėjimus, pasirašymą. Paaiškino, jog atsižvelgiant į tai, kad LSEZ teritorijoje buvo rastas didesnis žemės sklypas, bendrovė kreipėsi į Latland Invest prašydama pasirūpinti, kad būtų atlikti Nuomos rezervavimo sutarties pakeitimai, reikalavo, kad būtų pratęstas šios konkrečios Nuomos rezervavimo sutarties galiojimo terminas ir užstato mokėjimo terminas. Nuo 2019 m. sausio iki 2019 m. balandžio Bendrovė ir LSEZ valdyba vykdė diskusijas bei organizacinius darbus, susijusius su sutarties galiojimo termino bei užstato mokėjimo termino pratęsimu. Dėl Latland Invest atliktų veiksmų 2019 m. balandžio 30 d. LSEZ valdyba ir Bendrovė pasirašė papildomą susitarimą, kuriuo atliko Nuomos rezervavimo sutarties pakeitimus. Juo iki 2019 m. rugpjūčio 1 d. pratęsė Nuomos rezervavimo sutartį ir terminą, iki kurio Bendrovė turėjo sumokėti užstatą. Be to, Latland Invest ir LSEZ valdyba nustatė, kad tuo atveju, jei atlikus topografinius matavimus pasikeistų žemės sklypo plotas, užstato suma turėtų būti perskaičiuota atsižvelgus į faktinį sklypo plotą ir kt. Atsižvelgiant į tai, kad 2019 m. balandžio 30 d. Bendrovė ir LSEZ valdyba susitarė dėl Nuomos rezervavimo sutarties ir užstato mokėjimo termino pratęsimo, Bendrovė vėl kreipėsi į Latland Invest prašydama pasirūpinti, kad būtų atlikti papildomi jau atliktų pakeitimų, susijusių su Nuomos rezervavimo sutarties ir užstato mokėjimo termino pratęsimu, pakeitimai, o užstato suma būtų išskaidyta į mėnesines įmokas. Dėl Latland Invest atliktų veiksmų 2019 m. liepos 29 d. LSEZ valdyba ir Bendrovė pasirašė papildomą susitarimą, kuriuo atliko Nuomos rezervavimo sutarties pakeitimus. Juo iki 2019 m. lapkričio 1 d. pratęsė Nuomos rezervavimo sutartį ir terminą, iki kurio Bendrovė turėjo sumokėti užstatą (iki 2019 m. spalio 31 d.). Be to, Latland Invest ir LSEZ valdyba susitarė, kad Bendrovė užstatą LSEZ valdybai sumokės mėnesinėmis įmokomis, o ne vienkartine įmoka, ir atliko kitų pakeitimų, susijusių su Nuomos rezervavimo sutartimi. 2019 m. rugpjūčio 29 d. tarp Latland Invest ir Bendrovės buvo sudarytas papildomas susitarimas prie Bendradarbiavimo sutarties (toliau - 2 susitarimas). 2 susitarimo 1 punkte jos susitarė, kad Latland Invest organizuotų 2019 m. balandžio 30 d. ir 2019 m. liepos 29 d. susitarimų, kuriais buvo pakeista Nuomos rezervavimo sutartis, sudarymą. 2 susitarimo 2 punkte Latland Invest ir Bendrovė susitarė, kad Bendrovė sumokėtų įmonei Latland Invest 125 000 EUR + 21 % PVM už papildomai atliktus darbus, nurodytus 2 susitarimo 1 punkte. 

Nepagrįsta ieškovių abejonė, kad Bendrovė ir Latland Invest nesudarė papildomo susitarimo.  2019 m. rugpjūčio 29 d. Latland Invest ir Bendrovė sudarė 2 susitarimą, kurio 1 punkte abi patvirtino, jog Latland Invest organizavo 2019 m. balandžio 30 d. ir 2019 m. liepos 29 d. susitarimų sudarymą tarp ŠIA „Karosta Terminais" ir LSEZ valdybos. Bendrovė tik iš dalies įvykdė savo įsipareigojimus pagal 2 susitarimą. Remiantis 2 susitarimo 3.1 ir 3.2 punktais, Bendrovė įsipareigojo sumokėti įmonei Latland Invest 50 000 EUR + 21 % PVM iki 2019 m. rugsėjo 15 d. ir 75 000 EUR 3- 21 % PVM iki 2019 m. spalio 1 d. 2019 m. rugsėjo 4 d. Bendrovė įmonei Latland Invest sumokėjo 50 000 EUR + 7,1 % PVM, kaip numatyta 2 susitarimo 3.1 punkte ir Latland Invest išrašytoje sąskaitoje Nr. 04/09/2019. Bendrovė  iki šiol įmonei Latland Invest nėra sumokėjusi 75 000 EUR + 21 % PVM sumos, kaip numatyta 2 susitarimo 3.2 punkte. Papildomame susitarime (2 susitarime) yra sulygtas 125 000 EUR atlygis, nes atlikti terminų pratęsimai Bendrovei turėjo esminės reikšmės. Bendrovė praleido visus terminus pagal Nuomos rezervavimo sutartį. Jei balandžio 30 d. ir liepos 29 d. susitarimai nebūtų buvę pasirašyti, ji būtų praradusi visas užstatui sumokėti skirtas lėšas, taip pat visas į projekto rengimą investuotas lėšas, kadangi, jai neįvykdžius minėtų įsipareigojimų iki nustatytų terminų, LSEZ turėjo teisę išnuomoti rezervuotą žemės sklypą kitam asmeniui. Dėl to Bendrovė ne be priežasties sutiko sumokėti ginčijamą atlygį.

2019 m. spalio 30 d. Bendrovės vadovo pareigas perėmė D. M. Nepaisant Bendrovės steigimo vienintelio tikslo LSE zonos teritorijoje, uoste esančiame žemės sklype teikti grūdinių ir ankštinių kultūrų priėmimo, atkrovimo, perkrovimo, saugojimo bei pakavimo paslaugas, nepaisant to, kad 2019 m. lapkričio 8 d. buvo gautas LESZ valdybos sprendimas sudaryti su Bendrove ilgalaikę Žemės sklypo nuomos sutartį, Bendrovė tokios sutarties nesudarė, dėl ko kelerius metus atsakovo pastangomis ir pasitelktų trečiųjų asmenų atstovo didžiuliu darbu rengtas projektas liko neįgyvendintas.

Ieškovių teiginiai dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo nepagrįsti. Vertinant minėtą didžiulį atliktą darbą, advokato A. J. sugaištą laiką, įdėtas pastangas ir pasiektą rezultatą (galimybę ilgalaikiam terminui išsinuomoti LSEZ esantį žemės sklypą, parengtą statybos techninį projektą, atliktą preliminarų poveikio aplinkai vertinimą, gautus būtinus Latvijos institucijų patvirtinimus, suderinimus ir leidimus), tam panaudota išlaidų suma ne tik visiškai atitinka atliktą trečiųjų asmenų darbą ir pasiektą rezultatą – ilgalaikėje perspektyvoje tai turėjo atnešti Bendrovei ir jos akcininkams ekonominės naudos. Atsakovo su trečiaisiais asmenimis Bendrovės vardu sudarytos Teisinių paslaugu ir Bendradarbiavimo sutartys buvo ekonomiškai naudingos, sudarytos veikiant geriausiais Bendrovės ir jos akcininkų interesais. Ieškovių teiginiai apie tai, jog Bendrovės akcininkai nežinojo ir nebuvo informuoti apie sudaromus sandorius ir patirtinas išlaidas, yra melagingi ir neatitinka tikrovės, kadangi Bendrovės dalyviai aktyviai dalyvavo projekto rengime, patys buvo suinteresuoti vykdomu projektu ir savo konkliudentiniais veiksmais pritarė atsakovo veiksmams. Projektų vykdymui ir įgyvendinimui buvo panaudotos pačių akcininkų Bendrovei tam tikslui paskolintos lėšos. Atsižvelgiant i tai, jog reikalaujama priteisti 550 000 Eur suma buvo sumokėta ne už neva nesuteiktas ar neproporcingas paslaugas, o už didžiulį darbą tikslu įvykdyti milijoninės vertės projektą, nelogiška ir neprotinga teigti, jog iš atitinkamų piniginių lėšų buvo pasipelnyta trečiųjų asmenų ar galimai paties atsakovo. Nepagrįstas ieškovių teiginys apie rūpestingumo pareigos pažeidimą – atsakovas, būdamas atsakingas už tai, kad Bendrovės veikla atitiktų Latvijos Respublikos teisės aktų reikalavimus, kad būtų gauti visi reikalingi pritarimai, leidimai ir suderinimai, parengti reikalingi projektai, pasisamdė trečiuosius asmenis, kurių atstovas užtikrino ir atliko visus būtinus veiksmus, kad Bendrovė pasiektų susitarimą su LSEZ valdyba dėl ilgalaikės žemės sklypo nuomos, kad būtų gauti visi būtinai leidimai, pritarimai ir suderinimai, parengti visi reikalingi projektai. Šiuos darbus atlikus kompetentingam specialistui atsakovas elgėsi atidžiai, rūpestingai bei kvalifikuotai, užtikrindamas, kad jo vadovaujama Bendrovė veiktų pagal Latvijos įstatymus ir kitus teisės aktus ir kad jos veikla atneštų kuo didesnę ekonominę naudą vykdant planuotą verslą. Atsakovas nepažeidė verslo sprendimų priėmimo taisyklės, kadangi priimdamas aptartus verslo sprendimus nepažeidė fiduciarinių pareigų ir sandorius sudarydamas bei juos vykdydamas nežinojo, jog naujai paskirtas Bendrovės valdymo organas nuspręs atlikto didžiulio darbo nebenaudoti planuotos, milijoninę naudą turėjusios atnešti Bendrovės ekonominės veiklos vykdymo tikslu. Nenustačius, jog už didelės  apimties darbus buvo sumokėta neprotingo dydžio suma (atsakovas pagrindė, jog 550 000 Eur be PVM buvo sumokėta kaip adekvati kaina už didelės apimties darbą, kuris buvo ekonomiškai daugiau nei 2 000 000 Eur naudingas Bendrovei), nėra pagrindo išvadai, jog ginčo mokėjimais Bendrovei buvo padaryta žala. Neegzistuoja ir priežastinis ryšys, kadangi atsakovas neatliko neteisėtų veiksmų, o Bendrovė nepatyrė žalos. Laikant, jog ginčo sandoriai galutinio rezultato kontekste ekonomiškai nepasiteisino ir dėl to Bendrovė neva patyrė žalą, neteisėtus veiksmus atliko (ekonomiškai nenaudingą sprendimą nebetęsti projekto ir nevykdyti suplanuotos veiklos) priėmė ne atsakovas, o naujasis Bendrovės vadovas. Bendrovės steigėjai patys suteikė Bendrovei pinigines lėšas paskolos forma tam, kad jos būtų sumokėtos tretiesiems asmenims, jie nuo 2017 m. kovo 7 d. buvo ir akcininkės valdybos nariai, priėmę UAB „Groward group“ sprendimą įsigyti Bendrovės akcijų.

181 500 Eur suma (kurios 31 500 Eur sudaro sumokėtas pridėtinės vertės mokestis, jo priteisimo ieškiniu nėra reikalaujama) trečiajam asmeniui JR Law buvo sumokėta 2017 m. spalio 5 d., 121 000 Eur suma (kurios 21 000 Eur sudaro sumokėtas PVM, jo priteisimo ieškiniu nėra reikalaujama) trečiajam asmeniui Latland Invest buvo sumokėta 2017 m. rugsėjo 18 d. Trejų metų ieškinio senaties terminas reikalavimui dėl 150 000 Eur (181 500 - 31 500) ir dėl 100 000 Eur (121 000 - 21 000) baigėsi 2020 m. spalio 5 d. ir 2020 m. rugsėjo 18 d. Kadangi pradinį ieškinį ieškovės pareiškė 2021 m. kovo 12 d.,  reikalavimų dalį dėl 250 000 Eur nuostolių priteisimo ieškovės ieškinį pateikė praleidusios 5 ir 6 mėnesius. Pagal CK 1.125 straipsnio 8 dalį, reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo taikomas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas. CK 1.131 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, jog ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti.

Mano, kad ginčo sprendimui taikytina Latvijos teisė.

Atsakovas T. S. teismo posėdžiuose paaiškino, kad Bendrovės įsteigimo tikslui pasiekti ieškojo uostuose įvairių kontaktų, tačiau gavo informaciją tik apie labai brangių objektų įsigijimą. Susitikęs su advokatu A. J. sužinojo apie ilgalaikės nuomos galimybę, tokia galimybė jam pasirodė finansiškai patraukliausia, A. J. žinojo įvairius specifinius reikalavimus terminalo įsteigimui, įvairius kontaktus, todėl projekto įgyvendinimui pasamdė LEXTAL advokatų kontorą, kurioje dirbo ne tik A. J. Toks sprendimas buvo tinkamiausias, nes Bendrovė  įsteigta Latvijoje, su projekto įgyvendinimu susijusių klausimų sprendimui reikėjo vietos teisę ir situaciją žinančio asmens, Bendrovės savininkė savo teisininkų neturėjo. A. J. pažinojo apytiksliai nuo 2013-2014 metų, nes Bendrovės akcininkė turėjo interesų Latvijoje nuo 2012 metų, todėl kitų kandidatūrų daugiau nesvarstė. Projekto įgyvendinimui pasitelkti šio asmens įmones buvo ir patogiausia bei racionaliausia, nes Bendrovėje nebuvo kitų darbuotojų, su projektu susijusius klausimus reikėjo spręsti Latvijoje, o pagal „Vičiūnų“ įmonių grupėse galiojančią komandiruočių tvarką visos komandiruotės buvo trumpesnės nei viena diena ir dėl nebūdavo forminamos; atsakovui kaip Bendrovės direktoriui nebuvo paskirtas darbo užmokestis už šių pareigų atlikimą. Sutarčių su trečiaisiais asmenimis nevertino tik kaip juridinio darbo, tai buvo platesnės apimties darbai (projekto įgyvendinimas, verslo klausimai, gebėjimas sukurti santykius su atitinkamomis institucijomis). Teisinių paslaugų sutartis buvo teisinis pagrindas projektui startuojant, tuo metu  baigtinio užduočių sąrašo nežinojo. Žemės sklypo Nuomos rezervavimo sutartis buvo sudaryta pasiekti bendrovės įsteigimo tikslui, koks buvo sutartas su UAB „Groward group“ steigiant bendrovę – ši sutartis užtikrina laiką, per kurį reikėjo padaryti tam tikrus darbus. Žemės sklypo suradimo vertės esmė yra ta, kad bendrovei reikėjo galutinio rezultato už sutartą sumą: buvo reikalingas 8 ha sklypas su tam tikromis sąlygomis – turėjo būti sudaryta jo ilgalaikės nuomos sutartis, gautas leidimas terminalo statybai ir leidimas vykdyti atitinkamą veiklą, todėl teisinių paslaugų teikimas ir žemės sklypo nuomos rezervavimas buvo kompleksinis. Statybos leidimo gavimui LEXTAL turėjo suderinti technines sąlygas su architektais (jos buvo gautos); dalyvavo ruošiant architektūrinį techninį projektą, kuris buvo daromas 12 mėnesių, nes dėl bendrovės siekiamo intereso ir LEZ dislokacijos šalia jūros buvo daug apribojimų, šalys turėjo suderinti bendrą poziciją, LEXTAL parinkti konsultantai atliko įvairias ekspertizes, projekto poveikio aplinkai vertinimą (visą itin imlų koordinacinį darbą); šalia Nuomos rezervavimo sutarties reikėjo paruošti verslo planą (preliminarų Verslo planą atsakovas suderino su M.  steigiant Bendrovę, o oficialiame Verslo plane, kurio parengimą koordinavo LEXTAL, buvo numatytos siekiamo sukurti uosto papildomos veiklos, terminai, pastarasis Verslo planas yra LEXTAL ir atsakovo abipusės veiklos rezultatas); rezervuotas sklypas buvo karinės bazės teritorijoje, todėl reikėjo spręsti taršos, sunkiųjų metalų, antžeminių ir hidrologinių statinių ir kt. klausimus (tų darbų sąrašas yra LEXTAL veiklos produktas); rezervuotame sklype stovi carinės Rusijos kareivinės (tai paveldo objektas), todėl reikėjo spręsti griovimo ir griuvėsių pašalinimo klausimą iš rezervuoto sklypo  (tai buvo įvykdyta); sklype buvo 8 ha miško, todėl reikėjo gauti leidimą jam kirsti (šis darbas atliktas, sklypas išvalytas); sklypo vertė priklausė nuo grimzlės parametrų, todėl suderintas prieplaukos gylis prie krantinės iki 7 metrų, LSEZ sąskaita išvalytas dumblas iš uosto kanalo; per sklypą eina magistralinė geležinkelio linija, todėl buvo derinamas jos ir manevrinės atšakos naudojimo galimumas bei gauta dar viena linija didesniam vagonų kiekiui; sklype stovėjo paminklas sovietiniams jūreiviams, todėl reikėjo rasti jo pašalinimo sprendimą nesukeliant politinio skandalo (tuo tikslu pravesta masė derybų ir susitikimų, buvo atskirta 30 arų teritorija į atskirą sklypą, kurio Bendrovė atsisakė, t. y. atlikti sklypo padalijimo ir sujungimo darbai); iš pradžių buvo siekta išsinuomoti 8 ha sklypą, tačiau po V. M. apsilankymo jis pageidavo prijungti dar 4 hektarus su „firsu“ (hidrologiniu statiniu) – LSEZ valdyba turėjo tą sklypą atskirti ir prijungti Bendrovei, nes Bendrovei reikėjo sklypo su atskiru unikaliu numeriu (D. M. už šį darbą su A. J. sutarė atskirą užmokestį); dėl nurodytų priežasčių projekto laikas išaugo iš 18 mėnesių iki 27 mėnesių, Nuomos rezervavimo sutartis buvo pratęsta 12 mėnesių, tai koordinavo LEXTAL. Kodėl projektas nebuvo baigtas atsakovas nežino, nes jam išėjus iš darbo įmonei vadovavo D. M.     

Trečiasis asmuo SIA „Latland Invest“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Procesiniuose dokumentuose nurodė ieškovių ir atsakovo išvardintas aplinkybes dėl Latland Invest ir Bendrovės sudarytos Bendradarbiavimo sutarties, su LSEZ sudarytos Nuomos rezervavimo sutarties, Latland Invest ir SIA „Karosta Terminals" pasirašyto priėmimo - perdavimo akto, atsiskaitymo už suteiktas bei priimtas paslaugas aplinkybes, 2018 m. gegužės 10 d. tarp Latland Invest ir Bendrovės  sudaryto papildomo susitarimo prie Bendradarbiavimo sutarties dėl papildomo 5 hektarų dydžio žemės sklypo LSEZ teritorijoje suradimo, kurį Bendrovė galėtų išsinuomoti komercinės veiklos vykdymui. Pažymėjo, kad šio susitarimo 2 punktu Latland Invest ir Bendrovė susitarė, kad SIA „Karosta Terminals" turi sumokėti įmonei Latland Invest 50 000 Eur + 21 % PVM dydžio atlygį. 2018 m. liepos 16 d. LSEZ valdyba ir Bendrovė sudarė papildomą susitarimą, kuriuo buvo pakeista Nuomos rezervavimo sutartis. Šiuo papildomu susitarimu LSEZ valdyba rezervavo įmonės SIA „Karosta Terminals" teises sudaryti 124 389 m2 ploto nekilnojamojo turto ir 10 pastatų Nuomos rezervavimo sutartį. Be to, šiuo papildomu susitarimu Nuomos rezervavimo sutartis buvo pratęsta iki 2019 m. sausio 31 d. 2018 m. rugpjūčio 3 d. Latland Invest ir Bendrovė pasirašė priėmimo - perdavimo aktą. Šiuo aktu Latland Invest perdavė, o Bendrovė priėmė 1 susitarimo 1 punkte numatyto įsipareigojimo įvykdymą. Atsižvelgiant į tai Latland Invest išrašė sąskaitą Nr. 03/08/2018 50 000 Eur + 21 % PVM dydžio atlygiui, mokėtinam pagal 1 susitarimą. 2019 m. balandžio 30 d. LSEZ valdyba ir SIA „Karosta Terminals" sudarė papildomą susitarimą, kuriuo buvo pakeista Nuomos rezervavimo sutartis. Šiuo papildomu susitarimu LSEZ valdyba ir SIA „Karosta Terminals" pratęsė Nuomos rezervavimo sutartį iki 2019 m. rugpjūčio 1 d. ir terminą, iki kurio SIA „Karosta Terminals" turėjo sumokėti užstatą; nustatė, kad tuo atveju, jei atlikus topografinius matavimus pasikeistų sklypo plotas, užstato suma turėtų būti perskaičiuota atsižvelgus į faktinį sklypo plotą ir kt. 2019 m. liepos 29 d. LSEZ valdyba ir SIA „Karosta Terminals" sudarė papildomą susitarimą, kuriuo buvo pakeista Nuomos rezervavimo sutartis. Šiuo papildomu susitarimu LSEZ valdyba ir SIA „Karosta Terminals" pratęsė Nuomos rezervavimo sutartį iki 2019 m. lapkričio 1 d., išskaidė užstatą į mėnesinius mokėjimus ir kt. 2019 m. rugpjūčio 29 d. tarp Latland Invest ir SIA „Karosta Terminals" buvo sudarytas papildomas susitarimas prie Bendradarbiavimo sutarties (toliau - „2 susitarimas"). Šio susitarimo 1 punktu Latland Invest ir SIA „Karosta Terminals" susitarė, kad Latland Invest organizuotų 2019 m. balandžio 30 d. ir 2019 m. liepos 29 d. susitarimų, kuriais buvo pakeista Nuomos rezervavimo sutartis, pasirašymą tarp LSEZ valdybos ir SIA „Karosta Terminals". Be to, Latland Invest ir SIA „Karosta Terminals" susitarė, kad SIA „Karosta Terminals" turi sumokėti Latland Invest 125 000 Eur + 21 % PVM už papildomai atliktus darbus, nurodytus 2 susitarimo 1 punkte. 2019 m. rugsėjo 4 d. SIA „Latland Invest" ir SIA „Karosta Terminals" pasirašė priėmimo - perdavimo aktą, pagal kurį Latland Invest perdavė, o SIA „Karosta Terminals" priėmė 2 susitarimo 1 punkte numatyto įsipareigojimo įvykdymą. Atsižvelgiant į tai tą pačią dieną Latland Invest išrašė sąskaitą Nr. 04/09/2019 50 000 Eur + 21 % PVM dydžio atlygiui, mokėtinam pagal 2 susitarimo 3.1 punktą. 2017 m. pavasarį atsakovas susisiekė su Latland Invest ir nurodė, kad UAB „Groward Group" bendradarbiauja su laivų krovos paslaugų teikėja SIA „Man-Tess", norėdama eksportuoti grūdus per Rygos jūrų uostą, bet, kadangi sandėliai yra nuomojami, jų dydis ribotas ir įmonė pageidauja daugiau erdvės, Latvijos Respublikoje būtina rasti žemės sklypą, kuriame galėtų būti pastatytas ir vystomas nuosavas grūdų ir aliejaus terminalas. Dėl to, kad dar nebuvo galutinai baigtas SIA „Karosta Terminals" steigimo procesas, 2017 m. rugpjūčio 18 d. buvo pasirašyta Bendradarbiavimo sutartis. UAB „Groward Group" akcininkai T. S., Š. M. ir D. M. Bendrovę įsteigė tik 2017 m. rugpjūčio 16 d. Tai paaiškina, kodėl Bendradarbiavimo sutartis buvo sudaryta praėjus vos 2 dienoms po Bendrovės įsteigimo, tačiau Latland Invest pradėjo ieškoti ne mažesnio kaip 5 hektarų dydžio žemės sklypo LSEZ teritorijoje jau 2017 m. pavasarį, kai atsakovas žodžiu susitarė su Latland Invest dėl sutarties sudarymo ir mokėtino atlygio, ir tęsė žemės sklypo paiešką iki Nuomos rezervavimo sutarties sudarymo dienos. Bendradarbiavimo sutartimi Latland Invest įsipareigojo ne tik rasti žemės sklypą LSEZ teritorijoje, bet ir reguliariai vykti iš Rygos į Liepoją, siekiant susitikti su LSEZ administracijos atstovais, susipažinti su esama teritorija, apžiūrėti laisvus žemės sklypus, gauti ir rinkti techninę informaciją apie žemės sklypus, išsiaiškinti visas žemės sklypo rezervavimo taisykles ir tvarką bei užtikrinti, kad žemės sklypas atitiktų investuotojų reikalavimus. Latland Invest LSEZ teritorijoje radus 7,6 hektaro dydžio žemės sklypą, 2017 m. rugpjūčio 28 d. tarp LSEZ valdybos ir Bendrovės buvo pasirašyta Nuomos rezervavimo sutartis, kuria LSEZ vieneriems metams, t. y. iki 2018 m. rugpjūčio 27 d., rezervavo Bendrovės teises sudaryti ilgalaikės nuomos sutartį. Atsižvelgiant į tai 2017 m. rugsėjo 7 d. Latland Invest ir Bendrovė pasirašė priėmimo - perdavimo aktą Nr. 7-09/2017, kaip numatyta Bendradarbiavimo sutarties 1.2 punkte. Šiuo aktu Bendrovė priėmė Nuomos rezervavimo sutarties 1.1 punkte numatytų įsipareigojimų įvykdymą ir patvirtino, kad Latland Invest juos visiškai įvykdė. Remdamasi šiuo aktu,2017 m. rugsėjo 25 d. Latland Invest išrašė sąskaitą Nr. LI 25 100 000 Eur + 21 % PVM dydžio atlygiui, mokėtinam pagal Bendradarbiavimo sutarties 1.2 punktą. Nepagrįstas ieškovių teiginys, kad žemės sklypo paieškai nebuvo reikalingos jokios specifinės žinios, o sumokėtas paslaugų mokestis yra neadekvatus atliktiems darbams, nes Latland Invest atlikti žemės sklypo paieškos darbai (įskaitant visų taisyklių išsiaiškinimą, taip pat įvertinimą, ar konkretus žemės sklypas atitinka akcininkų poreikius) truko beveik pusę metų. Apie Bendradarbiavimo sutartyje numatytą 100 000 Eur + 21 % PVM dydžio atlygį ir paslaugų pobūdį žinojo ne tik atsakovas, bet ir D. M. Remiantis Bendrovės ir LSEZ valdybos sudarytos Nuomos rezervavimo sutarties 3.2.1 papunkčiu, Bendrovė įsipareigojo per vienerius metus nuo sutarties sudarymo dienos parengti minimalios sudėties techninį grūdų ir aliejaus terminalo projektą. Nuomos rezervavimo sutarties 3.2.3 papunktis numato, kad likus ne daugiau kaip vienam mėnesiui iki šios sutarties pabaigos Bendrovė  privalo LSEZ valdybai pateikti minimalios sudėties techninį projektą ir teigiamą Liepojos miesto statybos inspekcijos sprendimą dėl šio projekto. Minimalios sudėties techniniam projektui parengti Bendrovė pasitelkė architektų biurą SIA „LatiBūve". Pasibaigus intensyvioms bendrovės ir architektų diskusijoms buvo prieita prie išvados, kad esamas 7,6 hektaro dydžio žemės sklypas, dėl kurio buvo pasirašyta Nuomos rezervavimo sutartis, yra nepakankamai didelis, todėl Bendrovė vėl susisiekė su Latland Invest, kad ši surastų papildomą žemės sklypą. 2018 m. gegužės 10 d. tarp Latland Invest ir Bendrovės buvo pasirašytas papildomas susitarimas prie Bendradarbiavimo sutarties (toliau - ir 1 susitarimas), kuriuo buvo susitarta dėl papildomo 5 hektarų dydžio žemės sklypo paieškos LSEZ teritorijoje už 50 000 Eur + 21 % PVM dydžio atlygį. Latland Invest pradėjo papildomo žemės sklypo paieškos darbus bei derybas su SIA „Karosta Terminals" ir jos atstovais siekiant išsiaiškinti žemės sklypo naudojimo paskirtį bei specifinius papildomus poreikius projekto įgyvendinimui užtikrinti, ieškojo informacijos apie LSEZ teritorijoje esančius laisvus žemės sklypus, vyko jų apžiūrėti, aiškinosi jų naudojimo galimybes ir kt. Latland Invest derėjosi su LSEZ valdybos atstovais ir mėgino juos įtikinti, kad, atsižvelgus į projekto dydį, SIA „Karosta Terminals" projektui yra būtinas bent 12 hektarų dydžio žemės sklypas.  Dėl Latland Invest atliktų veiksmų 2018 m. liepos 16 d. tarp LSEZ valdybos ir Bendrovės  buvo sudarytas susitarimas dėl Nuomos rezervavimo sutarties pakeitimo – juo  LSEZ valdyba ir Bendrovė susitarė, kad LSEZ valdyba rezervuotų Bendrovės teises sudaryti Liepojos uosto teritorijoje esančio 124 389 m2 dydžio nekilnojamojo turto nuomos sutartį ir statybos teisių suteikimo sutartį. Dėl nurodytų priežasčių nepagrįstas ieškovų teiginys, kad nėra aišku, už ką Latland Invest išrašė dar vieną 50 000 EUR + 21 % PVM dydžio sąskaitą, nors buvo žinoma, kad žemės sklypo nuomos teisės jau buvo rezervuotos 2017 m. rugpjūčio 28 d. – perkalbėjusi su architektais ir LSEZ valdyba Bendrovė suprato, kad žemės sklypas, dėl kurio pasirašyta Nuomos rezervavimo sutartis, yra nepakankamai didelis parengtam projektui įgyvendinti, todėl kreipėsi į Latland Invest prašydama rasti papildomą žemės sklypą. Dėl to tarp jos ir Latland Invest buvo sudarytas papildomas susitarimas, kuriuo buvo pakeista anksčiau sudaryta Nuomos rezervavimo sutartis. 2018 m. rugpjūčio 3 d. Latland Invest ir Bendrovė sudarė priėmimo - perdavimo aktą, kuriuo Bendrovė priėmė 1 susitarimo 1 punkte numatytų įsipareigojimų rasti papildomą žemės sklypą įvykdymą ir patvirtino, kad Latland Invest visiškai įvykdė savo įsipareigojimus. Remdamasi šiuo aktu, 2018 m. rugpjūčio 3 d. Latland Invest išrašė sąskaitą Nr. 03/08/2018 50 000 EUR + 21 % PVM dydžio atlygiui, mokėtinam pagal 1 susitarimo 2 punktą.

Dėl ieškovių teiginio esą nesuprantama, kodėl 2019 m. rugsėjo 4 d. Latland Invest išrašė dar vieną sąskaitą 50 000 Eur + 21 % PVM sumai, nors Bendrovė su ja papildomo susitarimo nebuvo sudariusios, nurodė, jog laikotarpiu nuo 2019 m. sausio iki 2019 m. liepos Latland Invest, sulaukusi Bendrovės prašymo, organizavo dviejų papildomų susitarimų, kuriais atlikti reikšmingi Nuomos rezervavimo sutarties pakeitimai, susiję su pastarosios sutarties galiojimo termino ir užstato mokėjimo termino pratęsimu, taip pat užstato išskaidymo į mėnesinius mokėjimus, pasirašymą. Ieškovų išreikšta abejonė, kad Bendrovė ir Latland Invest nesudarė papildomo susitarimo, yra nepagrįsta, nes 2019 m. rugpjūčio 29 d. jos sudarė 2 susitarimą, kurio 1 punkte abi patvirtino, kad Latland Invest organizavo 2019 m. balandžio 30 d. ir 2019 m. liepos 29 d. susitarimų sudarymą tarp Bendrovės ir LSEZ valdybos. Pažymėjo, kad Bendrovė tik iš dalies įvykdė savo įsipareigojimus pagal 2 susitarimą. Remiantis 2 susitarimo 3.1 ir 3.2 punktais, ji įsipareigojo sumokėti įmonei Latland Invest 50 000 Eur + 21 % PVM iki 2019 m. rugsėjo 15 d. ir 75 000 Eur 3- 21 % PVM iki 2019 m. spalio 1 d. 2019 m. rugsėjo 4 d. Bendrovė įmonei Latland Invest sumokėjo 50 000 Eur + 7.1 % PVM, kaip numatyta 2 susitarimo 3.1 punkte ir Latland Invest išrašytoje sąskaitoje Nr. 04/09/2019, tačiau iki šiol pastarajai įmonei nėra sumokėjusi 75 000 Eur + 21 % PVM sumos, kaip numatyta 2 susitarimo 3.2 punkte. Papildomame susitarime (2 susitarime) yra sulygtas 125 000 Eur atlygis, nes atlikti terminų pratęsimai turėjo esminės reikšmės Bendrovei, kuri praleido visus terminus pagal Nuomos rezervavimo sutartį. Jei minėtieji 2019 m. balandžio 30 d. ir liepos 29 d. susitarimai nebūtų buvę pasirašyti, SIA „Karosta Terminals" būtų praradusi visas užstatui sumokėti skirtas lėšas, taip pat visas į projekto rengimą investuotas lėšas, kadangi, jai neįvykdžius įsipareigojimų iki nustatytų pirmiau nurodytų terminų, LSEZ turėjo teisę išnuomoti rezervuotą žemės sklypą kitam asmeniui. Dėl to SIA „Karosta Terminals" sutiko sumokėti ginčijamą atlygį ne be priežasties.

Trečiasis asmuo SIA „JR Law“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Palaikydamas procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus jo atstovas nurodė, kad 2017 m. rugpjūčio 17 d. tarp LEXTAL ir Bendrovės buvo sudaryta Teisinių paslaugų teikimo sutartis Nr.1-8-/2017, kuria LEXTAL (JR Law) įsipareigojo išanalizuoti žemės sklypo rezervavimo sutartį ir parengti rezervavimo sutartį pasirašymui bei vesti derybas su LSEZ  valdybos atstovais, o Bendrovė įsipareigojo sumokėti LEXTAL 150 000 Eur + 21% PVM dydžio atlyginimą. 2017 m. rugpjūčio 28 d. tarp LSEZ valdybos ir SIA „Karosta Terminals" buvo sudaryta Nuomos rezervavimo sutartis, kuria LSEZ rezervavo Bendrovei teises sudaryti LSEZ teritorijoje, esančios 76 073 m3 ploto nekilnojamojo turto dalies nuomos sutartį laikotarpiui iki 2018 m. rugpjūčio 27 d. To pagrindu 2017 m. rugsėjo 18 d. LEXTAL ir Bendrovė pasirašė priėmimo - perdavimo aktą, o 2017m. rugsėjo 18 d. LEXTAL išrašė sąskaitą - faktūrą Nr. LEX 2017/48 150 000 Eur + 21% PVM dydžio sumai pagal Teisinių paslaugų sutartį. Dėl ieškovių argumento, kad Nuomos rezervavimo sutartį Bendrovės vardu pasirašė ne T. S., o A. J., paaiškino, kad atsakovas kaip vienintelis Bendrovės valdybos narys neturėjo galimybių tą dieną atvykti į Rygą ir šią sutartį pasirašyti, todėl  buvo išduotas specialusis įgaliojimas A. J. SIA „Karosta Terminals" vardu pasirašyti minėtą sutartį. 2018 m. gegužės 31 d. LEXTAL ir Bendrovė sudarė papildomą susitarimą prie Teisinių paslaugų sutarties (Susitarimas Nr. 2), kuriuo susitarė, kad LEXTAL suteiks Bendrovei papildomas paslaugas, t. y. praves derybas su LSEZ valdybos atstovais dėl papildomo žemės sklypo rezervavimo LSEZ teritorijoje bei atliks žemės sklypo ir geležinkelio jungties naudojimo analizę ir suderins sutartis su LSEZ valdybos atstovais. Susitarimo Nr. 2 5 punkte numatyta, kad už papildomas paslaugas Bendrovė sumokės LEXTAL 150 000 Eur + 21% PVM dydžio atlyginimą. 2018 m. liepos 16 d. LSEZ valdyba ir Bendrovė sudarė papildomą susitarimą dėl Nuomos rezervavimo sutarties pakeitimo, kuriuo LSEZ valdyba rezervavo Bendrovės teises sudaryti 124 389 m2 ploto nekilnojamojo turto ir 10 pastatų Nuomos rezervavimo sutartį, Nuomos rezervavimo sutarties terminas buvo pratęstas iki 2019 m. sausio 31 d. 2018 m. rugpjūčio 15 d. LEXTAL ir Bendrovė pasirašė priėmimo - perdavimo aktą, kuriuo abi patvirtino, kad laikotarpiu nuo 2018 m. birželio 1 d. iki 2018 m. rugpjūčio 14 d. LEXTAL suteikė papildomų teisinių paslaugų iš viso už 150 000 Eur + 21% PVM. LEXTAL suteikė teisines paslaugas: susitikimai su Bendrove aptarti Nuomos rezervavimo sutarties nuostatas, kreipimasis į LSEZ valdybą dėl 48 316 m2 žemės sklypo rezervavimo sutarties parengimo, susitikimai su Liepojos taryba ir LSEZ valdyba Rygoje ir Liepojoje, geležinkelio vystymo plano analizės, susitarimas dėl Nuomos rezervavimo sutarties pakeitimų analizės ir užstato apskaičiavimo. 2018 m. rugpjūčio 15 d. priėmimo - perdavimo akto pagrindu LEXTAL išrašė sąskaitą faktūrą Nr. 2018/99 150 000 Eur + 21% PVM sumai pagal Susitarimą Nr. 2. 2019 m. balandžio 30 d. LSEZ valdyba ir Bendrovė sudarė papildomą susitarimą dėl Nuomos rezervavimo sutarties pakeitimo, kuriuo LSEZ valdyba pratęsė Bendrovei Nuomos rezervavimo sutartį iki 2019 m. rugpjūčio 1 d. bei terminą, iki kada Bendrovė turėjo sumokėti užstatą, nustatė, kad jeigu žemės matavimo projekto metu bus pakeistas žemės sklypo plotas, tokiu atveju užstato suma bus perskaičiuota pagal faktinį žemės sklypo plotą, ir pan. 2019 m. liepos 29 d. LSEZ valdyba ir Bendrovė sudarė papildomą susitarimą dėl Nuomos rezervavimo sutarties pakeitimo, kuriuo LSEZ valdyba pratęsė Bendrovei Nuomos rezervavimo sutartį iki 2019 lapkričio 1 d., išskaidė užstatą į mėnesinius mokėjimus ir kt. 2019 m. rugpjūčio 1 d. tarp LEXTAL ir Bendrovės buvo pasirašytas papildomas susitarimas prie Teisinių paslaugų sutarties (Susitarimas Nr. 3), kurio 1 punktu jos  patvirtino, kad laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 2 d. iki 2019 m. rugpjūčio 1 d. LEXTAL vedė konsultacijas su LSEZ valdybos atstovais dėl Nuomos rezervavimo sutarties pakeitimo, parengė ir pateikė LSEZ visus reikiamus dokumentus dėl Nuomos rezervavimo sutarties pratęsimo 2019 m. sausio, balandžio ir liepos mėnesiais, suderino atitinkamus dokumentus su LSEZ, kad už Susitarimo Nr. 3 1 punkte nurodytus papildomus darbus Bendrovė turi sumokėti LEXTAL 75 000 Eur + 21% PVM dydžio atlyginimą. 2019 m. rugpjūčio 1 d. jos pasirašė priėmimo - perdavimo aktą ir patvirtino, kad laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 2 d. iki 2019 m. rugpjūčio 1 d. LEXTAL suteikė teisines paslaugas pagal Susitarimą Nr. 3, kad Bendrovė turi sumokėti LEXTAL 50 000 Eur + 21% PVM dydžio atlyginimą iki 2019 m. rugsėjo 15 d., o 25 000 Eur + 21% PVM dydžio atlyginimą iki 2019 m. spalio 15 d. Tą pačią dieną LEXTAL išrašė sąskaitą - faktūrą Nr. 2019/51 dėl 50 000 Eur + 21% PVM apmokėjimui pagal Susitarimą Nr. 3 ir priėmimo - perdavimo aktą. Teisinių paslaugų sutartis buvo pasirašyta 2018 m. rugpjūčio 18 d., nes iki to momento SIA „Karosta Terminals" neegzistavo, ją akcininkai įsteigė 2018 m. rugpjūčio 16 d. Tai, kad LEXTAL iš tikrųjų teikė Bendrovei teisines paslaugas nuo 2017 m. liepos mėn., patvirtina A. J. ir LEXTAL darbuotojų aktyvus susirašinėjimas el. paštu su Bendrovės ir LSEZ valdybos atstovais, kiti SIA „Karosta Terminals“ projekto dalyviai. Bendrovė sumokėjo proporcingą ir adekvatų atlyginimą už LEXTAL suteiktas teisines paslaugas. LEXTAL dirbo su šiuo projektu nuo 2017 m. liepos mėn. iki 2019 m. gruodžio mėn. (28 mėnesius); suteikė teisinių paslaugų už 375 000 Eur sumą, iš kurios Bendrovė sumokėjo 350 000 Eur, likusi 25 000 Eur suma nėra sumokėta iki šiol. LEXTAL buvo pavesta užduotis koordinuoti viso SIA „Karosta Terminals" projekto vystymą ir eigą, t. y. bendrauti su visais dalyvaujančiais asmenimis (LSEZ valdyba, UAB „Groward Group“ darbuotojais, aplinkos poveikio ekspertais, architektais ir t.t.), reguliariai vykti į Liepoją ir susitikinėti su architektais bei LSEZ administracija (kelionė iš Rygos į Liepoją ir atgal trunka 4-5 valandas), analizuoti žemės sklypo nuomos-rezervavimo teises ir ilgalaikes sutartis, daryti pakeitimus ir užtikrinti jų pasirašymą, derinti techninį projektą su valstybinėmis reguliavimo institucijomis ir gauti techninius reglamentus, rengti įvairius susitarimus ir užtikrinti jų pasirašymą, susitikti su klientu ir jo atstovais ir t. t. Nuo 2017 m. liepos mėn. su šiuo projektu dirbo ne tik A. J., bet ir keli LEXTAL darbuotojai, buvo sprendžiami klausimai, kurie nebuvo aptarti Teisinių paslaugų sutartyje, pvz., sąskaitų už nuomos rezervavimo teises apmokėjimo derinimas; klausimai, susiję su Valstybinėmis mokesčių tarnybomis, SIA „Karosta Terminals" įsteigimo procesu ir kt. Atsižvelgiant į tai, kad SIA „Karosta Terminals" nenorėjo Latvijoje sudaryti atskiros valdymo komandos, kuri koordinuotų šį projektą ir tokiu būdu nemokėtų atskirų mokesčių, pvz.,  socialinio mokesčio ir gyventojų pajamų mokesčio ir pan., atlyginimas už vieną mėnesį (375 000: 28 = 13 300 Eur) yra adekvatus atlyginimas. JR Law atsiliepime į ieškinį pateikė paaiškinimus dėl kiekvienos LEXTAL Bendrovei išrašytos PVM sąskaitos faktūros ir A. J. atliktų veiksmų įgyvendinant SIA „Karosta terminals“ projektą. Nurodė, kad ieškovų abejonės dėl to, kokias teisines paslaugas LEXTAL teikė Bendrovei, yra nepagrįstos, nes jie (D. M., Š. M., G. P.) buvo informuojami apie atliekamus veiksmus ir apie tai, kaip pasistūmėjo projekto vykdymas, kad projektas yra pažengusiame etape. Jeigu Bendrovė įdarbintų du profesionalius vadovus, kurių kiekvienam būtų mokamas 3 000 EUR dydžio grynasis (neto) atlyginimas, bendrosios išlaidos, įskaitant socialinį mokestį, gyventojų pajamų mokestį ir kompensaciją už atostogas, viršytų 13 300 Eur per mėnesį sumą. Bet kuriuo atveju Bendrovė turėtų papildomai mokėti ir už teisines paslaugas, kurios yra reikalingos tokios apimties projektui.

Trečiųjų asmenų atstovas A. J. palaikė atsakovo poziciją dėl ginčo sprendimui taikytinos Latvijos Respublikos teisės. Teismo posėdžiuose jis paaiškino, kad su atsakovu susitiko Rygoje 2017 m. pavasarį, atsakovas pasakė apie pageidavimą daryti Latvijoje verslą, kuriam reikia terminalo uoste Liepojoje arba Rygoje ir žemės sklypo. Nuvyko į LSEZ uostą, kur buvo UAB „Groward Group“ naudojamos patalpos. Pasakęs atsakovui, kad 2012-2014 m. jis yra suderinęs patį didžiausią Latvijoje projektą su Vokietijos koncernu Liepojoje dėl kokso (iš akmens anglies gaminamo kuro) gamybos. Kadangi visų uostų žemė priklauso valstybei, žinojo, kad prieš ilgalaikės žemės nuomos sutarties sudarymą laukia sudėtingas kelias. Nagrinėjamu atveju LSEZ valdybai reikėjo pateikti duomenis apie akcininkus ir įrodymus, jog „už Bendrovės stovi rimti finansiniai resursai“, todėl buvo sudaryta Nuomos rezervavimo sutartis. Tam, kad su Bendrove būtų sudaryta žemės sklypo nuomos sutartis, reikėjo parengti techninį projektą ir LSEZ-e apginti verslo planą (įtikinti jo realumu). Atsakovas pageidavo 5 ha žemės sklypo. Kadangi Groward įmonių grupėje yra sudėtinga įmonių sistema, susitarė, kad projektą vykdys trys fiziniai asmenys – du broliai M. ir atsakovas, o A. J. ras žemės sklypą. Kai jau buvo aišku, kad tokį sklypą pavyks surasti, jis padėjo įkurti įmonę „Karosta Terminals“ ir įformino faktinius sutartinius santykius, kurių pagrindu Bendrovė sumokėtų už surastą žemės sklypą. Sklypo radimui jam reikėjo susitikti su laisvų uostų atstovais, kurie uostams priklausančius žemės sklypus naudojo iki tol (Bendrovei rezervuotas sklypas iki tol buvo išnuomotas kompanijai, kuri norėjo vysti naftos terminalą). Reikėjo specifinio sklypo, rado du sklypus priešais kanalą su 300-400 metrų uosto (prieplaukos), kur vienas metras prieplaukos kainuoja nuo 15 000 Eur; sklypą turėjo tikrinti pagal Bendrovės poreikių atitiktį (gilaus farvaterio) Žemės knygoje per žemėtvarkos tarnybą, pagal Liepojos vystymosi planą; veikė kaip tarpininkas ir makleris, bet su pridėtine verte – sklypo reikėjo ne tik laisvo, bet ir tokio, kad ten būtų galima statyti kliento pageidaujamą terminalą (pvz., prie vandens esančių žemės sklypai nenuomojami tiems, kas nenaudos laivų). LSEZ yra daug žemės sklypų, tačiau jie neturi prieplaukų prie vandens; reikėjo rasti Bendrovės pageidaujamą plotą atitinkantį sklypą. Jos vadovas tokio sklypo surasti negalėjo (atstovo vertinimu, priešingas teiginys neatlaiko kritikos, kitaip nebūtų reikalingi nekilnojamojo turto tarpininkai, visame pasaulyje darantys didelį biznį; duomenys iš google paieškos sistemos patvirtina A. J. dalyvavimą daugybėje tokių projektų, susijusių su aplinkosauga, kiaulių fermomis, biodujomis ir pan., jo teikiamos paslaugos vertinamos ne pagal veiksmų kiekį, o pagal rezultatą ir kliento suteiktus bonusus). Terminalo veiklai reikėjo parengti techninį projektą, suderinti jį su aplinkos apsaugos institucija ir statybos inspekcija. Bendrovės akcininkai ir valdyba neturėjo komandos, kuri tuo užsiimtų, todėl Latvijoje negalėjo gauti žemės sklypo net kioskui, dėl to už Bendrovę atlikęs visus leidimų suderinimus su uostų statybos departamentu, jūros uostų vadovybe, žemėtvarka, prie atsiliepimo pridėjo derinimą patvirtinantį susirašinėjimą; tai atliekant iš Bendrovės pusės dalyvavo atsakovas. Baigiantis techninio projekto suderinimo terminui V. M. atvyko apžiūrėti sklypo ir išreiškė pageidavimą, kad būtų rezervuotas didesnis žemės sklypas aliejaus terminalo, kviečių elevatoriaus ir biologinių augalų gamyklos statybai. Su LSEZ valdyba suderinęs, kad vietoj 7 ha Bendrovei būtų rezervuota 13 ha žemės sklypo nuoma, t. y. vienas iš didžiausių LSEZ esančių žemės sklypų. Visi Bendrovės akcininkai suprato, kad esant ilgalaikei nuomos sutarčiai tokią įmonę galima parduoti už kelis milijonus (ženkliai pakyla jos vertė). Rezervacija dėl objektyvių ir subjektyvių priežasčių (dėl sovietinio paminklo pašalinimo, farvaterio iškasimo už LSEZ lėšas) kelis kartus buvo pratęsta. Kadangi Bendrovės savininkė norėjo per 28 mėnesius už 10-20 mln. pastatyti terminalą ir iš jo uždirbti milijonus, ji negalėjo nesuvokti, kad atlygis apie 10 000 Eur per mėnesį projektą įgyvendinantiems asmenims yra adekvati suma. 2019 m. rugpjūčio-rugsėjo mėnesiais praktiškai viskas buvo parengta nuomos sutarties sudarymui, formaliai liko techninį projektą suderinti Statybos departamente, tačiau atsakovas susipyko su akcininkais ir išėjo iš Groward Group įmonių grupės. Po jo išėjimo A. J. aktyviai komunikavęs su D. M. Praėjus kelioms dienoms po Ilgalaikės nuomos sutarties pasirašymo iš LSEZ-o pusės, jo kvietimu atvyko į Kauną, susitikime dalyvavo V. M. ir jo sūnūs, L. K., teisininkai K. ir A., asmuo iš finansų departamento. V. M. sakęs nepainioti jo su atsakovu, nes paslaugas suteikė ne atsakovui, o Bendrovei (JR Law suteiktų paslaugų darbo laiko ataskaitą (lentelę) į bylą pateikė atsakovo atstovui paklausus, ar jis veda tokią apskaitą; kadangi ją vedė vidiniam naudojimui, į bylą pateikė; suteiktų paslaugų lentelę 2021 m. sudarė jo padėjėja, ataskaitoje nurodytų paslaugų kiekį ir turinį jis atkūrė pagal įvairius šaltinius; Bendrovei suteiktos JR Law paslaugos nesudarė pagrindinės apyvartos, tačiau 2018 m. tuo labai daug užsiėmė, tikėjosi už gerą darbą aptarnauti metų metus; lentelėje apskaičiuodamas darbo laiką vertino tai, kad minėtas paslaugas teikė ne vienas JR Law darbuotojas). Jam paklausus iškvietimo tikslo minėti asmenys atsakė nežinantys, ką daryti toliau, nes kol kas, išskyrus atsakovą, nerado asmens, galinčio realizuoti agrokultūrų projektą. Po trijų valandų pokalbio priėjo išvados, kad, jei projektą realizuos patys, vienintelis padarytų investicijų atgavimo būdas yra Ilgalaikės žemės sklypo nuomos sutarties pasirašymas po to ieškant investuotojų, arba tuščios įmonės pardavimas. Likus savaitei iki Ilgalaikės nuomos sutarties pasirašymo akcininkai ir valdybos nariai tai padaryti atsisakė. Pretenzijų dėl jo įmonėms sumokėto pinigų kiekio jis nei karto nėra gavęs, kaip ir pretenzijų dėl žemės sklypo netinkamumo. Mano, kad akcininkai supyko ant atsakovo sužinoję, kad Liepojoje nuo 2021 m. bus su juo susijusi žuvies perdirbimo įmonė. Apie atliekamus mokėjimus akcininkai negalėjo nežinoti – kai kūrė Bendrovę, jo paprašė pasiūlyti buhalterį, tačiau buhalteris pasakė, kad įstatiniam kapitalui esant 2000 Eur, o pinigų gavimo šaltiniui akcininkų paskoloms, tokių mokėjimų neįmanoma atlikti be akcininkų sutikimo; nuo 2018 m. akcininkai tvirtina Bendrovės ir UAB „Groward Group“ finansinę atskaitomybę, todėl projekto finansavimas per Groward group įmones su jais negalėjo būti nesuderintas. Jei ieškovės laiko, kad tretiesiems asmenims sumokėjo per daug, reikalavimą turi reikšti jiems. Mano, jog tretiesiems asmenims sumokėtų sumų jos neprašo grąžinti nenorėdamos Latvijos valstybei sugrąžinti pridėtinės vertės mokesčio, taip pat „kad pagadinti atsakovui gyvenimą“. Dalį sumų pagal su Bendrove sudarytas sutartis ji tretiesiems asmenims liko skolinga, minėto susitikimo metu Kaune skolą pažadėjo sumokėti dalimis iki 2019 m. gruodžio 31 d.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės ir ginčo esmė

Iš šalių ir jų atstovų, trečiųjų asmenų atstovo paaiškinimų, rašytinių įrodymų, liudytojo Š. M. parodymų nustatyta, kad Š. M., D. M. („Vičiūnų“ įmonių grupės valdytojai) ir atsakovas T. S. 2017 m. rugpjūčio 16 d. Latvijos Respublikoje įsteigė ribotos atsakomybės bendrovę įmonę SIA „Karosta Terminals“ (Bendrovę). Latvijos Juridinių asmenų registre įregistruota jos veiklos sritis – grūdų, sėklų, neapdirbto tabako ir pašarų gyvuliams didmeninė prekyba. Dabar jos savininkė yra UAB „Groward Group“, nuo 2018 m. rugpjūčio 24 d. valdanti 100% SIA „Karosta Terminals“ akcijų, taigi SIA „Karosta Terminals“  yra įmonių grupės „Groward Group“, jungiančios žemės ūkio srityje dirbančias įmones, dalis, kurios pagrindinė bendrovė yra UAB „Groward Group“ („Vičiūnų“ įmonių grupės dalis). 2012 m. rugpjūčio 1 d. atsakovas tapo UAB „Groward Group“ valdybos nariu ir jos pirmininku iki 2019 m. spalio 15 d.; 2015 m. vasario 2 d.- 2019 m. spalio 25 d. laikotarpiu atsakovas buvo UAB „Groward Group“ direktoriumi; 2017 m. rugpjūčio 16 d. atsakovas paskirtas SIA „Karosta Terminals“ direktoriumi ir jai vienasmeniškai vadovavo iki 2019 m. spalio 30 d., po to vadovu tapo D. M..

SIA „Karosta Terminals“ įstatinis kapitalas yra 2800 Eur. Bendrovė buvo įsteigta tikslu plėtoti pagrindinę veiklą – teikti grūdinių ir ankštinių kultūrų priėmimo, atkrovimo, perkrovimo, saugojimo bei pakavimo paslaugas Liepojos specialiojoje ekonominėje zonoje, uosto teritorijoje. Pastarąjį Bendrovės veiklos tikslą patvirtina atsakovo parengtas Bendrovės verslo planas laikotarpiui nuo 2019 iki 2026 metų siekiant sudaryti ilgalaikę žemės sklypo nuomos sutartį (toliau – ir Verslo planas) bei pats Bendrovės pavadinimas, kuris į lietuvių kalbą verčiamas kaip „Karostos (Liepojos uosto pavadinimas) terminalai" (viena iš žodžio „terminalas“ reikšmių yra  logistikai skirta teritorija). 

Latvijos verslo registrų informacijos svetainės duomenimis, tretieji asmenys Latvijos įregistruota UAB „JR Law“ (buvęs pavadinimas LEXTAL) yra įsteigta 2001 m., UAB „Latland invest“ įsteigta 2007 m., jų abiejų savininkas yra byloje dalyvavęs atstovas, Latvijos prisiekusysis advokatas A. J.   

Iš abiejų šalių į bylą pateiktų rašytinių įrodymų matyti, kad 2017 m. rugpjūčio 17 d. tarp LEXTAL ir Bendrovės buvo sudaryta Teisinių paslaugų teikimo sutartis Nr.1-8-/2017, kuria LEXTAL (JR Law) įsipareigojo išanalizuoti žemės sklypo rezervavimo sutartį ir parengti rezervavimo sutartį pasirašymui bei vesti derybas su LSEZ valdybos atstovais, o Bendrovė įsipareigojo sumokėti LEXTAL 150 000 Eur + 21% PVM dydžio atlyginimą.

2017 m. rugpjūčio 18 d. tarp Latland Invest ir Bendrovės buvo sudaryta Bendradarbiavimo sutartis, kuria Latland Invest įsipareigojo rasti ne mažesnį nei penkių hektarų žemės sklypą LSE zonoje, o Bendrovė įsipareigojo sumokėti įmonei Latland Invest 100 000 EUR + 21 % PVM atlygį.

2017 m. rugpjūčio 28 d. tarp LSEZ valdybos ir SIA „Karosta Terminals" buvo sudaryta Nuomos rezervavimo sutartis Nr. 4.6/6/2017, pagal kurią LSEZ rezervavo Bendrovei teises sudaryti dalies LSEZ teritorijoje esančio 76 073 m3 ploto nekilnojamojo turto nuomos sutartį laikotarpiui iki 2018 m. rugpjūčio 27 d. 

Remiantis šiuo įvykiu 2017 m. rugsėjo 18 d. LEXTAL ir Bendrovė pasirašė priėmimo - perdavimo aktą, o 2017m. rugsėjo 18 d. LEXTAL išrašė sąskaitą - faktūrą Nr. LEX 2017/48 150 000 Eur + 21% PVM dydžio sumai pagal Teisinių paslaugų sutartį.

2017 m. rugsėjo 7 d. Latland Invest ir Bendrovė pasirašė priėmimo - perdavimo aktą Nr. 7-09/2017, 2017 m. rugsėjo 7 d. Bendradarbiavimo sutarties pagrindu Latland Invest išrašė sąskaitą Nr. LI 25 100 000 EUR + 21 % PVM dydžio atlygiui.

2018 m. gegužės 10 d. tarp Latland Invest ir Bendrovės buvo sudarytas papildomas susitarimas prie Bendradarbiavimo sutarties (1 susitarimas), pagal kurį SIA „Karosta Terminais" pavedė, o Latland Invest įsipareigojo iki 2018 m. gruodžio 31d. rasti papildomą bent penkių hektarų dydžio žemės sklypą LSEZ teritorijoje, kurį Bendrovė galėtų išsinuomoti komercinės veiklos vykdymui. 1 susitarimo 2 punkte jos susitarė, kad Bendrovė turi sumokėti įmonei Latland Invest 50 000 EUR + 21 % PVM dydžio atlygį.

2018 m. gegužės 31 d. LEXTAL ir bendrovė sudarė papildomą susitarimą prie Teisinių paslaugų sutarties (Susitarimas Nr. 2), kuriuo susitarė, kad LEXTAL suteiks Bendrovei papildomas paslaugas – praves derybas su LSEZ valdybos atstovais dėl papildomo žemės sklypo rezervavimo LSEZ teritorijoje bei atliks žemės sklypo ir geležinkelio jungties naudojimo analizę ir suderins sutartis su LSEZ valdybos atstovais. Susitarimo Nr. 2 5 punkte numatyta, kad už papildomas paslaugas Bendrovė sumokės LEXTAL 150 000 Eur + 21% PVM dydžio atlyginimą.

2018 m. liepos 16 d. LSEZ valdyba ir SIA „Karosta Terminais" sudarė papildomą susitarimą, kuriuo buvo pakeista Nuomos rezervavimo sutartis. Šiuo papildomu susitarimu LSEZ valdyba rezervavo SIA „Karosta Terminals" teises sudaryti 124 389 m2 ploto nekilnojamojo turto ir 10 pastatų Nuomos rezervavimo sutartį. Be to, šiuo papildomu susitarimu Nuomos rezervavimo sutartis buvo pratęsta iki 2019 m. sausio 31 d.

 2018 m. rugpjūčio 3 d. Latland Invest ir SIA „Karosta Terminals" pasirašė priėmimo - perdavimo aktą, kuriuo Latland Invest perdavė, o SIA „Karosta Terminals" priėmė 2018 m. gegužės 10 d. papildomo susitarimo 1 punkte numatyto įsipareigojimo įvykdymą. Atsižvelgiant į tai, kad 2018 m. rugpjūčio 3 d. tarp Latland Invest ir Bendrovės buvo sudarytas priėmimo - perdavimo aktas, tą pačią dieną Latland Invest išrašė sąskaitą Nr. 03/08/2018 (priedas Nr. 8) 50 000 EUR + 21 % PVM dydžio atlygiui, mokėtinam pagal 1 susitarimą.

2018 m. rugpjūčio 15 d. LEXTAL ir Bendrovė pasirašė priėmimo - perdavimo aktą, kuriuo abi patvirtino, kad laikotarpiu nuo 2018 m. birželio 1 d. iki 2018 m. rugpjūčio 14 d. LEXTAL suteikė papildomų teisinių paslaugų iš viso už 150 000 Eur + 21% PVM: LEXTAL suteikė teisines paslaugas – susitikimai su Bendrove aptarti Nuomos rezervavimo sutarties nuostatas, kreipimasis į LSEZ valdybą dėl 48 316 m2 žemės sklypo rezervavimo sutarties parengimo, susitikimai su Liepojos taryba ir LSEZ valdyba Rygoje ir Liepojoje, geležinkelio vystymo plano analizės, susitarimo dėl Nuomos rezervavimo sutarties pakeitimų analizės ir užstato apskaičiavimo. 2018 m. rugpjūčio 15 d. priėmimo - perdavimo akto pagrindu tą pačią dieną LEXTAL išrašė sąskaitą faktūrą Nr. 2018/99 150 000 Eur + 21% PVM sumai pagal 2018 m. gegužės 31 d. papildomą susitarimą.

2019 m. balandžio 30 d. LSEZ valdyba ir Bendrovė sudarė papildomą susitarimą, kuriuo buvo pakeista Nuomos rezervavimo sutartis. Šiuo papildomu susitarimu LSEZ valdyba ir Bendrovė pratęsė Nuomos rezervavimo sutartį iki 2019 m. rugpjūčio 1 d. ir pratęsė terminą, iki kurio Bendrovė turėjo sumokėti užstatą, be to, nustatė, kad tuo atveju, jei atlikus topografinius matavimus pasikeistų sklypo plotas, užstato suma turėtų būti perskaičiuota atsižvelgus į faktinį sklypo plotą ir kt.

2019 m. liepos 29 d. LSEZ valdyba ir Bendrovė sudarė papildomą susitarimą, kuriuo buvo pakeista Nuomos rezervavimo sutartis. Šiuo papildomu susitarimu LSEZ valdyba ir Bendrovė pratęsė Nuomos rezervavimo sutartį iki 2019 m. lapkričio 1 d., išskaidė užstatą į mėnesinius mokėjimus ir kt.

2019 m. rugpjūčio 1 d. tarp LEXTAL ir Bendrovės buvo pasirašytas papildomas susitarimas prie Teisinių paslaugų sutarties (Susitarimas Nr. 3), kurio 1 punktu jos patvirtino, kad laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 2 d. iki 2019 m. rugpjūčio 1 d. LEXTAL vedė konsultacijas su LSEZ valdybos atstovais dėl Nuomos rezervavimo sutarties pakeitimo, parengė ir pateikė LSEZ visus reikiamus dokumentus dėl Nuomos rezervavimo sutarties pratęsimo 2019 m. sausio, balandžio ir liepos mėnesiais, ir suderino atitinkamus dokumentus su LSEZ, kad už Susitarimo Nr. 3 1 punkte nurodytus papildomus darbus Bendrovė turi sumokėti LEXTAL 75 000 Eur + 21% PVM dydžio atlyginimą. 2019 m. rugpjūčio 1 d. jos pasirašė priėmimo - perdavimo aktą ir patvirtino, kad laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 2 d. iki 2019 m. rugpjūčio 1 d. LEXTAL suteikė teisines paslaugas pagal Susitarimą Nr. 3, kad Bendrovė turi sumokėti LEXTAL 50 000 Eur + 21% PVM dydžio atlyginimą iki 2019 m. rugsėjo 15 d., o 25 000 Eur + 21% PVM dydžio atlyginimą iki 2019 m. spalio 15d. Tą pačią dieną LEXTAL išrašė sąskaitą - faktūrą Nr. 2019/51 dėl 50 000 Eur + 21% PVM apmokėjimui pagal Susitarimą Nr. 3 ir priėmimo - perdavimo aktą.

 2019 m. rugpjūčio 29 d. tarp Latland Invest ir Bendrovės buvo sudarytas papildomas susitarimas prie Bendradarbiavimo sutarties (2 susitarimas), kurio 1 punkte Latland Invest ir Bendrovė susitarė, kad Latland Invest organizuotų 2019 m. balandžio 30 d. ir 2019 m. liepos 29 d. susitarimų, kuriais buvo pakeista Nuomos rezervavimo sutartis, pasirašymą tarp LSEZ valdybos ir Bendrovės. Be to, Latland Invest ir Bendrovė susitarė, kad Bendrovė turi sumokėti įmonei Latland Invest 125 000 EUR + 21 % PVM už papildomai atliktus darbus, nurodytus 2 susitarimo 1 punkte.

2019 m. rugsėjo 4 d. Latland Invest ir Bendrovė pasirašė priėmimo - perdavimo aktą, kuriuo Latland Invest perdavė, o Bendrovė priėmė 2019 m. rugpjūčio 29 d. papildomo susitarimo 1 punkte numatyto įsipareigojimo įvykdymą. Sudarius priėmimo - perdavimo aktą, tą pačią dieną Latland Invest išrašė sąskaitą Nr. 04/09/2019 (priedas Nr. 13) 50 000 EUR + 21 % PVM dydžio atlygiui, mokėtinam pagal 2 susitarimo 3.1 punktą. 

Byloje nebuvo ginčo dėl to, kad nurodyti mokėjimai tretiesiems asmenims atlikti pinigais, Bendrovei paskolintais kitos Groward Group įmonių grupės įmonių, kurių vadovu buvo atsakovas T. S., įmonės (UAB „Groward Group“, UAB „VG Agrogrūdai“, SIA „VG Agro grain“). Nurodytų su trečiaisiais asmenimis sudarytų sutarčių, priėmimo-perdavimo aktų ir PVM sąskaitų faktūrų pagrindu tretiesiems asmenims  bendrovė sumokėjo 665 500 Eur (ieškinio dalyką sudaro susigrąžinto 115 500 Eur PVM mokesčio dydžiu sumažinta suma).

Ieškovių ieškinys grindžiamas tuo, kad atsakovas, būdamas SIA „Karosta terminals“ vienasmeniniu vadovu, pažeidė juridinio asmens valdymo organo pareigas, įtvirtintas CK 2.87 straipsnyje. Lietuvos teismų praktikoje šios pareigos įvardijamos kaip fiduciarinės, t. y. pasitikėjimu tarp įmonės ir jos vadovo pagrįstos pareigos. Jų santykis yra fiduciarinis juridinio asmens atžvilgiu, nes jie yra svetimo turto valdytojai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-259/2013, kt.). Pagal CK 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrąją taisyklę, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai, protingai ir nepažeisti savo fiduciarinių pareigų (rūpestingumo, lojalumo) juridiniam asmeniui. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad aplinkybė, ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011). CK 2.87 straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. Sprendžiant ginčą dėl juridinio asmens valdymo organo nario civilinės atsakomybės, taikomos CK 6.246–6.249 ir kituose CK XXII skyriaus straipsniuose įtvirtintos nuostolių (žalos) atlyginimo taisyklės. Tai reiškia, kad juridinio asmens valdymo organo (vienasmenio ir kolegialaus) civilinė atsakomybė, t. y. pareiga atlyginti žalą, atsiranda tik nustačius visas būtinąsias šiai atsakomybei kilti sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą, jų priežastinį ryšį ir kaltę. Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis).

Taikytina teisė

Ieškovių teigimu, šiuo atveju taikytina teisė turėtų būti nustatoma pagal 2007 m. liepos 11 d.  Europos Parlamento ir Tarybos reglamento Nr. 864/2007 „Dėl nesutartinėms prievolėms taikytinos teisės („Roma II“) (toliau - Roma II Reglamentas) normas, kadangi ieškinys yra siejamas su atsakovo veiksmais padaryta žala - deliktu. Roma II Reglamentas yra taikomas nesutartinėms prievolėms, įskaitant prievoles, kilusias iš delikto. Šio reglamento 4 straipsnio 2 dalis numato, kad jei abiejų asmenų - traukiamo atsakomybėn asmens ir žalą patyrusio asmens - įprastinės gyvenamosios vietos žalos atsiradimo metu yra toje pačioje šalyje, taikoma tos šalies teisė. Roma II Reglamento 3 dalis numato, kad jeigu pagal visas bylos aplinkybes yra aišku, jog deliktas yra akivaizdžiai glaudžiau susijęs su kita nei 1 ar 2 dalyse nurodyta šalimi, taikoma tos kitos šalies teisė. Atsakovo padarytas deliktas yra labiau susijęs su Lietuva, kadangi žala buvo padaryta UAB „Groward Group“ ir jo įmonei SIA „Karosta Terminals“, o žalą padarė akcininko UAB „Groward Group“ įdarbintas asmuo atsakovas. UAB „Groward Group“ yra Lietuvoje veikianti įmonė, o SIA „Karosta Terminals“, nors ir įsteigta Latvijoje, yra tik UAB „Groward Group“ atstovas. Šiuo metu SIA „Karosta Terminals“ vadovas taip pat yra Lietuvos Respublikos pilietis. Be to, atsakovas taip pat yra Lietuvos Respublikos pilietis, gyvenantis Lietuvoje, todėl ginčas yra akivaizdžiai susijęs labiau su Lietuvos Respublika, nei su Latvijos Respublika.

Atsakovo ir trečiųjų asmenų nuomone, taikytina Latvijos Respublikos teisė. Byloje yra pareikštas reikalavimas dėl Latvijos bendrovei valdymo organo Latvijoje padarytos žalos atlyginimo. Lietuvos Respublikos CK 1.43 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, jog šalių teisės ir pareigos pagal prievoles, atsirandančias dėl padarytos žalos, nukentėjusiojo pasirinkimu nustatomos pagal valstybės, kurioje padarytas veiksmas ar buvo kitokių žalą sukėlusių aplinkybių, teisę arba pagal žalos atsiradimo vietos valstybės teisę. 2007 m. liepos 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos Reglamento (EB) Nr. 864/2007 dėl nesutartinėms prievolėms taikytinos teisės („Roma II“) 4 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, jog jeigu šiame reglamente nenumatyta kitaip, iš delikto atsirandančiai nesutartinei prievolei taikoma tos šalies teisė, kurioje atsirado žala, neatsižvelgiant į tai, kurioje šalyje įvyko žalą sukėlęs įvykis ir neatsižvelgiant į tai, kurioje šalyje ar šalyse atsirado netiesioginių to įvykio pasekmių. 1992 m. lapkričio 11d. Lietuvos Respublikos, Estijos Respublikos ir Latvijos Respublikos Sutarties dėl teisinės pagalbos ir teisinių santykių 39 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog prievolės atlyginti žalą nustatomos pagal Susitariančiosios Šalies, kurios teritorijoje įvyko veiksmas arba kitokia aplinkybė, tapusi pagrindu reikalauti atlyginti žalą, įstatymus, išskyrus prievoles, kylančias iš sutarčių ir kitų teisėtų veiksmų. Taigi, delikto atveju taikytina teisė nustatoma pagal žalos atsiradimo ir žalą padariusių veiksmų atlikimo vietą. Remiantis ieškovų nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, reikalavimas atsakovui pareikštas dėl jo, kaip Latvijos bendrovės valdymo organo nario, padarytos žalos atlyginimo, nurodant, kad žala buvo padaryta Latvijos bendrovei, t. y. žalos atsiradimo vieta – Latvijos Respublika, bei veiksmais, kurie taip pat buvo padaryti Latvijos Respublikoje – už suteiktas paslaugas pinigines lėšas pervedant iš Latvijos bendrovės – ieškovės SIA „Karosta Terminals“ kitoms Latvijos bendrovėms – tretiesiems asmenims SIA „Latland Invest“ ir SIA „JR Law“. Taigi ginčui taikytina ne Lietuvos Respublikos, o Latvijos Respublikos materialinė teisė. Latvijos Respublikos komercinio įstatymo 172 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog bendrovė gali pareikšti ieškinį steigėjams, valdybos ar tarybos nariams arba auditoriui. Darytina išvada, kad ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovei gali pareikšti tik pati bendrovė, todėl ieškovė UAB “Groward Group” turi būti pašalinta iš proceso, kadangi ji yra SIA „Karosta Terminals“ akcininkė, tačiau Latvijos įstatymai nesuteikia jai teisės reikšti reikalavimus dėl žalos bendrovei atlyginimo.

Dėl ginčo išsprendimui taikytinos Lietuvos Respublikos teisės teismas nutarė 2022 m. birželio 20 d., skirdamas bylą nagrinėti teismo posėdyje. Išnagrinėjęs bylą iš esmės teismas sprendžia, jog pagrindo keisti anksčiau padarytas išvadas šiuo klausimu nėra. CK 1.43 straipsnio 1 dalis numato, jog šalių teisės ir pareigos pagal prievoles, atsirandančias dėl padarytos žalos, nukentėjusiojo pasirinkimu nustatomos pagal valstybės, kurioje padaryti veiksmai, sukėlę žalą arba pagal žalos atsiradimo vietos valstybės teisę. Lietuvos Respublikos, Estijos Respublikos ir Latvijos Respublikos trišalės sutarties dėl teisinės pagalbos ir teisinių santykių 39 straipsnio 2 dalis numato, kad kai padariusysis žalą ir nukentėjusysis yra vienos susitariančiosios šalies subjektai, turi būti taikomi susitariančiosios šalies, kurios teisme gautas pareiškimas, įstatymai. Ieškovai ieškinio 86 punkte nurodė, jog byloje turėtų būti taikomos 2007 m. liepos 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento Nr. 864/2007 „Dėl nesutartinėms prievolėms taikytinos teisės („Roma II“)“ (toliau – Roma II reglamentas) normos. Roma II reglamento 4 straipsnio 3 dalis numato, jog jeigu pagal visas bylos aplinkybes yra aišku, kad deliktas yra akivaizdžiai glaudžiau susijęs su kita nei 4 straipsnio 1-2 dalyse nurodyta šalimi, taikoma tos kitos šalies teisė. Akivaizdžiai glaudesnis ryšys su kita šalimi gali būti pagrįstas visų pirma remiantis prieš tai jau egzistuojančiais santykiais tarp šalių, pavyzdžiui, su konkrečiu deliktu glaudžiai susijusia sutartimi. SIA „Karosta Terminals“ buvo įsteigta trijų fizinių asmenų, kurie yra Lietuvos Respublikos piliečiai, šių asmenų gyvenamoji vieta taip pat buvo Lietuvoje jiems būnant SIA Karosta Terminals“ akcininkais (nuo 2017 m. rugpjūčio 16 d. iki 2018 m. rugsėjo 21d.). 2018 m. rugpjūčio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi 100 proc. SIA „Karosta Terminals“ akcijų įgijusios ir pagrindine bendrovės akcininke tapusios UAB „Groward Group“ buveinė įregistruota Lietuvos Respublikoje. Atsižvelgiant į tai, vadovaujantis Roma II reglamento 4 straipsnio 2 dalimi, byloje turi būti taikoma Lietuvos Respublikos teisė, nes ir atsakovo įprastinė gyvenamoji vieta, ir, ieškovių teigimu, žalą patyrusio subjekto SIA „Karosta Terminals“ akcininko UAB „Groward Group“ registruota buveinė yra Lietuvos Respublikoje. Atsakovas daug metų užėmė vadovaujančias pareigas Lietuvoje veikiančiose įmonėse, dalyvavo šių įmonių valdyme. Šios aplinkybės lemia, jog atsakovui yra žinoma jam kaip vadovui tenkanti fiduciarinių pareigų visuma bei vadovo atsakomybės standartai, įtvirtinti Lietuvos Respublikos įstatymuose bei Lietuvos teismų praktikoje. Santykiai tarp šalių (SIA „Karosta Terminals“, UAB „Groward Grou“ ir atsakovo) egzistavo ir vystėsi ne vienerius metus iki atsakovo tapimo SIA „Karosta Terminals“ vadovu bei veiksmų, sukėlusių ieškovių nurodomą žalą SIA „Karosta Terminals“, atlikimo. Atsakovas nuo 2012 m. rugpjūčio 1 d. buvo UAB „Groward Group“ valdybos nariu ir jos pirmininku, nuo 2013 m. rugsėjo 17 d. dirbo UAB „Groward Group“ vadovu. Atsakovas SIA „Karosta Terminals“ vadovu buvo paskirtas tik 2017 m. rugpjūčio 16 d. bei bendrovei vadovavo iki 2019 m. spalio 30 d. Ieškovių ir atsakovo santykiai ilgą laiko tarpą vystėsi Lietuvos Respublikoje. Ilgai vykęs bendradarbiavimas tarp atsakovo, SIA „Karosta Terminals“ ir UAB „Groward Group“ Lietuvos Respublikoje, tarp asmenų, kurie yra Lietuvos Respublikos piliečiai, yra aplinkybė, pagal kurią vadovaujantis Roma II reglamento 4 straipsnio 3 dalimi, galima daryti išvadą, jog santykis tarp šalių yra akivaizdžiai labiau susijęs su Lietuvos Respublika nei Latvijos Respublika, todėl byloje turėtų būti taikoma būtent Lietuvos Respublikos teisė.

Ieškinio reikalavimų teisinis įvertinimas

Neteisėtus atsakovo veiksmus ieškovės sieja su juridinio asmens vadovo fiduciarinių lojalumo, rūpestingumo pareigų ir verslo sprendimų taisyklės pažeidimu.

Dėl lojalumo pareigos pažeidimo

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog lojalumo pareiga reiškia, kad juridinio asmens valdymo organo narys privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, taip pat negali naudoti juridinio asmens turto asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64-248/2016). Lojalumo pareigos, taip pat veikimo geriausiais bendrovės interesais aiškinimas negali būti nepagrįstai išplečiamas be konkrečių bylos aplinkybių įvertinimo. Vadovo atsakomybę gali šalinti tiek akcininkų pritarimas (CK 2.87 straipsnio 4 dalis) vadovo veiksmams, tiek faktas, kad vadovo veiksmai yra naudingi bendrovei (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 17 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-290/2013; kt.).

Atsakovo, kaip SIA „Karosta terminals“ vadovo, lojalumo pareigos pažeidimą ieškovės grindžia tuo, kad jis veikė priešingai Bendrovės interesams sudarydamas jai nenaudingas ir nebūtinas, fiktyvias  sutartis, dėl kurių Bendrovė per dvejus metus patyrė 665 500 Eur išlaidų, už tai negaudama jokių paslaugų arba gautas paslaugas, jei jos iš tiesų buvo suteiktos, apmokėdama neadekvačiai brangiai, neinformavo Bendrovės dalyvių apie nurodytus  sandorius su trečiaisiais asmenimis ir LSEZ valdyba bei reikšmingas Bendrovės patiriamas išlaidas, sudarė galimybes tretiesiems asmenims nesąžiningai pasipelnyti Bendrovės sąskaita bei iš to galimai pats gavo naudą.

Teismas sprendžia, kad ieškovių argumentai apie lojalumo pareigos pažeidimą yra nepagrįsti.

Remiantis nurodytais Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimais, vadovo, kaip valdymo organo, fiduciarinės lojalumo pareigos iš esmės apima pareigą veikti bendrovės vardu taip, kad ilgalaikėje perspektyvoje bendrovė ir jos akcininkai iš juridinio asmens veiklos gautų kuo didesnę ekonominę naudą, atsižvelgiant į aplinkybių visumą ir sandorių ekonominį pagrįstumą. Tai, kad sudarydamas ieškovių nurodytus ir kitus byloje nustatytus sandorius bei jų pagrindu atlikdamas mokėjimus tretiesiems asmenims atsakovas elgėsi kaip sąžiningas ir atidus Bendrovės vadovas, patvirtina Bendrovės įsteigimo tikslas ir atsakovo paaiškinimai.

2022 m. birželio 13 d. parengiamojo posėdžio metu atsakovas išsamiai pagrindė Bendrovės įsteigimo būtinybę ir ilgalaikio projekto statyti Liepojos uoste terminalą poreikį. Nurodė, kad Karosta projektą pasiūlė remdamasis savo patirtimi dėl tokios veiklos būtinybės, nes Groward Group įmonės savo grūdų prekybą vykdė Rygos SIA „Man-tess“ terminale, kuris buvo senas ir turėjo seną infrastruktūrą, nuolat užteršdavo prekes, grūdus glifosatais ir pesticidais, o minėtos įmonių grupės klientai buvo dideli koncernai, Fazer ir kiti, kurie pristatydavo aukštos kokybės žaliavas grūdus, sezamo sėklas, garstyčias ir kitokius produktus, todėl su Bendrovės steigėjais nusprendė dėl terminalo reikalingumo ir tam įsteigė SIA „Karosta terminals“; iš karto buvo aišku, kad Klaipėdos uoste nieko negaus, atitinkamos alternatyvos gali būti Liepojoje, todėl projekto vykdymo užtikrinimui buvo pasamdyti konsultantai.

Tai pagrindžia, kad terminalas bei žemės sklypas jo statybai ieškovėms buvo reikalingi. Ieškovės bylos nagrinėjimo metu nepateikė įrodymų, paneigiančių  atsakovo nurodytą terminalo statybos pagrindimą, priešingai – dabartinis Bendrovės vadovas D. M. teismo posėdžio metu patvirtino, kad atsakovas pagal jam suteiktą kompetenciją galėjo priimti  visus su Bendrovės veikla susijusius sprendimus be akcininkų pritarimo, taigi atsakovas bylos nagrinėjimo metu įrodė, kad Bendrovės vardu jo priimtas sprendimas dėl terminalo statybos Liepojos uoste atitiko įmonės vadovo kompetenciją ir buvo naudingas Bendrovei.  

Minimo tikslo realizavimui (Bendrovės veiklos teikti grūdinių ir ankštinių kultūrų priėmimo, atkrovimo, perkrovimo, saugojimo bei pakavimo paslaugas Liepojos specialiojoje ekonominėje zonoje, uosto teritorijoje vykdymui) buvo reikalingas žemės sklypas LSE zonoje. Priimamo sprendimo aprašomojoje dalyje išdėstyti atsakovo ir trečiųjų asmenų atstovo paaiškinimai ir sutarčių sudarymo eiga logiškai pagrindžia, kodėl tam buvo reikalingos specialios žinios apie Latvijos Respublikoje teisę bei vietiniai konsultantai. Bylos nagrinėjimo metu ieškovai nepateikė įrodymų, paneigiančių tokio sklypo įsigijimo būtinybę, nenuginčijo atsakovo ir trečiųjų asmenų atstovo nurodytų argumentų, kad specifinio žemės sklypo suradimui užsienyje tos šalies specialistų samdymas yra įprasta, normali praktika, ieškovių teiginiai apie minėtus bendrovės poreikius atitinkančio sklypo suradimą per kelias minutes internetu pagal LSEZ žemėlapį yra deklaratyvaus pobūdžio. Nors atsakovas ir turi finansinį išsilavinimą bei pakankamai didelę profesinę patirtį, jis yra Lietuvos Respublikos pilietis, Bendrovė įsteigta Latvijos Respublikoje visiškai naujos veiklos vykdymui specialiojoje ekonominėje zonoje, uoste, todėl atsakovas protingai vertino, kad jo turimų žinių gali nepakakti, juolab kad projekto įgyvendinimas buvo susijęs su specifiniais teisiniais reikalavimais. Ieškovės negalėjo pagrįstai tikėtis, kad atsakovas vienas atliks didelės apimties ir svarbos darbus negaudamas už tai atlygio ir neišmanydamas Bendrovės veiklai taikomų konkrečių,  dinamiškų, nuolatos besikeičiančių Latvijos teisinių reikalavimų. Pažymėtinas ir D. M. pripažinimas, kad atsakovas, priimdamas ginčo sprendimus, veikė pagal savo kompetenciją. Pritartina atsakovui, kad nagrinėjamu atveju nėra racionali byloje nurodyta ieškovių nuomonė, jog projekto įgyvendinimui reikalingų specialių žinių gavimui reikėjo kreiptis į „Vičiūnų“ grupės teisininkus tam, kad jie pasamdytų Latvijos teisininkus.

Ieškovės nepateikė įrodymų ir apie tai, kad Teisinių paslaugų bei Bendradarbiavimo sutartys buvo sudarytos ne rinkos sąlygomis, neadekvačiomis suteiktų paslaugų vertei kainomis. 2023 m. sausio 9 d. teismo posėdžio metu teismas dėl neatitikimo įrodymų sąsajumo ir leistinumo reikalavimams atsisakė priimti 2023 m. sausio 5 d. ieškovių pateiktus duomenis apie komunikaciją su ieškovių nurodytomis Latvijos advokatų kontoromis, kuri, anot ieškovių, patvirtina ginčo kainų neadekvatumą esamiems standartams (iš prašyme nurodytos internetinės nuorodos matyti, kad formuodamos užklausą ieškovės naudojosi standartine paieška apie sutartis iš viešųjų pirkimų, todėl šios informacijos negalima patikrinti; iš užklausos negalima nustatyti, kas ir kam ją surašė bei siuntė, užklausa be datos, nepasirašyta; pateiktame susirašinėjime nėra informacijos apie teiktus klausimus, nėra duomenų, kad atsakymuose nurodyti asmenys egzistuoja (nurodytas tik jų el. paštas); negalima patikimai nustatyti, kad atsakoma į suformuotą paklausimą; nei ieškinyje, nei rengimosi bylos nagrinėjimui metu ieškovės nesirėmė aplinkybe, kad Bendrovės ir trečiųjų asmenų sutarta kaina už atitinkamas paslaugas neatitinka rinkos kainų (ieškovės teigė, kad kaina neadekvati, nes neatitinka suteiktų paslaugų, jei jos iš tiesų buvo suteiktos).

Faktą, kad ginčo paslaugos bendrovei trečiųjų asmenų buvo suteiktos, patvirtina šie prie atsakovo atsiliepimo į patikslintą ieškinį (DOK-15200) pateikti įrodymai: 2017 m. lapkričio 14 d. gautas Liepojos miesto savivaldybės patvirtinimas dėl Žemės sklype leistinų veiklų; 2018 m. rugsėjo 7 d. gautas Latvijos aplinkos, geologijos ir meteorologijos centro Karostos kanalo vandens lygio rodiklių patvirtinimas; 2018 m. lapkričio 30 d. gauta krantinių techninė išvada, reikalinga techninio projekto rengimui; 2019 m. pradžioje parengtas statybos techninis projektas; 2019 m. kovo 1 d. gautas Latvijos jūrų administracijos suderinimas dėl statybos techninio projekto; 2019 m. gegužės 7 d. parengtas išsamus ir detalus Bendrovės verslo planas laikotarpiui nuo 2019 iki 2026 metų, siekiant sudaryti ilgalaikę nuomos sutartį; 2019 gegužės mėn. parengta Žemės sklypo toponuotrauka su projektiniais sprendimais, pateikta Verslo plano 42 lape; 2019 m. rugpjūčio 5 d. pateiktas prašymas dėl poveikio aplinkai vertinimo; 2019 m. rugpjūčio 20 d. gautas Valstybinės aplinkos tarnybos sprendimas, kartu su kuriuo buvo pateiktas Valstybinės aplinkos tarnybos preliminarus poveikio aplinkai vertinimas; 2019 m. spalio mėn. gauta investicijų, padarytų į Liepojos uosto infrastruktūros objektus, kompensavimo tvarka, kurios pagrindu buvo ketinama gauti finansavimą vykdant parengtą verslo planą; 2019 m. lapkričio 8 d. gautas Liepojos specialiosios ekonominės zonos valdybos sprendimas sudaryti su Bendrove ilgalaikę Žemės sklypo nuomos sutartį; 2019 m. gruodžio 9 d. gautas Liepojos miesto savivaldybės įstaigos „Liepojos miesto statybos valdybos'" sprendimas dėl statybos techninio projekto patvirtinimo; 2019 m. spalio mėn. parengtas Sutarties dėl teisių į nekilnojamąjį turtą suteikimo projektas, kuris 2019 m. spalio 22 d. – 2019 m. spalio 31 d. laikotarpiu el. laiškais advokato A. J. buvo derinamas su Bendrovės akcininke (2019 m. spalio 10 d. el. laiškas akcininkės valdybos nariams; 2019 m. spalio 10 d. el. laiškas advokatui A. J., D. M., Š. M.; 2019 m. spalio 14 d. Liepojos specialiosios ekonominės zonos valdybos ir akcininkės technikos direktoriaus G. P. susirašinėjimas; 2019 m. spalio 15 d. advokato A. J. elektroninis laiškas; 2019 m. spalio 22 d. – 23 d. elektroninis susirašinėjimas, šalių derinamas sutarties dėl teisių į nekilnojamąjį turtą suteikimo projektas; 2019 m. spalio 28 d. akcininkės technikos direktoriaus G. P. elektroninis laiškas ir kt. (šiame kontekste pažymėtina, kad remiantis tretiesiems asmenims bei šalims skirtomis teismo nutartimis dėl trečiųjų asmenų procesinių dokumentų priedų trūkumų šalinimo (vertimų nebuvimo) bei 2022 m. balandžio 1 d. teismo nutartimi, dalis trečiųjų asmenų pateiktų procesinių dokumentų priedų, 2022 m. kovo 2 d. atsakovo pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose (Nr. DOK-5851) esančioje lentelėje nurodytų numeriais 14–69, 71, 75–77, 79–157, 159–160, 162–163, 165, 170–171, 173, 175–178, 182–183, nebuvo priimta); 2019 m. lapkričio 11 d. gauta Liepojos specialiosios ekonominės zonos valdybos pasirašyta Sutartis dėl teisių į nekilnojamąjį turtą suteikimo, kurios pagrindu buvo ketinama išnuomoti Bendrovei Žemės sklypą ir jame esančius statinius iki 2059 m.

Ginčo paslaugų suteikimą patvirtina ir pasiekti trečiųjų asmenų nurodomi veiklos rezultatai, 2017 m. rugpjūčio 28 d. tarp LSEZ valdybos ir SIA „Karosta Terminals" sudarant Nuomos rezervavimo sutartį, 2019 m. balandžio 30 d. ir 2019 m. liepos 29 d. papildomus susitarimus dėl Nuomos rezervavimo sutarties pakeitimo pagal atsakovo ir trečiųjų asmenų nurodytus „Vičiūnų“ grupės įmonių atstovų pageidavimus. Pažymėtina, jog ieškovės byloje neįrodinėjo, kad Nuomos rezervavimo sutartis ir papildomi susitarimai Bendrovei buvo nenaudingi ar kad jos bei ilgalaikės žemės sklypo nuomos sutarties sudarymui nereikėjo atlikti atsakovo nurodytų veiksmų (pagal Nuomos rezervavimo sutarties 3.2 p. papunkčius, Bendrovė įsipareigojo parengti statybos projektus aliejaus ir grūdų terminalams su gamybos kompleksu ir išsamų verslo planą). Panaudojus 550 000 Eur be PVM Bendrovės išlaidų buvo atliktas darbas, kurio dėka Bendrovė įgijo galimybę pradėti vykdyti Verslo plane numatytą ilgalaikį projektą ir iš jo gauti 2022 metais 1 150 377 Eur grynojo pelno, 2023 metais 1 044 369 Eur, 2024 metais 2 501 201 Eur, 2025 metais 2 559 830 Eur, 2026 metais 2 618 480 Eur grynojo pelno (duomenys iš Verslo plano). Atsižvelgiant į tai, kad 2021 metais buvo planuojamas veiklos grynasis nuostolis 144 756 Eur, darytina išvada, jog ilgalaikėje perspektyvoje 2021 – 2026 metų laikotarpiu vykdant veiklą, kurios projekto paruošiamiesiems darbams Bendrovė išleido minėtą sumą, buvo planuojama gauti 9 729 501 Eur ekonominės naudos. 

Ieškinyje ieškovės nesirėmė aplinkybe, kad Verslo planas yra nepagrįstas, tai savo paaiškinimuose nurodė tik D. M. Jo paaiškinimas nelaikytinas Verslo plano nepagrįstumo įrodymu, nes D. M. nurodė niekada nesidomėjęs Bendrovės veikla, konkrečių verslo plano nepagrįstumo požymių neįvardijo (CPK 185 straipsnis).

Paslaugų suteikimo faktą taip pat patvirtina Bendrovės ir trečiųjų asmenų pasirašyti priėmimo-perdavimo aktai ir trečiojo asmens JR Law atsiliepime į ieškinį išdėstyta detalūs paaiškinimai dėl atliktų darbų bei kiekvienos PVM sąskaitos faktūros apmokėjimo (2017 m. rugsėjo 18 d. sąskaitos faktūros Nr. LEX 2017/48 dėl 150 000 EUR + 21% PVM, 2018 m. rugpjūčio 15 d. sąskaitos faktūros Nr. LEX 2018/99 dėl 150 000 EUR + 21% PVM, 2019 m. rugsėjo 3 d. sąskaitos faktūros Nr. LEX 2019/51 50 000 EUR + 21% PVM). Nurodytų darbų bei visais šiais duomenimis patvirtintų aplinkybių ieškovės nekvestionavo, todėl dėl paaiškinimų atskirai nepasisakytina. 

Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad nuo Bendrovės veiklos pradžios iki atsakovo atšaukimo iš Bendrovės vadovo pareigų jam nebuvo mokamas darbo užmokestis (darbo sutartis su juo nesudaryta) ar kitoks atlyginimas, o iš trečiojo asmens JR Law pateiktos suteiktų paslaugų lentelės matyti, kad ji faktiškai atliko visus su terminalo statyba Liepojos uoste susijusius organizavimo darbus Bendrovės naudai laikotarpiu nuo 2017 m. liepos 6 d. iki 2020 m. kovo 5 d. tam sugaištant 2594 val. 35 min. 2023 m. sausio 9 d. teismo posėdyje liudytojas Š. M. parodė, kad „Vičiūnų grupės“ vadovai turėtų gauti apie 5000 Eur atlyginimą per mėnesį. Taigi, jeigu minimu laikotarpiu atsakovui būtų mokėtas toks atlyginimas, Bendrovė būtų patyrusi 160 000 Eur tam skirtų išlaidų. Pridėjus pagal Latvijos įstatymus mokėtinus mokesčius, susidarytų panaši į Latland Invest už atliktas paslaugas sumokėtą atlygimą suma. Pažymėtina ir aplinkybė, kad Bendrovei ginčo paslaugas teikė juridiniai asmenys, todėl jų atlikto darbo negalima skaičiuoti fizinių asmenų darbo valandomis. Taip pat svarbi aplinkybė, kad tuo metu atsakovas Bendrovės poreikiams nebūtų galėjęs skirti minėto valandų skaičiaus, nes ėjo ir kitų „Vičiūnų“ grupės įmonių vadovo pareigas, todėl nėra pagrįstos vados daryti išvadą, kad, terminalo statybos Liepojos uoste organizacinio darbo atlikimą pavedęs tretiesiems asmenims pagal Teisinių paslaugų ir Bendradarbiavimo sutartis, atsakovas pažeidė savo lojalumo juridiniam asmeniui pareigą. Ieškovės nepateikė įrodymų, kad tą darbą naudingiau buvo atlikti pačiam atsakovui ar pavesti kokiam nors kitam specialistui. Trečiųjų asmenų atstovo paaiškinimai apie lentelės sudarymo aplinkybes paneigia ieškovių teiginį, kad joje nurodyti duomenys yra suklastoti  (CPK 184 straipsnis). Pažymėtina, jog apie lentelės suklastojimą ieškovės nurodė tik paskutinio teismo posėdžio metu, todėl su šia aplinkybe susiję jų paaiškinimai atmestini.

Ieškovės nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų, kad paslaugos pagal Teisinių paslaugų ir Bendradarbiavimo sutartis nebuvo teikiamos ar kad šios sutartys buvo sudarytos neadekvačiomis kainomis, žalingos Bendrovei ar jai nenaudingos, todėl nėra pagrindo pripažinti, jog atsakovo veiksmai sudarant šias sutartis yra neteisėti, pažeidžiantys lojalumo juridiniam asmeniui pareigą. Dėl to, kad atsakovui ir tretiesiems asmenims atlikus visą parengiamąją darbą Bendrovė nepasirašė Ilgalaikės žemės sklypo nuomos sutarties, atsakovas nėra atsakingas, todėl, teismo vertinimu, ieškovių nepagrįstai yra kaltinamas šiam tikslui pasiekti skirtų išlaidų panaudojimu.

Ieškovės nepagrįstai teigia, kad atsakovas neinformavo Bendrovės dalyvių apie nurodytus sandorius su trečiaisiais asmenimis ir LSEZ valdyba bei reikšmingas Bendrovės patiriamas išlaidas, sudarė galimybes tretiesiems asmenims nesąžiningai pasipelnyti Bendrovės sąskaita bei iš to galimai pats gavo naudą. 

Aplinkybę, kad atsakovas nepažeidė fiduciarinės pareigos pranešti bendrovės dalyviams apie sutarčių su trečiaisiais asmenimis sudarymą, jų vykdymui ir projektų įgyvendinimui reikalingas bei panaudotas lėšas, patvirtina faktai, kad Bendrovės dalyviai aktyviai dalyvavo projekto rengime, patys buvo suinteresuoti vykdomu projektu ir konkliudentiniais veiksmais pritarė atsakovo veiksmams. Tai įrodo akcininkei UAB „Groward Group“ atsakovo 2018 m. parengta medžiaga apie ketinamą vykdyti uosto terminalo projektą Liepojoje, pristatyta akcininkės tuometiniams valdybos nariams Š. M., D. M. ir L. S.; trečiųjų asmenų atstovo paaiškinimas bei 2021 m. gegužės 24 d. rašte pateiktas patvirtinimas, kad galutinis Bendrovės naudos gavėjas V. M., jos steigėjai ir akcininkės valdybos nariai L. S. ir D. M. lankėsi nuomai rezervuotame žemės sklype, dalyvavo projekto pristatymuose ir derybose su LSEZ valdyba. Tai patvirtino ir ieškovės atstovas D. M. 2022 m. birželio 13 d. parengiamojo posėdžio metu, nurodė, jog tai vyko 2018 m. vasarą; 2018 m. lapkričio 27 d. V. M. trumpoji SMS žinutė atsakovui, kuria teiraujamasi apie Liepojos uosto projektą (tai rodo, jog jis domėjosi projektu ir nuolat stebėjo jo eigą); elektroninis susirašinėjimas (atsakovo 2019 m. spalio 10 d. elektroninis laiškas akcininkės valdybos nariams Š. M. ir D. M., kuriuo atsakovas pateikė susitarimo patvirtinimą dėl investicijų į krantinės rekonstrukciją kompensavimo Liepojoje, būtiną įtraukti į Ilgalaikės žemės sklypo nuomos sutartį; advokatui A. J., D. M. ir Š. M. atsakovo 2019 m. spalio 10 d. siųstas el. laiškas su 2019 m. spalio 10 d. Bendrovės pranešimu LSEZ valdybai, kuriuo prašoma sudaryti su Bendrove ilgalaikę Žemės sklypo nuomos sutartį (sutartį dėl teisių į nekilnojamąjį turtą suteikimo); 2019 m. spalio 14 d. LSEZ valdybos ir akcininkės technikos direktoriaus G. P. susirašinėjimas, kartu su kuriuo siunčiama parengta prezentacija, pristatyta akcininkės Liepojoje 2019 vasarą (prezentacijos turinys patvirtina, jog Liepojoje buvo pristatytas visos bendros veiklos, tame tarpe Karostos terminalo, projektas); 2019 m. spalio 15 d. A. J. el. laiškas, kuriuo akcininkei siunčiamos derinamos sutarties dėl teisių į nekilnojamąjį turtą suteikimo sąlygos ir jos technikos direktoriaus G. P. atsakymas į minėtą el. laišką; 2019 m. spalio 22 d. – 23 d. elektroninis susirašinėjimas dėl šalių derinamo sutarties dėl teisių į nekilnojamąjį turtą suteikimo projektas; 2019 m. spalio 28 d. G. P. elektroninis laiškas, kuriuo advokatui A. J., D. M. ir kitiems asmenims siunčiamas toliau derinamas sutarties dėl teisių į nekilnojamąjį turtą suteikimo projektas ir investavimo sąlygos, atsakovo pateiktos akcininkei 2019 m. spalio 10 d. el. laišku; 2019 m. spalio 28 d.– 29 d. elektroninis susirašinėjimas tarp A. J. ir G. P., kuriuo A. J. paaiškina sutarties sudarymo sąlygas (šis  susirašinėjimas buvo siunčiamas ir D. M.); 2019 m. spalio 30 d. A. J. el. laiškas G. P., D. M. bei kitiems asmenims, kuriame aptarti sutarties pakeitimai, suderinti su LSEZ valdyba; 2019 m. spalio 31 d. el. laiškas, kuriuo G. P. siunčia advokatui A. J., D. M. ir akcininkės teisininkui K. Š. D. M. Bendrovės vardu pasirašytą 2019 m. spalio 31 d. prašymą LSEZ valdybai dėl sutarties sudarymo; 2019 m. lapkričio 13 d. A. J. el. laiškas D. M., kuriuo pranešama, kad LSEZ valdyba priėmė sprendimą pasirašyti su Bendrove sutartį, siūloma susitikti Kaune dėl tolimesnių veiksmų aptarimo, pridedama LSEZ valdybos pasirašyta sutartis dėl teisių į nekilnojamąjį turtą suteikimo laikotarpiui iki 2059 m.; 2019 m. lapkričio 28 d. A. J. elektroninis laiškas D. M., kuriuo advokatas ragina nedelsti dėl sutarties pasirašymo, nes priešingu atveju sutartis neįsigalios; akcininkės 2019 metų finansinių ataskaitų aiškinamasis raštas, kurio 1 skyriuje „Bendroji informacija“ yra nurodyta, jog 2018 m. rugpjūčio 20 d. akcininkė įsigijo 100 proc. SIA „Karosta Terminals“ akcijų, taip pat lentelėje „2018 m. gruodžio 31 d. kontroliuojamos patronuojamosios, asocijuotos ir bendrai valdomos įmonės“ nurodyta pagrindinė įsigytos SIA „Karosta Terminals“ veikla – grūdų saugojimo terminalo statyba; aiškinamojo rašto 1 skyriuje „Bendroji informacija“ matomi ir 2018 bei 2019 metų Bendrovės finansiniai rezultatai – susidariusios nuostolių sumos (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 9 dalis, 20 straipsnio 1 dalis 11 punktas); D. M. pripažinimas 2022 m. birželio 13 d. teismo posėdyje apie Bendrovės akcininkų bei akcininkės UAB „Groward Group“ valdybos narių sprendimą Bendrovės veiklą vykdyti per akcininkę (teismo posėdžio garso įrašo 53:34 min.) bei kad sprendimą įsigyti Bendrovę priėmė UAB „Groward group“ valdyba (teismo posėdžio garso įrašas nuo 54:09 iki 54:20 min.); su atsakovo 2022 m. spalio 18 d. pareiškimu dėl papildomų dokumentų pateikimo pateiktas 2018 m. balandžio 18 d.  Bendrovės akcininkų susirinkimo protokolas, kuriuo buvo patvirtinta 2017 m. Bendrovės finansinė atskaitomybė ir nuspręsta Bendrovės 2017 metų 5669 Eur nuostolius padengti iš kitų metų pelno (beveik 250 000 Eur be PVM ginčo mokėjimų buvo padaryti 2017 m., protokolą pasirašė tuometiniai Bendrovės steigėjai ir akcininkai Š. M., D. M., nuo 2017 m. kovo 7 d. esantys ir akcininkės UAB „Groward Group“ valdybos nariais).

Minėta, jog D. M. teismo posėdyje pripažino, kad UAB „Groward group“ sprendimą įsigyti Bendrovės akcijas visi akcininkai (jis, Š. M. ir atsakovas) priėmė kartu. 2022 m. sausio 28 d. parengiamajame posėdyje ieškovių atstovas advokatas D. M. taip pat nurodė, kad Bendrovė buvo įsteigta akcininkės  UAB „Groward Group“ iniciatyva (iš pradžių steigėjai buvo asmenys, susiję su akcininke, vėliau ji perėmė Bendrovės valdymą), taigi realiai bendrovė Latvijoje atstovavo akcininkę,  kurios tikslas buvo išplėsti verslą į Latviją (teismo posėdžio garso įrašas nuo 1:11:24 iki 1:12:56). Šie paaiškinimai patvirtina, kad SIA „Karosta Terminals” veikė UAB „Groward Group” vardu ir interesais, kas reiškia, jog nuo pat jos įsteigimo visą projekto vykdymą kuravo pati akcininkė UAB „Groward Group”, priėmusi sprendimus dėl Bendrovės veiklos Latvijoje pobūdžio ir tam reikalingų ginčo sandorių sudarymo bei piniginių lėšų pervedimo. Aplinkybę, kad UAB “Groward Group” nuo pradžių žinojo ir buvo priėmusi sprendimą dėl piniginių lėšų sumokėjimo tretiesiems asmenims dėl projekto vykdymo, patvirtina į bylą pateikti mokėjimo pavedimai – 2017 m. rugpjūčio 3 d. UAB „Groward Group” (tuometinis pavadinimas – VG AGROHOLDING UAB) 100 000 Eur mokėjimas įmonei JR Law ir 2017 m. rugsėjo 18 d. bei 2017 m. rugsėjo 19 d. JR Law akcininkei sugrąžinti  40 000 Eur ir 60 000 Eur (100 000 Eur suma trečiajam asmeniui buvo pervesta iki SIA “Karosta Terminals” įsteigimo; kadangi po Bendrovės įsteigimo projektą vykdyti ir paslaugas iš trečiųjų asmenų buvo nuspręsta užsakyti per Bendrovę kaip UAB „Groward Group“ atstovę, JR Law pinigines lėšas grąžino UAB „Groward Group” ir mokėjimai buvo atlikti per Bendrovę). Tai patvirtina, kad UAB „Groward Group” dar iki Bendrovės įsteigimo buvo priėmusi sprendimą dėl piniginių lėšų investavimo į projektą, kas vėliau buvo vykdoma per Bendrovę. Su 2022 m. vasario 11 d. pareiškimu ieškovės pateikė Bendrovės 2019 m. balanso pastabas, pasirašytas Bendrovės valdybos nario ir tuometinio UAB „Groward Group” vadovo D. M. Jose nurodyta, kad Bendrovė yra sudariusi rezervinių teisių nuomos sutartį, tai svarbu bendrovės veikloje.  

Nurodytų įrodymų visuma patvirtina, jog ginčo pinigų suma buvo išleista Bendrovės akcininkų nustatytam tikslui, kuriam Bendrovė bus įsteigta (teikti grūdinių ir ankštinių kultūrų priėmimo, atkrovimo, perkrovimo, saugojimo bei pakavimo paslaugas LSEZ uosto teritorijoje), jos steigėjai ir akcininkė UAB „Groward Group“ apie tai žinojo, todėl ieškovių teiginiai apie atsakovo sudarytas galimybes Bendrovės sąskaita nesąžiningai pelnytis tretiesiems asmenims bei pačiam atsakovui atmestini kaip nepagrįsti. Pažymėtina, jog tai teismo posėdyje patvirtino ir D. M., nurodydamas, jog negali įvardinti nei trečiųjų asmenų, nei atsakovo iš ginčo  sandorių gautos naudos.

Dėl rūpestingumo pareigos pažeidimo

Rūpestingumo pareiga, be kita ko, apima reikalavimą veikti sąžiningai ir protingai juridinio asmens atžvilgiu, reikalavimą atitikti objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus, taip pat reikalavimą veikti rūpestingai, ne tik teisėtai, bet ir sąžiningai, protingai. Vadovo atsakomybės bylose, taip pat atsižvelgiama į tai, ar vadovas tinkamai ištyrė atitinkamų sprendimų priėmimui ar sandorių sudarymui reikšmingą informaciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014 ir joje nurodyta praktika, 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313/2018).

Atsakovo, kaip SIA „Karosta terminals“ vadovo, rūpestingumo pareigos pažeidimą ieškovės grindžia atsakovo sprendimu sumokėti už paslaugas, kurios nebuvo suteiktos, apmokėti trečiųjų asmenų pateiktas sąskaitas, kurios akivaizdžiai neatitinka suteiktų (jei jos būtų suteiktos) paslaugų vertės, nes trečiųjų asmenų atlikus veiksmus buvo kompetentingas atlikti pats atsakovas, o duomenų apie išskirtinius A. J. pasiekimus aktualioje srityje nėra.

Dėl šių aplinkybių iš esmės pasisakyta vertinant ieškovių argumentus dėl lojalumo pareigos pažeidimo. Ieškovių argumentus apie trečiųjų asmenų atstovo kompetencijos nebuvimą Bendrovės įsteigimo tikslų pasiekimui paneigia jo paaiškinimai, pirmiau išvardinti jo atlikti veiksmai bei pasiekti rezultatai įgyvendinant Bendrovės įsteigimo projektą bei LSEZ pasirašant Ilgalaikės žemės nuomos sutartį.

Dėl verslo sprendimų priėmimo taisyklės nesilaikymo

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013). Dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Jei įmonės valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose, skatintų šešėlinį vadovavimą bendrovėms. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

Vertinant, ar sandoris sudarytas bendrovei prisiimant įprastą jos veikloje ūkinę komercinę riziką, bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, kad sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.), taip, kad protingas ir apdairus bendrovės vadovas analogiškomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, prisiėmė neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013).

Kasacinio teismo taip pat yra išaiškinta, kad vien aplinkybė, jog įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 420/2013).

Nesutiktina su ieškovėmis, jog verslo sprendimų priėmimo taisyklės pažeidimas pasireiškė tuo, kad atsakovas priėmė sprendimus už paslaugas apmokėti sumas, daugybę kartų viršijančias tokių paslaugų rinkos vertę, kad ginčo sprendimai Bendrovei buvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi, kad jais atsakovas siekė Bendrovei pakenkti.  

Remiantis nurodytais kasacinio teismo išaiškinimais, nėra laikoma, jog buvo pažeista verslo sprendimų priėmimo taisyklė tuo atveju, jeigu verslo sprendimas buvo priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų. Dėl to nustačius, kad ieškovių ieškinio pagrindai dėl atsakovo pažeistų fiduciarinių pareigų yra neįrodyti, nėra pagrindo laikyti, kad jis pažeidė verslo sprendimų priėmimo taisyklę (CPK 178 straipsnis).

Jei ir būtų galima konstatuoti, kad ginčo sandoriai Bendrovei buvo ekonomiškai nenaudingi, tai savaime nesudarytų pagrindo taikyti atsakovui civilinę atsakomybę, kadangi visi jo sprendimai buvo priimti nepažeidžiant fiduciarinių pareigų, o ieškovės nepaneigė atsakovo veikimo geriausiais įmonės interesais prezumpcijos, juolab atsižvelgiant į faktą, kad atsakovo ir pasitelktų trečiųjų asmenų pastangomis pasiekus rezultatą – 2019 m. lapkričio 8 d. LSEZ valdybos sprendimą sudaryti su Bendrove Ilgalaikę žemės sklypo nuomos sutartį, atlikus visus būtinus paruošiamuosius darbus Bendrovės veiklos vykdymui šiame žemės sklype – dabartinis Bendrovės vadovas nusprendė ilgalaikės Žemės sklypo nuomos sutarties nesudaryti motyvuodamas tuo, kad nepasirašo jam nesuprantamų sutarčių.

Dėl žalos padarymo

LR CK 6.249 str. 1 d. įtvirtinta, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Piniginė žalos išraiška yra nuostoliai. Jeigu šalis nuostolių dydžio negali tiksliai įrodyti, tai jų dydį nustato teismas.

Nagrinėjamoje byloje nustačius, kad 550 000 Eur suma buvo sumokėta tretiesiems asmenims už atitinkamos vertės kompetentingų specialistų atliktą paruošiamąjį darbą tikslu įgyvendinti didelės vertės projektą ir gauti iš to ekonominės naudos, ieškovėms neįrodžius, kad trečiųjų asmenų paslaugos nebuvo suteiktos ir leistinais įrodymais nepagrindus, jog kaina už byloje nustatytas suteiktas paslaugas yra per didelė (neadekvati), nėra pagrindo daryti išvadą, kad Bendrovė ar jos savininkė ginčo sumos sumokėjimu tretiesiems asmenims patyrė žalą.

Dėl priežastinio ryšio

Nenustačius atsakovo neteisėtų veiksmų ir ieškovių patirtos žalos, nėra ir priežastinio ryšio tarp neegzistuojančių civilinės atsakomybės sudėties elementų.

Dėl ieškinio senaties termino

Kadangi pirminis ieškinys pareikštas 2021 m. kovo mėn., o realiai apie ieškinyje nurodomas pažeistas savo teises, kildinamas iš ginčo mokėjimų bei sandorių, ieškovė sužinojo (įgijo galimybę sužinoti) iš Bendrovės dokumentų 2019 m. spalio pabaigoje, jos vadovu tapus D. M., teismas konstatuoja, kad CK 1.125 straipsnio 8 dalyje įtvirtintas trejų metų ieškinio senaties terminas, taikomas reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo, nėra praleistas.  

Teismo išvada dėl ieškinio reikalavimų

Ieškovės neįrodė visų atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų, todėl ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas.

        Dėl bylinėjimosi išlaidų

        CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

        CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį, šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose „Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteisiamo užmokesčio už advokato teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio“ (toliau – Rekomendacijos) (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

        Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o dėl kitos dalies išlaidų nepriteisia. Taigi, kaip išlaidavimo nuostoliai jie liktų neatlyginti juos padariusiai šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008).

        Atsakovas pateikė duomenis apie tokias teisinės pagalbos ir kitas bylinėjimosi išlaidas:

        1) 2022 m. balandžio 28 d. prašymu (registracijos Nr. DOK-11270) prašo priteisti 7444 Eur, iš kurių 6400 Eur išlaidos teisininkų pagalbai nagrinėjant bylą apmokėti ir 1344 Eur pridėtinės vertės mokestis (toliau – ir PVM). Kartu su prašymais pateikė patirtas išlaidas pagrindžiančius įrodymus: 2021 m. gegužės 31 d. PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2021/211 4708,11 Eur sumai (3891 Eur + 21 proc. PVM (817,11 Eur); Darbo laiko apskaitos žiniaraštį, 2021 m. birželio 18 d. mokėjimo nurodymą Nr. 1, 2021 m. birželio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2021/240 1815 Eur sumai (1500 Eur + 21 proc. PVM (315 Eur); Darbo laiko apskaitos žiniaraštį, 2021 m. rugpjūčio 11 d. mokėjimo nurodymą, 2022 m. sausio 31 d. PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2022/25 1452 Eur sumai (1200 Eur + 21 proc. PVM (252 Eur); Darbo laiko apskaitos žiniaraštį, 2022 m. vasario 28 d. PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2022/41 2541 Eur sumai (2100 Eur + 21 proc. PVM (441 Eur); Darbo laiko apskaitos žiniaraštį, 2022 m. kovo 1 d. mokėjimo nurodymą, 2022 m. kovo 31 d. PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2022/97 1089 Eur sumai (900 Eur + 21 proc. PVM (189 Eur); Darbo laiko apskaitos žiniaraštį, 2022 m. balandžio 13 d. mokėjimo nurodymą;

        2) 2022 m. birželio 13 d. prašymu (registracijos Nr. DOK-15665) prašo priteisti 605 Eur bylinėjimosi išlaidas bei 3000,80 Eur vertimo išlaidas. Kartu su prašymais pateikė patirtas išlaidas pagrindžiančius įrodymus: 2022 m. balandžio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2022/153 726 Eur sumai (600 Eur + 21 proc. PVM (126 Eur); Darbo laiko apskaitos žiniaraštį, 2022 m. balandžio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2022/153 726 Eur sumai (600 Eur + 21 proc. PVM (126 Eur); Darbo laiko apskaitos žiniaraštį, 2022 m. gegužės 31 d. PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2022/190 484 Eur sumai (400 Eur + 21 proc. PVM (84 Eur); Darbo laiko apskaitos žiniaraštį, 2022 m. birželio 12 d. mokėjimo nurodymą, 2021 m. birželio 3 d. PVM sąskaitą faktūrą AK21 Nr. 0056 435,60 Eur sumai (360 Eur + 21 proc. PVM (75,60 Eur) už vertimo paslaugas; 2021 m. birželio 9 d. mokėjimo nurodymą, PVM sąskaitą faktūrą AK 22 Nr. 0005 1294,70 Eur sumai (1070 Eur + 21 proc. PVM (224,70 Eur) už vertimo paslaugas; PVM sąskaitą faktūrą AK 22 Nr. 0008 762,30 Eur sumai (630 Eur + 21 proc. PVM (132,30 Eur) už vertimo paslaugas; 2022 m. kovo 1 d. mokėjimo nurodymą, PVM sąskaitą faktūrą AK 22 Nr. 0029 508,20 Eur sumai (420 Eur + 21 proc. PVM (88,20 Eur) už vertimo paslaugas; 2022 m. balandžio 13 d. mokėjimo nurodymą;

        3) 2022 m. spalio 25 d. prašymu (registracijos Nr. DOK-26285) prašo priteisti 1573 Eur bylinėjimosi išlaidas. Kartu su prašymu pateikė patirtas išlaidas pagrindžiančius įrodymus: 2022 m. birželio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2022/232 907,50 Eur sumai (750 Eur + 21 proc. PVM (157,50 Eur); Darbo laiko apskaitos žiniaraštį, 2022 m. rugsėjo 14 d. mokėjimo nurodymą, 2022 m. rugsėjo 30 d. PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2022/352 2178 Eur sumai (1800 Eur + 21 proc. PVM (378 Eur); Darbo laiko apskaitos žiniaraštį, 2022 m. spalio 10 d. mokėjimo nurodymą;

        4) 2023 m. sausio 5 d. prašymu (registracijos Nr. DOK-478) prašo priteisti 2904 Eur. Kartu su prašymu pateikė patirtas išlaidas pagrindžiančius įrodymus: 2022 m. spalio 31 d. PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2022/394 3146 Eur sumai (2600 Eur + 21 proc. PVM (546 Eur); Darbo laiko apskaitos žiniaraštį, 2022 m. lapkričio 9 d. mokėjimo nurodymą, 2022 m. lapkričio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2022/438 2178 Eur sumai (1800 Eur + 21 proc. PVM (378 Eur); Darbo laiko apskaitos žiniaraštį, 2022 m. gruodžio 14 d. mokėjimo nurodymą.

        Remiantis Rekomendacijomis, atstovavimo išlaidos yra priteisiamos už tam tikrų procesinių dokumentų rengimą ir dalyvavimą teismo posėdžiuose. Teismai formuoja praktiką, kad dalyvaujančio byloje asmens patirtos išlaidos už susipažinimą su bylos medžiaga, už teisės aktų, teismų praktikos analizes, už pasirengimus teismo posėdžiams bei susitikimus su klientais pagal Rekomendacijoje nustatytas taisykles atskirai neatlyginamos, o jos paprastai padengiamos priteisiant iš bylą pralaimėjusios šalies sumas už procesinių dokumentų rengimą ir dalyvavimą teismo posėdžiuose (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1030/2012; 2015 m. rugpjūčio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-480-157/2015; 2022 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-397-450/2022).

        Toliau teismas atskirai įvertina atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas pagal kiekvienoje sąskaitoje išvardintas teisines paslaugas (be PVM):

        Į PVM sąskaitą faktūrą PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2021/211 (3891 Eur, sąskaita apmokėta 2021 m. birželio 18 d.), įtrauktos tokios teisinės paslaugos: prašymo dėl termino pratęsimo pateikti atsiliepimą į ieškinį rengimas, atsiliepimo į patikslintą ieškinį rengimas, atsiliepimo į ieškovių prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo rengimas, atskirojo skundo dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutarties rengimas. Į PVM sąskaitą faktūrą PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2021/240 (1500 Eur be PVM, sąskaita apmokėta 2021 m. rugpjūčio 11 d.), įtrauktos tokios teisinės paslaugos: atsiliepimo į ieškovių patikslintą ieškinį papildymas ir pateikimas teismui. Rekomenduojamas priteistinas maksimalus užmokesčio dydis už atsiliepimo į ieškinį, prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių ir atskirąjį skundą parengimą yra 8230,68 Eur ((2,5 + 2,5 + 0,4) x 1524,2 Eur), taigi teismas laiko pagrįstomis išlaidomis pagal sąskaitas Nr. AAA Nr. 2021/211 ir 2021/240 5391 Eur (3891 Eur + 1500 Eur) sumą. Už prašymo dėl termino pratęsimo pateikti atsiliepimą į ieškinį rengimą patirtos išlaidos nevertintinos, nes tokio pobūdžio prašymas priskirtinas ne procesiniams dokumentams, o organizacinio pobūdžio prašymams. Taip pat nevertintinos į šią ir kitas sąskaitas įtrauktos neįvardintos paslaugos, nes nėra aišku, už kokias teisines paslaugas jos priskaičiuotos, dėl to teismas negali įvertinti išlaidų sąsajumo su išnagrinėta byla.

        Į PVM sąskaitą faktūrą PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2022/25 (1200 Eur, sąskaita apmokėta 2022 m. kovo 1 d.), įtrauktos tokios teisinės paslaugos: prašymų dėl termino pratęsimo ir bylos nagrinėjimo nuotoliniu būdu rengimas; atstovavimas teismo posėdyje (2022-01-28). Rekomenduojamas priteistinas maksimalus užmokesčio dydis už prašymo dėl bylos nagrinėjimo nuotoliniu būdu parengimą yra 159,80 Eur (0,1 x 1598,1 Eur), už atstovavimą 2022 m. sausio 28 d. teismo posėdyje, kuris truko 1,5 val., todėl maksimalus užmokesčio dydis už advokato atstovavimą teisme yra 239,72 Eur (1,5 val. x 159,81 Eur/val.), taigi teismas laiko pagrįstomis išlaidomis pagal šią sąskaitą 399,52 Eur sumą.

        Į PVM sąskaitą faktūrą PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2022/41 (2100 Eur, sąskaita apmokėta 2022 m. kovo 1 d.), įtrauktos tokios teisinės paslaugos: pareiškimo dėl papildomų dokumentų pateikimo rengimas, rašytinių paaiškinimų rengimas, online susitikimas ir rašytinių paaiškinimų koregavimas. Rekomenduojamas priteistinas maksimalus užmokesčio dydis už pareiškimo dėl papildomų dokumentų pateikimą rengimas ir rašytinių paaiškinimų parengimą yra 159,81 Eur (0,1 x 1598,1 Eur), taigi teismas laiko pagrįstomis išlaidomis pagal šią sąskaitą 159,81 Eur sumą. 2022 m. vasario mėn. teismui nebuvo teikti, dėl to išlaidos už tokių paaiškinimų parengimą nevertintinos.

        Į PVM sąskaitą faktūrą PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2022/97 (900 Eur, sąskaita apmokėta 2022 m. balandžio 13 d.), įtrauktos tokia teisinė paslauga: atstovavimas (2022-03-02). Rekomenduojamas priteistinas maksimalus užmokesčio dydis už atstovavimą 2022 m. kovo 2 d. teismo posėdyje, kuris truko 0,5 val., yra 83,97 Eur (0,5 x 167,93 Eur), taigi teismas laiko pagrįstomis išlaidomis pagal šią sąskaitą 83,97 Eur sumą.

        Į PVM sąskaitą faktūrą PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2022/153 (600 Eur, sąskaita apmokėta 2022 m. birželio 12 d.), įtrauktos tokia teisinė paslauga: atstovavimas (2022-04-29). Rekomenduojamas priteistinas maksimalus užmokesčio dydis už atstovavimą 2022 m. balandžio 29 d. teismo posėdyje, kuris truko 0,5 val., yra 83,97 Eur (0,5 x 167,93 Eur), taigi teismas laiko pagrįstomis išlaidomis pagal šią sąskaitą 83,97 Eur sumą.

        Į PVM sąskaitą faktūrą PVM sąskaitą faktūrą AAA Nr. 2022/190 (400 Eur, sąskaita apmokėta 2022 m. birželio 12 d.), įtrauktos tokios teisinės paslaugos: pareiškimo dėl papildomų dokumentų pateikimas; atstovavimas (2022-05-03). Rekomenduojamas priteistinas maksimalus užmokesčio dydis už pareiškimo dėl papildomų dokumentų pateikimą parengimą yra 167,93 Eur (0,1 x 1679,3 Eur), už atstovavimą 2022 m. gegužės 3 d. teismo posėdyje, kuris truko 1 val., yra 167,93 Eur, taigi teismas laiko pagrįstomis išlaidomis pagal šią sąskaitą 335,86 Eur sumą.

        Į PVM sąskaitą faktūrą PVM sąskaitą faktūrą 2022/232 (750 Eur, sąskaita apmokėta 2022 m. rugsėjo 14 d.), įtraukta tokia teisinė paslauga: atstovavimas (2022-06-13). Rekomenduojamas priteistinas maksimalus užmokesčio dydis už atstovavimą 2022 m. birželio 13 d. teismo posėdyje, kuris truko 3 val., yra 518,97 Eur (3 x 172,99 Eur), taigi teismas laiko pagrįstomis išlaidomis pagal šią sąskaitą 518,97 Eur sumą.

        Į PVM sąskaitą faktūrą PVM sąskaitą faktūrą 2022/352 (1800 Eur, sąskaita apmokėta 2022 m. spalio 10 d.), įtraukta tokia teisinė paslauga: baigiamosios kalbos parengimas. Kaip minėta, teismai formuoja praktiką, kad dalyvaujančio byloje asmens patirtos išlaidos už susipažinimą su bylos medžiaga, už teisės aktų, teismų praktikos analizes, už pasirengimus teismo posėdžiams bei susitikimus su klientais pagal Rekomendacijoje nustatytas taisykles atskirai neatlyginamos, dėl to išlaidos už baigiamosios kalbos parengimą atskirai nevertintinos.

        Į PVM sąskaitą faktūrą PVM sąskaitą faktūrą 2022/394 (2600 Eur, sąskaita apmokėta 2022 m. lapkričio 9 d.), įtrauktos tokios teisinės paslaugos: baigiamosios kalbos papildymas, pareiškimo dėl papildomų dokumentų pateikimo rengimas, atstovavimas (2022-10-26). Rekomenduojamas priteistinas maksimalus užmokesčio dydis už pareiškimo dėl papildomų dokumentų pateikimo parengimą yra 178,05  Eur (0,1 x 1780,5 Eur), už atstovavimą 2022 m. spalio 26 d. teismo posėdyje, kuris truko 3 val., yra 534,15 Eur (3 x 178,05 Eur), taigi teismas laiko pagrįstomis išlaidomis pagal šią sąskaitą 712,2 Eur sumą.

        Į PVM sąskaitą faktūrą PVM sąskaitą faktūrą 2022/438 (1800 Eur, sąskaita apmokėta 2022 m. gruodžio 14 d.), įtraukta tokia teisinė paslauga: atstovavimas (2022-11-16). Rekomenduojamas priteistinas maksimalus užmokesčio dydis už atstovavimą 2022 m. lapkričio 16 d. teismo posėdyje, kuris truko 5,5 val., yra 979,28 Eur (5,5 x 178,05 Eur), taigi teismas laiko pagrįstomis išlaidomis pagal šią sąskaitą 979,28 Eur sumą.

        Atsižvelgiant į bylos sudėtingumą ir apimtį, reiškiamų reikalavimų pobūdį, atsakovo atstovo darbo ir laiko sąnaudas, teismas sprendžia, jog nagrinėjamoje byloje už atstovavimo paslaugas atsakovui priteistina pagrįsta suma (neviršijant Rekomendacijų 8 punkte numatytų maksimalių dydžių) yra 10 484,14 Eur (8664,58 Eur + 21 proc. PVM (1819,56 Eur)). Teismas taip pat laiko pagrįstomis 3000,80 Eur išlaidas, atsakovo patirtas už dokumentų vertimus, kurios priteistinos iš ieškovių. Iš viso atsakovui iš ieškovių solidariai priteistina 13 484,94 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) teisme išlaidos 36,45 Eur valstybei solidariai priteistinos iš ieškovių (CPK 96 straipsnio 1 dalis).

Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263 straipsniais, 269 straipsnio 1 dalimi, 270 straipsniu,

nusprendžia:

ieškinį atmesti.  

Priteisti solidariai iš ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Groward Group“ (juridinio asmens kodas 302764932) ir Latvijos Respublikoje įregistruotos įmonės SIA „Karosta Terminals“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini) 13 484,94 Eur (trylika tūkstančių keturis šimtus aštuoniasdešimt keturis eurus 94 centus) bylinėjimosi išlaidų atsakovui T. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)). 

Priteisti solidariai iš ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Groward Group“ (juridinio asmens kodas 302764932) ir Latvijos Respublikoje įregistruotos įmonės SIA „Karosta Terminals“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini) 36,45 Eur (trisdešimt šešis eurus 45 centus) bylinėjimosi išlaidų valstybei, sumokant priteistą sumą į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąsias sąskaitas, įmokos kodas 5662.  

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėja                Virginija Gudynienė