Civilinė byla Nr. e2-237-1060/2025

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00495-2023-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.11; 3.1.7.8

 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. gegužės 14 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Agnė Vyliaudaitė,

sekretoriaujant Mantui Cemnolonskiui, Ritai Pečiulienei,

dalyvaujant ieškovės Kauno miesto savivaldybės atstovui advokatui M. N.,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stoties turgus“ atstovui advokatui E. R.,

atsakovui S. T.,

atsakovui J. M.,

atsakovo G. S. ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, J. V. atstovui advokatui S. T.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Kauno miesto savivaldybės ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Stoties turgus“, S. T., G. S., J. M., uždarajai akcinei bendrovei „DILIGO TERRA“ dėl juridinio asmens, jos valdymo organų ir narių veiklos tyrimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, J. V..

Teismas

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė Kauno miesto savivaldybė (toliau – ir ieškovė) patikslinusi ieškinio reikalavimus prašo atlikti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Stoties turgus“ (toliau – ir bendrovė) ir UAB „Stoties turgus“ vadovo S. T. bei UAB „Stoties turgus“ valdybos narių G. S. ir J. M. veiklos tyrimą nuo 2011 m. rugpjūčio 2 d. iki teismo nutarties pradėti UAB „Stoties turgus“ ir jos valdymo organų veiklos tyrimą; konstatuoti netinkamą UAB „Stoties turgus“ ir UAB „Stoties turgus“ valdymo organų veiklą ir taikyti priemones, nurodytas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.131 straipsnyje: pašalinti UAB „Stoties turgus“ vadovą S. T. iš UAB „Stoties turgus“ direktoriaus pareigų; ir paskirti laikiną nepriklausomą UAB „Stoties turgus“ direktorių, eisiantį pareigas iki kol UAB „Stoties turgus“ valdybos bus išrinktas naujas UAB „Stoties turgus“ direktorius; įpareigoti atsakovę – UAB „Stoties turgus“ ir jos mažumos akcininkę – UAB „DILIGO TERRA“ – pakeisti UAB „Stoties turgus“ įstatų 7.1 punktą, išdėstant jį naują redakcija: „1. Valdyba yra kolegialus Bendrovės valdymo organas. Valdyba iš savo narių renka valdybos pirmininką, kuris vadovauja valdybos veiklai. Bendrovės valdybą sudaro 3 (trys) nariai“, ir tuo tikslu įpareigoti bendrovės direktorių parengti naują UAB „Stoties turgus“ įstatų redakciją, kuria būtų keičiamas tik įstatų 7.1 punktas išdėstant jį nauja redakcija kaip nurodyta aukščiau (Nauja įstatų redakcija), ir per 30 kalendorinių dienų nuo teismo nutarties įsiteisėjimo sušaukti UAB „Stoties turgus“ visuotinį akcininkų susirinkimą, į susirinkimo darbotvarkę įtraukiant toliau nurodytus klausimus: (i) Naujos įstatų redakcijos tvirtinimą, (ii) UAB „Stoties turgus“ valdybos narių atšaukimą in corpore ir (iii) naujų UAB „Stoties turgus“ valdybos narių išrinkimą“, ir įpareigoti UAB „Stoties turgus“ akcininkę – UAB „DILIGO TERRA“ – dalyvauti visuotiniame UAB „Stoties turgus“ akcininkų susirinkime ir balsuoti už (i) Naujos įstatų redakcijos tvirtinimą, (ii) UAB „Stoties turgus“ valdybos narių atšaukimą in corpore ir (iii) naujų UAB „Stoties turgus“ valdybos narių išrinkimą; sprendimui įsiteisėjus, apie priimtą sprendimą ir jo įsigaliojimą nedelsiant pranešti Juridinių asmenų registrui (registracijos Nr. CBP-495, DOK-2411). 

2.       Ieškovės procesiniuose dokumentuose nurodoma, kad bendrovėje yra šie akcininkai: savivaldybė (ieškovė), turinti 51 procentų akcijų, UAB „DILIGO TERRA – 49 procentus akcijų (perėmusi reikalavimo teises iš AB „Raidė“ ir UAB „Trasanta“), kuri yra susijusi su K. S. ir G. S., - tiesioginiais akcininkais ir galutiniais naudos gavėjais. Ieškovės teigimu, bendrovė faktiškai nevykdo jokios veiklos, neturi aiškios ateities vizijos, o istoriniai strateginiai tikslai – įrengti turgavietę ir ją eksploatuoti – taip ir liko neįgyvendinti. Nors dar 1996–1999 m. buvo gauti statybos leidimai, statybos objektai (šiuo metu turintys 64 procentų baigtumą) nėra baigti, veikla juose nevyksta jau daugiau nei 20 metų, o pajamų bendrovė iš jų negauna. Bendrovės direktorius S. T. vadovauja įmonei nuo 2011 m. rugpjūčio 2 d., tačiau jo kadencija pasibaigė 2023 m. sausio 2 d. ir nuo to laiko jo buvimas pareigose yra neteisėtas. Bendrovės valdyboje yra penki nariai, tarp jų – mažesniojo akcininko deleguoti nariai, kurie sistemingai trukdo priimti sprendimus: nedalyvauja posėdžiuose, blokuoja balsavimus ir sabotuoja valdymą. Dėl valdybos sprendimams priimti būtino kvorumo ir kvalifikuotos balsų daugumos reikalavimo, savivaldybė, nors ir yra daugumos akcininkė, negali vienašališkai inicijuoti reikalingų pokyčių ar atšaukti direktoriaus be teismo įsikišimo. Aklavietė dėl direktoriaus atšaukimo prasidėjo dar 2022 m. gruodį, kai valdybos posėdžiai, kurių metu buvo planuota paskirti naują vadovą, neįvyko dėl mažesniųjų akcininkų (tuometinių AB „Raidė“ ir UAB „Trasanta“) atstovų nedalyvavimo. Kandidatai į direktoriaus pareigas buvo D. V. ir L. G., tačiau jokie sprendimai nebuvo priimti dėl valdybos narių neveiklumo. Be to, buvo pastebėtas mėginimas dezorganizuoti procesus – tuo pačiu metu šaukiant alternatyvius posėdžius su skirtingais sprendimų projektais. Taigi, bendrovės valdymas yra neefektyvus, veikla nevykdoma, trukdoma priimti sprendimus. Todėl savivaldybė, siekdama užtikrinti bendrovės veiklos tikslingumą ir akcininkų interesų apsaugą, kreipėsi į teismą dėl pagalbos atkuriant tinkamą bendrovės valdymą.

3.       Ieškovė taip pat pažymi, kad yra tinkamas subjektas inicijuoti bendrovės ir bendrovės vadovo bei valdybos narių veiklos tyrimą: savivaldybė yra bendrovės akcininkė, kuriai priklauso ~ 51 procentai akcijų, t. y. savivaldybės valdomų akcijų vertė yra didesnė nei 1/10 įstatinio kapitalo. Reikšdama šį ieškinį savivaldybė siekia apginti ne tik savo, kaip bendrovės akcininkės, teises ir teisėtus interesus (išsaugoti investicijas ir gauti pelną), tačiau ir apginti savivaldybės interesus, t. y. užtikrinti, kad bendrovė būtų valdoma tinkamai bei maksimaliai pasiektų savo veiklos tikslus. Savivaldybė pasinaudojo išankstine ginčo sprendimo ne teisme tvarka: kreipėsi į bendrovę ir jos valdymo organus, įvardijo netinkamą veiklą ir nurodė motyvus, kodėl ši veikla yra netinkama. Bendrovei ir jos valdymo organams buvo suteiktas protingumo kriterijus atitinkantis laikotarpis aplinkybėms pašalinti. Tačiau atsakovai atsisako nutraukti netinkamą veiklą ir vykdyti savivaldybės reikalavimus. Esant situacijai, kai bedrovės veiklai vis dar faktiškai vadovauja kadenciją baigęs vadovas, kuriam draudžiama eiti direktoriaus pareigas dar vieną kadenciją, ir bendrovės valdybai piktybiško sabotuojant valdybos veiklą, neatliekant turto vertinimo, tinkamo pardavimo, bendrovės likvidavimo, savavališkai skelbiant bendrovės turto aukcionus, didinant bendrovės išlaidas, taip pat negalint vadovo atšaukti, susiklosčiusią aklavietės situaciją būtų galima spręsti pavienių valdybos narių atšaukimu, kurį numato įstatymai. Tačiau, savivaldybei inicijavus tokį procesą, mažumos akcininkė įgytų teisę blokuoti tokį pavienių narių atšaukimą ir galėtų inicijuoti visos valdybos perrinkimą. Toks visos valdybos perrinkimas būtų beprasmis, nes, atsižvelgiant į turimą balsų skaičių, savivaldybė būtų pajėgi užtikrintai ištrinkti tik tris jos deleguotus valdybos narius, kurie, vadovaujantis Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymo 231 straipsniu, turi atitikti nepriklausomumo reikalavimą, t. y. savivaldybė turi užtikrinti nepriklausomų valdybos narių dalyvavimą valdybos veikloje. Tuo tarpu, kiti du valdybos nariai vis tiek būtų renkami mažumos akcininkės balsais, o bendrovėje susiklosčiusi situacija rodo, kad net ir iš dalies pasikeitus valdybos nariams, bendrovės vadovo atšaukimo klausimas nebus sprendžiamas. Nustačius netinkamą bendrovės vadovo veiklą, bendrovės vadovas turėtų būti pašalintas iš bendrovės direktoriaus pareigų. Be to, siekiant nutraukti bendrovėje susidariusią teisinės aklavietės situaciją yra būtina pakeisti ir bendrovės įstatus.

4.       Ieškovės Kauno miesto savivaldybės atstovas 2025 m. balandžio 17 d. teismo posėdyje palaikė procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes ir prašė reikalavimą pradėti juridinio asmens veikos tyrimą tenkinti (teismo posėdžio garso įrašo intervalas: 00:36:18 – 01:42:14).

5.       Atsakovė UAB „Stoties turgus“ prašo atmesti ieškinį, priteisti bylinėjimosi išlaidas (registracijos Nr. DOK-30736). Atsiliepime į ieškinį nurodoma, kad ieškovės reikalavimas pradėti UAB „Stoties turgus“ veiklos tyrimą laikomas nepagrįstu, nes šis institutas yra kraštutinė, tik išimtiniais atvejais taikytina teisinė priemonė. Ieškovė nurodo tik tris konkrečias aplinkybes: nesutarimus dėl naujo vadovo skyrimo, tariamą vadovo sprendimo dėl turto vertinimo nevykdymą ir tariamai neteisėtą turto pardavimą. Tačiau šios aplinkybės labiau atitinka poreikį įvertinti valdymo veiksmų teisėtumą, o ne ištirti visos bendrovės veiklą. Be to, ieškovė yra daugumos akcininkė, valdanti procentus bendrovės akcijų, todėl, remiantis bendrovės įstatais ir įstatymu, ji turi teisę neatlygintinai susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Tai sudaro prielaidas kitais, ekonomiškesniais būdais (pvz., informacijos reikalavimu ar sandorių ginčijimu), ginti savo interesus. Tačiau ieškovė iki šiol nesiėmė kitų teisinių priemonių – nei kreipėsi dėl dokumentų pateikimo, nei pateikė įrodymų, kad tokie prašymai buvo ignoruoti. Todėl laikoma, jog ji nesilaikė pareigos pirmiau išnaudoti visas kitas galimas priemones savo teisėms apginti. Šios aplinkybės rodo nesąžiningą jos elgesį ir galimai tikrąjį tikslą – pasinaudojant veiklos tyrimo institutu, perimti bendrovės valdymą ir turtą, nepaisant kitų akcininkų interesų. Teismų praktika akcentuoja, kad juridinio asmens veiklos tyrimas nėra savitikslis, o skirtas apsaugoti mažumos akcininkų interesus, kai nėra kitų galimų teisinių gynimo būdų. Kadangi daugumos akcininkė ieškovė gali laisvai susipažinti su dokumentais ir ginti teises kitais būdais, šios bylos aplinkybėmis veiklos tyrimas nelaikytinas tinkama priemone. Tai patvirtina ir Lietuvos apeliacinio teismo praktika, pabrėžianti, kad veiklos tyrimas neturi būti inicijuojamas, jei pažeidimai nėra reikšmingi arba juos galima spręsti kitais teisiniais instrumentais. Šiuo atveju nėra prielaidų laikyti, kad susiklostė teisinė aklavietė. Aklavietės situacija teismų praktikoje pripažįstama tik tada, kai akcininkų balsai pasiskirsto po lygiai arba kai mažumos akcininkai nuolat blokuoja daugumos sprendimus. Tokios situacijos šioje byloje nėra – ieškovė daugumą turi, bet problema kyla dėl valdybos nesutarimo dėl naujo vadovo išrinkimo. Valdyboje yra 5 nariai, sprendimai dėl vadovo skiriami kvalifikuota 2/3 balsų dauguma. Šiuo atveju nesutariama dėl kandidato, o ne dėl sprendimų priėmimo galimybės apskritai. Ieškovė remiasi tuo, kad direktoriaus kadencija baigėsi 2023 m. sausio 2 d., o naujas vadovas iki šiol neišrinktas. Tačiau valdybos nariai nesiekia blokuoti sprendimų – jie priešinasi tik konkrečiai D. V. kandidatūrai, kuri, jų nuomone, neatitinka bendrovės interesų. Atsakovė pažymi, kad ieškovė atsisako atviro ir sąžiningo vadovo konkurso ir siūlo tik vieną, su ja susijusį kandidatą – D. V., kuris, kaip teigiama, yra bandęs neteisėtai perimti bendrovės turtą, pasinaudodamas savo tarnybine padėtimi. Ieškovė nepateikia įrodymų, kad valdyba nesprendžia kitų klausimų ar kad bendrovė nebegali tinkamai funkcionuoti. Nėra kliūčių situacijai spręsti derybomis ar organizuojant skaidrų vadovo atrankos konkursą. Vien tik tai, kad akcininkai nesutaria dėl konkretaus vadovo, nesukuria teisinės aklavietės, kaip tai apibrėžta CK 2.123 straipsnyje ir teismų praktikoje. Ieškovės nurodytos aplinkybės nėra pakankamos pradėti bendrovės veiklos tyrimą.

6.       Atsakovė taip pat pažymi, kad ieškovė nepagrįstai kaltina bendrovės vadovą, kad šis nevykdė valdybos sprendimo įvertinti bendrovei priklausantį turtą, neorganizavo turto pardavimo arba jį vykdė neteisėtai. Šie teiginiai yra nenuoseklūs ir vieni kitiems prieštarauja – ieškovė vienu metu teigia, kad vadovas nevykdo pardavimo, o kartu kaltina jį turto pardavimu. Atsakovės teigimu, bendrovės vadovas įvykdė valdybos 2020 m. rugsėjo 22 d. posėdyje jam pavestą užduotį – atliko turto vertinimą ir pateikė ataskaitas valdybos nariams, kas užfiksuota ir 2023 m. balandžio 17 d. valdybos posėdžio protokole. Ieškovės teiginys, esą jai pateiktos tik vertinimo ištraukos, o ne visa medžiaga, taip pat nepagrįstas – visos vertinimo ataskaitos yra bendrovėje, ir ieškovė kaip akcininkė turi teisę su jomis susipažinti pagal įstatus. Be to, valdyba 2022 m. gruodžio 1 d. vienbalsiai nusprendė parduoti bendrovei priklausantį turtą (išskyrus objektą Šiaulių g. 30, Kaune) organizuojant aukcioną. Šis sprendimas nebuvo ginčytas, o senaties terminas tam praėjo, todėl jis laikytinas galiojančiu ir privalomu vykdyti. Vadovas S. T. šį sprendimą vykdė, inicijuodamas turto pardavimą M. K. Čiurlionio g. 25B, Kaune per elektroninę aukcionų platformą e-varzytines.lt. 2023 m. spalio 2 d. valdyba šiam pardavimui pritarė. Tai patvirtina, kad vadovo veiksmai buvo teisėti ir suderinti su valdybos sprendimais, o valdyba, kurioje dominuoja ieškovės atstovai, jiems pritarė. Todėl ieškovės teiginiai, jog vadovas peržengia savo įgaliojimus, nevykdo valdybos sprendimų ir trikdo bendrovės veiklą, yra nepagrįsti.

7.       Atsakovė nurodo, kad nors ieškinyje teigiama, kad atsakovai trukdo vykdyti bendrovės veiklą, iš tiesų pati ieškovė – Kauno miesto savivaldybė – piktnaudžiauja savo padėtimi kaip pagrindinė UAB „Stoties turgus“ akcininkė ir, prisidengdama tariamu bendrovės netinkamu valdymu, iš tiesų siekia pakeisti įmonės valdymo struktūrą ir perimti bendrovei priklausantį turtą. Ieškovė nuslepia faktą, kad būtent dėl jos veiksmų bendrovė negalėjo įgyvendinti 2015–2020 metų strategijos ir užtikrinti turgavietės veiklos tęstinumo. Dar 2014 m. valdyba buvo nusprendusi, kad turgavietės veiklai būtina naudoti apie 6 520 m² sklypą Kauno centre. Nors 2015 m. ieškovė pritarė šiai vizijai ir tvirtino, kad turgavietė turi būti rekonstruota, vėliau, prieštaraudama savo ankstesniems pareiškimams, leido formuoti tik 185 m² sklypą. Vis dėlto šalys buvo sutarusios, kad bendrovė neprieštaraus, jog turgaus aikštė būtų pripažinta bešeimininkiu turtu, o ieškovė, gavusi nuosavybės teisę į ją, perduos ją bendrovei kaip turtinį įnašą didinant įstatinį kapitalą bei užtikrins žemės sklypo suformavimą pagal faktines ribas. Ieškovė iš tiesų gavo turgaus aikštės nuosavybės teisę 2017 m. teismo sprendimu, o 2019–2020 m. bendrovė atliko veiksmus, atitinkančius šalių susitarimą: suprojektavo turgavietės rekonstrukciją, gavo leidimus ir suformavo žemės sklypus. Nepaisant to, 2020 m. rugsėjį ieškovė netikėtai nurodė nutraukti bendrovės veiklą M. K. Čiurlionio g. 25, Kaune, ir pavedė rinkliavų surinkimą kitai savo įstaigai – BĮ „Parkavimas Kaune“, tuo pačiu išreikšdama ketinimą išpirkti bendrovės turtą. Tokiu elgesiu ieškovė sulaužė susitarimą, nes, žadėjusi užtikrinti turgavietės veiklos tęstinumą, vėliau pati tą veiklą nutraukė, taip siekdama perimti turtą. Atsakovės manymu, būtent ieškovė piktnaudžiauja savo įgaliojimais ir veikia ne bendrovės, o savo naudai, todėl ieškinys yra nesąžiningas bei grindžiamas tikslų, susijusių su turto perėmimu, siekimu.

8.       Atsakovės UAB „Stoties turgus“ atstovas 2025 m. balandžio 17 d. teismo posėdyje palaikė procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes ir prašė reikalavimą pradėti juridinio asmens veikos tyrimą atmesti (teismo posėdžio garso įrašo intervalas: 01:42:33 – 02:24:21).

9.       Atsakovas S. T. 2025 m. balandžio 17 d. teismo posėdyje paaiškino, kad 2015 metais valdyba patvirtino UAB „Stoties turgus“ bendrovės 2015 - 2020 metų strategiją. Kiekviena šalis turėjo prisiimti savo įsipareigojimus. Kauno miesto savivaldybė, susitvarkiusi kaip bešeimininkį turtą ir suformavus žemės sklypą, visą šį turtą kaip turtinį įnašą turėjo įnešti į UAB „Stoties turgus“ įstatinį kapitalą, o kiti akcininkai įnešti atitinkamai savo dalį pinigais, kad išlaikytų tas pačias proporcijas. Buvo kalbėta su bankais. Savivaldybė suformavus žemės sklypą, paprašė nutraukti veiklą, tada viskas pradėjo keistis į blogąją pusę, bendrovė nebegavo pajamų. Buvo atleisti darbuotojai. Bendrovė turi nekilnojamąjį turtą: nebaigtą statybą, 6 butus, kurie įsigyti, kad nugriauti ir vykdyti turgavietės veiklą, tas nekilnojamas turtas nėra vertingas, vertinga tik nebaigta statyba. Buvo parengtas nebaigtos statybos išvystymo planas, bet buvo pradėtos to paties nekilnojamojo turto perėmimo visuomenės poreikiams procedūros (teismo posėdžio garso įrašo intervalas: 03:33:29 – 04:29:17).

10.       Atsakovas J. M. prašo ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (registracijos Nr. DOK-31397). Atsiliepime į ieškinį nurodoma, kad buvo išrinktas UAB „Stoties turgus“ valdybos nariu 2023 m. gegužės 29 d., o šie duomenys Juridinių asmenų registre įregistruoti birželio 2 d. Tačiau 2023 m. lapkričio 21 d. jis pateikė atsistatydinimo pareiškimą, nurodydamas, kad dėl ieškovės veiksmų nemato galimybės toliau eiti pareigų. Apie J. M. atsistatydinimą ir visos valdybos įgaliojimų netekimą buvo pranešta Juridinių asmenų registrui 2023 m. gruodžio 13 d. Per savo kadenciją J. M. dalyvavo keturiuose valdybos posėdžiuose – birželio 13 d., birželio 21 d., spalio 2 d. ir lapkričio 21 d. – ir daugiau jokių veiksmų kaip valdybos narys neatliko. Pirmajame posėdyje jis negavo darbotvarkės, todėl buvo nuspręsta organizuoti kitą posėdį po 8 dienų. Antrajame posėdyje sprendimai dėl bendrovės ateities, valdybos pirmininko rinkimų ir direktoriaus atrankos tvarkos nebuvo priimti. J. M. pasisakė už skaidrią direktoriaus atranką konkurso būdu. Spalio 2 d. posėdyje jis pritarė nekilnojamojo turto pardavimui už aukščiausią pasiūlytą kainą. Ieškovė kaltina J. M. veikimu prieš bendrovės interesus, tačiau konkrečių veiksmų, pagrindžiančių šiuos kaltinimus, nenurodo. Ji taip pat mini valdybos posėdžius, kuriuose J. M. nedalyvavo, nes tuo metu dar nebuvo valdybos nariu. Vienintelis nurodytas veiksmas – 2023 m. birželio 13 d. posėdyje išsakyta nuomonė, kad direktorius galėtų eiti pareigas iki naujo paskyrimo – negali būti laikomas netinkama veikla, nes tai buvo tik siūlymas diskusijos metu, o ne valdybos sprendimas. Be to, vien nuomonės pareiškimas neprilygsta CK įtvirtintų pareigų pažeidimui.

11.       Atsakovo J. M. 2025 m. gegužės 7 d. teismo posėdyje palaikė atsiliepime ieškinį nurodytas aplinkybes ir prašė reikalavimą pradėti juridinio asmens veikos tyrimą atmesti (teismo posėdžio garso įrašo intervalas: 00:36:17 – 01:49:49).

12.       Atsakovas G. S. ieškinį prašo atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (registracijos Nr. DOK-1188). Atsiliepime į ieškinį nurodoma, kad nuo pat įkūrimo UAB „Stoties turgus“ turėjo aiškią strategiją – vykdyti turgavietės veiklą. Tačiau dar 2014 m. pradėjo ryškėti požymiai, jog pagrindinė akcininkė – Kauno miesto savivaldybė (Ieškovė) – galimai siekia perimti bendrovės turtą, naudodamasi viešojo administravimo subjekto įgaliojimais. Tai turėjo neigiamos įtakos tiek strateginių tikslų įgyvendinimui, tiek bendrovės finansinei būklei. 2014 m. birželį vykusiame valdybos posėdyje direktorius S. T. išreiškė susirūpinimą dėl bendrovės ateities ir savivaldybės neveikimo bendrovės interesais – būtent trukdymo registruoti daiktines teises į turtą. Nepaisant to, buvo priimtas sprendimas siekti sklypo formavimo ir turto registravimo. 2015 m. rugpjūtį valdybos pirmininkas R. Š. informavo, kad savivaldybė pritaria turgavietės išlaikymui ir rekonstrukcijai, todėl buvo pradėta rengti sklypo formavimo projektą ir bendrovės veiklos strategiją, kuri gruodį buvo patvirtinta valdybos daugumos. Tačiau ši strategija nebuvo įgyvendinta – Kauno miesto savivaldybė, kaip viešojo administravimo subjektas, uždraudė vykdyti turgavietės veiklą. 2020 m. rugsėjį valdyba buvo informuota apie savivaldybės reikalavimą nutraukti veiklą M. K. Čiurlionio g. 25 esančioje turgavietėje. Siekiant išvengti žalos, nutarta nuo 2020 m. spalio nebevykdyti veiklos šiame sklype. Vėliau buvo svarstoma atnaujinti veiklą kitame objekte – Šiaulių g. 30, kur bendrovė turėjo turtą. Tačiau ir ten savivaldybė inicijavo šio turto paėmimo visuomenės poreikiams procedūrą. 2022 m. gruodį valdyba nusprendė parduoti visą nekilnojamąjį turtą, išskyrus turtą Šiaulių g. 30, siekdama sumažinti nuostolius ir išlaikymo kaštus. 2023 m. birželį paaiškėjo esminis konfliktas tarp akcininkų: valdybos pirmininkas, atstovaujantis savivaldybės interesus, pasisakė už bendrovės likvidavimą po viso turto pardavimo, o mažieji akcininkai – už veiklos tęstinumą ir projekto Šiaulių g. 30 vystymą. Nors visi valdybos nariai deklaravo tikslą – pelningą veiklą, 2023 m. birželio 21 d. posėdyje bendro sprendimo dėl tolimesnės veiklos nebuvo priimta dėl esminių pozicijų skirtumų: savivaldybė siekė uždaryti bendrovę, kiti akcininkai – ją išsaugoti ir plėtoti veiklą. Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama atlikti UAB „Stoties turgus“ bei jos vadovo S. T. ir valdybos narių G. S. bei J. M. veiklos tyrimą, teigdama, kad šie asmenys netinkamai vykdo pareigas – nepriima sprendimų dėl vadovo atšaukimo ir naujo paskyrimo, taip trukdydami įmonės tikslų įgyvendinimui ir pažeisdami visų akcininkų interesus. Atsakovas su tuo nesutinka, argumentuodamas, kad nėra teisinio pagrindo tyrimui, nes ieškovė – pagrindinė akcininkė – turi kitas, paprastesnes teisių gynimo priemones, o juridinio asmens veiklos tyrimas skirtas daugiausia mažumos akcininkų interesų apsaugai. Jis taip pat pažymi, kad ieškovės tikslas yra nutraukti bendrovės veiklą ir parduoti turtą, kas prieštarauja bendrovės įstatams ir mažųjų akcininkų valiai. Atsakovas tvirtina, jog sprendimų įmonėje priėmimas nėra sustingęs – nesutarimai tarp valdybos narių dėl vadovo skyrimo yra normali sprendimų priėmimo proceso dalis, o ne sprendimų blokavimas. Galiausiai, anot atsakovo, nėra įrodyta, kad jie būtų veikę netinkamai ar priešingai įmonės interesams, todėl nėra pagrindo pradėti jų veiklos tyrimo.

13.       Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, J. V. prašo ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (registracijos Nr. DOK-16672). Atsiliepime į ieškinį nurodoma, kad ieškovė, turinti 51 procentus UAB „Stoties turgus“ akcijų, kreipėsi į teismą prašydama pradėti bendrovės, jos vadovo S. T. bei valdybos narių G. S. ir J. M. veiklos tyrimą. Ji teigia, kad minėti asmenys nevykdo pareigų tinkamai – bendrovės turtas valdomas neracionaliai, nesiekiama pelno, pažeidžiami akcininkų interesai. Pasak ieškovės, vadovas vengia atsistatydinti, vilkinamas naujo vadovo išrinkimas, nevykdomos su turto vertinimu ir pardavimu susijusios pareigos, o tai pažeidžia CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas fiduciarines pareigas. Trečiasis asmuo su nurodytais reikalavimais nesutinka ir prašo ieškinį atmesti. Jis teigia, kad ieškovė veikia ne bendrovės, o savo interesais – siekia perimti bendrovės turtą ir ją likviduoti, nepaisydama mažųjų akcininkų interesų. Pabrėžiama, kad sprendimo dėl naujo vadovo nepriėmimas nėra aklavietė – tiesiog nesutariama dėl kandidatūros, tačiau tai galima išspręsti konkurso būdu. Vadovas savo iniciatyva informavo apie kadencijos pabaigą ir priminė valdybai apie pareigą išrinkti naują vadovą, o jo veiksmai rodo siekį sklandžiai perduoti pareigas. Taip pat nurodo, kad vadovas pareigas dėl turto valdymo vykdė tinkamai, o ieškovės pozicija šiuo klausimu nenuosekli. Trečiasis asmuo daro išvadą, kad nėra teisinio pagrindo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, nes vadovybė veikė teisėtai ir tinkamai.

14.       Atsakovo G. S. ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, J. V. atstovas advokatas S. T. 2025 m. gegužės 7 d. teismo posėdyje palaikė atsiliepimuose į ieškinį nurodytas aplinkybes ir prašė reikalavimą pradėti juridinio asmens veikos tyrimą atmesti (teismo posėdžio garso įrašo intervalas: 00:05:10 – 00:36:01).

Teismas

k o n s t a t u o j a :

        prašymas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą atmetamas.

II.                      Teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15.       UAB „Stoties turgus“ akcininkės yra ieškovė Kauno miesto savivaldybė, kuriai priklauso 3 593 391 vnt. (51 proc.) vardinių paprastųjų akcijų, ir atsakovė UAB „DILIGO TERRA“, kuriai priklauso 3 452 472 vnt. (49 proc.) vardinių paprastųjų akcijų (DOK-1022). UAB „DILIGO TERRA“ įgijo akcijas 2025 m. sausio 8 d. iš AB „Raidė“ ir UAB „Trasanta“. UAB „DILIGO TERRA“ su buvusiomis akcininkėmis yra susijusi įmonė per valdymo organus ir akcininkus. AB „Raidė“ 56,53 proc. akcijų priklauso K. S. (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 2). UAB „Trasanta“ 99,99 proc. akcijų priklauso G. S. (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 3). UAB „DILIGO TERRA“ 150 vnt. (0,26 proc.) vardinių paprastųjų akcijų priklauso G. S., 32 603 vnt. (56,89 proc.) vardinių paprastųjų akcijų priklauso AB „Raidė, 24 551 vnt. (42,84 proc.) vardinių paprastųjų akcijų priklauso UAB „Kauno komprojektas“ (registracijos Nr. DOK-2411, priedas Nr. 1). UAB „Kauno komprojektas“ 10 754 vnt. (82,72 proc.) vardinių paprastųjų akcijų priklauso G. S., 2 083 vnt. (16,02 proc.) vardinių paprastųjų akcijų priklauso AB „Raidė“ (registracijos Nr. DOK-2411, priedas Nr. 2). UAB „DILIGO TERRA“ vadovė yra G. S. (registracijos Nr. DOK-2411, priedas Nr. 3).

16.       S. T. nuo 2011 m. rugpjūčio 2 d. ir iki šios nutarties priėmimo dienos yra UAB „Stoties turgus“ administracijos vadovas. J. V. (vietoje J. M., kurio kadencija nuo 2023 m. gegužės 29 d. iki 2023 m. gruodžio 5 d.), K. P., A. E., G. S., G. G. yra UAB „Stoties turgus“ valdybos nariai (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 8, el. b. t. 2, l. 2-8).

17.       Pagal UAB „Stoties turgus“ įstatų 2.3 punktą pagrindinė bendrovės veikla: maisto, gėrimų ir tabako gaminių mažmeninė prekyba kioskuose ir prekyvietėse; tekstilės, drabužių ir avalynės mažmeninė prekyba kioskuose ir prekyvietėse; kitų prekių mažmeninė prekyba kioskuose ir prekyvietėse; automobilių stovėjimo aikštelių eksploatavimas; nuosavo arba nuomojamo nekilnojamojo turto nuoma ir eksploatavimas. Bendrovės veiklos tikslai: bendrovės turto efektyvus valdymas (įstatų 2.1.1. punktas), visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos sprendimų įgyvendinimas (įstatų 2.1.2. punktas), pelno siekimas (įstatų 2.1.3. punktas) (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 6).

Dėl subjekto tinkamumo ir išankstinės ginčo sprendimo ne teisme tvarkos

18.       CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtinta, kad teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo turi vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo. Ieškovė yra 51 proc. vardinių paprastųjų akcijų savininkė, todėl pagal įtvirtintas normas ji yra tinkamas subjektas kreiptis į teismą.

19.       CK 2.126 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog pareiškimas gali būti paduotas tik tuo atveju, jei prieš tai pareiškėjas kreipėsi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį), reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą ir suteikė protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms pašalinti.

20.       Ieškovė 2023 m. rugsėjo 14 d. kreipėsi į atsakovės vadovą ir valdymo narius, reikalaudama nutraukti netinkamą veiklą. Kreipimesi yra nurodyti faktai, susiję su netinkama veikla ir pareigų vykdymu, argumentai dėl netinkamos veiklos vertinimo, kurie iš esmė yra analogiški ieškinyje nurodytiems faktams ir argumentams (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 37).

21.       2023 m. spalio 3 d. atsakovė pateikė atsakymą į ieškovės kreipimąsi dėl netinkamos veiklos nutraukimo, kuriame nesutiko su ieškovės reikalavimu (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 38, 39).

22.       2023 m. spalio 24 d. pranešimu atsakovas G. S. informavo, jog nesutinka su ieškovės pareikštu reikalavimu (el. b. t. 2, l. 75 – 78).

23.       Byloje nekilo ginčo dėl išankstinės ginčo sprendimo ne teisme tvarkos laikymosi ir kreipimesi nustatyto termino. Teismas sprendžia, kad ieškovė laikėsi CK 2.126 straipsnyje nustatytos išankstinės privalomos ginčo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo sprendimo ne teisme tvarkos.

Dėl ginčo esmės

24.       Ieškovė ieškinį grindžia netinkama bendrovės ir bendrovės vadovo bei mažumos akcijų akcininkės deleguotų valdybos narių veikla, kuri pasireiškia: teisinės aklavietės (sprendimų įšaldymo) situacija tarp bendrovės daugumos ir mažumos akcijų akcininkių paskirtų valdybos narių, kurie negali priimti sprendimo, kuriuo bendrovės vadovas būtų atšauktas iš direktoriaus pareigų; vadovo neatsistatydinimu iš direktoriaus pareigų; vadovo valdybos priimtų sprendimų, susijusių su bendrovės turto vertinimu ir pardavimu, nevykdymu; bendrovės veiklos nevykdymu, vizijos nebuvimu.

25.       Juridinio asmens veiklos tyrimas yra reglamentuojamas CK antrosios knygos 2 dalies X skyriuje įtvirtintomis teisės normomis (CK 2.124 – 2.131 straipsniai). Vadovaujantis CK 2.124 straipsniu, CK 2.125 straipsnyje išvardyti asmenys turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai ir, jei nustatoma netinkama veikla, taikyti priemones, nurodytas CK 2.131 straipsnyje. Remdamasis šiuo įstatyme įtvirtintu reglamentavimu, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimo objektais gali būti: juridinio asmens veikla, juridinio asmens valdymo organų veikla ir juridinio asmens valdymo organų narių veikla. Be to, netinkama veikla gali apimti ir juridinio asmens dalyvių sprendimus, jei jie susiję su juridinio asmens valdymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005).

26.       Pagal CK 2.126 straipsnio 4 dalį, teismas, gavęs pareiškimą ir išklausęs šalių paaiškinimus, priima nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, jei yra pagrindas manyti, kad gali būti CK 2.124 straipsnyje, 2.125 straipsnio 2 dalyje nurodytos aplinkybės, arba pareiškimą atmeta. CK 2.124 straipsnyje įtvirtintos aplinkybės, galinčios būti juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo pagrindas, – tai galimai netinkama juridinio asmens, juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veikla, o remiantis CK 2.125 straipsnio 2 dalimi – ir galimas tokios veiklos prieštaravimas visuomenės interesams.

27.       Kadangi CK nedetalizuoja sąvokų „yra pagrindas manyti“ ir „netinkama veikla“ turinio, todėl jų turinys yra atskleidžiamas kasacinio teismo, kuriam yra pavesta įstatymo nustatyta tvarka užtikrinti vienodos teismų praktikos formavimą, praktikoje.

28.       Netinkama juridinio asmens veikla reiškia netinkamą juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veiklą. Kasacinio teismo praktikoje įstatymo formuluotė „netinkama veikla“ aiškintina kaip CK 2.86–2.87 straipsnio nuostatų, kurios taikomos tiek valdymo organui, tiek valdymo organo nariui, pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005; 2008 m. vasario 11 m. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2010 ir kt.). Kadangi bendrovę ir jos valdymo organus sieja fiduciariniai, t. y. tarpusavio pasitikėjimu grindžiami, santykiai, todėl visi bendrovės valdymo organai privalo veikti išimtinai bendrovės interesais. Atsižvelgiant į tai, CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos pareigos yra fiduciarinės prigimties (sąžiningumas ir protingumas, lojalumas, konfidencialumas, interesų konflikto vengimas), o jų pažeidimas lemia juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veiklos kaip netinkamos kvalifikavimą.

29.       Plėtodamas įstatymo formuluotės „netinkama veikla“ aiškinimą, kasacinis teismas yra nurodęs, kad ši įstatymo formuluotė aiškintina taip, kad kaip juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindas nurodomos netinkamos veiklos aplinkybės turi būti tokios, kurios iš esmės pažeistų mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesus ir trukdytų pasiekti juridinio asmens tikslus. Mažareikšmiai juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklos trūkumai, net jei būtų rimtas pagrindas įtarti tokius trūkumus esant, nėra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą, nes suinteresuotas asmuo savo teises galėtų ginti kitomis (ekonomiškesnėmis) teisių gynimo priemonėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013).

Dėl valdybos narių veiklos

30.       Ieškovė nurodo, kad tiek 2023 m. kadenciją baigusi, tiek dabartinė bendrovės valdyba dėl mažumos akcininkės deleguotų valdybos narių (iki 2023 m. gegužės 29 d. – atsakovo G. S. ir T. K., o nuo 2023 m. gegužės 29 d. – atsakovo G. S. ir atsakovo J. M.) neveikimo ir sąmoningo valdybos sprendimų priėmimo sabotavimo negali priimti sprendimo, kuriuo bendrovės vadovas būtų atšauktas iš direktoriaus pareigų, atsižvelgiant į jo antrosios kadencijos pasibaigimą 2023 m. sausio 2 d. Dėl susiklosčiusios situacijos bendrovėje, kai mažuma blokuoja daugumą – arba per kvorumo arba per 2/3 balsų reikalavimą valdybos sprendimams priimti, pati ieškovė be teismo įsikišimo, negali pakeisti minėtų asmenų netinkamos veiklos.

31.       Aklavietės situacija dažniausiai susidaro bendrovėse, kuriose akcininkų ar akcininkų grupių balsai yra pasiskirstę po lygiai, dėl ko, nesant sutarimo, sprendimai bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime nepriimami, nes nė vienas iš akcininkų neturi sprendimų priėmimą lemiančios balsų daugumos. Aklavietės situacija taip pat galima nuosavybės teise valdomų bendrovės akcijų suteikiamų balsų pasiskirstymo akcininkams kitomis dalimis atvejais ar kai sprendimui priimti reikalinga kvalifikuota balsų dauguma ir nėra vieno reikiamą balsų daugumą turinčio akcininko, o kooperuodamiesi smulkieji akcininkai blokuoja sprendimų visuotiniame akcininkų susirinkime priėmimą. Todėl bendrovėje, kurioje vienas akcininkas turi 50 proc. bendrovės akcijų, o kiti du smulkieji akcininkai – po 25 proc. akcijų, smulkieji akcininkai, balsuodami priešingai nei 50 proc. bendrovės akcijų turintis akcininkas, gali sukurti aklavietės situaciją. Pažymėtina, kad aklavietės situacija bendrovėje gali susiklostyti ir tais atvejais, kai, nesant reikiamos balsų daugumos, nepriimami valdybos sprendimai (pavyzdžiui, tais atvejais, kai tam tikri valdybos nariai atstovauja akcininkų, tarp kurių susiklosčiusi konfliktinė situacija, interesams) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021).

32.       Bendrovės įstatų 7.1. punkte numatyta, jog valdyboje yra 5 nariai. Bendrovės įstatų 7.4. punkte įtvirtinta, kad valdybos posėdžiai ir priimti sprendimai yra teisėti, kai juose dalyvauja ir už sprendimus balsuoja ne mažiau kaip 2/3 išrinktų valdybos narių. Pagal įstatuose įtvirtintą sprendimų priėmimo taisyklę valdybos sprendimui priimti turi balsuoti 4 iš 5 išrinktų valdybos narių. Analogiška nuostata yra įtvirtinta UAB „Stoties turgus“ valdybos darbo reglamento 14 punkte (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 6, el. b. t. 2, l. 189 – 191).

33.       Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 371 straipsnyje, reglamentuojančio bendrovės, kurios akcijos ar dalis akcijų, suteikiančių daugiau kaip 1/2 visų balsų šios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, priklauso valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise, ir jos dukterinės įmonės vadovo priėmimo į darbą ypatumus, numatyta, kad: bendrovės, taip pat jos dukterinės bendrovės (toliau – grupė) vadovas priimamas į darbą 5 metų kadencijai. Tas pats asmuo tos pačios grupės vadovu gali būti renkamas ne daugiau kaip dvi kadencijas iš eilės; pasibaigus pirmajai kadencijai, grupės vadovas gali būti renkamas antrajai 5 metų kadencijai, atsižvelgiant į tai, ar grupės vadovo pirmosios kadencijos laikotarpiu grupė pasiekė visus jai nustatytus veiklos tikslus. <...> (2 dalis).

34.       Bylos duomenimis nustatyta, kad 2022 m. gruodžio 1 d. valdybos posėdyje, dalyvaujant 5 valdybos nariams, svarstyti klausimai dėl bendrovės vadovo atleidimo ir naujo bendrovės vadovo paskyrimo. Valdybos pirmininkas A. E. informavo, kad akcininkė Kauno miesto savivaldybė siūlo paskirti D. V., dirbantį Kauno miesto savivaldybėje nekilnojamojo turto skyriaus vedėju. Valdybos narys G. S. pasiūlė skirti L. G., anksčiau dirbusią direktoriaus pavaduotoja. Valdybos narys G. S. pranešė, kad jis nepažįsta D. V., todėl siūlo susitikti su D. V.. Valdybos nariui G. S. susipažinus su kandidatu, būtų šaukiamas posėdis dėl naujo direktoriaus paskyrimo. Nutarta 5 balsais „už“ įpareigoti vadovą S. T. sušaukti valdybos posėdį dėl naujo vadovo paskyrimo 2022 m. gruodžio 12 – 19 d. (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 9).

35.       2022 m. gruodžio 19 d. valdybos posėdyje pasiūlyta atleisti bendrovės vadovą S. T. iš direktoriaus pareigų nuo 2022 m. gruodžio 31 d. ir paskirti bendrovės vadovu D. V. arba L. G. nuo 2022 m. gruodžio 31 d. Valdybos nariai G. S. ir T. K. posėdyje nedalyvavo. Sprendimas nepriimtas. Valdybos narys G. S. atsiliepime paaiškino, kad su juo nebuvo suderinta nei valdybos posėdžio data nei laikas (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 10, 11, el. b. t. 2, l. 23 – 45).

36.       2022 m. gruodžio 29 d. 14.02 val. el. laišku valdybos pirmininkas A. E. informavo, kad šaukia valdybos posėdį, kuris įvyks 2022 m. gruodžio 30 d. 15.00 val. Balsavimas raštu vyks 2022 m. gruodžio 30 d. 15.00 – 15.30 val. bendraisiais balsavimo biuleteniais. Valdybos posėdžio darbotvarkė: 1. bendrovės vadovo (direktoriaus) atleidimas pasibaigus kadencijos laikotarpiui; 2. naujo bendrovės vadovo (direktoriaus) paskyrimas. El. laiške nurodoma, kad šiai dienai turi vienintelį kandidatą D. V., kuris sutinka eiti bendrovės direktoriaus pareigas ir turi Specialiųjų tyrimų tarnybos (toliau – STT) išduotą dokumentą, kaip to reikalauja teisės aktai (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 12).

37.       Tą pačią dieną, t. y. 2022 m. gruodžio 29 d. 14.14 val. el. laišku valdybos narys G. S. el. laišku informavo, kad šaukia valdybos posėdį, kuris įvyks 2022 m. gruodžio 30 d. 14.00 val. Balsavimas raštu vyks 2022 m. gruodžio 30 d. 14 00 – 14 30 val. bendraisiais balsavimo biuleteniais. Valdybos posėdžio darbotvarkė: 1. bendrovės vadovo (direktoriaus) atleidimas pasibaigus kadencijos laikotarpiui; 2. naujo bendrovės vadovo (direktoriaus) paskyrimas. Siūlomas kandidatas L. G. (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 13).

38.       2023 m. sausio 9 d. valdybos pirmininkas A. E. sušaukė valdybos posėdį dėl naujo bendrovės vadovo paskyrimo. Siūlomas kandidatas D. V. (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 15).

39.       2023 m. sausio 9 d. valdybos narys T. K. informavo, kad 2023 m. sausio 9 d. valdybos posėdyje nedalyvaus, nes yra išvykęs. Nurodė, kad šaukia valdybos posėdį 2023 m. sausio 12 d. dėl naujo bendrovės vadovo paskyrimo, siūloma kandidatūra L. G. (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 16).

40.       2023 m. sausio 9 d. valdybos pirmininkas A. E. el. laišku informavo, kad valdybos narys G. S. išvykęs ir negalės dalyvauti posėdyje. Kadangi nesusidaro kvorumas, valdybos posėdis atšaukiamas (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 17). Valdybos narys G. S. atsiliepime paaiškino, kad organizuojant valdybos posėdžius posėdžių datos nebuvo derinamos pagal kitų valdybos narių užimtumą ir, kad pakartotinai buvo ignoruojami kitų valdybos narių pasiūlymai dėl galimų kandidatų į vadovo poziciją (el. b. t. 2, l. 23 – 45).

41.       2023 m. kovo 22 d. valdybos pirmininkas A. E. informavo el. laišku, kad 2023 m. balandžio 4 d. 16.00 val. vyks valdybos posėdį. Valdybos nariai T. K. ir G. S. 2023 m. balandžio 3 d. el. laiškais informavo, kad negalės dalyvauti šaukiamame posėdyje ir pasiūlė bendrovės vadovą rinkti konkurso būdu pagal Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybės įmonių įstatymo 11 straipsnio 2 dalį. Išreiškė nuomonę, kad toks pasirinktas būdas leistų eliminuoti akcininkų nesutarimus dėl būsimo vadovo parinkimo, be to tai maksimaliai atitiktų įmonės interesus. Pasiūlė naujo vadovo konkurso komisiją sudaryti iš 5 valdybos narių. Kadangi valdybos nariai negalėjo dalyvauti posėdyje, posėdis neįvyko (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 18). Valdybos narys G. S. atsiliepime paaiškino, kad organizuojant valdybos posėdį vėl posėdžio data nebuvo derinama (el. b. t. 2, l. 23 – 45).

42.       2023 m. birželio 13 d. valdybos posėdyje A. E. pasiūlė valdybos nariams spręsti darbotvarkės klausimus dėl valdybos pirmininko ir direktoriaus išrinkimo. Valdybos narys J. M. pareiškė, kad jis iki posėdžio negavo darbotvarkės ir sprendimo projektų, todėl šiame posėdyje šie klausimai negali būti sprendžiami ir pasiūlė valdybos nariams palikti esamą direktorių toliau eiti direktoriaus pareigas, kol konkurso būdu bus išrinktas naujas bendrovės direktorius (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 19).

43.       2023 m. birželio mėn. 21 d. valdybos posėdžio metu valdybos narys K. P. pasiūlė bendrovės direktoriumi išrinkti D. V.. Valdybos narys J. M. pasiūlė valdybos nariams skelbti konkursą ir išrinkti geriausią bendrovės direktorių. Sprendimas nepriimtas (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 20).

44.       Valdybos nariai 2023 m. lapkričio 7 d. pateikė paraišką dėl valdybos posėdžio sušaukimo 2023 m. lapkričio mėn. Siūloma paskelbti naujo vadovo atranką konkurso būdu (el. b. t. 1, l. 114 – 117).

45.       Valdybos nario G. S. iniciatyva sušauktame 2023 m. gruodžio 13 d. valdybos posėdyje buvo sprendžiami klausimai dėl S. T. atšaukimo iš UAB ,,Stoties turgus“ direktoriaus pareigų ir direktoriaus išrinkimo. Valdybos narys A. E. pasiūlė D. V. kandidatūrą. Pritrūkus balsų skaičiaus, sprendimai nepriimti (el. b. t. 1, l. 186 – 194).

46.       2024 m. kovo 26 d. valdybos posėdis, sušauktas valdybos nario K. P. iniciatyva, neįvyko, nes nebuvo nurodyta siūlomo šaukiamo valdybos posėdžio darbotvarkė, nepateikti siūlomų svarstyti klausimų ir sprendimų projektai (el. b. t. 2, l. 146, 188).

47.       2024 m. birželio 6 d. valdybos posėdyje spręstas klausimas dėl S. T. atšaukimo iš direktoriaus pareigų ir direktoriaus išrinkimo. Valdybos narys G. S. pasiūlė atrankos konkurso būdu išrinkus naują direktorių, S. T. atšaukti iš direktoriaus pareigų. Pritrūkus balsų skaičiaus, sprendimas nepriimtas. Valdybos narys K. P. pasiūlė atšaukti S. T. iš pareigų ir įpareigoti naujai išrinktam direktoriui perduoti dokumentus ir reikalus, darbo priemones ir kitą bendrovės turtą. Pritrūkus balsų skaičiaus, sprendimas nepriimtas. Dėl valdybos nario G. S. pasiūlymo atrankos konkurso būdu išrinkti naują direktorių sprendimas nepriimtas, pritrūkus balsų skaičiaus. Dėl valdybos nario K. P. pasiūlymo išrinkti direktoriumi D. V. sprendimas nepriimtas, pritrūkus balsų skaičiaus. Valdybos narys A. E. paaiškino, kad už oponentų siūlomą sprendimo projektą dėl direktoriaus skyrimo konkurso būdu nebalsavo, nes pats siūlymas, teikiamas be preliminarios konkurso tvarkos, yra nekonkretus (el. b. t. 3, l. 5 – 7, registracijos Nr. DOK-14436, priedas Nr. 4, 5, 6, 7).

48.       2025 m. sausio 28 d. valdybos posėdyje spręstas klausimas dėl S. T. atšaukimo iš direktoriaus pareigų ir atrankos konkurso būdu rinkimo naujo direktoriaus. Nutarta atrankos konkurso būdu, išrinkus naują direktorių, S. T. atšaukti iš direktoriaus pareigų, UAB „Stoties turgus“ direktorių išrinkti atrankos konkurso būdu. Balsuota 4 balsai „už“ (registracijos Nr. DOK-3155, priedas Nr. 1).

49.       2025 m. vasario 27 d. valdybos posėdyje patvirtintas konkurso į UAB „Stoties turgus“ vadovo pareigas organizavimo ir vykdymo tvarkos aprašas. Balsavo 5 valdybos nariai vienbalsiai. Byloje pateikti atrankos į bendrovės direktoriaus pareigas skelbimai (registracijos Nr. DOK-5517, DOK-9488). 2025 m. gegužės 7 d. teismo posėdžio metu atsakovės UAB „Stoties turgus“ atstovas paaiškino, kad yra du kandidatai.

50.       Teisinės aklavietės situacija yra tada, kuomet negalima priimti sprendimo ir išeiti iš situacijos, kuri yra nuostolinga įmonei. Iš byloje esančių duomenų teismas neturi pagrindo daryti išvadą, kad bendrovėje yra susidariusi būtent teisinės aklavietės situacija, kuriai išspręsti kaip teisinė priemonė turėtų būti taikomas juridinio asmens veiklos tyrimo institutas. Valdybos nariai sprendimo nepriima ne dėl vadovo atšaukimo iš pareigų, bet dėl naujo vadovo paskyrimo. Teismui nekyla abejonių, kad susiklosčiusi situacija bendrovėje yra formaliai nekorektiška, tačiau šio instituto taikymo prasme pati situacija nėra susijusi su veiklos tyrimu, kuria nustatinėjami valdymo organo narių „netinkama veikla“. Bendrovėje egzistuoja tik mažumos ir daugumos akcijų akcininkių valdybos narių nesutarimas dėl naujo vadovo kandidatūros, t. y. sprendimų priėmimas vyksta, tačiau nepasiekiamas konsensusas. Bendrovėje nėra sprendimų priėmimo kaip procedūros nebuvimo arba įšaldymo situacijos. Atkreipiamas dėmesys, kad kitais klausimais bendrovės valdybos nariai priima sprendimus bendro sutarimo pagrindu.

51.       Kaip matyti iš bylos duomenų, daugumos akcijų akcininkės deleguoti valdybos nariai siūlė vienintelį kandidatą D. V.. Tuo tarpu mažumos akcijų akcininkės deleguoti valdybos nariai teikė pasiūlymą dėl L. G. kandidatūros ir kompromisinį pasiūlymą rinkti vadovą konkurso būdu. Bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad sprendimų dėl naujo vadovo kandidatūros priėmimo metu, tarp mažumos ir daugumos akcijų akcininkių išsiskyrė nuomonės dėl bendrovės veiklos tęstinumo – daugumos akcijų akcininkės tikslas parduoti bendrovės visą turtą ir ją likviduoti, o mažumos akcijų akcininkės tikslas – tęsti veiklą (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 19, 20). Šiame kontekste taip pat svarbu paminėti, kad Kauno miesto savivaldybės administracijos Nekilnojamojo turto skyriaus vedėjas D. V. buvo pranešėjas 2021 m. spalio 19 d. Tarybos posėdyje teikiant svarstyti sprendimo projektą Nr. TR-493 „Dėl žemės sklypo Šiaulių g. 30, Kaune, poreikio visuomenei“. Šis žemės sklypas nuosavybės teise priklauso Lietuvos Respublikai, patikėjimo teise valdomas Kauno miesto savivaldybės, išnuomotas UAB „Stoties turgus“, kadangi jai ant šio žemės sklypo nuosavybės teise priklauso pastatas – prekybos ir paslaugų kompleksas, unikalus Nr. 1900-1003-7014, ir kiti inžineriniai statiniai – kiemo statiniai, unikalus Nr. 1900-1003-7025 (el. b. t. 1, l. 155 – 184, registracijos Nr. DOK-3155, priedas Nr. 2). Dėl šio turto šiuo metu tarp UAB „Stoties turgus“ ir Nacionalinės žemės tarnybos prie Aplinkos ministerijos, Kauno miesto savivaldybės administracijos vyksta teisminis ginčas Lietuvos vyriausiajam administraciniame teisme. Teismo posėdžio metu atsakovai paaiškino, kad šios aplinkybės mažumos akcijų akcininkei sukėlė abejones ar siūlomas kandidatas D. V. užtikrins įmonės ir jos akcininkų interesus. 

52.       Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad valdybos narys, kaip ir bet kuris kitas įmonės vadovas, privalo būti maksimaliai atidus bei rūpestingas ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad būtų užtikrinti įmonės ir jos akcininkų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006). ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje numatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Visą juridinio asmens veiklos laikotarpį juridinio asmens valdymo organai, atlikdami tiek konkrečias įstatyme nustatytas, tiek fiduciarines pareigas, turi veikti taip, kad juridinis asmuo gautų kuo didesnę ekonominę naudą iš verslo veiklos ir kad jam nebūtų padaryta žalos. Atsižvelgiant į tai, valdymo organai įpareigojami ne tik laikytis formalių konkrečių veiksmų atlikimo procedūrų, tačiau veikti maksimaliai protingai, rūpestingai ir atidžiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013).

53.       Teismo vertinimu, nagrinėjamos bylos faktinių aplinkybių kontekste, negalima teigti, kad mažumos akcijų akcininkės deleguoti valdybos nariai, būtent G. S. ir J. M., sąmoningai tyčiniais veiksmais nedalyvavo valdybos posėdžiuose ir (arba) be pagrindo sabotavo sprendimų priėmimą dėl vadovo atšaukimo iš užimamų pareigų ir naujo vadovo paskyrimo, bei tokiais veiksmai veikė priešingai bendrovės ir jos visų akcininkų naudai. Bylos duomenys patvirtina, kad daugumos akcijų akcininkės deleguoti valdybos nariai lygiaverčiai mažumos akcijų akcininkės deleguotiems valdybos nariams laikėsi savo stabilios pozicijos dėl vadovo kandidatūros ir neteikė alternatyvaus pasiūlymo. Nedalyvavimas valdybos posėdžiuose dėl užimtumo arba netinkamo informavimo, tačiau sąmoningas siekimas suderinti visų akcininkų interesus, abejonių dėl lojalumo daugumos akcijų akcininkės pasiūlyto kandidato atžvilgiu išreiškimas mažumos akcijų akcininkei projektuojant lūkestį tęsti bendrovės veiklą ir siūlymas rinkti vadovą konkurso būdu nesukelia įtarimo dėl netinkamos valdybos narių veiklos ir nesudaro savarankiško pagrindo inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą. UAB „Stoties turgus“ įstatuose įtvirtinta bendrovės vadovo išrinkimą ir atšaukimą reglamentuojanti sprendimų priėmimo taisyklė atitinka ABĮ 35 straipsnio 5 dalies ir 37 straipsnio 3 dalies nuostatas. Pastebėtina, kad 2025 m. sausio 28 d. valdybos posėdyje išspręstas klausimas dėl S. T. atšaukimo iš direktoriaus pareigų ir atrankos konkurso būdu rinkimo naujo direktoriaus. Taigi, šie duomenys tik patvirtina, kad bendrovėje nebuvo ir nėra teisinės aklavietės situacijos, o vyravo tik sprendimų priėmimo procedūroje konsensuso dėl vadovo kandidatūros trūkumas, kurį derybų būdų, veikdami bendrovės tikslams ir interesams, pašalino patys valdybos nariai.

Dėl vadovo ir bendrovės veiklos

54.       Ieškovė nurodo, kad ABĮ 371 straipsnio 2 dalies pagrindu pasibaigus bendrovės vadovo antrajai kadencijai (kadencijos pabaigos data – 2023 m. sausio 2 d.) ir valdybai jo neatšaukus iš direktoriaus pareigų, bendrovės vadovas į bendrovėje dėl mažumos akcininkių deleguotų valdybos narių piktnaudžiavimo susiklosčiusią aklavietės situaciją nereaguoja. Vadovaujantis ABĮ 37 straipsnio 5 dalimi, esant galimybei atsistatydinti iš direktoriaus pareigų be jį išrinkusio organo valios, bendrovės vadovas šios savo pareigos neįgyvendina ir elgiasi nesąžiningai, sąmoningai suprasdamas, kad tolesnis jo direktoriaus funkcijų atlikimas yra imperatyviai draudžiamas įstatymo.

55.       ABĮ 37 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui. Bendrovės vadovą išrinkusi valdyba ar stebėtojų taryba sprendimą atšaukti bendrovės vadovą turi priimti per 15 dienų nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos. Visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas bendrovės vadovas turi sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę būtų įtraukti bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo bendrovės vadovo rinkimo klausimai. Jeigu vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti bendrovės vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigia: 1) šešioliktą dieną nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko valdyba arba stebėtojų taryba; 2) kitą dieną po visuotinio akcininkų susirinkimo, šiam neįvykus, – kitą dieną po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas.

56.       Bylos duomenimis nustatyta, kad S. T. buvo priimtas į darbą UAB „Stoties turgus“ vadovo pareigoms užimti 2011 m. rugpjūčio 2 d. Vėliau pasikeitus teisiniam reglamentavimui, šio valdymo organo kadencija pratęsta ABĮ 371 straipsnyje nustatyta tvarka dvejoms kadencijoms iki 2023 m. sausio 2 d. Atsakovas S. T. 2023 m. gegužės 3 d. el. laišku priminė valdybos nariams, kad yra suėjęs maksimalus įstatymo nustatytas bendrovės vadovo kadencijos terminas ir prašė spręsti naujo vadovo paskyrimą, nurodė, kad paskyrus naują bendrovės vadovą yra pasiruošęs perduoti visus bendrovės dokumentus ir turtą (el. b. t. 1, l. 118). 2025 m. balandžio 17 d. teismo posėdžio metu atsakovas S. T. paaiškino, kad šiuo metu eina vadovo pareigas, valdybos sprendimu buvo atleisti visi darbuotojai dėl 2020 m. spalio 31 d. nutrauktos turgavietės veiklos, įmonėje yra vienas darbuotojas, jis atlieka turto priežiūros darbus, valdybos nurodymu organizacinius darbus, įformina nurodymus, pvz. rengė skelbimą dėl vadovo konkurso ir t .t. Paaiškino, kad nėra kam perduoti dokumentų ir turto, neatšaukus jo iš pareigų Registrų centre liktų duomenys apie jo vadovavimą ir jis yra atsakingas už UAB „Stoties turgus“, dėl to nesinaudoja teise atsistatydinti.

57.       Vadovui CK 2.87 straipsnio 1 – 6 dalyse nustatytos imperatyvios pareigos juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu, įskaitant pareigą veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis kitų jam keliamų pareigų.

58.       Teismas sprendžia, kad vadovavimas įmonei pasibaigus kadencijai yra tik formalus pažeidimas, kuris pagal bendrovėje susiklosčiusią situaciją iš esmės derinasi su valdymo organui įtvirtinta pareiga veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis kitų jam keliamų pareigų. Visų pirmą, vadovas eina pareigas pasibaigus kadencijai ne dėl paties vadovo asmeninių interesų, bet dėl to, kad valdyba neišrinko naujo vadovo dėl konsensuso dėl vadovo kandidatūros trūkumo. Primintina, kad valdyba priėmė sprendimą atšaukti vadovą iš pareigų, kai bus išrinktas konkurso būdų naujas vadovas. Byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kad valdymo organo kadencijos pabaigos termino nesilaikymas iš esmės sukeltų bendrovei ar jos akcininkams realias neigiamas teisines pasekmes, pvz. žalą. Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovas S. T. iš esmės įgyvendina vadovui kaip valdymo organui priskirtą kompetenciją. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai pripažįstama, kad bendrovės vadovui būdingos kasdienės veiklos organizavimo funkcijos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Teismo vertinimu, kol nebus paskirtas naujas UAB „Stoties turgus“ vadovas, atsistatydinus atsakovui S. T., nebus užtikrintas bendrovės kasdienės veiklos funkcionavimas, t. y. veikiančios bendrovės veiklos tęstinumas, kas gali įtakoti žalos bendrovės ir jos akcininkų interesams atsiradimą. Primintina, kad juridinio asmens veiklos tyrimo instituto tikslas yra išsaugoti veikiančios įmonės veiklos tęstinumą. Teismas sprendžia, kad, jeigu ieškovė mano, kad vadovas atlieka galimai neteisėtus veiksmus, ji gali pasinaudoti alternatyviu savo teisių gynimo būdu, pvz. kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo. Aptariamu atveju juridinio asmens valdymo organo veiklos, dėl to, kad vadovas neatsistatydina nepaskyrus kito vadovo, tyrimas yra netikslingas.

59.       Ieškovė nurodo, kad vadovas nevykdo valdybos sprendimų, vadovas buvo įpareigotas atlikti nekilnojamojo turto vertinimą ir sušaukti akcininkų susirinkimą dėl turto pardavimo ir bendrovės likvidavimo, ieškovė negavo visos apimties turto vertinimo ataskaitų, vadovas chaotiškai vykdo bendrovės turto pardavimą.

60.       2020 m. rugsėjo 22 d. valdybos posėdyje nuspręsta įpareigoti bendrovės vadovą per įmanomai trumpą terminą atlikti viso bendrovei nuosavybės teise priklausančio ilgalaikio turto vertinimą; atlikus bendrovės turto vertinimą, šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir siūlyti akcininkams priimti sprendimą dėl turto pardavimo ir bendrovės likvidavimo (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 21). 

61.       2022 m. gegužės mėn. buvo atliktas nekilnojamojo turto vertinimas. 2022 m. gruodžio 21 d. ieškovei vadovas išsiuntė UAB „Stoties turgus“ nekilnojamojo turto balansines vertes ir išvadas dėl turto vertės (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 22). Atsakovas S. T. 2023 m. balandžio 19 d. el. laišku išsiuntė valdybos nariams turto vertinimo ataskaitų išvadas (el. b. t. 1, l. 119).

62.       ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, akcininkui pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas.

63.       Bendrovės įstatų 10.2. punkte numatyta, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys ½ ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais.

64.       Teismo vertinimu, ieškovės argumentai, kad ji negavo visos apimties vertinimo ataskaitų, turtą įvertino UAB „AK sprendimai“, kuri į turto vertintojų sąrašą yra įrašyta tik 2020 m. vasario 12 d. bei nėra įtraukta į bankams tinkamų turto vertintojų sąrašus, savaime nėra savarankiškas pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Teismas, susipažinęs su bylos duomenimis, sprendžia, kad visos apimties turto vertinimo ataskaitų nepateikimas nepažeidžia daugumos akcijų akcininkės teisės į informaciją. Ieškovė nepasinaudojo teise teikti prašymo dėl informacijos suteikimo ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje ir įstatų 10.2. punkte nustatyta tvarka. ABĮ  18 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas. Be to, visa informacija buvo persiųsta valdybos nariams, kurių dalis yra deleguota pačios ieškovės ir jiems buvo prieinama visa informacija. Taigi, akcininkė turi teisę alternatyviomis priemonėmis ginti savo galimai pažeistas teises. Be to, bylos duomenys patvirtina, kad UAB „AK sprendimai“ yra įrašyta į Išorės turto arba verslo vertinimo veikla turinčių teisę verstis asmenų sąrašą pažymėjimo Nr. V1-20. Ieškovė nepateikė jokių duomenų, kad faktas, jog turto vertintojas įrašytas į turto vertintojų sąrašą neseniai ir nėra įtraukta į bankams tinkamų turto vertintojų sąrašus, yra esminė aplinkybė, dėl kurios ji negali įgyvendinti savo kaip akcininkės teisių.

65.       Sprendžiant dėl vadovo veiksmų susijusių su turto (ne)pardavimu, nustatyta, kad 2022 m. gruodžio 1 d. valdybos posėdyje buvo priimta sprendimas: parduoti visą bendrovės nekilnojamąjį turtą, išskyrus esantį Šiaulių g. 30, Kaune, už didžiausią pasiūlytą kainą sekančia tvarka: pavesti bendrovės vadovui ieškoti potencialių turto pirkėjų, organizuoti aukcioną (e-varžytinės.lt) tikslu gauti didžiausią kainos pasiūlymą; visus gautus pasiūlymus teikti valdybos patvirtinimui, kadangi bendrovė vykdo veiklą nuostolingai (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 9). 2023 m. balandžio 17 d. valdybos posėdyje buvo iškeltas klausimas kaip vykdomas 2022 m. gruodžio 1 d. bendrovės valdybos sprendimas dėl bendrovei priklausančio turto pardavimo. Atsakovas S. T. nurodė, kad aukcionas nesuorganizuotas. Pastabose dėl 2023 m. balandžio 17 d. valdybos posėdžio protokolo surašymo nurodyta, kad atsakymas buvo: „Negaliu atsakyti. Aukcionas nesuorganizuotas, kadangi po to kai valdyba 2022 m. gruodžio 1 d. priėmė sprendimą pardavinėti turtą sulaukiau valdybos pirmininko skambučio, su nurodymu „nedrįsk pardavinėti turto“ (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 23).

66.       Vadovas S. T. 2023 m. liepos 20 d. organizavo aukcionus (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 24 – 27). Ieškovė nurodė, kad vadovas neturėjo privalomų bendrovės valdybos ir akcininkų sprendimų ir (arba) pritarimų, pažeidė bendrovės valdybos 2020 m. rugsėjo 22 d. įpareigojimus siūlyti akcininkams priimti sprendimą dėl turto pardavimo. Vadovas S. T. paaiškino, kad vykdė 2022 m. gruodžio 1 d. bendrovės valdybos sprendimus organizuoti tam tikro bendrovės ilgalaikio turto pardavimo procesus, aukcionu bus sudaryta tik preliminari sutartis ir tik po visų formalumų sudaryta pagrindinė sutartis, atskiras sandoris neviršijo 1/20 įstatinio kapitalo vertės.

67.       2023 m. spalio 2 d. valdybos posėdyje buvo priimtas nutarimas vadovaujantis 2022 m. gruodžio 1 d. valdybos sprendimu ,,Parduoti visą bendrovės nekilnojamąjį turtą, išskyrus esantį Šiaulių g. 30, Kaune, už didžiausią pasiūlytą kainą“ pritarti nekilnojamojo turto adresu M. K. Čiurlionio g. 25B, Kaunas, pardavimui už didžiausią aukcione pasiūlytą kainą 208 069,00 Eur (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 31).

68.       ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3 punkte numatyta, kad valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė. ABĮ 34 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad įstatuose gali būti numatyta, kad valdyba, prieš priimdama šio straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimą. Visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus.

69.       Bendrovės įstatų 7.3.1. punkte numatyta, kad valdyba, prieš priimdama sprendimus dėl: ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą.

70.       Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas S. T. atliko turto vertinimą, vykdė 2022 m. gruodžio 1 d. valdybos sprendimą jame numatyta tvarka ir pardavinėjo atskirus turtinius vienetus aukcione, tačiau paskelbė apie parduodamą turtą vienu metu (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 24). 2025 m. balandžio 17 d. teismo posėdžio metu atsakovas S. T. paaiškino, kad turto vertinime nustatyta kaina buvo tik pradinė, varžytinėse galėjo būti siūloma didesnė kaina. Jeigu kaina būtų padidėjusi, jis būtų kreipęsis dėl pritarimo.

71.       Nustatyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas 2 043 300,27 Eur (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 8). Sandorius dėl didesnės nei 102 165,01 Eur vertės ilgalaikio turto pardavimo valdyba gali sudaryti tik turėdama visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Aukcione paskelbtų atskirtų sandorių vertė neviršijo 1/20 ribos (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 24). Ieškovė aukcioną sustabdė (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 27).

72.       Teismas atkreipia dėmesį, kad 2022 m. gruodžio 1 d. valdyba posėdyje priėmė sprendimą parduoti visą bendrovės nekilnojamąjį turtą, išskyrus esantį Šiaulių g. 30, Kaune, už didžiausią pasiūlytą kainą ir visus gautus pasiūlymus teikti valdybos patvirtinimui susipažinusi su pradine, įvertinus turtą, nustatyta kaina. Taigi, valdybai buvo žinoma koks turtas ir kokia pradine verte bus pardavinėjamas. Teismas nenustatė iš bylos duomenų, jog po įpareigojimo atlikti turto vertinimą, 2022 m. gruodžio 1 d. valdybos sprendime arba kitame valdymo organo dokumente būtų numatyta visą turtą parduoti kompleksiškai vienu kartu, kas sudarytų sandorio vertę, didesnę nei 1/20 ribą. Teismas atkreipia dėmesį, kad 2023 m. spalio 2 d. valdybos posėdyje buvo priimtas nutarimas vadovaujantis 2022 m. gruodžio 1 d. valdybos sprendimu pritarti nekilnojamojo turto adresu M. K. Čiurlionio g. 25B, Kaunas, pardavimui už didžiausią aukcione pasiūlytą kainą 208 069, Eur. Turtas buvo parduotas 2023 m. spalio 18 d. per RC sistemą e.varžytinės.lt (registracijos Nr. DOK-10721, priedas Nr. 2). Dėl šio nutarimo priėmimo ir sandorio byloje ginčo nėra. Teismas sutinka su atsakovės UAB „Stoties turgus“ atstovo paaiškinimais, kad ilgalaikio turto pardavimas atskirais turtiniais vienetais yra naudingesnis bendrovei ekonomine prasme, kadangi galima gauti didesnę kainą (2025 m. gegužės 7 d. teismo posėdžio garso įrašo intervalas: 01:11:10 – 01:29:29). ABĮ ir įstatuose aiškiai numatyta, kad valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo atskirai kiekvienai sandorio rūšiai ir tokiais atvejais turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Ar visą ilgalaikį turtą vadovas sąmoningai ketino pardavinėti kaip vieną turtinį vienetą, išskaidydamas į atskirus sandorius, siekiant apeiti ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3 punkte ir įstatų 7.3.1. punkte numatytas nuostatas, yra fakto klausimas, kuris nepatenka į šios bylos nagrinėjimo apimtį. Jeigu ieškovė sprendžia, kad tokie atsakovo veiksmai galimai pažeidė jos kaip akcininkės teises, ji gali pasinaudoti alternatyviais teisių gynimo būdais, tačiau byloje nustatytos faktinės aplinkybės nesudaro pagrindo įtarimams, kad vadovas veikė netinkamai.

73.       Ieškovė nurodo, kad vis tiek yra nevykdomas 2020 m. rugsėjo 22 d. valdybos posėdyje priimtas sprendimas atlikus bendrovės turto vertinimą, šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir siūlyti akcininkams priimti sprendimą dėl turto pardavimo ir bendrovės likvidavimo. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2020 m. rugsėjo 22 d. valdybos sprendimas buvo priimtas gavus Kauno miesto savivaldybės administracijos 2020 m. rugsėjo 18 d. raštą Nr. (33.200)R-2697, kuriuo reikalaujama inicijuoti sprendimų, užtikrinančių, kad nuo 2020 m. spalio 1 d. UAB „Stoties turgus“ nevykdys turgavietės veiklos (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 21). Prie šio protokolo yra pridėtas valdybos nario T. K. dokumentas pavadinimu „UAB „Stoties turgus“ valdomos turgavietės M. K. Čiurlionio 25B, Kaune, rekonstrukcijos eiga ir pasiūlymas valdybai ir akcininkams, kuriame pažymėta, kad įmonės likvidavimas nėra teisingas sprendimas. 2025 m. gegužės 7 d. posėdžio metu atsakovės UAB „Stoties turgus“ atstovas nurodė, kad, neįgyvendinus žodinio akcininkų susitarimo dėl įstatinio kapitalo padidinimo turtu ir piniginiais įnašais, buvo priimtas sprendimas dėl bendrovės likvidavimo, vėliau valdybos pozicija dėl likvidavimo pasikeitė (teismo posėdžio garso įrašo intervalas: 01:11:10 – 01:29:29). Teismas vertina 2020 m. rugsėjo 22 d. valdybos posėdyje priimtą sprendimą tokio sprendimo priėmimo buvusių faktinių aplinkybių kontekste ir sprendžia, kad po 2020 m. rugsėjo 22 d. valdybos pozicija pasikeitė ir valdymo gairės buvo tęsti veiklą ir šią išvadą patvirtina 2022 m. gruodžio 1 d. valdybos posėdyje priimtas sprendimas neparduoti viso turto (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 9). Vėliau priimti nutarimai taip pat patvirtina, kad bendrovėje kaip valdymo gairės nėra priimtas sprendimas likviduoti įmonę (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 19, Nr. 20).

74.       Aukščiau nurodytų argumentų pagrindu teismas nesutinka su ieškovės atstovo išdėstyta pozicija, kad 2020 m. rugsėjo 22 d. ir 2022 m. gruodžio 1 d. valdybos nutarimai papildo vienas kitą ir yra sprendimų tęsinys (2025 m. gegužės 7 d. teismo posėdžio garso įrašo intervalas: 00:52:36 – 01:11:09). Teismas sprendžia, kad 2020 m. rugsėjo 22 d. valdybos posėdyje priimtas sprendimas yra nevykdomas dėl nepriimto sprendimo (ne)tęsti įmonės veiklą, bet ne dėl vadovo veiksmų, susijusių su netinkama juridinio asmens veikla, kas sudarytų sąlygas inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą. 

75.       Ieškovė laikosi pozicijos, kad vadovas vadovauja kasdienei bendrovės veiklai neefektyviai, neturėdamas aiškaus plano, vizijos, kaip organizuoti bendrovės veiklą pelningai, bendrovė vykdo veiklą nuostolingai. 2025 m. balandžio 17 d. teismo posėdžio metu atsakovas S. T. iš esmės patvirtino, kad šiuo metu bendrovė veiklos, kuriuos pagrindu būtų gaunamas pelnas, nevykdo dėl to, kad išsiskiria akcininkų interesai.

76.       Teismui įvertinti ar yra pagrindas manyti, kad bendrovės veikla ieškovės nurodytais aspektais yra (ne)netinkama, pateikti šie duomenys. 2014 m. birželio 16 d. valdybos posėdyje buvo nuspręsta, kad UAB ,,Stoties turgus“ veiklos tęstinumui užtikrinti būtina tęsti turgavietes eksploatavimą šiuo metu faktiškai užimamoje apie 6 520 m2 teritorijoje, esančioje Kaune, tarp Šiaulių g., Girstupio g., M. K. Čiurlionio g. ir Vytauto pr., atlikti būtinus veiksmus siekiant faktiškai užimamos turgavietes teritorijos žemės sklypo suformavimo, išnuomavimo ir UAB „Stoties turgus“ daiktinių teisių į šiame žemės sklype esančius, bendrovei priklausančius statinius įregistravimo (el. b. t. 1, l. 124 – 131).

77.       2015 m. rugpjūčio 26 d. valdybos posėdyje vadovas įpareigotas parengti bendrovės veiklos strategiją, valdybos pirmininkas R. Š. pranešė valdybos nariams, kad Kauno miesto savivaldybė nurodė, jog bendrovės valdoma turgavietė, esanti M.K. Čiurlionio g. 25 B, Kaune, turi išlikti ir būti rekonstruota, tačiau žemės sklypas turi būti suformuotas pagal patvirtintą bendrovės strategiją parengtiems turgavietės projektiniams pasiūlymams įgyvendinti (el. b. t. 1, l. 132 – 136).

78.       Atsakovė UAB „Stoties turgus“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad pateikus prašymą organizuoti 6 520 m2 žemės sklypo formavimo ir pertvarkymo projektą Kauno miesto savivaldybės administracijai, prieštaraudama savo ankstesniam sutikimui, ieškovė prašymo netenkino, nes prie bendrovės valdomų pastatų M. K. Čiurlionio g. 25B, Kaune, ieškovės vadovo 2015 m. rugsėjo 24 d. įsakymu Nr. A-2794 jau buvo patvirtintas žemės sklypo prie pastatų M .K. Čiurlionio g. 25B, Kaune formavimo ir pertvarkymo projektas, kuriuo numatyta suformuoti tik 185 m2 žemės sklypą (el. b. t. 1, l. 91 – 108, 46 punktas).

79.       2015 m. gruodžio 2 d. valdybos posėdyje patvirtinta UAB „Stoties turgus” 2015-2020 metų strategija – vykdyti turgavietės veiklą (el. b. t. 1, l. 122 – 123, registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 4).

80.       2017 m. birželio 12 d. UAB „Stoties turgus“ įsigijo žemės sklypą su jame esančiais statiniais, adresu Šiaulių g. 48, Kaune (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 22). Atsakovės UAB „Stoties turgus“ teigimu, nekilnojamojo turto įsigijimo tikslas išplėsti turgavietės aikštę lauko prekybai ir spręsti automobilių parkavimo problemas (el. b. t. 1, l. 91 – 108, 54 punktas).

81.       2017 m. rugsėjo 26 d. Kauno miesto savivaldybės įsakymu Nr. A3534 buvo pakeista žemės sklypo, esančio Šiaulių g. 48, Kaune, naudojimo būdas į komercijos paskirties objektų teritorijas (el. b. t. 1, l. 145).

82.       Atsakovė UAB „Stoties turgus“ paaiškino, kad akcininkės susitarė, jog bendrovė neprieštaraus, kad jos valdoma turgaus aikštė (kiti inžineriniai statiniai) M. K. Čiurlionio g. 25B, Kaune, būtų pripažinta kaip bešeimininkis turtas ir ieškovė teismo sprendimu įgytų šio turto nuosavybės teisę; ieškovė, įgijusi nuosavybės teisę į turgaus aikštę, suformuos žemės sklypą prie turgaus aikštės pagal faktines turgavietės ribas; bendrovės akcininkai padidins bendrovės įstatinį kapitalą turtiniu įnašu ir pinigais. Ieškovė, didindama bendrovės įstatinį kapitalą, kaip turtinį įnašą (vertė bus nustatyta nepriklausomo turto vertintojo), perduos bendrovei turgaus aikštę ir perleis žemės sklypo nuomos teisę; atlikus minėtus veiksmus atsirastų realus pagrindas, vadovaujantis bendrovės strategija, įgyvendinti turgavietės M. K. Čiurlionio g. 26B, Kaune rekonstrukciją ir turgavietės veiklos tęstinumą ateityje. 2017 m. gruodžio 14 d. Kauno apylinkės teismo sprendimu Nr. e2YT-29230-1052/2017 ieškovė įgijo nuosavybės teisę į turgaus aikštę. Atsakovė, įgyvendindama bendrovės strategiją, atliko sekančius veiksmus: bendrovės užsakymu „G. J. studija“ parengė „Stoties turgavietės teritorijos perplanavimą ir turgaus prekybos pastato – teritorijoje tarp Vytauto pr., Šiaulių g., M. K. Čiurlionio g., Kaune, priešprojektinius pasiūlymus”, kurie buvo pristatyti diskusijai bendrovės valdybai, akcininkams ir Kauno miesto savivaldybės administracijai (el. b. t. 1, l. 91 – 108, 47 – 49 punktai).

83.       2019 m. rugpjūčio 26 d. Nacionalinės žemės tarnybos teritorinio skyriaus vedėjo sprendimu Nr. 8SK-794 (14.8.100) buvo įregistruotas turgaus aikštės 0,56 ha žemės sklypas, unikalus Nr. 4400-5288-9920, prie M. K. Čiurlionio g. 25B, Kaune; 2019 m. spalio 30 d. buvo sudaryta turgaus aikštės 0,56 ha žemės sklypo panaudos sutartis Nr. 8SUN-63 su Kauno miesto savivaldybe (el. b. t. 1, l. 137 – 144).

84.       2020 m. sausio 22 d. atsakovė įsigijo 0,0186 ha žemės sklypą M. K. Čiurlionio g. 25B, Kaune (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 22). Atsakovės teigimu, šio sklypo įsigijimo tikslas – rengimasis turgavietės rekonstrukcijai (el. b. t. 1, l. 91 – 108, 49.3 punktas).

85.       Ieškovė 2020 m. rugsėjo 18 d. raštu Nr. (33.200)R2697 dėl UAB „Stoties turgus” veiklos, pareikalavo bendrovės valdybos inicijuoti sprendimų, užtikrinančių, kad nuo 2020 m. spalio 1 d. bendrovė nevykdys prekybos vietų nuomos, mažmeninėms prekybos įmonėms ir individualiems prekiautojams, veiklos ieškovės valdomame žemės sklype su statiniais, adresu M. K. Čiurlionio g. 25, Kaune, priėmimą (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 4).

86.       UAB „Stoties turgus” nutraukė turgavietės veiklą nuo 2020 m. spalio 31 d.

87.       Atsakovės teigimu, 2021 m. liepos 14 d. įvyko bendrovės akcininkų ir ieškovės susitikimas, kurio metu buvo nutarta įpareigoti bendrovės vadovą parengti nebaigto statyti prekybos ir paslaugų komplekso, adresu Šiaulių g. 30, Kaune, investicinį planą, kuriame būtų numatytos reikalingos investicijos ir jų atsiperkamumas (el. b. t. 1, l. 91 – 108, 55 punktas).

88.       Kauno miesto savivaldybė 2021 m. spalio 19 d. priėmė sprendimą T-441 „Dėl žemės sklypo Šiaulių g. 30, Kaune, poreikio visuomenei“ „pritarti, kad valstybinės žemės sklypo (unikalusis numeris 1901-0184-0013) Šiaulių g. 30, Kaune, reikia visuomenės poreikiams – Kauno socialinei infrastruktūrai plėsti“ (el. b. t. 1, l. 146 – 147).

89.       Žemės sklype, unikalus Nr. 1901-0184-0013, Šiaulių g. 30, Kaune, nuosavybės teise atsakovei UAB „Stoties turgus“ priklauso pastatas – prekybos ir paslaugų kompleksas, unikalus Nr. 1900-1003-7014, ir kiti inžineriniai statiniai – kiemo statiniai, unikalus Nr. 1900-1003-7025 (registracijos Nr. DOK-3155, priedas Nr. 2).

90.       Ieškovė UAB „Stoties turgus“ kreipėsi į teismą su prevenciniu ieškiniu, prašydama uždrausti atsakovei Kauno miesto savivaldybei imtis bet kokių priemonių ir veiksmų bei priimti sprendimus dėl žemės sklypo, esančio adresu Šiaulių g. 30, Kaune, su jame esančiais ieškovei priklausančiais statiniais, paėmimo visuomenės poreikiams; įpareigoti atsakovę sustabdyti teritorijų planavimo procedūras, vykdomas pagal 2022 m. sausio 4 d. Kauno miesto savivaldybės administracijos direktoriaus įsakymą Nr. A-15. Kauno apylinkės teismas 2023 m. balandžio 3 d. sprendimu ieškinį atmetė civilinėje byloje Nr. e2-165-584/2023. Kauno apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-982-894/2023 Kauno apylinkės teismo 2023 m. balandžio 3 d. sprendimą paliko iš esmės nepakeistą. Priteistos iš atsakovės UAB „Stoties turgus“ bylinėjimosi išlaidos (Liteko duomenys, CPK 179 straipsnio 3 dalis, registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 35 priedas).

91.       2023 m. birželio 13 d. valdybos posėdyje valdybos narys A. E. atsakė, kad Kauno miesto savivaldybės įsivaizduojamas bendrovės tikslas yra parduoti visą bendrovės turtą ir ją likviduoti. Valdybos narys G. S. informavo valdybos narius, kad kitų bendrovės akcininkų įsivaizduojamas bendrovės tikslas yra tęsti veiklą, išvystant nebaigtą statyti prekybos ir paslaugų kompleksą Šiaulių g. 30, Kaune (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 19).

92.       2023 m. birželio 21 d. valdybos posėdyje svarstyta dėl UAB „Stoties turgus“ ateities. J. M. pasiūlė Kauno miesto savivaldybės kontroliuojamai bendrovei UAB „Stoties turgus“ toliau vykdyti veiklą, taip uždirbant pinigus ir, kad tai galėtų būti Šiaulių g. 30, Kaune, Prekybos ir paslaugų komplekso (toliau – PPK) išvystymas. Valdybos narys A. E. priminė valdybos nariams, kad pagrindinis bendrovės nekilnojamasis turtas – PPK šiuo metu Kauno miesto tarybos sprendimu yra perimamas visuomenės poreikiams. Valdybos narys J. M. pasiūlė valdybos nariams sulaukti galutinio teismo sprendimo dėl PPK perėmimo visuomenės poreikiams ir tik po to spręsti dėl PPK išvystymo, jeigu bendrovės likvidavimas nėra nekintama Kauno miesto savivaldybės pasiūlytų valdybos narių pozicija. Valdybos narys A. E. atsakė, kad PPK išvystymas priklauso tik nuo galutinio teismo sprendimo ir pasiūlė valdybos nariams jo sulaukti. Valdybos narys A. E. pranešė valdybos nariams, kad neprieštarauja jog bendrovė parengtų kitų NT, ne ginčo objektų, vizijas bendrovės lėšomis, jeigu tai padėtų bendrovei dirbti pelningai, tačiau priminė, kad Kauno miesto savivaldybės pozicija yra parduoti visą bendrovės turtą, išdalinti lėšas akcininkams ir bendrovę likviduoti. Sprendimas dėl UAB „Stoties turgus“ ateities nepriimtas (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 20).

93.       Valdybos nariai G. S. ir J. M. 2023 m. lapkričio 7 d. pateikė paraišką dėl valdybos posėdžio sušaukimo. Valdybos nariai pateikė studiją – verslo plano pasiūlymą, kuriame analizuojami įmanomi verslo plėtros bendrovės nekilnojamojo turto objekte, esančiame adresu Šiaulių g. 30, Kaunas, modeliai (el. b. t. 2, l. 46 – 74).

94.       Savivaldybės taryba 2023 m. gruodžio 19 d. priėmė sprendimą Nr. T-559 „Dėl žemės sklypo Šiaulių g. 30, Kaune, ir jame esančių statinių paėmimo visuomenės poreikiams“, kuriuo buvo nuspręsta „pritarti paimti visuomenės poreikiams (nutraukti naudojimosi teisę) žemės sklypą Šiaulių g. 30, Kaune, ir jame esančius statinius, reikalingus socialinei infrastruktūrai plėsti – švietimo ir mokslo, kultūros, sveikatos apsaugos ir priežiūros, aplinkos apsaugos, socialinės apsaugos, viešosios tvarkos užtikrinimo, kūno kultūros ir sporto plėtojimo objektams statyti (įrengti) ir eksploatuoti, pagal 1 ir 2 priedus“. Nacionalinės žemės tarnybos prie Aplinkos ministerijos direktorius 2024 m. liepos 5 d. priėmė įsakymą Nr. 1PV-12-(1.2 E.) „Dėl žemės sklypo, esančio Šiaulių g. 30, Kauno m., ir jame esančių statinių paėmimo visuomenės poreikiams (vaikų darželiui, Apynių, I. B. Volfo ir F. Engelmano gatvėms bei stovėjimo aikštelei įrengti) procedūros pradžios“ (registracijos Nr. DOK-3155, priedas Nr. 2).

95.       2024 m. rugpjūčio 14 d. UAB „Stoties turgus“ kreipėsi į teismą su skundu, prašydama: 1. panaikinti Nacionalinės žemės tarnybos prie Aplinkos ministerijos direktoriaus 2024 m. liepos 5 d. įsakymą Nr. 1PV-12-(1.2 E.) „Dėl žemės sklypo, esančio Šiaulių g. 30, Kauno m., ir jame esančių statinių paėmimo visuomenės poreikiams (vaikų darželiui, Apynių, I. B. Volfo ir F. Engelmano gatvėms bei stovėjimo aikštelei įrengti) procedūros pradžios“; 2. įpareigoti Kauno miesto savivaldybės administraciją per vieną mėnesį nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo šioje byloje dienos pripažinti netekusiu galios Kauno miesto savivaldybės administracijos direktoriaus 2023 m. liepos 19 d. įsakymą Nr. A-1943 „Dėl pakeisto žemės sklypo Šiaulių g. 30, Kaune, detaliojo plano patvirtinimo“. Regionų administracinis teismas 2024 m. gruodžio 12 d. sprendimu administracinėje byloje Nr. eI3-14539-780/2024 pareiškėjos UAB „Stoties turgus“ skundą patenkino iš dalies; panaikino Nacionalinės žemės tarnybos prie Aplinkos ministerijos direktoriaus 2024 m. liepos 5 d. įsakymą Nr. 1PV-12-(1.2 E.) „Dėl žemės sklypo, esančio Šiaulių g. 30, Kauno m., ir jame esančių statinių paėmimo visuomenės poreikiams (vaikų darželiui, Apynių, I. B. Volfo ir F. Engelmano gatvėms bei stovėjimo aikštelei įrengti) procedūros pradžios“. Sprendimas neįsiteisėjęs (registracijos Nr. DOK-3155, priedas Nr. 2, Liteko duomenys, CPK 179 straipsnio 3 dalis).

96.       Tiesioginė juridinio asmens veiklos tyrimo procedūros paskirtis – esant pagrįstų abejonių, ištirti juridinio asmens veiklos tinkamumą ir pašalinti juridinio asmens valdymo trūkumus, teismui taikant įstatyme nustatytas poveikio priemones. Įvertinęs aukščiau nurodytus duomenis, teismas neturi pagrindo sutikti su ieškovės argumentais, kad UAB „Stoties turgus“ veiklos vizijos nebuvimas sukelia įtarimus, kad bendrovės veikla yra netinkama. Bylos duomenys patvirtina, kad UAB  „Stoties turgus“ turėjo įstatų 2 punkte numatytos veiklos strategiją, tačiau ji buvo neįgyvendinta ne dėl nuo bendrovės priklausančių aplinkybių, o dėl to, kad iš esmės išsiskyrė daugumos ir mažumos akcijų akcininkių tikslai dėl bendrovės veiklos tęstinumo. Viena pusė pageidauja parduoti bendrovės visą turtą ir ją likviduoti, o kita – tęsti veiklą (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 19, 20). Bendrovės turgavietės rekonstrukcija buvo neišvystyta, turgavietės veikla nutraukta dėl Kauno miesto savivaldybės administracinių sprendimų. Šiuo metu Šiaulių g. 30, Kaune, Prekybos ir paslaugų komplekso išvystymas kaip įmonės veiklos strategija taip pat yra neapibrėžta, kadangi dėl šio turto vyksta teisminiai ginčai. Taigi, byloje nustatyti duomenys nesudaro pagrindo spręsti, kad yra pagrįstų abejonių dėl juridinio asmens veiklos tinkamumo.

97.       Dėl bendrovės galimai patirtų nuostolių dėl vadovo veiksmų, kreipiantis į teismą su prevenciniu ieškiniu, teismas taip pat neturi pagrindo spręsti, kad šie vadovo veiksmai būtų savarankiškas pagrindas inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą. Ieškovė turi teisę savo tariamai pažeistas teises ginti kitomis teisinėmis priemonėmis.

98.       Teismo išvadą dėl pagrįstų abejonių dėl juridinio asmens veiklos tinkamumo nebuvimo iš esmės pagrindžia ir toliau nurodomi finansinės atskaitomybės duomenys, kuriais ieškovė grindžia bendrovės nuostolingą veiklą.

99.       2023 m. kovo 27 d. atlikto audito už 2022 m. ataskaitoje nurodyta, kad UAB „Stoties turgus“ bendrovės veiklos tęstinumas apibūdintas kaip neapibrėžtas dėl nuo 2020 m. spalio 31 d. nutrauktos ilgametės turgavietės veiklos ir aplinkybių, numatančių turtą perimti visuomenės poreikiams. Auditorius pateikė sąlyginę audito išvadą, kurioje nurodyta, kad bendrovės vadovybė nei aiškinamajame rašte, nei metiniame pranešime nepateikė veiklos perspektyvos, kas užtikrintai leistų galvoti apie bendrovės veiklos tęstinumą, 2020 m. nutraukus turgavietės veiklą, nuo 2021 m. nuosavo turto nuomos pajamos nedengia būtinųjų veiklos sąnaudų, patiriami nuostoliai. 2022 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis bendrovė turėjo turto už 8 345 016,00 Eur (2021 m. – 3 060 719,00 Eur), įsipareigojimų 10 527,00 Eur (2021 m. – 11 224,00 Eur). 2022 m. pardavimų pajamos siekė 21 564,00 (2021 m. – 23 224,00 Eur), nuostoliai – 66 901,00 Eur (2021 m. 54 969,00 Eur). Ataskaitoje pažymėta, kad nuvertėjusio turto nėra, dėl nuo bendrovės nepriklausančių aplinkybių išlieka neapibrėžtumas kada nebaigta statyba bus užbaigta ir pradės generuoti pajamas (registracijos Nr. CBP-495, priedas Nr. 32 – 34 priedas).

100.       Ieškovė 2024 m. balandžio 23 d. Sprendimu Nr. T-150 nepritarė UAB „Stoties turgus“ 2023 metų finansinių ataskaitų rinkiniui ir metiniam pranešimui. Nepritarimo priežastys, susijusios su kadenciją baigusiu vadovu ir kitomis aplinkybėmis, dėl kurių inicijuota byla dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Visuotinis akcininkų susirinkimas 2024 m. gegužės 27 d. nepatvirtino bendrovės 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinio (registracijos Nr. DOK-10721, DOK-14436).

101.       2024 m. kovo 28 d. atlikto audito už 2023 m. ataskaitoje nurodyta sąlyginė audito išvada, kurioje pakartojamas neapibrėžtumas, susijęs su turto vertinimu. 2023 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis bendrovė turėjo turto už 8 395 390,00 Eur, įsipareigojimų už 24 975,00 Eur. Pardavimų pajamos siekė 228 792,00 Eur, grynasis pelnas – 103 065,00 Eur. Prie ataskaitos 3.17 dalies Neapibrėžtumai pažymėta, kad bendrovė nuo 2020 m. spalio 31 d. nutraukė turgavietės veiklą ir nustojo gauti pastovias pajamas, padengiančias veiklos sąnaudas. Bendrovės akcininkai nepatvirtino 2022 m. finansinių ataskaitų. Be to, Kauno miesto savivaldybės taryba 2021 m. spalio 19 d. priėmė sprendimą Nr. T-441 „Dėl žemės sklypo Šiaulių g. 30, Kaune, poreikio visuomenei“ ir nusprendė pritarti, kad valstybinės žemės sklypo (unikalusis numeris 1901-0184-0013) Šiaulių g. 30, Kaune, reikia visuomenės poreikiams – Kauno socialinei infrastruktūrai plėsti ir pavedė Kauno miesto savivaldybės administracijos direktoriui teisės aktų nustatyta tvarka organizuoti Šiaulių g. 30, Kaune, žemės sklypo teritorijų planavimo dokumentų rengimą ir numatyti šio sklypo ir jame esančių statinių paėmimą visuomenėms poreikiams. Šiame sklype bendrovė turi nebaigtų statyti statinių, kurie balanse yra rodomi 7,6 mln. Eur suma. Dėl paminėtų aplinkybių nėra aiškios turto realizavimo galimybės bei nėra aiškus bendrovės veiklos tęstinumas. Todėl finansinės ataskaitos parengtos nesiremiant veiklos tęstinumo principu, darant prielaidą, kad bendrovė nutrauks savo veiklą per 2024 m., nebent bendrovės akcininkai priimtų sprendimą dėl bendrovės veiklos tęstinumo (registracijos Nr. DOK-10721, DOK-14436).

102.       Ieškovė 2025 m. balandžio 15 d. Sprendimu Nr. T-259 nepritarė UAB „Stoties turgus“ 2024 metų finansinių ataskaitų rinkiniui ir metiniam pranešimui. Nepritarimo priežastys, susijusios su kadenciją baigusiu vadovu ir kitomis aplinkybėmis, dėl kurių inicijuota byla dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Visuotinis akcininkų susirinkimas 2025 m. balandžio 15 d. nepatvirtino bendrovės 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinio (registracijos Nr. DOK-9600). 

103.       2025 m. kovo 7 d. atlikto audito už 2024 m. ataskaitoje pateikta sąlyginė audito išvada, kurioje pakartotas neapibrėžtumas, susijęs su turto vertinimu. 2024 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis bendrovė turėjo turto už 8 302 271,00 Eur, įsipareigojimų už 14 969,00 Eur. Pardavimų pajamos siekė 1 260,00 Eur, nuostoliai – 83 113,00 Eur. Prie ataskaitos 3.17 dalies Neapibrėžtumai pažymėta, kad Kauno miesto savivaldybės taryba 2021 m. spalio 19 d. priėmė sprendimą Nr. T-441 „Dėl žemės sklypo Šiaulių g. 30, Kaune, poreikio visuomenei“ ir nusprendė pritarti, kad valstybinės žemės sklypo (unikalusis numeris 1901-0184-0013) Šiaulių g. 30, Kaune, reikia visuomenės poreikiams – Kauno socialinei infrastruktūrai plėsti ir pavedė Kauno miesto savivaldybės administracijos direktoriui teisės aktų nustatyta tvarka organizuoti Šiaulių g. 30, Kaune, žemės sklypo teritorijų planavimo dokumentų rengimą ir numatyti šio sklypo ir jame esančių statinių paėmimą visuomenėms poreikiams. Regionų administracinis teismas 2024 m. gruodžio 12 d. sprendimu panaikino Nacionalinės žemės tarnybos prie Aplinkos ministerijos direktoriaus 2024 m. liepos 5 d. įsakymą Nr. 1PV-12-(1.2 E.) „Dėl žemės sklypo, esančio Šiaulių g. 30, Kauno m., ir jame esančių statinių paėmimo visuomenės poreikiams (vaikų darželiui, Apynių, I. B. Volfo ir F. Engelmano gatvėms bei stovėjimo aikštelei įrengti) procedūros pradžios“ (registracijos Nr. DOK-9600).

104.       Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką blogėjantys ar neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai gali būti vienu iš pagrindų įtarti netinkamą juridinio asmens veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005; 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3-3K-73/2008). Neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai gali būti susiję su jo turto (materialinių išteklių, lėšų ir kt.) naudojimu vieno ar kelių akcininkų naudai, nuolatiniai ekonomiškai nenaudingi juridinio asmens veiklos rezultatai, kai nedidėja veiklos efektyvumas, negaunama daugiau pajamų. Jeigu tokie veiklos rezultatai neužtikrina pelno siekiančio juridinio asmens vieno iš veiklos tikslų – gauti tiek naudos iš juridinio asmens veiklos, kad ji būtų paskirstoma visiems akcijų savininkams, – tai paprastai sudaro pagrindą atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą. Jo tikslas yra nustatyti veiklos ir vadovavimo efektyvumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015).

105.       Nors pagal juridinio asmens finansinius rodiklius bendrovė veikia nuostolingai, tačiau audito ataskaitos patvirtina, kad priežastys yra aiškios, t. y. tokie veiklos rezultatai yra dėl nuo 2020 m. spalio 31 d. nutrauktos ilgametės turgavietės veiklos ir aplinkybių, numatančių turtą perimti visuomenės poreikiams. Pastarosios aplinkybės nesudaro pagrindą tirti, ar juridinis asmuo veikia tinkamai. Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, sudėtingos ir brangios juridinio asmens veiklos tyrimo procedūros pradėjimas, siekiant tokiu būdu surinkti su galimu juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos netinkamumu susijusius įrodymus, nesant pagrįstų abejonių juridinio asmens valdymo tinkamumu, būtų nesuderinamas su proceso koncentruotumo ir ekonomiškumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021 74 p.). Teismo vertinimu, išaiškėjus objektyvioms aplinkybėms, kliudančioms bendrovės veiklos efektyvumui, t. y. klausimui dėl turto perėmimo visuomenės poreikiams, patys akcininkai ABĮ nustatyta tvarka priims sprendimus dėl bendrovės veiklos (ne)tęstinumo.

106.       Apibendrindamas aukščiau nurodytas aplinkybes, teismas konstatuoja, kad byloje nenustatyti netinkamos veiklos požymiai, kurie būtų pakankamu pagrindu abejoti juridinio asmens ir (ar) jo valdymo organo veiklos tinkamumu. Dėl aukščiau išdėstytų argumentų ieškinys atmetamas kaip nepagrįstas (CK 2.124 straipsnis, CPK 185 straipsnis). 

107.       Įsiteisėjus teismo nutarčiai, panaikinamos Kauno apygardos teismo 2023 m. spalio 26 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

108.       CPK 93 straipsnis numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

109.       Atsakovė UAB „Stoties turgus“ pateikė prašymą priteisti 8 984,25 Eur bylinėjimosi išlaidas (registracijos Nr. DOK-11218). Atsakovas G. S. pateikė prašymą priteisti 1 028,50 Eur bylinėjimosi išlaidas (registracijos Nr. DOK-11160). Atsakovas J. M. pateikė prašymą priteisti 1 452,00 Eur bylinėjimosi išlaidas (registracijos Nr. DOK-2104). Bylinėjimosi išlaidų dydis neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (Žin., 2004, Nr. 54-1845; TAR, 2015-03-19, Nr. 2015-03968) (toliau – Rekomendacijos) patvirtintus maksimalius dydžius. 

110.       Atsakovė UAB „Stoties turgus“ pateikė dėl 7 943,65 Eur dalies bylinėjimosi išlaidų apmokėjimą patvirtinančius įrodymus. Atsižvelgiant į tai, kad advokatų profesinės bendrijos „Magnusson ir partneriai“ pažymoje patvirtinta, kad atsakovė UAB „Stoties turgus“ apmokėjo 8 984,25 Eur bylinėjimosi išlaidų sumą, teismas sprendžia, kad pateiktame dokumente užfiksuotas šalies įvykdytas įsipareigojimas apmokėti advokato paslaugas, kurios pagal ataskaitų ir bylos duomenis buvo realiai suteiktos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189-969/2017). CPK 98 straipsnio 1 dalis aiškintina kaip įtvirtinanti pareigą bylinėjimosi išlaidų atlyginimo siekiančiai šaliai iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos teismui pateikti dokumentus, patvirtinančius konkrečias advokato (advokato padėjėjo) suteiktas paslaugas ir jų kainą (dydį), o ne šių išlaidų apmokėjimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-50-313/2024). Teismas sprendžia, kad prašoma priteisti 8 984,25 Eur bylinėjimosi išlaidų suma yra pagrįsta (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

111.       Vadovaujantis CPK 88 ir 96 straipsniu, iš ieškovės priteisiamos 252,88 Eur pašto išlaidos valstybei.

Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso 2.126 straipsniu, Civilinio proceso kodekso 290 straipsniu, 291 straipsniu,

n u t a r i a :

prašymą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą atmesti. 

Priteisti iš ieškovės Kauno miesto savivaldybės, juridinio asmens kodas 111106319, atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Stoties turgus“, juridinio asmens kodas 233923260, 8 984,25 Eur (aštuonių tūkstančių devynių šimtų aštuoniasdešimt keturių eurų ir dvidešimt penkių centų) išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti.

Priteisti iš ieškovės Kauno miesto savivaldybės, juridinio asmens kodas 111106319, atsakovui G. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 028,50 Eur (vieno tūkstančio dvidešimt aštuonių eurų ir penkiasdešimties centų) išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti.

Priteisti iš ieškovės Kauno miesto savivaldybės, juridinio asmens kodas 111106319, atsakovui J. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 452,00 Eur (vieno tūkstančio keturių šimtų penkiasdešimt dviejų eurų) išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti.

Priteisti iš ieškovės Kauno miesto savivaldybės, juridinio asmens kodas 111106319, valstybei 252,88 Eur (dviejų šimtų penkiasdešimt dviejų eurų ir aštuoniasdešimt aštuonių centų) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5662).

Įsiteisėjus teismo nutarčiai, panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. spalio 26 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėja                                                                                        Agnė Vyliaudaitė