Civilinė byla Nr. 2-695-467/2023
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00018-2022-2
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.6.6.2; 3.3.1.18.3; 3.4.3.7.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. liepos 20 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės, Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „STATETA VALDA“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gegužės 24 d. nutarties, kuria iš dalies patvirtintas uždarosios akcinės bendrovės „STATETA VALDA“ finansinis reikalavimas likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „VIREMIDOS STATYBA“ bankroto byloje.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. gegužės 11 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „VIREMIDOS STATYBA“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta R. V. (toliau – administratorė), nutartis įsiteisėjo 2022 m. gegužės 20 d. Teismo 2022 m. rugsėjo 6 d. nutartimi patvirtinti UAB „VIREMIDOS STATYBA“ kreditorių finansiniai reikalavimai, kurie iš viso sudaro 1 114 180,52 Eur, ginčijami finansiniai reikalavimai išskirti į atskiras bylas.
2. 2022 m. spalio 28 d. nutartimi UAB „VIREMIDOS STATYBA“ pripažinta bankrutuojančia ir likviduojama dėl bankroto (toliau – LUAB), nurodytas LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kurių bendra suma yra 1 510 814,40 Eur; nutartis įsiteisėjo 2022 m. lapkričio 8 d.
3. 2022 m. birželio 19 d. pareiškėja UAB „STATETA VALDA“ pateikė administratorei prašymą dėl 28 474,42 Eur finansinio reikalavimo tvirtinimo. Administratorė su pateiktu prašymu nesutiko, todėl šio finansinio reikalavimo tvirtinimas išskirtas į atskirą bylą.
4. Pareiškėja nurodė, kad UAB „STATETA VALDA“ ir LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ sudarė 2021 m. liepos 23 d. statybos darbų rangos sutartį (toliau – rangos sutartis), kurios pagrindu LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ įsipareigojo objekte „Prekybos paskirties (degalinės operatorinės – parduotuvės, kavinės) pastatas“, Klaipėdoje, (duomenys neskelbtini) (toliau – objektas), įrengti gręžinius CFA tipo polius, galvenas ir rostverką, juos apšiltinant (toliau – darbai).
5. LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ darbų pagal rangos sutartį visa apimtimi neįvykdė, o dalis atliktų darbų – su trūkumais. Be to, LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ tinkamai neįvykdžiusi rangos sutarties ir neinformavusi UAB „STATETA VALDA“, pasišalino iš objekto ir nebevykdė darbų pagal sutartį. UAB „STATETA VALDA“ 2022 m. kovo 18 d. pretenzija rangos sutartį nuo 2022 m. kovo 25 d. nutraukė dėl LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ kaltės. UAB „STATETA VALDA“ atliko vienarūšių reikalavimų įskaitymą 26 734,09 Eur. Po šio įskaitymo BUAB „VIREMIDOS STATYBA“ UAB „STATETA VALDA“ liko skolinga 9 120,81 Eur.
6. LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ tik 2022 m. balandžio 5 d., t. y. po rangos sutarties nutraukimo ir daugkartinių UAB „STATETA VALDA“ reikalavimų, pateikė dalies darbų išpildomąją dokumentaciją. UAB „STATETA VALDA“, įvertinusi LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ pateiktus dokumentus, pripažino tuos darbus, kuriuos bendrovė pagal rangos sutartį atliko tinkamai ir be trūkumų. Įvertinus LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ tinkamai ir be trūkumų atliktus darbus, atsižvelgiant į rangos sutarties nuostatas bei 2022 m. kovo 28 d. pranešimą, pareiškėja 2022 m. balandžio 7 d. įskaitė 8 282,79 Eur. Po šio įskaitymo LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ skola UAB „STATETA VALDA“ 2022 m. balandžio 7 d. sudarė 838,02 Eur. Apie tai LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ informuota 2022 m. balandžio 7 d. pranešimu.
7. UAB „STATETA VALDA“ užsakymu teismo ekspertas T. M. įvertino LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ objekte atliktus darbus ir pateikė ekspertinę nuomonę, kurioje nustatė, kad: 1) LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ dalį darbų atliko su defektais, kurių šalinimo išlaidos sudaro 26 019,84 Eur; 2) LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ paliko netvarkingą statybvietę, kurios sutvarkymo darbai sudaro 1 616,56 Eur.
8. Atsakovė 2022 m. lapkričio 22 d. pateikė priešieškinį, kurį 2023 m. vasario 28 d. patikslino, ir prašė: pripažinti pareiškėjos 2022 m. kovo 28 d. ir 2022 m. balandžio 7 d. vienašališkai atliktus vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymus negaliojančiais ir taikyti restituciją, t. y. priteisti iš pareiškėjos atsakovei 35 016,88 Eur skolą, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos, bylinėjimosi išlaidas.
9. Nurodė, kad egzistuoja visos actio Pauliana (Pauliaus ieškinys) taikymo sąlygos, jog pareiškėjos atlikti įskaitymai būtų pripažinti negaliojančiais ir taikyta restitucija. Iš viešai prieinamų duomenų matyti, kad bendrovės įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau – SODRA) 2022 m. kovo 28 d. sudarė 7 824,22 Eur. Pagal Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) skolų suvestinę, bendrovės įsiskolinimas VMI 2022 m. kovo 28 d. sudarė 37 251,51 Eur. Vykdant iš bendrovės skolų išieškojimus UAB „Vakarų Ikoda“ ir kitų kreditorių naudai, antstolis 2022 m. kovo 18 d. patvarkymu areštavo turtinę teisę į pinigines lėšas, priklausančias ir priklausysiančias išmokėti atsakovei (lėšų arešto mastas – 66 190,19 Eur) ir įpareigojo pareiškėją areštuotas lėšas saugoti iki atskiro antstolio nurodymo bei nurodė atsakovei, jog ši neturi teisės priimti jokio reikalavimo įvykdymo arba valdyti ir disponuoti turtine teise. Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. balandžio 8 d. nutartyje konstatavo, kad: ,,UAB „VIREMIDOS STATYBA“ yra nemoki, nes ji nevykdo mokestinių prievolių (nemoka mokesčių), negeba vykdyti prievolių kreditoriams, todėl yra pagrindas teismui ex officio (pagal pareigas) spręsti dėl bankroto bylos iškėlimo. Bendrovės kreditoriai turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į bendrovę – reikalauti įvykdyti jiems turtines prievoles.
10. UAB „STATETA VALDA“ atliktas įskaitymas pažeidė bendrovės kreditorių teises, kadangi jį atliekant bendrovė buvo faktiškai nemoki ir įskaitymu neteisėtai sumažintas jos turtas, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, ir to turto vertės neužtenka bendrovės kreditorių reikalavimams patenkinti. Bendrovės restruktūrizavimo byloje buvo pateiktas bendrovės 2022 m. sausio 21 d. balansas (parengtas 2022 m. vasario 23 d.), kuriame nurodyta, kad bendrovės viso turto vertė yra 1 061 012 Eur, o įsipareigojimų suma iš viso – 1 061 012 Eur iš kurių 983 489 Eur – skolos tiekėjams. Ginčijami įskaitymai buvo atlikti 2022 m. kovo 28 d. ir 2022 m. balandžio 7 d., t. y. likus 12 ir 1 dienai iki 2022 m. balandžio 8 d., kai teismas bendrovės restruktūrizavimo byloje konstatavo jos nemokumą ir atsisakė iškelti restruktūrizavimo bylą. Bankroto byla bendrovei iškelta 2022 m. gegužės 11 d., t. y. maždaug po 1,5 mėn. nuo ginčijamų įskaitymų atlikimo. Tai patvirtina, kad įskaitymo atlikimo metu atsakovė buvo nemoki. Tokiais atvejais teismų praktikoje pripažįstamas kreditoriaus teisių pažeidimas.
11. Nebuvo sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs pareiškėją atlikti ginčijamus įskaitymus. Nėra duomenų apie tai, jog pareiškėja turėjo kokią nors teisinę pareigą, apibūdintą pagal aukščiau išdėstytus kriterijus, atlikti įskaitymą. Taigi jokios aplinkybės nesukūrė pareiškėjai teisinės pareigos atlikti įskaitymą, todėl daroma išvada, kad pareiškėja neprivalėjo jo atlikti.
12. Pareiškėja buvo nesąžininga, nes žinojo, kad įskaitymas pažeidžia kitų atsakovės kreditorių teises. Šių aplinkybių pareiškėja nežinoti negalėjo, nes: ginčijamą pirmąjį įskaitymą pasirašė pareiškėjos atstovas, kuris tuo pačiu metu bendrovės restruktūrizavimo byloje atstovavo trečiąjį asmenį UAB „Vakarų Ikoda“ (rengė, pasirašė ir teikė į bylą dokumentus); antrąjį įskaitymą pareiškėja atliko atstovaujant tam pačiam atstovui, kuris tuo pačiu metu bendrovės restruktūrizavimo byloje atstovavo tą patį trečiąjį asmenį (rengė, pasirašė ir teikė į bylą dokumentus). Bendrovė buvo nesąžininga, nes žinojo, kad įskaitymai sudaryti jai faktiškai esant nemokiai, galiojant antstolio 2022 m. kovo 18 d. patvarkymui dėl turtinių teisių į pinigines lėšas arešto, iš jos vykdomi išieškojimai priverstine tvarka, o jos vadovas prieš įskaitymų sudarymą kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo. Bendrovei buvo žinoma, kad įskaitymais pažeidžiamas antstolio 2022 m. kovo 18 d. patvarkymas ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930¹ straipsnyje numatytas atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumas.
13. Atsižvelgiant į restitucijos taikymo paskirtį, administratorė prašė grąžinti šalis į tą padėtį, kurioje jos buvo iki nuginčyto sandorio. Nurodė, kad taikytina restitucija ir kiekvienai iš šalių sugrąžintinos reikalavimo teisės vienai į kitą, kurios buvo perleistos pripažintinais negaliojančiais įskaitymais.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
14. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. gegužės 24 d. nutartimi: patvirtino pareiškėjos (kreditorės) UAB „STATETA VALDA“ 16 364,49 Eur finansinį reikalavimą LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ bankroto byloje; priešieškinį tenkino – pripažino pareiškėjos UAB „STATETA VALDA“ 2022 m. kovo 28 d. ir 2022 m. balandžio 7 d. vienašališkai atliktus vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymus negaliojančiais; taikė restituciją – kiekvienai iš šalių sugrąžino reikalavimo teises vienai į kitą, kurios buvo perleistos pripažintų negaliojančiais įskaitymų pagrindu; priteisė iš pareiškėjos UAB „STATETA VALDA“ atsakovei LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ 35 016,88 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą 35 016,88 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme (priešieškinio pateikimo dienos), t. y. 2022 m. lapkričio 22 d., iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos ir 2 494,28 Eur bylinėjimosi išlaidas; iš UAB „STATETA VALDA“ priteisė 750 Eur žyminį mokestį valstybei.
15. Teismas konstatavo, kad ginčo dėl delspinigių ir baudos dydžio nėra ir dėl šių aplinkybių nepasisakė. Byloje nėra pareikštas reikalavimas dėl sutarties nutraukimo dėl atsakovės kaltės pripažinimo neteisėtu, todėl teismas dėl šių aplinkybių taip pat nepasisakė.
16. Teismas, sistemiškai įvertinęs rangos sutarties 6.5 ir 7.2.11 punktus, padarė išvadą, kad pagal rangos sutarties 7.2.11 punktą kreditorius, pareikalavęs bendrovės sumokėti baudą dėl sutarties nutraukimo dėl atsakovės kaltės, nebegali reikalauti kitų netesybų.
17. Teismas nustatė, kad atsakovė visų darbų pagal rangos sutartį neatliko. Ekspertinėje nuomonėje (atsakymuose į klausimus) nurodyta, kad atliktų darbų akte neaktuojamas ir faktiškai neatliktas, nors sutartyje numatytas darbas yra cokolio (pamatų sijų) šiltinimas iš išorės izoliacinėmis EPS100 polistirolo plokštėmis 150 mm storio, klijuojant. Esant nurodytoms aplinkybėms, yra pagrindas nutraukti sutartį, o ne skaičiuoti delspinigius už nesavalaikį sutartinių įsipareigojimų vykdymą iki sutarties nutraukimo. Juolab kad nesavalaikių sutartinių įsipareigojimų vykdymas suteikia teisę pareiškėjai vienašališkai nutraukti sutartį.
18. Teismas konstatavo, kad pareiškėja nepagrįstai dėl bendrovės nesavalaikio sutartinių įsipareigojimų vykdymo pagal sutarties 6.5 punktą paskaičiavo bendrovės mokėtinus 12 109,93 Eur delspinigius, šiai sumai išrašė 2022 m. kovo 25 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. DDD0001 bei šiai sumai atliko ginčijamą įskaitymą.
19. Teismo vertinimu, pareiškėja įrodė, kad netinkamai atlikti atsakovės darbai turėjo įtakos statybos objekto kokybei, tai nėra smulkūs nuokrypiai nuo statybos dokumentų reikalavimų, ir netinkamai atlikti darbai sukelia neigiamas pasekmes. Vien abstraktaus pobūdžio atsakovės argumentas, jog polių pamatų stiprinimo darbai atliekami tik šiuo metu (bylos nagrinėjimo metu), nėra pakankami daryti priešingą išvadą. Duomenų apie faktiškai patirtas šias defektų ištaisymo išlaidas byloje nėra. Pareiškėjos pateiktas pasiūlymas dėl pamatų stiprinimo darbų patvirtina, kad šios išlaidos yra didesnės nei lokalinėje sąmatoje nurodytos išlaidos, tačiau pareiškėjai prašant priteisti mažesnę sumą, teismas priėjo prie išvados, kad jos reikalavimas dėl 26 019,84 Eur defektų šalinimo išlaidų yra teisėtas ir pagrįstas.
20. Teismas, įvertinęs aplinkybes, susijusias su statybvietės sutvarkymo išlaidomis, konstatavo, kad yra pagrindas pareiškėjai priteisti prašomas statybvietės sutvarkymo išlaidas. Duomenų apie faktiškai patirtas šias defektų ištaisymo išlaidas byloje nėra, nes nepateikti duomenys apie UAB „Mirigita“ pateiktos PVM sąskaitos faktūros apmokėjimą. UAB „Mirigitos“ patirtos išlaidos už šiukšlių išvežimą yra didesnės nei lokalinėje sąmatoje Nr. 4 nurodytos išlaidos, tačiau pareiškėjai prašant priteisti mažesnę sumą, teismas konstatavo, kad jos reikalavimas dėl 1 616,56 Eur statybvietės sutvarkymo išlaidų yra teisėtas ir pagrįstas.
21. Teismo vertinimu, šiuo atveju netesybos nėra įskaitomos į nuostolius, o nuostolių ir netesybų priteisimas nevertinamas kaip baudinio pobūdžio, nes kyla iš skirtingų rangos sutarties pažeidimų. Juolab kad byloje yra duomenys, jog yra vykdomi pamatų stiprinimo statybos rangos darbai, t. y. pareiškėja patiria išlaidas dėl atsakovės netinkamai atliktų darbų. Taip pat byloje yra duomenys, kad statybvietė sutvarkyta (UAB „Mirigita“ atliktų darbų aktas), vadinasi, pareiškėja, apmokėjusi UAB „Mirigita“ sąskaitą, patirs išlaidas ir už statybvietės sutvarkymą, t. y. pareiškėjos prašomi priteisti nuostoliai yra realūs.
22. Teismas nustatė, kad tiek VMI, tiek SODROS reikalavimai egzistavo ginčijamo vienašališko įskaitymo sudarymo metu ir yra patvirtinti bendrovės bankroto byloje, todėl administratorė įrodė actio Pauliana sąlygą – neabejotiną ir galiojančią kreditoriaus reikalavimo teisę.
23. Teismo vertinimu, pareiškėja, atlikdama ginčijamus įskaitymus, žinojo, jog šie įskaitymai pažeidžia bendrovės kreditorių teises ir interesus. Duomenų, paneigiančių šią aplinkybę, byloje nėra. Pagrįsti atsakovės argumentai, kad pareiškėja, atlikdama ginčijamus įskaitymus, nepagrįstai įgijo pranašumą. Iš neteisės teisė kilti negali, todėl negalima sutikti su pareiškėjos argumentais, kad ji pagrįstai ir teisėtai atliko ginčijamus įskaitymus.
24. Teismas nurodė, kad nėra pagrindo sutikti su atsakovės argumentais, jog ginčijamų įskaitymų atlikimo metu bendrovė buvo faktiškai nemoki ir apie tai pareiškėja žinojo, nes faktinis atsakovės nemokumas buvo konstatuotas 2022 m. balandžio 8 d. nutartimi (po ginčijamų įskaitymų atlikimo), kai teismas bendrovės restruktūrizavimo byloje konstatavo jos nemokumą ir atsisakė iškelti restruktūrizavimo bylą. Teismo vertinimu, ginčijamų įskaitymo sandorių pareiškėja sudaryti neprivalėjo.
25. Teismas padarė išvadą, kad pareiškėja buvo nesąžininga, nes žinojo apie antstolio 2022 m. kovo 18 d. priimtą patvarkymą, kuriuo antstolis areštavo turtinę teisę į pinigines lėšas, priklausančias ir priklausysiančias išmokėti atsakovei (lėšų arešto mastas – 66 190,19 Eur) ir įpareigojo pareiškėją areštuotas lėšas saugoti iki atskiro antstolio nurodymo bei nurodė atsakovei, jog ši neturi teisės priimti reikalavimo įvykdymo arba valdyti ir disponuoti turtine teise. Taigi atsakovei buvo žinoma, kad įskaitymais pažeidžiamas antstolio 2022 m. kovo 18 d. patvarkymas, tačiau gavusi pareiškėjos pranešimus apie atliktus įskaitymus jų neginčijo, neinformavo antstolio.
26. Teismas konstatavo, kad ginčijami įskaitymai pripažintini negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, nes egzistuoja visos būtinosios sąlygos. Pripažinus ginčijamus įskaitymus negaliojančiais, taikytina restitucija ir kiekvienai iš šalių sugrąžintinos reikalavimo teisės, kurios buvo perleistos pripažintais negaliojančiais įskaitymais. Pareiškėja, atlikdama ginčijamus įskaitymus, pripažino prievolę sumokėti BUAB „VIREMIDOS STATYBA“ 35 016,88 Eur skolą, kurios įvykdymo terminas yra suėjęs. Atsižvelgiant į tai, kad ginčijami įskaitymai yra naikinami, jų suma – 35 016,88 Eur iš pareiškėjos priteista atsakovei kartu su procesinėmis palūkanomis.
27. Pareiškėjos prašymas dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo tenkintas iš dalies, patvirtinant 16 364,49 Eur finansinį reikalavimą LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ bankroto byloje. Teismas pažymėjo, kad ginčijami įskaitymai pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, pritaikius restituciją pareiškėjai sugrąžinta reikalavimo teisė į atsakovę ginčijamų įskaitymų atliktai sumai – 35 016,88 Eur. Dėl to LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ bankroto byloje egzistuoja pagrindas patvirtinti pareiškėjos iš viso 51 381,37 Eur finansinį reikalavimą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
28. Pareiškėja UAB „STATETA VALDA“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gegužės 24 d. nutartį dalyje, kuria netenkintas 12 109,93 Eur pareiškėjos prašymas patvirtinti finansinį reikalavimą bei tenkintas atsakovės patikslintas priešieškinis, ir šioje dalyje priimti naują nutartį – tenkinti pareiškėjos UAB „STATETA VALDA“ prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo visa apimtimi, patvirtinant 28 474,42 Eur finansinį reikalavimą, bei atmesti atsakovės BUAB „VIREMIDOS STATYBA“ priešieškinį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
28.1. Atsakovė vėlavo atlikti darbus pagal rangos sutartį 34 dienas, todėl buvo apskaičiuoti 12 109,93 Eur delspinigiai ir šiai sumai išrašyta 2022 m. kovo 25 d. PVM sąskaita faktūra Nr. DDD0001. Taigi sutartinės netesybos – delspinigiai – susidarė dėl atsakovės nesavalaikio sutartinių įsipareigojimų vykdymo. Tuo tarpu sutartinės netesybos – bauda – susidarė dėl atsakovės atsisakymo vykdyti sutartį. Nurodytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad ginčo delspinigiai ir bauda buvo apskaičiuoti pagal skirtingas rangos sutarties nuostatas, už skirtingus sutarties pažeidimus. Byloje neegzistavo objektyvus pagrindas spręsti, jog pareiškėja taikė dvigubas netesybas už tą patį sutarties pažeidimą.
28.2. Atsakovė, be deklaratyvių teiginių apie atsakovės įsipareigojimus valstybės biudžetui ir bankroto byloje patvirtintos finansinių reikalavimų sumos, byloje nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, kad būtent įskaitymų metu atsakovės turėti finansiniai reikalavimai buvo patvirtinti ir bankroto byloje. Pirmosios instancijos teismas netyrė įskaitymų metu atsakovės turėtų įsipareigojimų pagrindo, o spręsdamas dėl actio Pauliana sąlygos egzistavimo apsiribojo tik aplinkybe, jog SODRA ir VMI finansiniai reikalavimai buvo patvirtinti atsakovės bankroto byloje. Taigi sąlyga dėl kreditorių neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės byloje nebuvo įrodyta.
28.3. Antstolio taikytu areštu buvo apribota tik pačios skolininkės (atsakovės) teisė gauti jai priklausančias pinigines sumas bei teisė jomis disponuoti. Įskaitymo instituto taikymas nuo kitos šalies valios nepriklauso, t. y. įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo. Areštas nurodė pareiškėjai saugoti atsakovei mokėtinas sumas, jeigu tokių būtų, tačiau nedraudė užbaigti prievolės egzistavimo įskaitymu. 2022 m. kovo 18 d. arešto taikymo faktas savaime nereiškia, kad atliekant įskaitymus gali būti pažeisti atsakovės kreditorių interesai.
28.4. Sudarant ginčo sandorius, atsakovės reikalavimo teisė į pareiškėją dėl 35 016,88 Eur pasibaigė, tačiau ta pačia apimtimi sumažėjo ir atsakovės turima skola pareiškėjai. Taigi, turto ir įsipareigojimų santykiui po ginčo sandorių sudarymo nepasikeitus, pareiškėja neturėjo objektyvaus pagrindo manyti, kad sandoris kokiu nors būdu gali pažeisti atsakovės ir(ar) atsakovės kreditorių teises, sukelti ar padidinti atsakovės nemokumą. Tai leidžia daryti išvadą, jog įskaitymų suma neturėjo reikšmės nei atsakovės mokumui, nei gebėjimui vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Teismo prielaidos, kad labiau tikėtina, jog neatlikus įskaitymų didesnė dalis atsakovės finansinių reikalavimų būtų patenkinta, yra neobjektyvios ir prieštarauja byloje surinktų įrodymų visumai.
28.5. Antstolio taikytas areštas nereiškia, kad atliekant įskaitymus pareiškėja elgėsi nesąžiningai, kadangi areštas imperatyviai nedraudė pareiškėjai atlikti įskaitymų, o pastarajai neturint duomenų apie galimą atsakovės kreditorių interesų pažeidimą, pareiškėja turėjo teisę vienašališkai užbaigti prievolės atsakovei egzistavimą. Pirmosios instancijos teismas faktiškai nenustatė aplinkybių, galinčių patvirtinti pareiškėjos nesąžiningumą.
28.6. Pirmosios instancijos teismas skundžiamos nutarties motyvuojamoje dalyje konstatavo, kad pagal priimtą skundžiamą nutartį egzistavo pagrindas patvirtinti pareiškėjos iš viso 51 381,37 Eur finansinį reikalavimą, kuris apskaičiuojamas taip: 23 744,97 Eur (bauda) + 26 019,84 Eur (defektų šalinimo išlaidos) + 1 616,56 Eur (statybvietės sutvarkymo išlaidos), tačiau rezoliucinėje dalyje nurodyta, jog yra tvirtinamas 16 364,49 Eur finansinis reikalavimas atsakovės bankroto byloje. Tuo atveju, jeigu pareiškėjos atskirasis skundas būtų atmestas, nurodyta klaida procesiniame sprendime turėtų būti ištaisyta.
29. Atsakovė LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ atsiliepime prašo atmesti atskirąjį skundą ir palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gegužės 24 d. nutartį. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:
29.1. Teismas pagrįstai nusprendė, kad šiuo atveju sutarties 6.5 ir 7.2.11 punktuose yra įtvirtintas netesybų taikymas už tą patį pažeidimą – prievolės neįvykdymą – ir šių sutarties punktų taikymas vienu metu nėra galimas. Pareiškėjai nusprendus taikyti sutarties 7.2.11 punkte įtvirtintas netesybas atsakovės atžvilgiu, ji nebegalėjo reikalauti atsakovės sumokėti dar ir kitas netesybas pagal sutarties 6.5 punktą (12 109,93 Eur delspinigius).
29.2. Atsakovės įsiskolinimai SODRAI ir VMI egzistavo prieš įskaitymų sudarymą ir jie ne tik nebuvo padengti iki atsakovės bankroto bylos iškėlimo, bet ir nuo 2022 m. kovo 28 d. iki tol, kai jie buvo teismo nutartimi patvirtinti, padidėjo. Teismas išsamiai ištyrė įskaitymų metu atsakovės turėtų įsipareigojimų pagrindą.
29.3. 2022 m. kovo 18 d. patvarkymu antstolis ne tik įpareigojo pareiškėją areštuotas lėšas (66 190,19 Eur) saugoti iki atskiro antstolio nurodymo ir nurodė, kad skolininkė (atsakovė) neturi teisės priimti jokio reikalavimo įvykdymo arba valdyti ar disponuoti turtine teise (3 punktas), bet ir areštavo pačią turtinę teisę į pinigines lėšas, priklausančias ar priklausysiančias išmokėti atsakovei. Kadangi pareiškėja pagal rangos sutartį turėjo prievolę sumokėti atsakovei 35 016,88 Eur už atliktus statybos darbus, todėl ši pareiškėjos prievolė atsakovei patenka į antstolio patvarkymu taikyto arešto piniginėms lėšoms apimtį ir pareiškėja neturėjo teisės dėl jų atlikti įskaitymų.
29.4. Nors, atlikus ginčijamus įskaitymus pareiškėjos turimi įsipareigojimai sumažėjo ta pačia apimtimi kaip ir atsakovės turimos reikalavimo teisės pareiškėjos atžvilgiu, sumažinus turto, į kurį gali būti nukreipiamas kitų kreditorių išieškojimas, masę, atsirado reali grėsmė, kad kitų kreditorių reikalavimai, turimi atsakovės atžvilgiu, nebus patenkinti.
29.5. Iš antstolio patvarkymo turinio matyti, kad buvo aiškiai nurodytas atsakovės turto arešto mastas ir įpareigojimas tas areštuotas atsakovės lėšas saugoti, o ne kaip nors jas panaudoti. Jei antstolis būtų leidęs pareiškėjai kaip nors panaudoti atsakovės areštuotas lėšas, tai ir būtų nurodyta patvarkyme. Pareiškėjos nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad jai turėjo būti žinoma, jog įskaitymų sudarymo metu atsakovė turi kitų kreditorių ir įskaitymų sandorių sudarymas pažeis jų interesus.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
30. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis).
31. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, bei pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
32. Atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria iš dalies tenkintas pareiškėjos prašymas dėl finansinio reikalavimo LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ bankroto byloje patvirtinimo, taip pat tenkintas atsakovės priešieškinis dėl įskaitymo sandorių pripažinimo negaliojančiais. Pareiškėja atskirajame skunde kvestionuoja pirmosios instancijos teismo išvadas dėl nepagrįstai apskaičiuotų delspinigių, taip pat nesutinka, kad egzistuoja sąlygos įskaitymo sandorių pripažinimui negaliojančiais.
Dėl nustatytų faktinių aplinkybių
33. 2021 m. liepos 23 d. UAB „STATETA VALDA“ ir LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ sudarė statybos darbų rangos sutartį, kurios pagrindu LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ įsipareigojo objekte „Prekybos paskirties (degalinės operatorinės – parduotuvės, kavinės) pastatas“, Klaipėdoje, (duomenys neskelbtini), įrengti gręžinius CFA tipo polius, galvenas ir rostverką juos apšiltinant.
34. Pagal rangos sutartį rangovė (atsakovė) išrašė užsakovei (pareiškėjai) 2021 m. gruodžio 31 d. PVM sąskaitą faktūrą serija VST Nr. 0003341 ir 2022 m. sausio 18 d. PVM sąskaitą faktūrą serija VST Nr. 0003344, pagal kurias mokėtina suma yra 26 734,09 Eur.
35. UAB „STATETA VALDA“ 2022 m. kovo 18 d. pretenzija rangos sutartį nuo 2022 m. kovo 25 d. nutraukė dėl LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ kaltės. Užsakovė rangovei taip pat pateikė 2022 m. kovo 25 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. SVN0000902, kurios suma – 23 744,97 Eur (bauda pagal sutarties 7.2.11 punktą) ir 2022 m. kovo 25 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. DDD0001, kurios suma –12 109,93 Eur (delspinigiai pagal sutarties 6.5 punktą).
36. 2022 m. kovo 28 d. pranešimu UAB „STATETA VALDA“ atliko 26 734,09 Eur vienarūšių reikalavimų įskaitymą; 2022 m. balandžio 7 d. pranešimu – 8 282,79 Eur įskaitymą.
37. 2022 m. gegužės 11 d. nutartimi LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta R. V., nutartis įsiteisėjo 2022 m. gegužės 20 d.
38. Pareiškėja nurodo, kad dėl atsakovės netinkamai atliktų darbų ji papildomai patyrė 27 636,40 Eur nuostolius (turėjo ištaisyti defektus bei sutvarkyti statybvietę). Todėl, pareiškėjos teigimu, atsakovė jai liko skolinga 28 747,42 Eur ir tokio dydžio jos finansinis reikalavimas turėtų būti patvirtintas atsakovės bankroto byloje.
39. Atsakovė pateikė teismui priešieškinį, kuriuo prašė actio Pauliana pagrindu pripažinti negaliojančiais 2022 m. kovo 28 d. ir 2022 m. balandžio 7 d. pareiškėjos atliktus vienarūšių reikalavimų įskaitymus ir taikyti restituciją.
40. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadas, kad pareiškėja nepagrįstai atsakovės atžvilgiu skaičiavo baudą ir delspinigius, tačiau dėl netinkamo rangos sutarties vykdymo pareiškėja turi teisę reikalauti 23 744,97 Eur netesybų (baudos). Pirmosios instancijos teismas taip pat pripažino negaliojančiais 2022 m. kovo 28 d. ir 2022 m. balandžio 7 d. pareiškėjos atliktus vienarūšių reikalavimų įskaitymus ir taikė restituciją. Teismas nusprendė, kad pareiškėjos reikalavimas dėl 26 019,84 Eur defektų šalinimo išlaidų ir 1 616,56 Eur statybvietės sutvarkymo išlaidų yra pagrįstas, todėl jį tenkino.
41. Pareiškėja atskiruoju skundu skundžia pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kurioje tenkintas priešieškinis ir įskaitymo sandoriai pripažinti negaliojančiais, taip pat dalį, kuria pripažinta, jog pareiškėja neturėjo teisės skaičiuoti delspinigių. Atsižvelgiant į nurodytą, pirmosios instancijos teismo nutarties dalis dėl pareiškėjos pritaikytos 23 744,97 Eur baudos ir patirtų 27 636,40 Eur nuostolių nėra skundžiama, todėl teisėjų kolegija šiuo klausimu nepasisako.
Dėl sutartinių netesybų taikymo pagrįstumo
42. Taigi pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje padarė išvadą, kad pareiškėja nepagrįstai dėl atsakovės nesavalaikio sutartinių įsipareigojimų vykdymo pagal sutarties 6.5 punktą paskaičiavo atsakovei mokėtinus 12 109,93 Eur delspinigius ir šiai sumai išrašė 2022 m. kovo 25 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. DDD0001. Apeliantė su šia teismo išvada nesutinka, nurodo, kad ginčo delspinigiai ir bauda buvo apskaičiuoti pagal skirtingas sutarties nuostatas, už skirtingus sutarties pažeidimus, t. y. vėlavimą atlikti darbus bei atsisakymą užbaigti vykdyti sutartį. Teisėjų kolegija šiems atskirojo skundo argumentams nepritaria.
43. Šalių sutartimi nustatytų netesybų tikslas – kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus, kitai sutarties šaliai neįvykdžius sutartinių įsipareigojimų ar juos įvykdžius netinkamai. Netesybos yra civilinės atsakomybės forma. Pagrindinis civilinės atsakomybės principas – nuostolių atlyginimas – visada turi išlikti kompensuojamojo, o ne baudinio pobūdžio. Vienas iš šio principo įgyvendinimo pavyzdžių yra CK 6.73 straipsnio 2 dalyje, 6.258 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas draudimas taikyti baudines netesybas – reikalauti ir prievolės įvykdymo, ir netesybų, išskyrus už prievolės įvykdymo termino praleidimą. Tačiau praktikoje galimi ir kiti atvejai, kai pažeidžiamas kompensuojamasis netesybų, kaip civilinės atsakomybės formos, pobūdis, ir jos teismo gali būti pripažintos baudinėmis. Pavyzdžiui, kai šalys už tą patį prievolės pažeidimą nustatė ir baudą, ir delspinigius, arba kai pats netesybų dydis yra neprotingai didelis. Tokiais atvejais netesybos gali būti pripažintos baudinėmis (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-267-916/2015).
44. Rangos sutarties 6.5 punkte nurodyta, kad rangovei dėl savo kaltės ar dėl nuo jos priklausančių aplinkybių uždelsus atlikti darbus sutartyje nurodytais terminais pagal specialiųjų sąlygų 5 punktą, ji turi sumokėti užsakovei 0,3 (trijų dešimtųjų) proc. dydžio delspinigius nuo sutarties kainos be PVM už kiekvieną pavėluotą kalendorinę dieną. Tuo tarpu sutarties 7.2.11 punktu šalys susitarė, kad, jeigu sutartis nutraukiama dėl rangovės kaltės, rangovė įsipareigoja sumokėti 20 proc. dydžio baudą nuo specialiųjų sąlygų 4.1 punkte numatytos kainos be PVM.
45. Taigi pareiškėja (užsakovė) pagal rangos sutarties nuostatas (sutarties 6.5 ir 7.2.11 punktus) turėjo teisę skaičiuoti delspinigius nuo sutarties kainos ir papildomai savo interesus ginti, reikalaudama sumokėti 10 proc. visų statybos darbų kainos dydžio baudą tuo atveju, jeigu sutartis nutraukiama dėl rangovės kaltės, t. y. taikyti rangovei dvigubas netesybas. Teisėjų kolegijos vertinimu, ginčo šalių sulygtos dvigubos netesybos (delspinigiai ir bauda už sutarties nutraukimą dėl atsakovės kaltės) reiškia baudines netesybas, todėl sutiktina su atsakovės pozicija, kad jų kumuliatyvus taikymas – negalimas.
46. Be to, šiuo atveju šalys sutartyje aiškiai ir nedviprasmiškai susitarė, kad 7.2.11 punkte numatytas rangovės mokėjimas užsakovei yra vienintelis, kurio gali reikalauti užsakovė, kai sutartis nutraukiama dėl rangovės kaltės. Šalys susitarė, kad minėtos baudos dydis šalių yra aptartas, nustatytas vadovaujantis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais ir atitinka užsakovės nuostolių, patirtų dėl sutarties nevykdymo ir(ar) netinkamo vykdymo, dydį. Šiuo atveju nustatyta, kad tiek bauda, tiek delspinigiai atsakovės atžvilgiu paskaičiuoti sutarties nutraukimo metu, t. y. 2022 m. kovo 25 d., todėl pritartina pirmosios instancijos teismo padarytai išvadai, kad atsakovės atžvilgiu buvo pritaikytos dvigubos netesybos.
47. Pareiškėja atskirajame skunde nurodo, kad netesybos buvo taikomos už skirtingus sutarties pažeidimus – delspinigiai už vėlavimą atlikti darbus, o bauda už atsisakymą vykdyti sutartį, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju rangos sutartis dėl atsakovės kaltės buvo nutraukta ir dėl to, jog darbai nebuvo atlikti laiku, o atsakovė ir toliau neketino jų vykdyti, t. y. sutarties pažeidimas – atsisakymas vykdyti sutartį – apima ir kitą pažeidimą – darbų neatlikimą laiku, juolab kad už sutarties nutraukimą dėl rangovės kaltės numatytos daug didesnės netesybos.
48. Atsižvelgiant į tai, pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad pareiškėja 12 109,93 Eur delspinigius atsakovės atžvilgiu paskaičiavo nepagrįstai.
Dėl įskaitymo sandorių (ne)teisėtumo
49. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad pareiškėja ir atsakovė turėjo viena kitai priešpriešinių vienarūšių įsipareigojimų (pareiškėja turėjo sumokėti atsakovei už atliktus darbus, o atsakovė už sutarties pažeidimą turėjo mokėti baudą), tačiau padarė išvadą, jog įskaitymo sandoriai pažeidė atsakovės kreditorių interesus ir pripažino įskaitymo sandorius negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana).
50. Pažymėtina, kad prašydama pripažinti įskaitymo sandorius negaliojančiais atsakovė rėmėsi CK 6.66 straipsnyje nurodytu kreditorių teisių gynybos būdu ir įrodinėjo actio Pauliana sandorių negaliojimo pagrindų egzistavimą. Visgi, teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju egzistuoja kitas pareiškėjos atliktų įskaitymo sandorių negaliojimo pagrindas (kitas įskaitymo sandorių pripažinimo negaliojančiais teisinis vertinimas).
51. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad pareiškiantis ieškinį asmuo privalo tinkamai surašyti ieškinio pareiškimą, aiškiai suformuluoti ieškinio dalyką ir pagrindą tam, kad teismas, vadovaudamasis koncentracijos ir ekonomiškumo principais (CPK 7 straipsnis), galėtų tinkamai atlikti vieną iš savo tikslų – kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp šalių (CPK 2 straipsnis). Ieškinio pagrindas – tai faktinės aplinkybės (lot. causa petendi), kuriomis ieškovas grindžia savo materialųjį teisinį reikalavimą, t. y. ieškinio dalyką (lot. causa actiones; causa petendi). Proceso įstatyme nustatytas reikalavimas ieškinyje nurodyti faktines aplinkybes, kurių pagrindu reiškiamas reikalavimas, bei šias aplinkybes pagrindžiančius įrodymus (CPK 111 straipsnio 2 dalies 5 punktas, 135 straipsnio 1 dalies 2 punktas), tačiau nereikalaujama, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2014; 2023 m. sausio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-67-403/2023 24 punktas).
52. Kasacinio teismo praktikoje dėl dispozityvių bylų išaiškinta, kad teismas, priimdamas sprendimą, yra saistomas ieškinio (priešieškinio) pagrindu nurodytų aplinkybių ir negali peržengti ieškinio (priešieškinio) ribų, t. y. negali keisti nei ieškinio dalyko (pvz., negali priteisti šaliai to, ko ji neprašo, arba priteisti daugiau, nei šalis prašo), nei ieškinio pagrindo (negali nustatyti tokių aplinkybių, kuriomis, reikšdamas reikalavimą, nesirėmė ieškovas, negali savo sprendime remtis tokiais faktais, kurių šalys teismui nenurodė, ir įrodymais, kurių byloje nėra) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2012; 2014 m. balandžio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-278/2014; 2015 m. gruodžio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-710-611/2015; kt.).
53. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad teismas, ištyręs ieškinyje nurodytas faktines aplinkybes ir atsakovo atsikirtimus, nustato faktus, atlieka jų teisinį vertinimą, kvalifikuoja ginčo santykius, aiškina teisės normas ir taiko jas ginčo santykiui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2012; 2021 m. kovo 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-65-684/2021 52 punktas). Teisinė ginčo santykio kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva ir tik tinkamas ginčo santykio teisinis kvalifikavimas ir jį reguliuojančių teisės normų taikymas sudaro pagrindą priimti pagrįstą ir teisėtą sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-255/2013; 2023 m. sausio 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-51-701/2023 47 punktas).
54. Pažymėtina, kad, kai teismas, spręsdamas ginčą pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus arba taiko teisės normas, kuriais nesiremia šalys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieškinio pagrindo keitimas ir byloje pareikštų reikalavimų peržengimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-95/2011; 2014 m. liepos 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2014).
55. Įstatymų leidėjo valia sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu, be to, šalys negali niekinio sandorio patvirtinti (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Be kita ko, teismas, išnagrinėjęs bylą ir nustatęs, kad sandoris yra niekinis, niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą konstatuoja ex officio (savo iniciatyva) neatsižvelgdamas į bylos dalyvių reikalavimus. Tokia teismo teisė, o kartu ir pareiga yra įtvirtinta CK 1.78 straipsnio 5 dalyje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-99/2011).
56. Taigi šalių nurodoma ginčo teisinio santykio kvalifikacija teismui nėra privaloma, tai yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva ir, teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju pirmosios instancijos teismas, remdamasis šalių pateiktais įrodymais tinkamai nenustatė ginčo teisinio santykio kvalifikacijos. Šiuo atveju egzistuoja pagrindas ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais ne CK 6.66 straipsnio, o CK 1.80 straipsnio nustatyta tvarka, t. y. dėl sandorių prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms.
57. Imperatyviosioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja nuo jo sudarymo momento (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), kitaip tariant, tokio sandorio negaliojimą lemia pats jo sudarymo faktas, o ne teismo sprendimo pripažinti sandorį negaliojančiu buvimas ar nebuvimas. Civilinėje teisėje galioja daug imperatyvių normų, kurios yra privalomos ir jų savo valia sandorio subjektai negali keisti. Tokias normas pažeidžiantys sandoriai yra niekiniai. Sandoris yra neteisėtas ir negalioja, kai neteisėtas ne tik jo objektas, bet ir tikslas, todėl negalioja ir sandoriai, kuriais siekiama padaryti žalos kitam asmeniui ar apeiti įstatymą.
58. Byloje nustatyta, kad 2022 m. kovo 21 d. Turto arešto aktų registre buvo įregistruotas turto arešto aktas Nr. 2022008370. Iš šio akto matyti, kad antstolis A. S., vykdydamas vykdomąsias bylas Nr. 0010/22/00158, 0010/22/00163, 0010/22/0164, 0010/22/00196, 0010/22/00200, 0010/22/00312, 0010/22/00195, areštavo LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ turtines teises, konkrečiai – areštuota turtinė teisė į pinigines lėšas, priklausančias ar priklausysiančias išmokėti LUAB „VIREMIDOS STATYBA“, lėšų arešto mastas – 66 190,19 Eur. UAB „STATETA VALDA“ įpareigota areštuotas lėšas saugoti iki atskiro antstolio nurodymo, skolininkei nurodyta, kad ji neturi teisės priimti jokio reikalavimo įvykdymo arba vykdyti ir disponuoti turtine teise. Taigi šiuo atveju antstolio patvarkymo pagrindu piniginės lėšos, mokėtinos atsakovei buvo areštuotos, pareiškėja įpareigota minėtas lėšas saugoti. Byloje nėra įrodymų, kad antstolis minėtą įpareigojimą būtų atšaukęs.
59. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-684/2019).
60. Civilinėje teisėje galioja daug imperatyvių normų, kurios yra privalomos ir jų savo valia sandorio subjektai negali keisti. Tokias normas pažeidžiantys sandoriai yra niekiniai. Sandoris yra neteisėtas ir negalioja, kai neteisėtas ne tik jo objektas, bet ir tikslas, todėl negalioja ir sandoriai, kuriais siekiama padaryti žalos kitam asmeniui ar apeiti įstatymą. Pavyzdžiui, negalioja tokie sandoriai, kurie sudaromi su turtu nepaisant jam pritaikyto arešto arba ignoruojant įstatymais įgaliotų subjektų nustatytus disponavimo turtu ribojimus ir(ar) kitus draudimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 16 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2A-126-464/2023).
61. Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nustatyta, kad antstolio taikytas areštas ir įpareigojimas pareiškėjai buvo imperatyvūs, ginčijami įskaitymai atlikti galiojant šiems įpareigojimams. Įskaitymai pažeidžia antstolio apribojimą, nes areštuotos lėšos įskaitymo pagrindu tapo pareiškėjos nuosavybė, o šio pažeidimo padarinys yra sandorio negaliojimas, nes minėti draudimai patvarkymu buvo nustatyti, siekiant užtikrinti konkrečių atsakovės kreditorių (išieškotojų) interesus, tuo tarpu dėl ginčijamų sandorių šios lėšos atiteko pareiškėjai, t. y. nebuvo užtikrintas imperatyviu antstolio nurodymu siekiamas tikslas. Pažymėtina, kad antstolio patvarkymu ir atsakovei buvo draudžiama priimti reikalavimo įvykdymą arba vykdyti ir disponuoti turtine teise, tačiau sužinojusi apie atliktus įskaitymus, atsakovė antstolio neinformavo, atliktų įskaitymų neginčijo. Taigi pareiškėjos atlikti 2022 m. kovo 28 d. ir 2022 m. balandžio 7 d. įskaitymo sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl yra niekiniai ir negalioja.
62. Apeliacinės instancijos teismui ex officio pripažinus ginčo sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, teisėjų kolegija nepasisako dėl atskirojo skundo argumentų, susijusių su actio Pauliana sąlygų (ne)egzistavimu.
Dėl restitucijos taikymo
63. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tuomet, kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo padarinių. Restitucija yra civilinių teisių gynybos būdas, kai šaliai grąžinama tai, ką ji perdavusi kitai šaliai, o iš nepagrįstai įgijusios šalies išieškoma tai, ką ši nepagrįstai gavusi.
64. Restitucija, kaip sandorio negaliojimo padarinys, yra taikoma siekiant eliminuoti pasekmes, kurios atsirado pagal neteisėtą ir todėl negaliojančiu pripažintą sandorį. Visgi restitucijos, kaip sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės, taikymui nėra būdingas absoliutumas – CK 6.145 straipsnio 2 dalis nurodo, jog teismas išimtiniais atvejais gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos, atitinkamai, pagerėtų. Šios nuostatos patvirtina, kad restitucijos taikymo sąlygiškumas gali pasireikšti tais atvejais, jeigu jos taikymas suponuotų sandorio šalių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros išbalansavimą. Tačiau, ką nurodo ir pats įstatymų leidėjas, restitucijos netaikymas yra galimas tik išimtiniais atvejais, vadinasi, sandorio šalių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros išbalansavimas CK 6.145 straipsnio 2 dalies prasme turi būti esminis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-969/2019).
65. Kasacinis teismas, pateikdamas restituciją reglamentuojančių teisės normų aiškinimą, yra taip pat nurodęs, kad restitucijos taikymas kiekvienu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji negali būti taikoma mechaniškai, privalu atsižvelgti į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas bei jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-422-687/2016).
66. CK 1.80 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad turtas, buvęs pripažinto negaliojančiu sandorio dalyku, negali būti išreikalautas iš jį sąžiningai įgijusio trečiojo asmens, išskyrus CK 4.96 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse numatytus atvejus.
67. Pasisakant dėl pareiškėjos, kaip sandorio šalies, sąžiningumo, pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012; 2019 m. birželio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019 41 punktas). Tai reiškia, kad turi būti nustatyta, jog pareiškėja žinojo arba turėjo žinoti, jog atsakovės ginčijami įskaitymo sandoriai yra antstolio draudžiami sandoriai.
68. Šioje vietoje pažymėtina, kad pareiškėja neginčija, jog įskaitymo metu jai apie antstolio nurodymus buvo žinoma. Lietuvos Respublikos turto arešto aktų registro įstatymo (toliau – TAARĮ) 2 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad disponavimo teisės apribojimas – tai teisės pakeisti turto teisinę padėtį, teisinį jo likimą – teisės turtą atlygintinai ar neatlygintinai perleisti, įkeisti, išnuomoti, perduoti naudoti kitiems asmenims, nustatyti servitutus ar kitaip šį turtą sutartimi apsunkinti – priverstinis laikinas apribojimas. Tai reiškia, kad, areštavus turtą ir uždraudus juo disponuoti, yra negalimi jokie susitarimai dėl areštuoto turto perdavimo, o jei tokie sudaromi, – yra niekiniai ir negaliojantys (CK 1.80 straipsnis). Turto arešto aktų registre registruojami teismų, antstolių, prokurorų, VMI, kitų valstybės institucijų ir pareigūnų turto arešto aktai, kuriais įstatymų nustatytais pagrindais ir tvarka laikinai priverstinai apribojamos teisės į Lietuvos Respublikoje esantį turtą, jį areštuojant (TAARĮ 6 straipsnio 1 dalis). Turto areštas sukelia teisinius padarinius asmeniui, kurio turtas areštuotas, nuo turto arešto akto paskelbimo jam momento, o nesant galimybės paskelbti – nuo turto arešto akto įregistravimo turto arešto aktų registre momento, jei kiti įstatymai nenustato kitaip (CPK 675 straipsnio 4 dalis; TAARĮ 4 straipsnio 1 dalis). Tretiesiems asmenims turto areštas sukelia teisinius padarinius nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre (TAARĮ 4 straipsnio 1 dalis). Tai reiškia, kad juridinis faktas, sukeliantis teisinius padarinius tretiesiems asmenims yra turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre faktas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155-381/2021). Atsižvelgiant į tai, laikytina, kad apie piniginių lėšų areštą šalys turėjo sužinoti nuo turto arešto akto įregistravimo turto arešto aktų registre momento, t. y. 2022 m. kovo 21 d., t. y. konstatuotinas sandorio šalių nesąžiningumas, suteikiantis pagrindą restitucijos taikymui.
69. Nepagrįstais laikytini pareiškėjos argumentai, kad antstolio patvarkymas tiesiogiai nedraudė pareiškėjai atlikti įskaitymo, kadangi buvo areštuotos tik atsakovės gautinos sumos. Kaip jau nurodyta pirmiau, antstolio patvarkymo priėmimo metu atsakovė turėjo teisę iš pareiškėjos gauti 35 016,88 Eur, šių lėšų perleidimo galimybė ir buvo apribota minėtu patvarkymu. Šiuo atveju pareiškėja ginčijamais įskaitymais pakeitė areštuotų lėšų teisinį statusą, t. y. lėšos tapo pareiškėjos nuosavybe, todėl tokiais veiksmais buvo pažeistas imperatyvus antstolio nurodymas.
70. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad, taikant restituciją, sąžiningumo principas yra teisiškai reikšmingas sprendžiant klausimą dėl restitucijos šalių tarpusavio interesų pusiausvyros (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-413/2007; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2007). Šiuo atveju teisėjų kolegija nenustatė, kad restitucijos pritaikymas sandorio šalių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros išbalansavimo kontekste būtų esminis, ypač, atsižvelgiant į aplinkybę, jog atsakovė yra likviduojama dėl bankroto įmonė. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad, pripažinus sandorius negaliojančiais, restitucija taikytina ir atsakovei iš ieškovės priteistina 35 016,88 Eur, tai iš esmės ir buvo padaryta skundžiama teismo nutartimi.
Dėl pareiškėjos finansinio reikalavimo patvirtinimo
71. Atskirajame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas rezoliucinėje nutarties dalyje suklydo, kadangi patvirtino mažesnį finansinio reikalavimo dydį, nei nurodė nutarties motyvuojamoje dalyje. Teisėjų kolegija šiuos atskirojo skundo argumentus pripažįsta iš esmės pagrįstais.
72. Pirmosios instancijos teismas motyvuojamoje skundžiamos nutarties dalyje nurodo, kad LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ bankroto byloje egzistuoja pagrindas patvirtinti pareiškėjos 51 381,37 Eur finansinį reikalavimą, kuris apskaičiuojamas taip: 23 744,97 Eur (bauda) + 26 019,84 Eur (defektų šalinimo išlaidos) + 1 616,56 Eur (statybvietės sutvarkymo išlaidos). Tačiau nutarties rezoliucinėje dalyje teismas nutarė patvirtinti pareiškėjos UAB „STATETA VALDA“ 16 364,49 Eur finansinį reikalavimą LUAB „VIREMIDOS STATYBA“ bankroto byloje.
73. Atsižvelgiant į tai, kad skundžiamos nutarties motyvuojamoje dalyje išsamiai aprašyta, kodėl turėtų būti tvirtinamas 51 381,37 Eur pareiškėjos finansinis reikalavimas atsakovės bankroto byloje (šios nutarties dalies ieškovė atskiruoju skundu neskundžia), nutarties rezoliucinėje dalyje nurodytas 16 364,49 Eur finansinio reikalavimo dydis pripažįstamas rašymo apsirikimo klaida (CPK 276 straipsnis), kurią šia nutartimi ištaiso apeliacinės instancijos teismas, patikslindamas ir patvirtindamas 51 381,37 Eur pareiškėjos finansinį reikalavimą atsakovės bankroto byloje.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
74. Pagal tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai nustatė pareiškėjos tvirtinamo finansinio reikalavimo dydį, tačiau taikė netinkamas materialiosios teises normas dėl įskaitymo sandorių negaliojimo pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis pakeičiama, patikslinant motyvuojamąją nutarties dalį dėl sandorių negaliojimo pagrindo, taip pat rezoliucinę dalį dėl pareiškėjos patvirtinamo finansinio reikalavimo dydžio.
75. Atskirąjį skundą iš esmės atmetus, pareiškėja neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, tačiau tokią teisę įgijo atsakovė (CPK 93 straipsnis). Atsakovė pateikė įrodymus, kad už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą patyrė 1 000 Eur teisinės pagalbos išlaidas.
76. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Lietuvos Respublikos teisingumo ministras kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtino Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) (toliau – Rekomendacijos).
77. Šiuo atveju atsakovės už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą prašomos priteisti išlaidos viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų priteistiną dydį (783,80 Eur), tačiau, atsižvelgiant į tai, kad byla yra pakankamai sudėtinga pagal byloje nagrinėjamų klausimų pobūdį bei apimtį, atsakovė yra likviduojama dėl bankroto įmonė, skundžiama pirmosios instancijos nutartimi byla buvo išnagrinėta iš esmės, todėl šiuo atveju yra pagrindas nukrypti nuo Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės prašoma priteisti 1 000 Eur teisinės pagalbos išlaidų suma yra pagrįsta, be to, ji neviršija Rekomendacijose už atsiliepimą į apeliacinį skundą nustatytos maksimalios priteistinos sumos (2 470,39 Eur). Dėl to atsakovei iš pareiškėjos priteisiama 1 000 Eur teisinės pagalbos išlaidų.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 338 straipsniu,
n u t a r i a:
Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gegužės 24 d. nutartį iš esmės palikti nepakeistą, ištaisant nutarties rezoliucinėje dalyje patvirtinamo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „STATETA VALDA“ finansinio reikalavimo dydį ir patvirtinant uždarosios akcinės bendrovės „STATETA VALDA“ 51 381,37 Eur finansinį reikalavimą likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „VIREMIDOS STATYBA“ bankroto byloje.
Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „STATETA VALDA“ (juridinio asmens kodas 305621658) atsakovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „VIREMIDOS STATYBA“ (juridinio asmens kodas 300560888) 1 000 Eur (vieną tūkstantį eurų) bylinėjimosi išlaidas.
Teisėjai Vilija Mikuckienė
Alma Urbanavičienė
Vigintas Višinskis