Civilinė byla Nr. e2A-77-1097/2026

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00442-2025-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.4; 2.6.7; 3.1.7.6; 3.3.1.19.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2026 m. kovo 5 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rūtos Latvelės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Astos Pikelienės ir Laimos Ribokaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Atvirojo tipo informuotiesiems investuotojams skirto kolektyvinio investavimo subjekto „Nter Private Debt Fund“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 6 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo Atvirojo tipo informuotiesiems investuotojams skirto kolektyvinio investavimo subjekto „Nter Private Debt Fund“ ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Plasta“ dėl skolos priteisimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė „Perfect Idea“, atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto departamentas LT“, uždaroji akcinė bendrovė „SME Finance“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovas Atvirojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtas kolektyvinio investavimo subjektas „Nter Private Debt Fund“, atstovaujamas uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Nter Asset Managment“, kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei akcinei bendrovei (toliau – ir AB) „Plasta“ dėl skolos priteisimo, prašydamas priteisti iš atsakovės 472 759,98 Eur skolą, 6 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2.       Ieškovas nurodė, kad 2018 m. birželio 8 d. paskolos davėja UAB „SME Finance“ ir paskolos gavėja UAB „EM3“ (dabartinis pavadinimas – LUAB „Perfect Idea“) sudarė Paskolos sutartį Nr. PS/18-06-08/05 dėl 400 000 Eur paskolos, kuri buvo užtikrinta atsakovės 2018 m. birželio 8 d. laidavimo sutartimi Nr. PS/18-06-08L. 2019 m. kovo 25 d. ieškovas (investuotojas) ir UAB „Pilaitės investicijos“ sudarė obligacijų pasirašymo sutartį, pagal kurią UAB ,,Pilaitės investicijos“ pateikė pasirašyti ieškovui ir įsipareigojo išpirkti obligacijas, o ieškovas jas pasirašė ir įsipareigojo apmokėti sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka. UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė A. B. 2019 m. kovo 26 d. el. paštu ieškovui pateikė prašymą pervesti 472 466,65 Eur UAB „SME Finance“, o UAB „Pilaitės investicijos“ advokatas B. B. nurodė iš obligacijų pirkimo sumos sumokėti UAB „SME Finance“ už UAB „EM3“. 2019 m. kovo 27 d. ieškovas, vadovaudamasis obligacijų sutartimi ir UAB „Pilaitės investicijos“ prašymu, bankiniu pavedimu sumokėjo UAB „SME Finance“ 472 759,98 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodydamas, kad mokama „už UAB „Pilaitės investicijos“. 2019 m. kovo 29 d. UAB „Pilaitės investicijos“ pateikė prašymą UAB „SME Finance“ ieškovo sumokėtą 472 466,65 Eur dalį įskaityti kaip UAB „EM3“ prievolių pagal paskolos sutartį įvykdymą. Buvo įskaityta visa ieškovo sumokėta suma. Ieškovo teigimu, išdėstytos aplinkybės reiškia tai, kad ieškovo sumokėta 472 759,98 Eur suma buvo įvykdyta UAB „EM3“ (UAB ,,Perfect Idea“) prievolė UAB „SME Finance“ pagal paskolos sutartį.

3.       Ieškovas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023 obligacijų sutartį pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) bei, taikydamas restituciją, priteisė ieškovui iš UAB „Perfect Idea“ 487 759,98 Eur. Sprendimas Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-800-577/2023 (toliau – LAPT nutartis) ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-131-421/2024 (toliau – LAT nutartis) paliktas nepakeistas. Šiose bylose nustatytos faktinės aplinkybės laikytinos prejudiciniais faktais šios bylos šalims. Teismų procesinių sprendimų pagrindu Vilniaus apygardos teismas 2024 m. sausio 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-283-643/2024 patvirtino ieškovo 487 759,98 Eur finansinį reikalavimą UAB „Perfect Idea“ bankroto byloje.

4.       Ieškovas argumentavo, kad, susidarius aptartai faktinei situacijai, ieškovas įvykdė prievolę paskolos davėjai UAB „SME Finance“ už paskolos gavėją UAB „Perfect Idea“ (buv. UAB ,,EM3“) pagal 2018 m. birželio 8 d. paskolos sutartį, kuri buvo užtikrinta atsakovės laidavimu. Dėl to, vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.50 straipsnio 3 dalimi, ieškovas perėmė kreditorės pagal paskolos sutartį UAB „SME Finance“ reikalavimo teises dėl 472 759,98 Eur skolos sumokėjimo tiek į skolininkę UAB „Perfect Idea“, tiek į už ją laidavusią atsakovę. Pagrindinei skolininkei UAB „Perfect Idea“ neįvykdžius savo prievolės ieškovui sumokėti 472 759,98 Eur, šią prievolę ieškovui turi įvykdyti laiduotoja atsakovė. Vadovaudamasis laidavimo sutarties 5 punktu, ieškovas atsakovei 2025 m. sausio 14 d. išsiuntė reikalavimą sumokėti nurodytą sumą, tačiau atsakovė atsisakė įvykdyti savo prievolę ieškovui.

5.       Atsakovė AB „Plasta“ prašė ieškinį atmesti. Argumentavo, kad kreditorės UAB „SME Finance“ reikalavimai pagal paskolos sutartį buvo visiškai patenkinti 2019 m. kovo 27 d. kreditorei gavus 472 759,98 Eur, todėl paskolos sutarties pagrindu atsiradusi prievolė tarp UAB „SME Finance“ ir UAB „Perfect Idea“ pasibaigė tinkamu įvykdymu. 2019 m. tinkamu įvykdymu pasibaigus pagrindinei prievolei pagal paskolos sutartį, pasibaigė ir akcesorinė laidavimo prievolė pagal laidavimo sutartį (CK 6.123 straipsnio 3 dalis, 6.76 straipsnio 2 dalis, 6.87 straipsnio 1 dalis). Be to, ieškovas, atlikdamas 472 759,98 Eur mokėjimą į UAB „SME Finance“ sąskaitą, vykdė savo prievolę kreditorei UAB „Pilaitės investicijos“ pagal obligacijų sutartį pastarosios nurodytu būdu, o ne prievolę pagal paskolos sutartį (CK 6.39 straipsnio 2 dalis, 6.44 straipsnio 1 dalis). Atitinkamai, ieškovas netapo nei paskolos, nei laidavimo sutarties šalimi ir neįgijo šių sutarčių pagrindu jokių teisių, todėl neturi teisės reikšti reikalavimų pagal laidavimo sutartį.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6.       Vilniaus apygardos teismas 2025 m. lapkričio 6 d. sprendimu ieškinį atmetė kaip nepagrįstą, priteisė iš ieškovo atsakovei 9 584,37 Eur, trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, UAB „SME Finance“ – 1 089 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

7.       Teismas konstatavo, kad Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023 teismų procesiniuose sprendimuose nustatytos aplinkybės yra reikšmingos ir laikytinos prejudiciniais faktais šios bylos nagrinėjimo kontekste.

8.       Teismas nusprendė, kad ginčo atveju susiklostė du atskiri teisiniai santykiai: pirmasis – tarp trečiųjų asmenų UAB „SME Finance“ ir UAB „Perfect Idea“ paskolos sutarties ir jai užtikrinti sudarytos laidavimo sutarties pagrindu (laiduotoja – atsakovė); antrasis – tarp ieškovo ir UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų sutarties pagrindu, kurios įvykdymui užtikrinti taip pat buvo pasirašyta laidavimo sutartis (laiduotoja – taip pat atsakovė). Teismas pritarė atsakovės teiginiams, kad paskolos sutartis pasibaigė 2019 m. kovo 27 d., ją tinkamai įvykdžius, t. y. ieškovui pervedus 472 759,98 Eur į UAB „SME Finance“ banko sąskaitą ir pastarajai patvirtinus prievolės pagal paskolos sutartį tinkamą įvykdymą (CK 6.39 straipsnio 2 dalis, 6.123 straipsnio 1 dalis). Lėšų pervedimas buvo atliktas ieškovui vykdant obligacijų sutartį UAB „Pilaitės investicijos“ nurodytu būdu. Teismas pripažino, jog ieškovo valios įvykdyti prievolę pagal paskolos sutartį už UAB „Perfect Idea“ pinigų pervedimo metu nebuvo. Prievolės pagal paskolos sutartį buvo įvykdytos tinkamai pagal valinį UAB „Pilaitės investicijos“ nurodymą vykdyti įsipareigojimą pagal obligacijų sutartį kitu būdu, esant kreditorės patvirtinimui.

9.       Teismas pripažino reikšminga aplinkybę dėl ieškovo nesąžiningumo, nustatytą Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023 54–55 punktuose bei patvirtintą Lietuvos Aukščiausiasis Teismo 2024 m. birželio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-131-421/2024 67 punktu. Teismai konstatavo, kad ieškovas, veikdamas kaip verslo subjektas, kuriam taikomi didesni atidumo ir rūpestingumo standartai, sudarydamas obligacijų sutartį buvo nesąžiningas. Teismams pripažinus obligacijų sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio), ieškovui tenka jo savarankiško veikimo neigiamų pasekmių rizika. Paties ieškovo nesąžiningas veikimas negali lemti pareigos atsakovei su juo atsiskaityti. Teismas padarė išvadą, kad ieškovas, siekdamas atgauti lėšas, savo reikalavimą nukreipė į atsakovę, tam neturėdamas teisinio pagrindo, o siekdamas savo nesąžiningo veikimo teisines pasekmes perkelti atsakovei.

10.       Teismas pažymėjo, kad, priešingai nei teigia ieškovas, ieškovo reikalavimo teisė į LUAB „Perfect Idea“ atsirado ne paskolos sutarties pagrindu, o pagal teismo sprendimą byloje Nr. e2-438-560/2023 pritaikius restituciją, todėl ieškovas neturi nei teisinio, nei faktinio pagrindo reikšti reikalavimus atsakovei pagal CK 6.50 straipsnio 3 dalį. Teismas įvertino, kad nagrinėjamu atveju susiklostė situacija, kai ieškovui minėtuose teisminiuose procesuose nepavykus pasiekti jo siekiamo rezultato ir teismams restituciją pritaikius kitokiu – ieškovui nepalankiu – būdu, šis inicijavo dar vieną teisminį procesą, kuriuo siekia iš esmės jam palankaus rezultato, t. y. to, kad teismas peržiūrėtų ir paneigtų jau įsiteisėjusių teismų sprendimų sukeltus teisinius padarinius. Tokie ieškovo veiksmai iš esmės laikytini piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis.

11.       Teismas nurodė, kad ieškovas, siekdamas įrodyti teisę reikalavimą nukreipti į atsakovę, pateikė Vilniaus universiteto Teisės fakulteto Privatinės teisės katedros profesoriaus dr. O. L. 2025 m. rugsėjo 11 d. teisinę išvadą, kurioje nurodyta, kad ieškovui, kaip asmeniui, įvykdžiusiam prievolę, perėjo kreditorės UAB „SME Finance“ reikalavimo teisės, susijusios su skolininke LUAB „Perfect Idea“, CK 6.50 straipsnio 3 dalies pagrindu. Teismas konstatavo, jog pateikta išvada turi esminių trūkumų, todėl ja nesivadovavo. Teisinėje išvadoje neatsižvelgta į šiai bylai aktualias aplinkybes, t. y. neaptarta teismų prejudicinę galią turinčiuose sprendimuose (nutartyse) konstatuota svarbi ieškovo nesąžiningumo sudarant obligacijų sutartį aplinkybė, neatsižvelgta į ieškovo ankstesnių teisminių procesų ir šio proceso metu pateiktą prieštaringą poziciją tiek laidavimo sutarties užtikrinant obligacijų sutartį, tiek teismų prašyto pritaikyti restitucijos būdo kontekste, nors šios aplinkybės turi tiesioginę įtaką nagrinėjamam ginčui.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

12.       Apeliaciniu skundu ieškovas Atvirojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtas kolektyvinio investavimo subjektas „Nter Private Debt Fund“ (toliau – apeliantas) prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 6 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

12.1.                      Teismas paneigė imperatyvias taisykles, pagal kurias skolininko prievolė nepasibaigia, jei reikalavimo teisė perduodama CK 6.50 straipsnyje ar kitais pagrindais, kaip tai nustatyta CK 6.101 straipsnio 4 dalyje, kurioje įtvirtintas reikalavimo teisių perėjimo atvejų sąrašas nėra baigtinis. Teismas sukūrė praktiką, kad laidavimas gali pasibaigti kitais nei įstatyme numatytais atvejais, nors laidavimu užtikrintos prievolės pradinis skolininkas nėra įvykdęs.

12.2.                      Teismas netinkamai taikė CK 6.123, 6.50 straipsnių nuostatas dėl prievolės pabaigos ir nepagrįstai nusprendė, kad prievolė pagal paskolos sutartį pasibaigė, o prievolę už skolininkę įvykdęs ieškovas jokių teisių iš pradinės kreditorės neperėmė dėl prievolės pabaigos. Teismas tokią išvadą grindė netinkama kasacinio teismo praktika. Pagal pateiktą teismo aiškinimą sukuriama situacija, kad CK 6.123 ir 6.50 straipsnių nuostatos prieštarauja viena kitai. Teismas neatsižvelgė į tai, kad tiek CK 6.50 straipsnis, tiek kiti reikalavimo perėjimo atvejai reiškia, jog prievolė baigiasi tik pradinio kreditoriaus atžvilgiu, bet nesibaigia galutinai visų asmenų atžvilgiu, t. y. prievolę įvykdžius už kitą asmenį, pasibaigia tik pradinio kreditoriaus reikalavimai, bet pati prievolė nepasibaigia.

12.3.                      Teismas neatsižvelgė į kitą reikšmingą ieškinio pagrindą, kad apeliantui reikalavimo teisė į skolininkę ir laiduotoją (atsakovę) perėjo kitu įstatymo pagrindu (CK 6.101 straipsnio 4 dalis). Nepaisant to, ar ginčui taikytinos CK 6.50 straipsnio nuostatos, ginčo reikalavimo teisė apeliantui perėjo ir įstatymo pagrindu – Vilniaus apygardos teismo sprendimu pritaikius restituciją (CK 6.101 straipsnio 4 dalies 2 punktas), pakeičiant restitucijos taikymo būdą (CK 6.145 straipsnio 2 dalis). Teismas, keisdamas restitucijos taikymą, gali perkelti reikalavimo teisę (ar skolą) kitam asmeniui, tačiau reikalavimo perėjimas (nepriklausomai nuo būdo) nebūtų įmanomas nesant jo objekto – galiojančios prievolinės turtinės teisės. Šiuo atveju Vilniaus apygardos teismas sprendimą, taikant restituciją, grindė CK 6.145 straipsnio 2 dalies nuostatomis, t. y., pripažinus obligacijų sutartį negaliojančia, pakeitė restitucijos būdą ir perkėlė apeliantui teises į skolininkę UAB „Perfect Idea“ todėl, kad apeliantas įvykdė prievolę už šią skolininkę kreditorei UAB „SME Finance“. Teismai konstatavo, kad pritaikytas restitucijos būdas yra teisingas, nes apeliantas įvykdė prievolę už skolininkę, o obligacijų sutarčiai negaliojant, nebėra kitos priežasties parinkti kitokį restitucijos būdą, kaip tik tą, kad apeliantas įvykdė prievolę už minėtą skolininkę. Taigi, taikant CK 6.145 straipsnį, 6.101 straipsnio 4 dalies 2 punktą, faktiškai buvo taikytos CK 6.50 straipsnio 3 dalies pasekmės – tai yra, jog trečiajam asmeniui (šiuo atveju – apeliantei), įvykdžiusiam prievolę, pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku. 

12.4.                      Nagrinėjamu atveju, teismams pritaikius restituciją, apeliantui perėjo reikalavimo teisės į skolininkę, atsiradusios dėl to, jog apeliantas už ją įvykdė prievolę pradinei kreditorei pagal paskolos sutartį, kuri buvo užtikrinta atsakovės laidavimu, todėl apeliantas (naujasis kreditorius) perėmė visas pradinės kreditorės reikalavimo teises, susijusias su skolininke, įskaitant ir laidavimą (akcesorinę prievolę). Skolininkė neįvykdė savo prievolės, todėl jos neįvykdymo pasekmės tenka ir atsakovei. Nepripažįstant, kad kartu su reikalavimo teise į skolininkę apeliantui perėjo šalutinė laidavimo prievolė, apelianto padėtis, lyginant su pradine kreditore UAB „SME Finance“, būtų ženkliai pabloginta, nes apeliantas netektų papildomo prievolės įvykdymo užtikrinimo, o atsakovės padėtis pagerinta, nors skolininkė UAB „Perfect Idea“ savo prievolės, už kurią atsakovė laidavo, neįvykdė. Nė viename iš teismų civilinėje byloje  Nr. e2-438-560/2023 priimtų procesinių sprendimų nėra nurodyta, kad su restitucija nėra taikomas laidavimas, jog restitucija taikoma siaurai (uždarai), t. y. apeliantui perkeliant reikalavimo teises nėra perkeliamos kitos teisės ir panašiai.

12.5.                      Teismas nepagrįstai sprendimą grindė apelianto nesąžiningumu. Teismas neatsižvelgė į tai, kad kitoje byloje apelianto nesąžiningumas buvo nustatytas kaip būtina sąlyga pripažinti obligacijų sutartį negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu, todėl apelianto nesąžiningumas, kaip prejudicinis faktas, buvo nustatytas tik CK 1.82 straipsnio prasme, kurio taikymo klausimas šioje byloje nėra keliamas. Jeigu teismas manė, kad šiame ginče dėl CK 6.50 straipsnio, 6.101 straipsnio 4 dalies 2 punkto taikymo turi būti nustatinėjamas apelianto sąžiningumas (tokios sąlygos teisės aktai nenumato), teismas turėjo jį tirti šios bylos kontekste.

13.       Atsakovė AB „Plasta“ atsiliepime prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

13.1.                      Teismas pagrįstai nusprendė, kad paskolos sutartis, kurios vykdymas buvo užtikrintas akcesorine prievole pagal laidavimo sutartį, pasibaigė 2019 metais. UAB „SME Finance“ gavus mokėjimą, buvo visiškai patenkinti kreditorės reikalavimai pagal paskolos sutartį (CK 6.123 straipsnio 1 dalis). Pagrindinei prievolei pagal paskolos sutartį pasibaigus tinkamu jos įvykdymu, pasibaigė ir jos vykdymą užtikrinanti akcesorinė prievolė pagal laidavimo sutartį (CK 6.76 straipsnio 2 dalis, 6.87 straipsnio 1 dalis, 6.123 straipsnio 3 dalis).

13.2.                      Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad apelianto valia atlikti mokėjimą UAB „SME Finance“ nebuvo paskolos sutarties vykdymas. Apeliantas, kaip UAB „Pilaitės investicijos“ skolininkas pagal obligacijų sutartį, atlikdamas šį mokėjimą įvykdė savo prievolę pagal obligacijų sutartį kreditorės UAB „Pilaitės investicijos“ nurodytu būdu. 

13.3.                      Teismas pagrįstai konstatavo, kad apeliantas dar prieš sudarydamas obligacijų sutartį suvokė, jog neperims ir objektyviai neturės teisės perimti jokių UAB „SME Finance“ teisių pagal paskolos ir laidavimo sutartis. Jei apeliantas būtų manęs, kad, atlikus mokėjimą UAB „SME Finance“, įgis iš paskolos ir laidavimo sutarčių kylančias kreditorės teises, apeliantas nebūtų reikalavęs, kaip esminės obligacijų sutarties pasirašymo sąlygos, papildomo laidavimo iš atsakovės už UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų išpirkimą. 

13.4.                      Teismas pagrįstai konstatavo, kad Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023 atliktos restitucijos pagrindu buvo sukurta nauja ir savarankiška piniginė prievolė tarp apelianto ir UAB „Perfect Idea“, kuri nėra saistoma jokių akcesorinių prievolių (juolab saistančių atsakovę). 

13.5.                      Apelianto pateikta advokato dr. O. L. teisinė nuomonė turi esminių trūkumų, trukdančių ją vertinti kaip patikimą ar aktualią šioje byloje, todėl teismas pagrįstai atsisakė šia nuomone remtis: teisinė nuomonė neatitinka Lietuvos Respublikos teismo ekspertizės įstatyme įtvirtintų reikalavimų eksperto darbui; ją parengęs asmuo neturi reikiamos kvalifikacijos pasisakyti civilinėje byloje nagrinėjamo ginčo dalyko klausimais; nėra žinoma ir nenustatyta, kokio pobūdžio pavedimą iš apelianto gavo teisinę nuomonę rengęs asmuo, todėl kyla pagrįstų abejonių dėl šios teisinės nuomonės nešališkumo ir objektyvumo; ignoruojami prejudicinę galią turintys teismo sprendimai; nuomonės rengėjui nebuvo atkleista visa reikšminga bylos nagrinėjimui informacija; teisinėje nuomonėje esama materialiosios teisės taikymo klaidų, pavyzdžiui, prieštaraujama CK 1.136 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostatoms bei aktualiems kasacinio teismo išaiškinimams; pateikiamas klaidingas ginčo faktinių aplinkybių vertinimas, pavyzdžiui, ignoruojama aplinkybė, kad apeliantas įsiteisėjusiais teismų sprendimais pripažintas nesąžiningu, taip pat aplinkybė, kad apeliantas mokėjimą į UAB „SME Finance“ sąskaitą atliko tik gavęs savo kreditorės UAB „Pilaitės investicijos“ nurodymą ir be tokio nurodymo mokėjimo nebūtų atlikęs.

14.       Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, LUAB „Perfect Idea“ ir UAB „SME Finance“ atsiliepimų į apeliacinį skundą nepateikė.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalį, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje įtvirtintų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

16.       Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nenustatė absoliučių apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir (ar) aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2, 3 dalys).

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

17.       Bylos medžiaga patvirtina, kad 2018 m. birželio 8 d. UAB „SME Finance“ (paskolos davėja) ir UAB „Perfect Idea“ (paskolos gavėja) sudarė paskolos sutartį Nr. PS/18-06-08/05, kuria UAB „SME Finance“ suteikė UAB „Perfect Idea“ 400 000 Eur paskolą (1 t., b. l. 10–19). Taip pat 2018 m. birželio 8 d. paskolos davėja UAB „SME Finance“ su atsakove AB ,,Plasta“ (laiduotoja) sudarė laidavimo sutartį Nr. PS/18-06-08/L, kuria atsakovė, kaip solidari bendraskolė, įsipareigojo atsakyti visu jai nuosavybės teise priklausančiu turtu tuo atveju, jeigu UAB „Perfect Idea“, už kurią laiduojama, neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies pagal paskolos sutartį (1 t., b. l. 20–21).

18.       2019 m. kovo 25 d. ieškovas (apeliantas) ir UAB „Pilaitės investicijos“ sudarė obligacijų pasirašymo sutartį – apeliantas įgijo 500 vnt. 1 000 Eur nominalios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų, kurias UAB „Pilaitės investicijos“ įsipareigojo išpirkti per 12 mėn. su 12 proc. metinėmis palūkanomis (1 t., b. l. 24–32). 2019 m. kovo 25 d. UAB „Pilaitės investicijos“ ir atsakovė sudarė laidavimo sutartį, kuria atsakovė laidavo už UAB „Pilaitės investicijos“ prievolę, kylančią iš obligacijų sutarties (civilinė byla Nr. e2-438-560/2023, DOK-42405, priedas Nr. 8).

19.       2019 m. kovo 26 d. UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė pateikė prašymą apeliantui lėšas už obligacijas pervesti į UAB „SME Finance“ sąskaitą (1 t., b. l. 36–37). Iš pateikto el. susirašinėjimo nustatyta, kad UAB „Pilaitės investicijos“ advokatas B. B., norėdamas atlikti pavedimą už UAB „Perfect Idea“, kreipėsi į UAB „SME Finance“ ir prašė suskaičiuoti tikslią susidariusią skolos pagal paskolos sutartį ir palūkanų sumą, taip pat nurodė šios sumos mokėtoją, t. y. apeliantą (1 t., b. l. 41–42). UAB „SME Finance“ 2019 m. kovo 26 d. nurodė, kad visa jai pagal paskolos sutartį mokėtina suma yra 472 466,65 Eur, iš jų: 400 000 Eur paskola, 70 466,65 Eur palūkanos, 2 000 Eur teisinės pagalbos išlaidos (1 t., b. l. 39). Apeliantas, vadovaudamasis UAB „Pilaitės investicijos“ prašymu, 2019 m. kovo 27 d. bankiniu pavedimu pervedė UAB „SME Finance“ 472 759,98 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodydamas: „už UAB „Pilaitės investicijos“ (ieškovas pervedė didesnę sumą, t. y. pridėjęs vienos dienos 293,33 Eur palūkanas, nes mokėjimas atliktas viena diena vėliau (2019 m. kovo 27 d.), negu apskaičiuota mokėtina suma (2019 m. kovo 26 d.) (1 t., b. l. 34). UAB ,,Pilaitės investicijos“ 2019 m. kovo 29 d. pateikė prašymą UAB ,,SME Finance“ dėl lėšų užskaitymo, prašydama pervestą 472 466,65 Eur sumą pagal obligacijų pasirašymo sutartį įskaityti kaip UAB ,,EM3“ (UAB ,,Perfect Idea“) prievolių pagal paskolos sutartį padengimą (1 t., b. l. 35).  

20.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023 obligacijų sutartį pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) bei taikė restituciją – priteisė apeliantui iš UAB „Perfect Idea“ 487 759,98 Eur (1 t., b. l. 47–67). Spręsdamas dėl restitucijos būdo, teismas nurodė, kad restitucijos taikymas UAB „SME Finance“ atžvilgiu neatitiktų restitucijos esmės, bendrųjų teisės principų, iškreiptų interesų pusiausvyrą, atsižvelgiant į tai, jog obligacijų sutarties pagrindu apeliantas 472 759,98 Eur pervedė UAB „SME Finance“, taip padengiant UAB „EM3“ (UAB ,,Perfect Idea“) įsipareigojimus pagal 2018 m. birželio 8 d. paskolos sutartį; UAB „SME Finance“ obligacijų sutarties sudarymo procese nedalyvavo; lėšas gavo teisėtai; sandoriai, pagal kuriuos gautos lėšos, yra galiojantys, o obligacijų sutartis sudaryta išimtinai UAB „Perfect Idea“ interesais. Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-800-577/2023 (1 t., b. l. 68–104) ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-131-421/2024 (1 t., b. l. 105–126) Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimas paliktas nepakeistas. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. gruodžio 21 d. nutartyje konstatavo, kad restitucija pritaikyta teisingai, nes pirmosios instancijos teismas, kaip ir nurodyta CK 6.145 straipsnio 1 dalyje, atsižvelgė į tai, kas gavo turtą, t. y. kad obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta UAB „Perfect Idea“ (buvusi UAB „EM3“) interesais; be to, UAB „SME Finance“ nėra susijusi su obligacijų sutarties sudarymu, nebuvo šios sutarties šalis, sutartyje nėra aptarti mokėjimai šiai bendrovei. Atsižvelgdamas į tai, teismas nenustatė pagrindo pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai iš restitucijos eliminavo UAB „SME Finance“. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2024 m. birželio 27 d. nutartyje konstatavo, kad apeliacinės instancijos teismas, taikydamas restituciją, tinkamai įvertino susiklosčiusią situaciją ir nustatytas faktines aplinkybes dėl apelianto įvykdyto pinigų sumų pervedimo UAB „SME Finance“ pagrindų, UAB „EM3“ dalyvavimo ginčo santykiuose (tai, kad obligacijų pasirašymo sutartis buvo sudaryta ne UAB „Pilaitės investicijos“, o UAB „EM3“ interesais, taip pat jos vadovo veiksmus obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo metu). Teismai, pasisakydami dėl obligacijų sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu, konstatavo apelianto, kaip profesionalaus investuotojo – Lietuvos banko prižiūrimo kolektyvinio investavimo subjekto, kuriam taikytini didesni rūpestingumo ir atidumo standartai, nesąžiningumą.

21.       Šiame kontekste apeliantas kreipėsi į teismą su šioje byloje nagrinėjamu ieškiniu atsakovei AB ,,Plasta“ dėl 472 759,98 Eur skolos priteisimo, šį reikalavimą pateikdamas atsakovei, kaip laiduotojai už UAB ,,Perfect Idea“ prievoles pagal 2018 m. birželio 8 d. paskolos sutartį, ir argumentuodamas, jog, 2019 m. kovo 27 d. sumokėjęs lėšas kreditorei pagal paskolos sutartį UAB ,,SME Finance“ už skolininkę UAB ,,Prefect Idea“, apeliantas perėmė kreditorės reikalavimo teises, taip pat ir į laiduotoją už paskolos sutartį. Pirmosios instancijos teismas apelianto ieškinį atmetė. Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvadomis, teikia apeliacinį skundą, prašydamas teismo sprendimą panaikinti, priimti naują sprendimą ir ieškinį patenkinti. Byloje kilo ginčas dėl to, ar apeliantas turi teisę reikalavimą dėl 472 759,98 Eur priteisimo nukreipti į atsakovę, kaip laiduotoją už paskolos sutarties, sudarytos kreditorės UAB „SME Finance“ ir skolininkės UAB „Perfect Idea“, įvykdymą.

Dėl apelianto reikalavimo teisės laiduotojai už 2018 m. birželio 8 d. paskolos sutarties įvykdymą  

22.       Pirmosios instancijos teismas apelianto ieškinį atmetė, konstatavęs, kad apeliantas nepagrįstai CK 6.50 straipsnio 3 dalies pagrindu reiškia reikalavimus atsakovei, kaip laiduotojai už prievolių pagal 2018 m. birželio 8 d. paskolos sutartį įvykdymą, nes apeliantas mokėjimą kreditorei UAB ,,SME Finance“ atliko ne vykdydamas UAB „Perfect Idea“ prievolę pagal paskolos sutartį, o savo prievolę UAB „Pilaitės investicijos“ pagal 2019 m. kovo 25 d. obligacijų sutartį; teismo vertinimu, apelianto reikalavimo teisė į UAB „Perfect Idea“ (buv. UAB ,,EM3“) atsirado ne 2018 m. birželio 8 d. paskolos sutarties ir jos vykdymą užtikrinusios laidavimo sutarties pagrindu, o pagal teismo sprendimą, teismui pripažinus negaliojančia obligacijų sutartį ir pritaikius restituciją civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023. Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvadomis, argumentuoja, kad, apeliantui 2019 m. kovo 27 d. sumokėjus UAB „SME Finance“ 472 759,98 Eur, buvo įvykdyta skolininkės UAB ,,Perfect Idea“ prievolė pagal paskolos sutartį, todėl apeliantas CK 6.50 straipsnio 3 dalies pagrindu įgijo reikalavimo teisę į laiduotoją už paskolos sutarties įvykdymą – atsakovę AB ,,Plasta“; be to, apelianto teigimu, jo reikalavimo teisė ieškovei perėjo ir įstatymo pagrindu – Vilniaus apygardos teismui pritaikius restituciją ir pakeitus jos taikymo būdą, kreditorės UAB ,,SME Finance“ teisės perkeltos apeliantui (6.101 straipsnio 4 dalies 2 punktas, 6.145 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, nutarties 17–20 punktuose aptartas aplinkybes, pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį ir apeliacinio skundo argumentus, nenustatė pagrindo abejoti teismo išvadų pagrįstumu bei teisėtumu. Apeliantas apeliaciniame skunde netinkamai aiškina šalių tarpusavio teisinius santykius ir, atitinkamai, nepagrįstai reikalauja iš atsakovės, kaip laiduotojos už paskolos sutarties įvykdymą, priteisti sumą, kurią apeliantas sumokėjo UAB ,,SME Finance“ ir kuri, teismams pritaikius restituciją civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023, yra priteista apeliantui iš UAB ,,Perfect Idea“.

23.       Pirma, apeliantas savo reikalavimo teisę atsakovei grindžia CK 6.50 straipsnio 3 dalimi, pagal kurią trečiajam asmeniui, įvykdžiusiam prievolę už skolininką, pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku. Trečiajam asmeniui įvykdžius prievolę už pradinį skolininką, įstatymo pagrindu įvyksta subrogacija, t. y. jis perima kreditoriaus reikalavimą pradiniam skolininkui ir įgyja regreso teisę į pradinį skolininką. Kartu su pagrindine prievole pereina ir akcesorinės prievolės. Subrogacijos esmė – deliktinės arba sutartinės prievolės asmenų pasikeitimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-116-916/2019, 38, 39 punktai). Kito asmens prievolės įvykdymas už skolininką, nepažeidžiant įstatyme įtvirtintų apribojimų, yra pradinio kreditoriaus reikalavimo pasibaigimo pagrindas, tačiau skolininkui prievolė (ir visos iš šios prievolės atsiradusios papildomos teisės ir pareigos) nepasibaigia – jis ją turi įvykdyti už jį prievolę kreditoriui įvykdžiusiam trečiajam asmeniui. Taigi, esminis faktinis pagrindas, leidžiantis pripažinti kreditoriaus teisių perėjimą už skolininką prievoles įvykdžiusiam trečiajam asmeniui, yra tai, kad trečiasis asmuo įvykdė skolininko prievolę.

24.       Nagrinėjamu atveju, kaip pagrįstai nustatė pirmosios instancijos teismas, nebuvo įrodytas ir nenustatytas faktas, kad, atlikdamas 2019 m. kovo 27 d. mokėjimą į UAB ,,SME Finance“ sąskaitą, apeliantas būtų įvykdęs skolininkės pagal paskolos sutartį UAB ,,Perfect Idea“ prievolę. Šios nutarties 18–19 punktuose aptartos faktinės aplinkybės patvirtina, kad apeliantas mokėjimą į UAB „SME Finance“ banko sąskaitą atliko vykdydamas prievolę pagal apelianto su UAB „Pilaitės investicijos“ sudarytą obligacijų sutartį, vadovaudamasis UAB „Pilaitės investicijos“ vadovės 2019 m. kovo 26 d. prašymu dėl mokėjimo už obligacijas prievolės įvykdymo būdo. Šią aplinkybę ir aiškiai išreikštą apelianto valią sumokėti būtent pagal obligacijų sutartį patvirtina mokėjimo pavedime apelianto nurodyta mokėjimo paskirtis – „už UAB „Pilaitės investicijos“. Tai, kad mokėjimo pavedimas atliktas vykdant obligacijų sutartį, patvirtina UAB „Pilaitės investicijos“ prašymas dėl lėšų užskaitymo, kuriame nurodyta, jog prašoma pervestą sumą gavėjai UAB „SME Finance“ pagal 2019 m. kovo 25 d. obligacijų pasirašymo sutartį tarp UAB „Pilaitės investicijos ir UAB „Orion Asset Management“ (apelianto) įskaityti kaip UAB „EM3“ prievolių pagal paskolos sutartį Nr. PS/18-06-08/05 padengimą (1 t., b. l. 35). Pažymėtina, kad tokio savo valios aiškinimo laikėsi ir apeliantas civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023, kasaciniame skunde teigdamas, jog jo ir UAB ,,Perfect idea“ iki restitucijos pritaikymo nesiejo jokie teisiniai santykiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-131-421/2024, 40.4 papunktis). Atsižvelgiant į tai, kad apeliantas 2019 m. kovo 27 d. mokėjimą atliko vykdydamas obligacijų sutartį, o ne UAB „Perfect Idea“ prievolę pagal UAB „SME Finance“ ir UAB „Perfect Idea“ paskolos sutartį, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog nėra pagrindo teigti, kad apeliantas įvykdė kito asmens, t. y. UAB „Perfect Idea“, prievolę pagal paskolos sutartį už skolininkę, atitinkamai, nėra pagrindo nustatyti kreditoriaus pagal paskolos sutartį teisių perėjimo apeliantui CK 6.50 straipsnio 3 dalies pagrindu.

25.       Šios išvados nepaneigia teismų civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023 konstatuotos aplinkybės, kad obligacijų sutartis sudaryta ne UAB ,,Pilaitės investicijos“ interesais, o UAB ,,EM3“ (UAB ,,Perfect Idea“) naudai ir jos įsipareigojimų pagal 2018 m. birželio 8 d. paskolos sutartį įvykdymui. Kaip matyti iš aptartos bylos medžiagos, UAB ,,Pilaitės investicijos“ davė nurodymą apeliantui, kaip obligacijų sutarties pagrindu turinčiai atlikti mokėjimą šaliai, pervesti lėšas pagal obligacijos sutartį į UAB ,,SME Finance“ sąskaitą ir apeliantas atliko mokėjimą pagal obligacijų sutartį, ,,už UAB ,,Pilaitės investicijos“, kreditorės pagal obligacijų sutartį nurodytu būdu, į jos nurodytą sąskaitą. Priežastys, tikslai bei interesai, dėl kurių kreditorė apeliantui nurodė atsiskaityti pagal obligacijų sutartį tokiu būdu, buvo vertinami civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023, sprendžiant dėl obligacijų sutarties atitikties teisės aktų reikalavimams, tačiau nekeičia fakto, kad apeliantas mokėjimą atliko vykdydamas savo prievolę pagal obligacijų sutartį, o ne sąmoningai veikdamas ir siekdamas įvykdyti UAB ,,Perfect Idea“ prievoles pagal paskolos sutartį. Apeliantas nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvados, kad, pervesdamas 472 759,98 Eur mokėjimą į UAB „SME Finance“ sąskaitą, vykdė savo prievolę kreditorei UAB „Pilaitės investicijos“ pagal 2019 m. kovo 25 d. obligacijų pasirašymo sutartį kreditorės nurodytu būdu, o ne prievolę pagal 2018 m. birželio 8 d. paskolos sutartį; neįrodyta, jog būtų buvusi apelianto valia įvykdyti prievolę už UAB „Perfect Idea“ piniginių lėšų pervedimo metu (CPK 178, 185 straipsniai).

26.       Antra, atmestini kaip nepagrįsti ir bylos faktinių aplinkybių neatitinkantys apelianto teiginiai, kad ginčo reikalavimo teisė į skolininkę pagal paskolos sutartį ir, atitinkamai, atsakovę, kaip laiduotoją už paskolos sutartį, apeliantui perėjo įstatymo pagrindu – Vilniaus apygardos teismui pritaikius restituciją ir pakeitus jos taikymo būdą (CK 6.101 straipsnio 4 dalies 2 punktas, 6.145 straipsnio 2 dalis), nes, kaip matyti iš teismų civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023 pritaikytos restitucijos turinio, kreditorės pagal paskolos sutartį teisių perkėlimas neįvyko.

27.       Restitucija yra teisių gynimo būdas, kuris taikomas, be kita ko, tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu (CK 6.145 straipsnio 1 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad klausimas dėl restitucijos, kaip sandorio negaliojimo teisinės pasekmės, taikymo yra neatsiejamas nuo klausimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu išsprendimo; restitucijos klausimas yra išvestinis iš klausimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu; restitucijai būdingas akcesoriškumas, t. y. jos taikymo galimybė tiesiogiai priklauso nuo pirmiau nurodyto pagrindinio klausimo išsprendimo rezultato (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-431-1075/2018, 33 punktas). Pripažinus sandorį negaliojančiu ir taikant restituciją nėra pripažįstama jau praeityje egzistavusi prievolė, o sukuriama nauja restitucijos prievolė, kurios atsiradimo momentas – teismo sprendimo, kuriuo taikoma restitucija, įsiteisėjimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-668-915/2015). Taigi, atsižvelgiant į teisinį reglamentavimą ir kasacinio teismo išaiškinimus, nėra pagrindo pritarti apelianto teiginiams, kad, Vilniaus apygardos teismo sprendimu pritaikius restituciją, pakeičiant restitucijos taikymo būdą buvo taikytos CK 6.50 straipsnio 3 dalies pasekmės. Nagrinėjamu atveju, civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023 pripažinus obligacijų sutartį negaliojančia, teismas taikė restituciją, kaip šio sandorio negaliojimo teisinę pasekmę, dėl to, pritaikius restituciją, buvo sukurta nauja restitucijos prievolė.

28.       Kaip aptarta šios nutarties 20 punkte, Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023 obligacijų sutartį pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) bei išsprendė susijusį restitucijos taikymo klausimą; apeliacinės instancijos teismas ir kasacinis teismas šį teismo sprendimą paliko nepakeistą. Teismo sprendimu buvo pripažinta negaliojančia 2019 m. kovo 25 d. obligacijų pasirašymo sutartis, sudaryta UAB ,,Pilaitės investicijos“ ir apelianto, pagal kurią apeliantas buvo sumokėjęs UAB ,,Pilaitės investicijos“ nurodytu būdu – pervesdamas lėšas į UAB ,,SME Finance“ sąskaitą. Įprastai taikant restituciją, kiltų lėšas pagal negaliojančiu pripažintą sandorį gavusio asmens – UAB ,,SME Finance“ – pareiga grąžinti lėšas jas sumokėjusiam apeliantui, tačiau teismai pakeitė restitucijos būdą, nuspręsdami, kad restitucijos taikymas UAB „SME Finance“ atžvilgiu neatitiktų restitucijos esmės, bendrųjų teisės principų, iškreiptų interesų pusiausvyrą. Pakeitę restitucijos būdą, teismai priteisė apeliantui jo pagal obligacijų pasirašymo sutartį sumokėtas lėšas iš UAB ,,Perfect Idea“.

29.       Taigi, kitaip nei nurodo apeliantas, jo reikalavimo teisė UAB ,,Perfect Idea“ dėl 487 759,98 Eur sumokėjimo kyla ne iš paskolos sutarties, o yra obligacijų pasirašymo sutarties nuginčijimo teisinė pasekmė, teismams pripažinus obligacijų pasirašymo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento ir pritaikius restituciją. Teismų procesinių sprendimų civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023 pagrindu konstatuota ne UAB ,,Perfect Idea“ skolos grąžinimo prievolė pagal paskolos sutartį, o, pakeičiant restitucijos būdą, UAB ,,Perfect Idea“ perkelta UAB ,,SME Finance“ prievolė vykdyti restituciją ir grąžinti gautas lėšas pripažinus negaliojančia obligacijų pasirašymo sutartį. Atitinkamai, pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad iš restitucijos taikymo kylanti UAB ,,Perfect Idea“ mokėjimo prievolė apeliantui neturi teisinio ryšio su UAB ,,Perfect Idea“ prievolėmis pagal paskolos sutartį, atitinkamai, nesudaro pagrindo spręsti dėl apelianto reikalavimo teisių į laiduotoją už paskolos sutarties įvykdymą. UAB ,,Perfect Idea“ 487 759,98 Eur mokėjimo prievolė apeliantui kyla iš teismo sprendimo dėl restitucijos taikymo, pripažinus negaliojančia obligacijų pasirašymo sutartį, kurios pagrindu apeliantas buvo atlikęs mokėjimą, o ne iš paskolos sutarties, todėl ir laidavimo už paskolos sutarties įvykdymą sutartis nesukuria apeliantui reikalavimo teisių į laiduotoją.

30.       Šios išvados nepaneigia apelianto teiginiai, kad teismai, civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023 pripažindami negaliojančia obligacijų pasirašymo sutartį, konstatavo, jog obligacijų sutartis sudaryta ne UAB „Pilaitės investicijos“, o UAB „Perfect Idea“ interesais, šios įsipareigojimų pagal paskolos sutartį įvykdymui; obligacijos sutarties pagrindu apeliantas 472 759,98 Eur pervedė UAB „SME Finance“, taip padengiant UAB „Perfect Idea“ įsipareigojimus pagal 2018 m. birželio 8 d. paskolos sutartį. Argumentai, kad obligacijų sutartis buvo sudaryta UAB „Perfect Idea“ naudai, šios įsipareigojimų UAB „SME Finance“ pagal paskolos sutartį įvykdymui, buvo priežastis teismams obligacijų sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia, be kita ko, dėl to, kad obligacijų sutartis prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnio 1 dalis), UAB „Pilaitės investicijos“ tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis), tačiau savaime nesudaro pagrindo išvadai, kad apeliantas atliktu mokėjimu UAB „SME Finance“ įvykdė prievolę už kitą asmenį – UAB „Perfect Idea“– pagal paskolos sutartį. Kaip minėta, nagrinėjamu atveju restitucijos taikymas yra obligacijų sutarties negaliojimo teisinė pasekmė ir negali būti vertinamas kaip kreditoriaus pagal paskolos sutartį teisių perėjimo apeliantui, kaip solidariąją prievolę įvykdžiusiam trečiajam asmeniui, pagrindas. Obligacijų sutarties sudarymo aplinkybės ir (ar) tikslai nekeičia UAB „Perfect Idea“ prievolės, kuria grindžiamas ieškinys, kilmės – tai prievolė iš teismo sprendimu taikytos restitucijos, pripažinus negaliojančia obligacijų sutartį. Juolab, kad, kaip minėta pirmiau, bylos medžiaga patvirtina aiškią apelianto valią mokėjimu įvykdyti savo prievolę pagal obligacijų sutartį, o ne UAB „Perfect Idea“ prievoles pagal paskolos sutartį.

31.       Nurodytų išvadų taip pat nepaneigia apelianto teiginiai, kad restitucijos būdas savo esme prilygsta kreditorės pagal paskolos sutartį reikalavimo teisių perkėlimui apeliantui į skolininkę pagal paskolos sutartį UAB ,,Perfect Idea“. Restitucijos taikymas turi būti grindžiamas sąžiningumo principu plačiąja prasme (CK 6.145 straipsnio 2 dalis), todėl teismas, keisdamas restitucijos taikymą, gali perkelti reikalavimo teisę (ar skolą) kitam asmeniui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-871/2001; 2007 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-413/2007; 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-434/2008). Nagrinėjamu atveju apeliantas neteisingai aiškina teismų procesinius sprendimus civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023 dėl restitucijos būdo pakeitimo. Skirtingai negu teigia apeliantas, teismams pripažinus obligacijų sutartį negaliojančia ir, vadovaujantis CK 6.145 straipsnio 2 dalies nuostatomis, pakeitus restitucijos būdą, buvo perkelta ne apelianto, kaip trečiojo asmens, įvykdžiusio prievolę už UAB „Perfect Idea“, reikalavimo teisė į šią skolininkę, bet buvo perkelta UAB „SME Finance“ prievolė, panaikinus obligacijų sutartį, vykdyti restituciją. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad minėtoje byloje teismai konstatavo, jog pritaikytas restitucijos būdas yra teisingas todėl, kad apeliantas įvykdė prievolę už skolininkę UAB „Perfect Idea“, o, obligacijų sutarčiai negaliojant, galimas tik toks restitucijos būdas, pripažįstant, jog apeliantas įvykdė prievolę už minėtą skolininkę. Tokios išvados teismai nepadarė, o atitinkamas restitucijos būdas pritaikytas jo niekaip nesiejant su paskolos sutarties (ne)įvykdymu. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimu restitucijos būdas pakeistas apsaugant pervestas lėšas gavusią UAB „SME Finance“ ir eliminuojant ją iš restitucijos, atsižvelgiant į tai, kaip ir nurodyta CK 6.145 straipsnio 1 dalyje, kas gavo turtą, kieno interesais sudaryta pripažinta negaliojančia obligacijų pasirašymo sutartis, be kitų aplinkybių, įvertinus ir apelianto, kaip profesionalaus investuotojo – Lietuvos banko prižiūrimo kolektyvinio investavimo subjekto, kuriam taikytini didesni rūpestingumo ir atidumo standartai, nesąžiningumą. Teismai nusprendė, kad restitucijos taikymas UAB „SME Finance“ atžvilgiu neatitiktų restitucijos esmės, bendrųjų teisės principų, iškreiptų interesų pusiausvyrą, atsižvelgiant į tai, jog obligacijų sutarties pagrindu pinigai pervesti UAB „SME Finance“, taip padengiant UAB „Perfect Idea“ įsipareigojimus pagal paskolos sutartį, tačiau UAB „SME Finance“ obligacijų sutarties sudarymo procese nedalyvavo ir nėra su ja susijusi, lėšas gavo teisėtai, sandoriai, pagal kuriuos gautos lėšos, yra galiojantys, obligacijų sutartis sudaryta išimtinai atsakovės UAB „Perfect Idea“ interesais. Taigi, teismai, civilinėje byloje Nr. e2-438-560/2023 sprendę klausimą dėl restitucijos taikymo pripažinus negaliojančia obligacijų pasirašymo sutartį, pakeitė restitucijos būdą ir ginčą dėl to išsprendė, pripažindami apelianto teisę pagal obligacijų sutartį sumokėtą sumą atgauti iš UAB ,,Perfect Idea“.  

32.       Pirmosios instancijos teismo išvadų nepaneigia apelianto teiginiai, kad teismas nepagrįstai nesivadovavo apelianto pateikta teisine išvada. Tokio pobūdžio išvada nėra teismui privaloma ir vertintina kartu su kitais byloje pateiktais įrodymais, be to, teisės aiškinimo klausimai patenka į teismo diskrecijos apimtį. Kaip matyti iš teismo sprendimo turinio, teismas šį įrodymą įvertino bylos medžiagos kontekste, dėl jo motyvuotai pasisakė. Apeliantas, nesutikdamas su teismo įvertinimu, dėsto subjektyvaus pobūdžio argumentus dėl kitokios išvados įrodomosios reikšmės, tačiau nepateikia ir neįrodo, jog teismas, vertindamas šį įrodymą, būtų pažeidęs proceso teisės normas.

33.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nepasisako dėl apelianto argumentų, susijusių su prievolių pagal UAB „SME Finance“ ir UAB „Perfect Idea“ 2018 m. birželio 8 d. sudarytą paskolos sutartį Nr. PS/18-06-08/05 ir UAB „SME Finance“ su atsakove 2018 m. birželio 8 d. sudarytą laidavimo sutartį Nr. PS/18-06-08/L (ne)pasibaigimu, nes šie klausimai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas ir nėra teisiškai reikšmingi. Kaip minėta, šioje byloje aptariama apelianto reikalavimo teisė į UAB „Perfect Idea“ atsirado ne paskolos sutarties, o teismo sprendimo dėl restitucijos taikymo, panaikinus obligacijų sutartį, pagrindu.

34.       Apibendrindama, teisėjų kolegija, vadovaudamasi aptartu teisiniu reguliavimu, atsižvelgdama į byloje nustatytų aplinkybių visumą, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje nustatytas faktines aplinkybes, tinkamai taikė ginčui aktualias teisės normas ir pagrįstai atmetė apelianto ieškinį atsakovei dėl skolos priteisimo, konstatavęs, kad apelianto reikalavimo teisė į UAB „Perfect Idea“ kilo ne iš paskolos sutarties, o teismo sprendimo pagrindu, todėl remtis CK 6.50 straipsnio 3 dalies nuostata nagrinėjamu atveju apeliantas neturi pagrindo, o, neturėdamas reikalavimo teisių į UAB ,,Perfect Idea“ pagal paskolos sutartį, neturi faktinio bei teisinio pagrindo reikšti reikalavimų atsakovei, kaip už paskolos sutarties įvykdymą laidavusiam asmeniui. Apeliantas priešingai neįrodė ir šių pirmosios instancijos teismo išvadų nepaneigė.  

Dėl procesinės bylos baigties

35.       Nustatytų teisinių ir faktinių aplinkybių pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir ištyrė bylos aplinkybes, teisingai pritaikė byloje aktualų teisinį reguliavimą ir padarė pagrįstas išvadas. Apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų pagrįstumo ir nesudaro pagrindo apskųstą sprendimą panaikinti ar pakeisti. Dėl to apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

36.       Į esminius ir teisiškai reikšmingus apeliacinio skundo argumentus atsakyta; dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo vertinimo. Tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje yra išaiškinę, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją (peticijos Nr. 18390/91); 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

37.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys, 98 straipsnio 1 dalis). Apeliacinį skundą atmetus, apeliantas neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą, o atsakovei priteistinas šių išlaidų atlyginimas iš apelianto (ieškovo).

38.       Atsakovė pateikė duomenis, kad apeliacinės instancijos teisme patyrė 9 419,85 Eur išlaidų už teisines paslaugas, įskaitant apeliacinio skundo analizę ir komunikaciją su klientu dėl tolimesnių veiksmų ir atsiliepimo į apeliacinį skundą rengimą, ir 376,79 Eur kitų teisinių paslaugų teikimo išlaidų, t. y. bendrųjų biuro išlaidų (DOK-611). Patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį atsakovė grindžia 2025 m. gruodžio 31 d. PVM sąskaita faktūra COB Nr. 40184, atliktų darbų išklotine ir 2026 m. sausio 20 d. mokėjimo nurodymu. Atsakovė nurodo, kad procesinių dokumentų rengimas, teisinės konsultacijos bei procesinių veiksmų planavimas nagrinėjant civilinę bylą pareikalavo nemažai atsakovei atstovaujančių teisininkų laiko bei pastangų, civilinėje byloje nagrinėti sudėtingi teisiniai bei faktinių aplinkybių gausa pasižymintys klausimai, todėl atsakovės prašomos priteisti 9 419,85 Eur (su PMV) bylinėjimosi išlaidos teisinei pagalbai civilinėje byloje yra protingos ir pagrįstos.

39.       Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį, šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos). Rekomendacijų 2 punkte nustatyta, kad, nustatant priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, rekomenduojama atsižvelgti ne tik į maksimalius dydžius, bet taip pat ir į bylos sudėtingumą, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, advokato darbo laiko sąnaudas bei kitas svarbias aplinkybes.

40.       Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad Rekomendacijų nuostatose neribojama šalių teisė susitarti dėl advokato atlyginimo, bet šalys visada turi atsižvelgti į įstatymo nuostatą, jog teismas negalės bylą laimėjusiai šaliai priteisti daugiau, negu įtvirtinta nurodytose Rekomendacijose, išskyrus išimtinius atvejus, kai, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, teisinė pagalba teikiama itin sudėtingoje byloje arba byla nagrinėjama ne vienerius metus ar kitais panašiais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-330-248/2020, 71 punktas; 2023 m. liepos 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-290-823/2023, 61 punktas). Ginčo sudėtingumas, jei jis negali būti motyvuotai įvertintas kaip išimtinis, savaime nėra pakankamas viršyti Rekomendacijose dėl advokato ar advokato padėjėjo užmokesčio dydžio nustatytą maksimalų dydį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-200-248/2020, 52 punktas; 2023 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-253-381/2023, 113 punktas). Be to, ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o kitos dalies išlaidų nepriteisia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-443-969/2017, 18 punktas).

41.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tokios paslaugos kaip atstovo susipažinimas su konkrečiu teismo procesiniu sprendimu ar byla, taip pat šalių procesiniais dokumentais, teismų praktikos paieška rengiant procesinius dokumentus, bylos medžiagos, teismo procesinio sprendimo ir byloje dalyvaujančio asmens procesinio dokumento analizė, pasirengimas rengti procesinį dokumentą, informacijos, reikalingos rengiant procesinį dokumentą, paieška ir susipažinimas su kliento pateikta informacija, negali būti laikomos savarankiškomis teisinėmis paslaugomis. Išvardytos paslaugos yra vertinamos kaip kitų paslaugų, susijusių su atitinkamų procesinių dokumentų parengimu, sudėtinė dalis, todėl pagal Rekomendacijas už šias paslaugas atskirai bylinėjimosi išlaidų atlyginimas nėra priteisiamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-156-701/2016, 51 punktas; 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-466-403/2018, 41 punktas; 2024 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-74-381/2024, 164 punktas).

42.       Atsižvelgiant į atsakovės įvardintų teiktų teisinių paslaugų pobūdį bei aptartą kasacinio teismo praktiką, darytina išvada, kad nurodytos teisinės paslaugos – apeliacinio skundo analizė ir komunikacija su klientu dėl tolimesnių veiksmų, teismų praktikos paieška ir analizė, atsiliepimo į apeliacinį skundą koregavimas bei derinimas su klientu, – laikytinos sudėtine atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo teisinės paslaugos dalimi, todėl už šias paslaugas atskirai bylinėjimosi išlaidų atlyginimas nėra priteisiamas.

43.       Už suteiktą teisinę pagalbą atsakovė advokatui sumokėjo 2026 m. sausio 20 d. mokėjimo nurodymu, t. y. 2026 m. I ketvirtį, todėl bylinėjimosi išlaidų apskaičiavimui, remiantis Rekomendacijų 7 punktu, taikytinas 2025 m. III ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) – 2 427,60 Eur). Pagal Rekomendacijų 8.11 papunktį, maksimali priteistina suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą yra 3 155,88 Eur (2 427,60 Eur x 1,3).

44.       Nagrinėjamu atveju atsakovės prašoma priteisti 9 419,85 Eur išlaidų suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą viršija Rekomendacijų 8.11 papunkčio pagrindu apskaičiuotą maksimalią leistiną priteisti atstovavimo išlaidų sumą. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju ginčas nebuvo išskirtinai sudėtingas tiek faktinių aplinkybių, tiek teisės taikymo požiūriu, todėl nėra pagrindo nukrypti nuo Rekomendacijose numatytų maksimalių dydžių. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau nurodytus kasacinio teismo išaiškinimus, įvertinusi byloje kilusio ginčo pobūdį, sudėtingumą, procesinių dokumentų apimtis, pirmosios instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų priteistą dydį, daro išvadą, kad yra pagrindas sumažinti atsakovės prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų sumą ir priteisti Rekomendacijų pagrindu apskaičiuotą maksimaliai leistinų priteisti atstovavimo išlaidų sumą už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą – 3 155,88 Eur. Be to, atsižvelgiant į tai, kad atsakovė nedetalizavo prašomų priteisti 376,79 Eur kitų teisinių paslaugų teikimo, t. y. bendrųjų biuro išlaidų, neargumentavo jų būtinumo, taip pat į tai, kad už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą priteisiama maksimali už tokio pobūdžio procesinio dokumento parengimą rekomenduojama priteisti suma, teisėjų kolegija nutaria nepriteisti atsakovei iš apelianto 376,79 Eur kitų teisinių paslaugų teikimo išlaidų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei akcinei bendrovei „Plasta“ (juridinio asmens kodas 110639887) iš ieškovo Atvirojo tipo informuotiesiems investuotojams skirto kolektyvinio investavimo subjekto „Nter Private Debt Fund“ (kodas I054), atstovaujamo uždarosios akcinės bendrovės „Nter Asset Management“ (juridinio asmens kodas 111707985), 3 155,88 Eur (tris tūkstančius vieną šimtą penkiasdešimt penkis eurus 88 ct) bylinėjimosi išlaidoms apeliacinės instancijos teisme atlyginti.

Teisėjos                                                     Rūta Latvelė

                                                     Asta Pikelienė

                                                     Laima Ribokaitė