Civilinė byla Nr. e2-878-467/2025

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00150-2025-2

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.5.4

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. spalio 2 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Alma Urbanavičienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „A kryptis“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 27 d. nutarties, kuria patenkinti pareiškimai pripažinti negaliojančiais kreditorių susirinkimo sprendimus dėl bankroto bylos iškėlimo ne teismo tvarka ir atsisakyta tenkinti prašymus dėl taikos sutarties patvirtinimo ir civilinės bylos nutraukimo taikos sutartyje nurodytomis sąlygomis civilinėje byloje pagal pareiškėjų Jungtinės centrinės kredito unijos ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Husmontera“ pareiškimus dėl uždarosios akcinės bendrovės „A kryptis“ kreditorių susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais dėl bankroto bylos iškėlimo ne teismo tvarka, suinteresuotieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „A kryptis“, uždaroji akcinė bendrovė „Finansų gairės“, uždaroji akcinė bendrovė „Esila“, uždaroji akcinė bendrovė „EMD technologijos“, uždaroji akcinė bendrovė „Švyturys-Utenos alus“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, uždaroji akcinė bendrovė „Noviti“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius, uždaroji akcinė bendrovė „Remantika“, uždaroji akcinė bendrovė „Palasta“,

 nustatė:

I. Ginčo esmė

1.       Pareiškėja Jungtinė centrinė kredito unija pateikė teismui pareiškimą (skundą), kuriuo prašė panaikinti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „A kryptis“ (toliau – ir bendrovė) 2025 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkime priimtą sprendimą Nr. 1 dėl UAB „A kryptis“ nemokumo proceso ne teismo tvarka inicijavimo ir su šiuo sprendimu susijusius UAB „A kryptis“ bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka įgyvendinimo sprendimus – Nr. 2 dėl bendrovės nemokumo administratoriaus paskyrimo ir Nr. 3 dėl įgalinimų bendrovės nemokumo administratoriui suteikimo bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Pareiškėja 

3.       Pareiškėja Jungtinė centrinė kredito unija nurodė, kad UAB „A kryptis“ 2025 m. gegužės 12 d. sušaukė bendrovės kreditorių susirinkimą. Susirinkime buvo svarstomas klausimas Nr. 1 dėl bendrovės nemokumo proceso ne teismo tvarka inicijavimo ir kiti su bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymo įgyvendinimu susiję sprendimai – dėl bendrovės nemokumo administratoriaus paskyrimo ir dėl įgalinimų jam suteikimo. Pareiškėjos teigimu, bendrovės vadovas nesilaikė išankstinės ginčų dėl nemokumo bylos iškėlimo juridiniam asmeniui nagrinėjimo tvarkos. UAB „A kryptis“ 2025 m. balandžio 18 d. išsiuntė pasiūlymą dėl bendrovės nemokumo proceso ne teismo tvarka pradėjimo. Šiame pasiūlyme nurodė, kad tuo atveju, jeigu per 15 dienų terminą nuo šio pranešimo įteikimo dienos nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, juridinis asmuo kreipsis į teismą dėl restruktūrizavimo arba bankroto bylos iškėlimo; nurodė ir tai, kad nesudarius susitarimo dėl pagalbos, 2025 m. gegužės 12 d. bus šaukiamas kreditorių susirinkimas dėl bankroto proceso ne teismo tvarka pradėjimo. Toks bendrovės pranešimas neatitinka Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) nustatyto reglamentavimo, kuris nesuteikia teisės vienu pranešimu bendrovei kreiptis ir dėl susitarimo dėl pagalbos, ir pranešti apie bendrovės kreditorių susirinkimo, kuriame bus svarstomas klausimas dėl bankroto proceso ne teismo tvarka pradėjimo, datą. Kreditoriams nėra suteikiama teisė apsvarstyti pagalbos suteikimo galimybes, nes bendrovės likimas iš esmės jau yra nulemtas vadovo pasirinkimu, be to, toks pasiūlymas kreditoriams yra klaidinantis ir prieštarauja JANĮ nuostatoms. Tik pasibaigus JANĮ 9 straipsnyje nurodytam laikotarpiui, vadovas, jeigu nebuvo sudarytas susitarimas dėl pagalbos, turi teisę šaukti susirinkimą dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka. Dviejų etapų eiga, numatyta JANĮ, yra privaloma. Šiuo atveju procesas pažeidžia kreditorių teisę į tinkamą apsisprendimo laiką ir savo pozicijos suformavimą, sukelia pagrįstų abejonių dėl skaidrumo, sąžiningumo ir siekiamo inicijuoti proceso teisėtumo, todėl yra neteisėtas.

4.       Be to, priimant skundžiamą sprendimą, buvo padaryti esminiai procedūriniai pažeidimai (JANĮ 11 straipsnio 3 dalis). Bendrovės 2025 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad sprendimas inicijuoti nemokumo procesą ne teismo tvarka priimtas kreditoriams balsuojant „už“ 75,929 proc. ir „prieš“ 23,843 proc. visų bendrovės kreditorių reikalavimų sumos. Tačiau UAB „ Esila“ reikalavimas yra nepagrįstas, nes ji neturi daugiau nei 2 mln. eurų reikalavimo teisės į bendrovę, šios kreditorės reikalavimas yra „dirbtinai išpūstas“.

5.       Pareiškėja atkreipė dėmesį, kad bendrovės finansiniai duomenys ir vykdoma veikla neįrodo jos nemokumo: pagal 2024 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis bendrovė yra moki, jos įsipareigojimai kreditoriams (1 553 143 Eur) neviršija balanse apskaityto turto vertės (1 583 326 Eur); ilgalaikio turto vertė yra žymiai didesnė nei nurodyta balanse; turtui nėra taikomi jokių institucijų areštai; bendrovė nėra sustabdžiusi veiklos vykdymo ir toliau aktyviai ją vykdo. Bendrovės kreditorių susirinkimui nebuvo pateikti svarstyti esminiai klausimai, susiję su bankroto procesu – koks atlyginimas bus paskirtas administratoriui, per kokius terminus valdymo organai perduos bendrovės dokumentus ir turtą administratoriui ir pan. (JANĮ 12 straipsnio 1 dalis, 3 dalis, 57 straipsnio 1 dalis).

6.       Pareiškėjos BUAB „Husmontera“ nemokumo administratorė UAB „Nemokumo administravimo paslaugos“ nurodė, kad pareiškėja yra UAB „A kryptis“ kreditorė. UAB „Husmontera“ bankroto byla iškelta Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1465-866/2025. Pareiškėja (kreditorė) apie 2025 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkimą, kurio metu priimtas sprendimas iškelti UAB „A kryptis“ bankroto bylą ne teismo tvarka, nebuvo informuota, pakviesta dalyvauti ir neturėjo galimybės išreikšti savo pozicijos, nors tuo metu teisme su bendrove vyko ginčas dėl skolos. BUAB „Husmontera“ yra reikšminga kreditorė, jos reikalavimas UAB „A kryptis“ siekia daugiau nei 110 000 Eur. Dėl šios skolos dar 2024 m. buvo pareikštas ieškinys, kuris Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. balandžio 1 d. sprendimu buvo atmestas. Šis sprendimas (bylos Nr. e2-165-777/2025) apskųstas apeliacine tvarka. Pareiškėjos teigimu, UAB „A kryptis“, pasirinkdama bankroto bylą iškelti ne teismo tvarka, taip galimai siekė išvengti kreditorių įtraukimo. Taigi, buvo pažeistos esminės procedūros ir kreditorės teisės, nustatytos JANĮ ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) normomis.

7.       Jungtinė centrinė kredito unija pateikė teismui prašymą, kuriuo prašė: priimti UAB „A kryptis“, Jungtinės centrinės kredito unijos ir UAB „Esila“ pasirašytą taikos sutartį bei ją patvirtinti taikos sutartyje nustatytomis sąlygomis; Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamą civilinę bylą Nr. eB2-625-440/2025 nutraukti; grąžinti Jungtinei centrinei kredito unijai 75 proc. sumokėto žyminio mokesčio.

8.       Pateiktoje taikos sutartyje nurodyta, kad UAB „A kryptis“ 2025 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkimas nutarimu Nr. 1 nutarė inicijuoti bendrovės nemokumo (bankroto) procesą ne teismo tvarka. Šiame kreditorių susirinkime Jungtinė centrinė kredito unija balsavo „prieš“ nutarimo projektą, jos reikalavimo dydis į bendrovę sudarė 783 700 Eur, t. y. 21,882 proc. nuo visų bendrovės apskaičiuotų kreditorių reikalavimų sumos. 2025 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkime UAB „Esila“ balsavo „už“ nutarimo projektą inicijuoti bendrovės nemokumo (bankroto) procesą ne teismo tvarka, jos reikalavimo dydis į bendrovę sudarė 2 462 907,07 Eur, t. y. 68,769 proc. nuo visų bendrovės apskaičiuotų kreditorių reikalavimų sumos. UAB „Esila“ reikalavimą į bendrovę kildina iš UAB „A kryptis“ ir UAB „Esila“ 2023 m. sausio 10 d. sudarytos jungtinės veiklos (bendradarbiavimo) sutarties bei 2023 m. liepos 7 d. paskolos sutarties Nr. 2023/07/07. Jungtinė centrinė kredito unija, nesutikdama su 2025 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimu ir UAB „Esila“ finansinio reikalavimo pagrįstumu, pateikė skundą dėl nutarimo panaikinimo ir Klaipėdos apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. eB2-625-440/2025. Šalys siekia abipusių nuolaidų būdu išspręsti kilusius ginčus ir taikiai užbaigti civilinę bylą bei išspręsti nesutarimus (ginčus) dėl bendrovės nemokumo (bankroto) proceso ne teismo tvarka ir 2025 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimų vykdymo.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

9.       Klaipėdos apygardos teismas 2025 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi atsisakė tenkinti prašymus dėl 2025 m. liepos 1 d. Jungtinės centrinės kredito unijos, UAB „A kryptis“, UAB „Esila“ sudarytos taikos sutarties patvirtinimo ir civilinės bylos nutraukimo taikos sutartyje nurodytomis sąlygomis; patenkino Jungtinės centrinės kredito unijos ir BUAB „Husmontera“ pareiškimus dėl UAB „A kryptis“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais dėl bankroto bylos iškėlimo ne teismo tvarka; panaikino UAB „A kryptis“ 2025 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkime 1-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „A kryptis“ nemokumo proceso ne teismo tvarka inicijavimo“, 2-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl įmonės nemokumo administratoriaus paskyrimo“ ir 3-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl įgalinimų įmonės bankroto administratoriui suteikimo“ priimtus nutarimus; priteisė iš UAB „A kryptis“ Jungtinei centrinei kredito unijai 57 Eur bylinėjimosi išlaidas.

10.       Teismas nustatė, kad Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-165-777/2025 BUAB „Husmontera“ ieškinį UAB „A Kryptis“ dėl 121 189,96 Eur nuostolių ir palūkanų priteisimo pareiškė 2024 m. vasario 20 d., kurį Klaipėdos apygardos teismas 2025 m. balandžio 1 d. sprendimu atmetė. Byloje yra duomenys apie teismo sprendimo įsiteisėjimą 2025 m. gegužės 3 d., tačiau BUAB „Husmontera“ 2025 m. gegužės 26 d. paduotu apeliaciniu skundu prašė atnaujinti praleistą terminą ir priimti apeliacinį skundą. Teismas atnaujino terminą apeliaciniam skundui paduoti. Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. rugpjūčio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-380-881/2025 Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. balandžio 1 d. sprendimas paliktas nepakeistas, jis įsiteisėjo 2025 m. rugpjūčio 12 d. Atsižvelgdamas į tai, pirmosios instancijos teismas įvertino, kad BUAB „Husmontera“ nėra UAB „A Kryptis“ kreditorė.

11.       Teismas konstatavo, kad Klaipėdos apygardos teismas 2025 m. balandžio 1 d. sprendimu BUAB „Husmontera“ ieškinį UAB „A kryptis“ atmetė, tačiau sprendimas nebuvo įsiteisėjęs, todėl UAB „A kryptis“, inicijuodama bankrotą ne teismo tvarka 2025 m. balandžio 18 d. (nepasibaigus Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. balandžio 1 d. sprendimo apskundimo terminui), t. y. esant ginčui tarp šalių dėl prievolės, pateikė kreditoriams, išskyrus BUAB „Husmontera“, pasiūlymą dėl bankroto bylos inicijavimo ne teismo tvarka, tuo pačiu pranešimu inicijuodama ir kreditorių susirinkimą 2025 m. gegužės 12 d. Nors konkrečiu atveju inicijuoto bankroto proceso eigoje susiklostė aplinkybės, kad BUAB „Husmontera“ ieškinio reikalavimai UAB „A kryptis“ buvo atmesti, UAB „A kryptis“, laikydamasi JANĮ nuostatų dėl bankroto inicijavimo ir kreditorių susirinkimo sušaukimo, turėjo įsivertinti, jog dėl priimto sprendimo gali būti paduotas apeliacinis skundas. Taigi, teismo vertinimu, buvo pakankamas pagrindas BUAB „Husmontera“ laikyti potencialiu UAB „A kryptis“ kreditoriumi, turėjusiu būti informuotu apie inicijuojamą nemokumo procesą. Teismas atmetė kaip nepagrįstus UAB „A kryptis“ argumentus apie tai, kad ji nežinojo apie BUAB „Husmontera“ 2025 m. vasario 26 d. iškeltą bankrotą, nes nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-1465-866/2025 dėl bankroto iškėlimo įsiteisėjo 2025 m. balandžio 10 d. ir buvo išviešinta valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registre (toliau – Juridinių asmenų registras) ir dėl vykusio teisminio proceso aplinkybės, susijusios su teismo sprendimo apskundimu, šalies pasikeitimu, iškėlus bankroto bylą, negalėjo būti nežinomos.

12.       Teismas nurodė, kad konkrečiu atveju bankroto inicijavimo metu nebuvo pakankamo pagrindo nuspręsti, jog yra didelė tikimybė, kad UAB „A kryptis“ nėra skolinga BUAB „Husmontera“ ir (ar) ateityje priimti teismų sprendimai bus nepalankūs BUAB „Husmontera“.

13.       Teismas nustatė, kad nagrinėjamu atveju egzistavo turtinis ginčas, kuris užkerta kelią pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka. Bankroto, vykdomo ne teismo tvarka, proceso metu visi susitarimai ir klausimai sprendžiami kreditorių susirinkime bendru bendrovės ir jos kreditorių sutarimu, todėl JANĮ kaip vieną iš sąlygų pradėti šią bankroto procedūrą išskiria ir pareigą tinkamai informuoti bendrovės kreditorius, tame tarpe ir potencialų kreditorių, apie šios bankroto procedūros inicijavimą. Teismo vertinimu, esant nustatytoms aplinkybėms, UAB „A kryptis“, siekdama proceso dėl nemokumo bylos iškėlimo aiškumo, skaidrumo, turėjo pareigą informuoti BUAB „Husmontera“ apie ketinimą inicijuoti bankrotą ne teismo tvarka. Atsižvelgdamas į tai, teismas priėjo prie išvados, kad UAB „A kryptis“ JANĮ 8, 11 straipsniuose nustatytą pareigą įgyvendino netinkamai.

14.       Teismas nurodė, kad UAB „A kryptis“ 2025 m. balandžio 18 d. išsiuntė pasiūlymus dėl bendrovės nemokumo proceso ne teismo tvarka pradėjimo. Tame pačiame pranešime nurodė ir tai, kad nesudarius susitarimo dėl pagalbos, 2025 m. gegužės 12 d. bus šaukiamas kreditorių susirinkimas dėl bankroto proceso ne teismo tvarka pradėjimo, pateikta informacija apie susirinkimą, nurodyta kreditorių susirinkimo darbotvarkė: bendrovės bankroto proceso ne teisme inicijavimas, nemokumo administratoriaus paskyrimas, įgalinimų administratoriui suteikimas, kiti einamieji klausimai, pridėtas balsavimo raštu biuletenis. Teismas sutiko su Jungtinės centrinės kredito unijos pozicija, kad konkretus pranešimas neatitinka JANĮ nustatyto reglamentavimo, nes JANĮ nuostatos nenumato vienu pranešimu bendrovei kreiptis dėl susitarimo dėl pagalbos ir tuo pačiu pranešti apie bendrovės kreditorių susirinkimo, kuriame bus svarstomas klausimas dėl bankroto proceso ne teismo tvarka pradėjimo, datą. Pranešime taip pat nurodyta, kad bendrovė neuždirba pelno, sugeneruoja tik nuostolį, mažėja jos turto vertė, didėja turimi įsiskolinimai, todėl kreipiasi dėl proceso ne teismo tvarka pradėjimo. Taip pat nurodyta, kad šiuo metu susidarė sunki bendrovės finansinė padėtis, finansiniai įsipareigojimai viršija balanse įrašytą turto vertę, todėl būtina inicijuoti nemokumo procesą. Teismas sutiko, kad iš vadovo pranešimo turinio nėra pakankamai aišku, kokio proceso bus siekiama, nes pagal JANĮ, jeigu per šiame pranešime nurodytą terminą nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, juridinis asmuo kreipsis į teismą dėl restruktūrizavimo arba bankroto bylos iškėlimo, tačiau tuo pačiu pasisakoma ir dėl bankroto ne teismo tvarka organizuojant kreditorių susirinkimą. Teismas įvertino, kad bendrovės pranešimas neatitinka JANĮ reikalavimų, kelia abejonių dėl nepakankamos informacijos kreditoriams suteikimo, dėl proceso skaidrumo, teisėtumo. Teismas pažymėjo, kad iš pranešimo apie kreditorių susirinkimo sušaukimą turinio nėra galimybės nuspręsti, jog kreditoriams buvo pateikta informacija apie tai, kad bendrovė yra nemoki ir yra pagrindas inicijuoti bankroto procesą. Tai matyti ir iš Jungtinės centrinės kredito unijos pateikto priedo prie balsavimo raštu biuletenio. Teismas įvertino, kad tik pasibaigus JANĮ 9 straipsnyje nurodytam laikotarpiui, vadovas, jeigu nebuvo sudarytas susitarimas dėl pagalbos, turi teisę šaukti susirinkimą dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, teismas priėjo prie išvados, kad bendrovės vadovas, vadovaujantis JANĮ nuostatomis, neturėjo teisės šaukti kreditorių susirinkimo kol nepasibaigė įstatyme nustatytas terminas kreditoriams apsispręsti dėl pagalbos, pranešimo turinys neatitiko JANĮ 9 straipsnyje numatytų reikalavimų ir procesas dėl nemokumo buvo inicijuotas netinkamai.

15.       Jungtinė centrinė kredito unija pateikė duomenis, kad 2025 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkimo sprendimas inicijuoti bendrovės nemokumo procesą ne teismo tvarka priimtas kreditoriams balsuojant „už“ 75,929, „prieš“ – 23,843 proc. visų bendrovės kreditorių reikalavimų sumos. Tačiau teismas nustatė, kad UAB „Esila“ reikalavimo dydis yra nepagrįstas, nes ji neturi daugiau nei 2 mln. eurų reikalavimo teisės į bendrovę, šios kreditorės reikalavimas sudaro ne daugiau nei 437 313 Eur. Teismas įvertinęs tai, kad tam, jog sprendimas dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka būtų priimtas, yra reikalingas kreditorių, kurių reikalavimų suma sudaro ne mažiau nei ¾ visų juridinio asmens turimų įsipareigojimų, pritarimas, priėjo prie išvados, kad sprendimas priimtas pažeidžiant JANĮ 11 straipsnio 3 dalies reikalavimus.

16.       Teismas sutiko su kreditore UAB „Palasta“, kad dėl nurodytų netikslių finansinių reikalavimų keičiasi kreditorės UAB „Esila“ ir UAB „Palasta“ kvalifikuota procentinė išraiška visų kreditorių reikalavimų atžvilgiu, o tai turi tiesioginės įtakos sprendimo teisėtumui ir pritarimo daugumos skaičiavimui pagal JANĮ 11 straipsnio 3 dalį. Teismas įvertino, kad nurodytas išvadas pagrindžia ir tai, jog šalių sudarytoje 2025 m. liepos 1 d. taikos sutartyje nurodoma, kad UAB „Esila“ atsisako visų reikalavimų į bendrovę, kylančių iš 2023 m. sausio 10 d. jungtinės veiklos (bendradarbiavimo) sutarties bei reikalavimo į palūkanas, delspinigius ar bet kokias kitas sumas, išskyrus paskolos sumą pagal 2023m. liepos 7 d. paskolos sutartį Nr. 2023/07/07.

17.       Teismas nustatė, kad pagal 2024 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis bendrovė yra moki. Remiantis balanso duomenimis, 2023 m. jos turtą sudarė 1 468 769 Eur, iš jo ilgalaikis turtas – 1 025 495 Eur, trumpalaikis turtas – 443 274 Eur. Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 2023 m. sudarė 1 332 628 Eur, iš kurių – 241 487 Eur mokėjimo terminas yra 2028 m. liepos mėn. Bendrovės turtas 2024 m. gruodžio 31 d. padidėjo iki 1 583 326 Eur, iš jo ilgalaikis turtas padidėjo iki 1 190 820 Eur, trumpalaikis turtas – 392 506 Eur. Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 2024 m. gruodžio 31 d. sudarė 1 553 143 Eur. Teismas įvertino, kad pagal pateiktus duomenis įsipareigojimai kreditoriams (1 553 143 Eur) neviršija bendrovės 2024 m. gruodžio 31 d. balanse apskaityto turto vertės (1 583 326 Eur). Pranešime dėl nemokumo inicijavimo vadovas nurodė, kad bendrovė yra nemoki, tačiau duomenų apie finansinę padėtį, mokumą nemokumo inicijavimo metu nepateikta. Pagal pateiktus duomenis teismas priėjo prie išvados, kad labiau tikėtina, jog bendrovė yra moki, nes ji į bylą nepateikė duomenų, kurie paneigtų pateiktus įrodymus jos mokumo aspektu.

18.       Teismas konstatavo, kad byloje yra pateikti duomenys ir dėl procedūrinių pažeidimų. Iš kreditorių susirinkimo protokolo nustatė, kad kreditorių susirinkime nebuvo sprendžiami klausimai dėl termino, bendrovės vadovo įpareigojimo perduoti paskirtam nemokumo administratoriui bendrovės turtą, finansinę atskaitomybę ir kitus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jos veikla bankroto bylos iškėlimo duomenimis. Nesprendžiama dėl kreditorių pareigos ir terminų pateikti finansinius reikalavimus nemokumo administratoriui. Teismas nurodė, kad iš kreditorių susirinkimo 2025m. gegužės 12 d. protokolo turinio matyti, jog nebuvo laikomasi JANĮ numatytų reikalavimų, įstatyme numatyti reikalavimai nebuvo įvykdyti.

19.       Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, teismas kreditorių susirinkimo nutarimus panaikino dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, taip pat dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnis), kreditorių interesų, JANĮ nuostatų pažeidimu.

20.       Teismas sutiko su kreditore UAB „Palasta“, kad pateiktos taikos sutarties sąlygos pažeidžia kitų kreditorių teises, prieštarauja viešajam interesui ir imperatyvioms įstatymų nuostatoms, nepaisomi kitų bendrovės kreditorių interesai, joje neaptarti jų reikalavimai, tenkinimo tvarka, terminai ar pasekmės jų teisėms. Taikos sutartis nesuteikia aiškumo dėl neteisminio bankroto proceso tęstinumo, proporcingumo ar bendros kreditorių masės lygiateisiškumo. Nors konkrečios šalys nurodytomis sąlygomis susitarė taikiai išspręsti ginčą, susitarė dėl UAB „Esila“ finansinio reikalavimo dydžio, kitų sąlygų, tačiau sudaryta taikos sutartimi nepaneigiami JANĮ nustatyti pažeidimai dėl bankroto inicijavimo ne teismo tvarka. Teismo vertinimu, pateikta taikos sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui, todėl konstatavo, kad nėra teisinio pagrindo ją patvirtinti ir šiuo pagrindu civilinę bylą nutraukti (CPK 42 straipsnio 2 dalis).

21.       Kadangi atsisakė tenkinti prašymus dėl taikos sutarties patvirtinimo ir civilinės bylos nutraukimo taikos sutartyje nurodytomis sąlygomis, teismas patenkino Jungtinės centrinės kredito unijos ir BUAB „Husmontera“ pareiškimus dėl UAB „A kryptis“ 2025 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais dėl bankroto bylos iškėlimo ne teismo tvarka ir jame priimtų nutarimų kitais klausimais.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

22.       Suinteresuotas asmuo UAB „A kryptis“ (toliau – ir apeliantė) atskiruoju skundu prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti taikos sutartį ir BUAB „Husmontera“ skundo pagrindu pradėtą procesą nutraukti. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

22.1.       Teismas teisingai pacitavęs teismų praktiką, padarė neteisingas įžvalgas nurodydamas, kad buvo neišlaikyti reikalavimai inicijuojant nemokumo procesą. Teismo išvados prieštarauja kasacinio teismo praktikai ir sprendimams keliamiems reikalavimams.

22.2.       BUAB „Husmontera“ bendrovės kreditorių susirinkimo dieną nebuvo kreditorė ir neturėjo teisės balsuoti susirinkime (teismo sprendimas buvo įsiteisėjęs). Priešingas aiškinimas yra nei teisingas, nei logiškas, nei pateisinamas.

22.3.       Teismo išvados, kad BUAB „Husmontera“ nebuvo informuota nemokumo proceso inicijavimo momentu, neverti teisinio diskurso vien todėl, jog jeigu susirinkimo dieną teismo sprendimas nebūtų buvęs įsiteisėjęs, tai susirinkimas iš viso nebūtų galėjęs vykti, nes nebūtų išpildytos JANĮ nuostatos ir reikalavimai neteisminiam bankrotui. Šiuo atveju bendrovės administracija, inicijuodama kreditorių susirinkimą ir nemokumo procesą, tai darė jau po to, kai buvo priimtas teismo sprendimas, kuriuo BUAB „Husmontera“ reikalavimai buvo atmesti ir iš jos priteistos bylinėjimosi išlaidos bendrovei.

22.4.       Teismo argumentai, kad kreditorė BUAB „Husmontera“, būdama tinkamai informuota ir nesutikdama dėl bankroto proceso ne teismo tvarka, (turi teisę) gali inicijuoti teisminį ginčą, kuris iš esmės užkirstų kelią pradėti tokią bankroto procedūrą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021), neatlaiko kritikos, nes BUAB „Husmontera“ jau buvo pareiškusi ieškinį, kuris nemokumo inicijavimo metu buvo atmestas, o tai reiškia, kad antrą kartą kreiptis į teismą tuo pačiu pagrindu ir dėl to paties dalyko nėra galima. Visi kiti kreditoriai apie bankroto procesą buvo informuoti tinkamai ir dėl to ginčo nėra. 

22.5.       Nors teismas nurodė, kad pranešimo turinys neatitiko JANĮ 9 straipsnyje numatytų reikalavimų, tačiau nenurodė konkrečių reikalavimų ir tai, jog tokie reikalavimai (jeigu iš tiesų jie yra) laikytini imperatyviais. Kuo remiantis teismas nurodė, kad vienu ir tuo pačiu pranešimu negalima informuoti apie bendrovei gresiantį nemokumą, jeigu kreditoriai nesuteiks pagalbos, ir nurodyti būsimo kreditorių susirinkimo datą, iš teismo nutarties teksto nėra aišku.

22.6.       Teismo argumentai dėl UAB „Esila“ reikalavimo dydžio šioje nemokumo proceso stadijoje yra nesavalaikiai ir nesuprantami. Teismas konstatavęs, kad nėra duomenų dėl UAB „Esila“ reikalavimo dydžio ir pagrįstumo, perrašė kreditorės Jungtinės centrinės kredito unijos argumentus, jų savarankiškai neargumentavęs ir nepagrindęs. Finansinių reikalavimų pagrindas ir dydis yra sekantis nemokumo proceso etapas, kuriame (neteisminio bankroto atveju) kreditoriai pasisakys ir spręs antrojo kreditorių susirinkimo metu, kaip ir išsirinks kreditorių susirinkimo pirmininką. Šie nemokumo proceso etapai yra aiškiai apibrėžti, einantys vienas po kito ir negali būti suplakami į vieną.

22.7.       Teismo įžvalgos, kad UAB „Esila“ reikalavimo dydžio nepagrįstumą patvirtina taikos sutarties nuostatos, apeliantei kelia nuostabą. Teismas tokiais argumentais paneigia šalių teisę tarpusavio nuolaidų keliu pasiekti taikų ginčo sprendimą ir, netvirtindamas taikos sutarties, iš jos paima argumentus patogius teismui motyvuoti iš esmės neteisingai ginčo nutarčiai. Taikos sutarties esmė buvo tai, kad pagrindiniai kreditoriai UAB „Esila“ ir Jungtinė centrinė kredito unija kartu su bendrove suderino valią ir poziciją dėl galimybės toliau nemokumo procesą vykdyti ne teismo tvarka. Ši valia buvo įforminta taikos sutartimi ir pateikta teismui tvirtinti, kaip galutinė šalių vykdytų tarpusavio derybų ir nuolaidų, suderinta valia. Vienintelis argumentas (motyvas), kodėl teismas netvirtino taikos sutarties, yra nurodytas nutarties 48 punkte (taikos sutarties sąlygos pažeidžia kitų kreditorių teises, prieštarauja viešajam interesui ir imperatyvioms įstatymų nuostatoms, nepaisomi kitų bendrovės kreditorių interesai, joje neaptarti jų reikalavimai, tenkinimo tvarka, terminai ar pasekmės jų teisėms). Apeliantei neaišku ir nesuprantama, kas taikos sutartyje prieštarauja viešajam interesui iš esmės ir kokios imperatyvios įstatymų nuostatos yra pažeidžiamos.

22.8.       2025 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkimo protokolas yra priimtas laikantis JANĮ 11 straipsnio reikalavimų: 1) kreditoriams pateiktas pasiūlymas dėl nemokumo bylos iškėlimo; 2) sušauktas kreditorių susirinkimas; 3) surinkti 3/4 kreditorių, pritariančių bendrovės nemokumui, balsų; 4 ) teismuose nėra iškelta bylų ar nevyksta išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka, į juridinio asmens turtą nėra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus, nėra atliekamas mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas.

22.9.       Bendrovės nemokumo procesas buvo inicijuotas laikantis JANĮ reikalavimų ir esant visoms sąlygoms, kreditorių valia yra aiški ir suderinta (pagrindiniai kreditoriai pasiekė susitarimą ir sudarė taikos sutartį), likę kreditoriai aktyviai dalyvauja nemokumo procese.  Pradėtas neteisminis nemokumo procesas yra vienintelis logiškas, ekonomiškai pagrįstas ir operatyviausias esminės daugumos kreditorių valią ir sutarimą atitinkantis procesas, kuris jau yra pradėtas ir privalo būti tęsiamas.

23.       Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „Palasta“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo tokius pagrindinius atsikirtimus:

23.1.       Byloje buvo nustatyti keli savarankiški imperatyvių JANĮ nuostatų pažeidimai, dėl kurių kreditorių susirinkimo sprendimai turėjo būti panaikinti pagal JANĮ 55 straipsnio 4 dalį. Vienas iš esminių pažeidimų yra susijęs su kreditorių informavimu.

23.2.       Apeliantė pažeidė JANĮ 9 straipsnio 3 dalį, pagal kurią prievolei įvykdyti, susitarimui dėl pagalbos sudaryti arba sprendimui bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priimti nustatomas ne trumpesnis kaip 15 dienų ir ne ilgesnis kaip 30 dienų terminas nuo pranešimo įteikimo juridiniam asmeniui dienos. Apeliantė šio termino nesilaikė – vienu pranešimu kartu pasiūlė pagalbos priemones ir pranešė apie kreditorių susirinkimo datą. Tokiu būdu kreditoriams nebuvo suteikta galimybė per įstatyme nustatytą laiką apsispręsti dėl pagalbos priemonių, o pats procesas buvo inicijuotas neteisėtai. Teismas pagrindė, kodėl bendrovės pranešimas prieštaravo JANĮ 9 straipsnio 3 daliai. Apeliantės teiginys, kad teismas padarė neteisingas įžvalgas, yra nepagrįstas.

23.3.       Apeliantės teiginiai, kad teismas nutarties 29 ir 32 punktuose prieštaravo pats sau, yra nepagrįsti. Teismo nutarties 29 punkte teismas pacitavo kasacinio teismo praktiką, o 32 punkte nurodytą taisyklę pritaikė konkrečioms bylos aplinkybėms, pažymėdamas, jog, nors 2025 m. balandžio 1 d. sprendimu BUAB „Husmontera“ ieškinys buvo atmestas, tačiau sprendimas dar nebuvo įsiteisėjęs, todėl 2025 m. balandžio 18 d., kai bendrovė inicijavo procesą ir siuntė pranešimus kreditoriams, BUAB „Husmontera“ turėjo būti laikoma potencialia kreditore. Teismas pabrėžė, kad, nors 2025 m. gegužės 12 d. susirinkimo dieną jau buvo duomenys apie sprendimo įsiteisėjimą, pažeidimas buvo padarytas inicijuojant procesą, nes bendrovė neįvertino galimo apeliacinio skundo ir neatliko pareigos informuoti BUAB „Husmontera“.

23.4.       Apeliantės teiginiai, kad BUAB „Husmontera“ 2025 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkimo dieną nebebuvo kreditorius ir todėl neturėjo teisės balsuoti, yra nepagrįsti ir prieštarauja teismo nustatytoms aplinkybėms. Apeliantės nurodoma kasacinio teismo 2017 m. liepos 5 d. nutarties ištrauka nekeičia esmės – ginčo egzistavimas inicijavimo metu nesuderinamas su bankroto procedūra ne teismo tvarka ir būtent dėl to teismas pagrįstai konstatavo esminį įstatymo pažeidimą.

23.5.       Apeliantės teiginiai, kad argumentai dėl BUAB „Husmontera“ neinformavimo inicijavimo momentu esą „neverti teisinio diskurso“, yra nepagrįsti. Esminis pažeidimas įvyko būtent inicijavimo metu – 2025 m. balandžio 18 d., kai bendrovė siuntė kreditoriams pranešimus ir šaukė susirinkimą, nors BUAB „Husmontera“ ieškinys dar nebuvo galutinai išspręstas, o sprendimas neįsiteisėjęs. Bendrovė turėjo pareigą įsivertinti galimą apeliacinį skundą ir atitinkamai informuoti BUAB „Husmontera“ kaip potencialią kreditorę. To nepadarius, buvo pažeistos imperatyvios JANĮ nuostatos.

23.6.       Apeliantės bandymas nukreipti dėmesį tik į susirinkimo dieną yra klaidinantis. Įstatymas nustato pareigą tinkamai informuoti kreditorius ar potencialius kreditorius jau bankroto inicijavimo stadijoje, nes priešingu atveju kreditoriai netenka galimybės dalyvauti procese nuo pat pradžių. Apeliantės pozicija, kad toks pažeidimas neturi reikšmės, yra deklaratyvi ir neatitinka nei įstatymo, nei kasacinio teismo praktikos.

23.7.       Apeliantės argumentai, kad teismo motyvai dėl BUAB „Husmontera“ teisės inicijuoti teisminį ginčą „neatlaiko kritikos“, nes ieškinys buvo atmestas ir dėl to esą negalima pakartotinai kreiptis į teismą, yra nepagrįsti. Šie argumentai nepaneigia esminės aplinkybės – sprendimo neįsiteisėjimo. Ginčas dėl prievolės egzistavo, o tai nesuderinama su bankroto proceso vykdymu ne teismo tvarka. Taip pat faktas, kad kiti kreditoriai buvo informuoti, nepanaikina pažeidimo – įstatymas reikalauja užtikrinti visų, taip pat ir potencialių, kreditorių teisių apsaugą.

23.8.       Apeliantės argumentas, kad teismas esą nemotyvavo, kokios JANĮ nuostatos yra imperatyvios, yra nepagrįstas. Bendrovė pažeidė imperatyvią normą, kurios tikslas – užtikrinti kreditorių teisę realiai apsvarstyti pagalbos galimybę prieš priimant sprendimą dėl bankroto proceso ne teismo tvarka.

23.9.       Apeliantės teiginiai, kad bendrovė laikėsi JANĮ terminų, neatitinka faktinių aplinkybių ir teismo nustatytų pažeidimų. Teismas pagrįstai konstatavo, kad pranešimo turinys neatitiko imperatyvių JANĮ nuostatų, o procesas buvo inicijuotas netinkamai. Apeliantės argumentai, kad formaliai laikytasi terminų ar tai, jog neva įstatymas leidžia vienu pranešimu atlikti abu veiksmus, yra nepagrįsti ir prieštarauja teismo nutartyje išdėstytiems motyvams ir JANĮ 9 straipsnio 3 dalies logikai.

23.10.       Apeliantės teiginys, kad teismas perrašė Jungtinės centrinės kredito unijos argumentus jų savarankiškai neargumentavęs, neatitinka tikrovės. Teismas nepriklausomai įvertino byloje surinktus duomenis ir padarė savarankišką išvadą, kad nėra pakankamai aišku dėl UAB „Esila“ reikalavimo dydžio ir pagrįstumo. Tai buvo būtina vertinant, ar taikos sutartis ir kreditorių sprendimai užtikrina visų kreditorių lygiateisiškumą, kaip to reikalauja JANĮ.

23.11.       Apeliantės bandymas sumenkinti pažeidimus, remiantis balsų pasiskirstymu („už“ balsavo dauguma, „prieš“ tik UAB „Palasta“, o BUAB „Husmontera“ nebuvo kreditorė), yra klaidinantis. Teismas pabrėžė, kad esminis klausimas yra pats procedūros teisėtumas, o ne balsų rezultatas. Nesilaikius imperatyvių įstatymo reikalavimų net ir kvalifikuota balsų dauguma priimti sprendimai negali būti laikomi teisėtais.

23.12.       Teismas pagrįstai vertino taikos sutarties turinį kaip papildomą įrodymą, atskleidžiantį UAB „Esila“ reikalavimo dydžio neapibrėžtumą ir kitų kreditorių teisių nepaisymą. Tai nėra šalių teisės sudaryti taikos sutartį paneigimas, bet būtina teismo pareiga patikrinti, ar tokia sutartis atitinka imperatyvias teisės normas bei viešąjį interesą.

23.13.       Apeliantė, cituodama Lietuvos apeliacinio teismo praktiką, patvirtina, kad informuoti visus kreditorius inicijuojant neteisminę bankroto procedūrą yra esminė sąlyga. Kaip teisingai pažymėjo teismas, bendrovė šios pareigos nesilaikė – BUAB „Husmontera“ inicijavimo metu turėjo būti laikoma potencialia kreditore, tačiau nebuvo informuota, o pats pranešimas kreditoriams neatitiko JANĮ 9 straipsnio 3 dalies reikalavimų. Apeliantės minima teismų praktika dar kartą patvirtina teismo išvadą: neteisminis bankroto procesas gali vykti tik užtikrinus visų kreditorių lygiateisišką įtraukimą ir tinkamą informavimą pačioje pradžioje. Kadangi šių sąlygų nebuvo laikytasi, kreditorių susirinkimo sprendimai pagrįstai panaikinti.

23.14.       Teismas aiškiai nustatė, kad neteisminio proceso sąlygos nebuvo įgyvendintos. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad tokia procedūra galima tik nesant ginčų ir laikantis visų įstatymo reikalavimų. Kadangi šie reikalavimai nebuvo išpildyti, procesas negali būti tęsiamas ne teismo tvarka, nepaisant jo tariamo ekonomiškumo ar greitumo.

23.15.       Apeliantė deklaratyviai teigia, kad alternatyvų nėra bei tai, jog teismo sprendimas nubrauktų visą iki tol padarytą „įdirbį“. Kaip teisingai pažymėjo teismas, neteisminio proceso sąlygos yra imperatyvios ir negali būti aiškinamos plečiamai. Jei jos nėra įvykdytos, toks procesas paprasčiausiai negali būti tęsiamas. Įstatymo laikymasis negali būti laikomas „nelogišku ar formaliu pagrindu“ – priešingai, tai užtikrina visų kreditorių teisių apsaugą bei viešąjį interesą.

Teismas

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacinio proceso ribų ir ginčo esmės 

24.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Šios taisyklės taikomos ir nagrinėjant bylas pagal atskiruosius skundus (CPK 338 straipsnis).

25.       Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis), taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

26.       Pirmosios instancijos teismas atsisakė tvirtinti Jungtinės centrinės kredito unijos, UAB „A Kryptis“ ir UAB „Esila“ sudarytą taikos sutartį ir panaikino UAB „A Kryptis“ 2025 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkimo sprendimus dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka (sprendimas Nr. 1), nemokumo administratoriaus paskyrimo (sprendimas Nr. 2) ir įgaliojimų jam suteikimo (spendimas Nr. 3). Pirmosios instancijos teismas konstatavo esminius procedūrinius ir JANĮ pažeidimus: neinformuotas potencialus kreditorius BUAB „Husmontera“; pažeista JANĮ 9 straipsnio 3 dalis – neteisėtas skirtingų etapų (susitarimo dėl pagalbos ir kreditorių susirinkimo sušaukimo) sujungimas viename pranešime; UAB „Esila“ finansinis reikalavimas nepagrįstai deklaruotas didesnis, todėl neįrodyta kreditorių susirinkime balsavusių ¾ kvalifikuota dauguma; taip pat teismas įvertino, kad bendrovė nėra nemoki.

27.       Apeliantė UAB „A kryptis“, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo nutartimi, atskirajame skunde iš esmės nurodo, kad: 1) BUAB „Husmontera“ kreditorių susirinkimo dieną nebuvo bendrovės kreditorė ir neturėjo teisės balsuoti susirinkime. Atitinkamai, nebuvo pagrindo informuoti ją apie kreditorių susirinkimą bei inicijuojamą nemokumo procesą ne teismo tvarka; 2) teismas, teigdamas, kad pranešimo turinys neatitiko JANĮ 9 straipsnyje numatytų reikalavimų, nenurodė konkrečių įstatyme numatytų reikalavimų ir jog tokie reikalavimai laikytini imperatyviais; 3) teismo argumentai dėl UAB „Esila“ reikalavimo dydžio šioje nemokumo proceso stadijoje yra nesavalaikiai. Finansinių reikalavimų pagrindas ir dydis yra sekantis nemokumo proceso etapas, kuriame (neteisminio bankroto atveju) kreditoriai pasisakys ir nuspręs antrojo kreditorių susirinkimo metu; 4) nors teismas nurodė, kad taikos sutarties sąlygos pažeidžia kitų kreditorių teises, prieštarauja viešajam interesui ir imperatyvioms įstatymų nuostatoms, tačiau apeliantei neaišku, kas taikos sutartyje prieštarauja viešajam interesui iš esmės ir kokios imperatyvios ir kokių įstatymų nuostatos yra pažeidžiamos; 5) 2025 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkimo protokolas yra priimtas laikantis JANĮ 11 straipsnio reikalavimų. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas toliau pasisakys dėl pirmosios instancijos teismo šiais klausimais padarytų išvadų ir proceso dalyvių išdėstytų su tuo susijusių argumentų.

Dėl nemokumo bylos iškėlimo juridiniam asmeniui ne teismo tvarka

28.       JANĮ 8 straipsnis (nemokumo proceso inicijavimas, kai jį inicijuoja juridinis asmuo, vadovas) ir 16 straipsnis (teisės kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo atsiradimas) reglamentuoja teisės kreiptis dėl nemokumo bylos iškėlimo atsiradimo momentą ir nemokumo proceso inicijavimo, kai jį inicijuoja juridinio asmens vadovas, taisykles. Kreipiantis į teismą dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo ir inicijuojant bankroto vykdymą ne teismo tvarka iš esmės taikomos tos pačios JANĮ nuostatos. Vadovui inicijuojant nemokumo procesą pranešime kreditoriams nurodoma juridinio asmens neįvykdyta neginčijama prievolė ir pažymima, kad tuo atveju, jeigu per šiame pranešime nurodytą terminą prievolė nebus įvykdyta, nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, kreditorius kreipsis į teismą dėl restruktūrizavimo arba bankroto bylos iškėlimo juridiniam asmeniui (JANĮ 9 straipsnio 2 dalis). Prievolei įvykdyti, susitarimui dėl pagalbos sudaryti arba sprendimui bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priimti nustatomas ne trumpesnis kaip 15 dienų ir ne ilgesnis kaip 30 dienų terminas nuo pranešimo įteikimo juridiniam asmeniui dienos (JANĮ 9 straipsnio 3 dalis).

29.       JANĮ 47 straipsnis numato reikalavimus pranešimui apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, terminus, informacijos pateikimą, siūlomus darbotvarkės klausimus, sprendimų projektus ir kt. Pirmajame kreditorių susirinkime turi būti išrinktas kreditorių susirinkimo pirmininkas (JANĮ 48 straipsnis).

30.       Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „A kryptis“ 2025 m. balandžio 18 d. išsiuntė kreditoriams pasiūlymus dėl bendrovės nemokumo proceso ne teismo tvarka pradėjimo. Pranešime nurodė, kad tuo atveju, jeigu per 15 dienų terminą nuo šio pranešimo įteikimo dienos nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, juridinis asmuo kreipsis į teismą dėl restruktūrizavimo arba bankroto bylos iškėlimo. Tame pačiame pranešime nurodė ir tai, jog nesudarius susitarimo dėl pagalbos, 2025 m. gegužės 12 d. bus šaukiamas kreditorių susirinkimas dėl bankroto proceso ne teismo tvarka pradėjimo. Pateikta informacija apie susirinkimą, kuris šaukiamas 2025 m. gegužės 12 d. 14 val. Nurodyta kreditorių susirinkimo darbotvarkė: bendrovės bankroto proceso ne teisme inicijavimas, bendrovės nemokumo administratoriaus paskyrimas, įgalinimų administratoriui suteikimas, kiti einamieji klausimai; pridėtas balsavimo raštu biuletenis. Pažymėtina, kad JANĮ nuostatos nenumato vienu pranešimu bendrovei kreiptis dėl susitarimo dėl pagalbos ir tuo pačiu pranešti apie bendrovės kreditorių susirinkimo, kuriame bus svarstomas klausimas dėl bankroto proceso ne teismo tvarka pradėjimo, datą.

31.       Minėtame pranešime taip pat nurodyta, kad bendrovė neuždirba pelno, sugeneruoja tik nuostolį, mažėja bendrovės turto vertė, didėja turimi įsiskolinimai, todėl kreipiasi dėl bankroto proceso ne teismo tvarka pradėjimo. Pažymėta, kad šiuo metu susidarė sunki bendrovės finansinė padėtis, kreditorių finansiniai įsipareigojimai viršija bendrovės balanse įrašytą turto vertę, todėl būtina inicijuoti nemokumo procesą. Taigi, UAB „A kryptis“ pranešimas kreditoriams, kaip konstatavo pirmosios instancijos teismas, nebuvo pakankamai aiškus, tikslus ir konkretus; pranešime nebuvo pateikta objektyvi ir aiški informacija apie bendrovės finansinę būklę, todėl kreditoriai negalėjo įvertinti situacijos realiai ir priimti tinkamą sprendimą. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad bendrovės vadovas neturėjo teisės šaukti kreditorių susirinkimo, kol nepasibaigė įstatyme nustatytas terminas kreditoriams apsispręsti dėl pagalbos, ir nebuvo atmestos visos alternatyvos bankroto procesui. Taigi, byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad bendrovės vadovas pažeidė procedūros eigą, t. y. kreditoriams nebuvo suteikta laiko apsvarstyti siūlymą dėl pagalbos ar kitus alternatyvius variantus. Vadinasi, pranešimo turinys neatitiko JANĮ 9 straipsnyje numatytų reikalavimų, todėl procesas dėl nemokumo bylos iškėlimo ne teismo tvarka buvo inicijuotas netinkamai.

32.       Apeliantė mano, kad pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas, jog pranešimo turinys neatitiko JANĮ 9 straipsnyje numatytų reikalavimų, nenurodė konkrečių įstatyme numatytų reikalavimų ir kad tokie reikalavimai laikytini imperatyviais. Apeliacinės instancijos teismas, nesutikdamas su apeliantės argumentais, pažymi, kad pirmosios instancijos teismas įvertino tai, jog bendrovė pažeidė JANĮ 9 straipsnio 3 dalį, pagal kurią prievolei įvykdyti, susitarimui dėl pagalbos sudaryti arba sprendimui bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priimti nustatomas ne trumpesnis kaip 15 dienų ir ne ilgesnis kaip 30 dienų terminas nuo pranešimo įteikimo juridiniam asmeniui dienos. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad bendrovė šio termino nesilaikė – vienu pranešimu kartu pasiūlė pagalbos priemones ir pranešė apie kreditorių susirinkimo datą. Pirmosios instancijos teismas pakankamai aiškiai argumentavo išvadas, aptardamas JANĮ 9 straipsnio 3 dalies pažeidimą, todėl nėra pagrindo teigti, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino įstatymo nuostatas ir nustatytas byloje aplinkybes. Dėl nurodytų priežasčių, apeliantės argumentai atmestini kaip nepagrįsti.

Dėl bankroto proceso ne teismo tvarka taikymo sąlygų ir kreditorių sprendimų panaikinimo

33.       Pagal JANĮ 12 straipsnio 1 dalį, bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, mutatis mutandis (su tam tikrais pakeitimais) taikomos JANĮ nuostatos, reguliuojančios bankroto procesą teismo tvarka, išskyrus nuostatas dėl nemokumo administratoriaus atrankos ir teismo skiriamų procesinių baudų, t. y. vykdant bankroto procesą ne teismo tvarka turi būti laikomasi JANĮ nustatytų procedūrų ir tvarkos. Pažymėtina, kad vykdant bankroto procesą ne teismo tvarka teismo kompetencijai skirtus klausimus svarsto ir sprendžia kreditorių susirinkimas (JANĮ 12 straipsnio 1 dalis).

34.       Kasacinis teismas išaiškino, kad teismas nėra bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, subjektas, todėl spręsdamas ne teismo tvarka vykdomame bankroto procese kilusius klausimus teismas, kitaip nei vykdant bankroto procedūrą teismo tvarka, neturi iniciatyvos teisės, neturi būti aktyvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-195-219/2017).

35.       Bankroto procesas ne teismo tvarka yra pradedamas, vykdomas ir baigiamas bankrutuojančios bendrovės kreditorių sutarimu ir teismas šiame procese nedalyvauja (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. sausio 28 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-202-241/2020).

36.       Pažymėtina, kad bankroto procesas ne teismo tvarka gali būti vykdomas esant JANĮ nustatytoms sąlygoms. Bankroto procesas ne teismo tvarka gali būti pradedamas, kai juridinis asmuo yra nemokus, todėl nemokumo nustatymas yra šio proceso pagrindas. Tačiau kita būtinoji sąlyga vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka yra tinkamas juridinio asmens nemokumo proceso inicijavimo veiksmų atlikimas, būtent dėl to nagrinėjamu atveju ir kilo ginčas.

37.       Pagal JANĮ 11 straipsnio 1 dalį, bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, jeigu sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną yra tenkinamos šios sąlygos: 1) teismuose nėra iškelta bylų ar nevyksta išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka, vadinasi, juridiniam asmeniui nėra pareikšta turtinių reikalavimų, tarp jų reikalavimų, susijusių su darbo santykiais; 2) į juridinio asmens turtą nėra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus; 3) nėra atliekamas mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatyme nustatyta tvarka. JANĮ 11 straipsnio 2 dalyje nurodoma, kad jeigu nėra tenkinamos JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nurodytos sąlygos, bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka tik tuo atveju, jeigu mokesčių administratorius, ieškovas ir (ar) išieškotojas sutinka.

38.       Taigi, JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nustatytos bankroto proceso ne teismo tvarka sąlygos yra imperatyviosios, tačiau jeigu jos nėra tenkinamos, tai nebūtinai užkerta kelią bankroto procesui ne teismo tvarka, nes JANĮ 11 straipsnio 2 dalyje suinteresuotiems asmenims suteikiama diskrecija duoti sutikimą vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-316-781/2022). Vadinasi, JANĮ normos leidžia suinteresuotiems asmenims patiems nuspręsti, ar bendrovės bankrotas ne teismo tvarka nesuvaržys jų teisių ir teisėtų interesų labiau nei kitos nemokumo procedūros, ir skatina rinkos dalyvius dažniau naudotis šiuo institutu. Būtent dėl to yra svarbus inicijuojančio asmens pranešimas visiems kreditoriams apie siekiamą pradėti procesą.

39.       Aiškinant minėtas sąlygas dėl bankroto ne teismo tvarka pradėjimo, pripažinta, kad jas nustatančios normos yra imperatyviosios ir negali būti aiškinamos plečiamai (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-342-381/2020). Šios sąlygos siejamos ne su juridinio asmens ūkinės veiklos laisve, o su valstybės pareiga efektyviai ginti nemokios, t. y. nebegalinčios vykdyti ūkinės veiklos, bendrovės kreditorių interesus. Taip pat jomis užtikrinama, kad bankroto procesu ne teismo tvarka nebūtų piktnaudžiaujama ir jis būtų pradedamas griežtai laikantis įstatyme nustatytų reikalavimų (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-894-450/2022).

40.       Nagrinėjamu atveju aktuali yra JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatyta sąlyga, pagal kurią bankroto procesas ne teismo tvarka negali būti pradedamas, jeigu teismuose yra iškelta bylų ar vyksta išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka, vadinasi, juridiniam asmeniui yra pareikšta turtiniai reikalavimai, tarp jų gali būti ir reikalavimai, susiję su darbo santykiais.

41.       Apeliantė teigia, kad Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. balandžio 1 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-165-777/2025 pagrindu, kuris susirinkimo sušaukimo dieną buvo įsiteisėjęs ir privalomai vykdytinas, neturėjo pareigos informuoti BUAB „Husmontera“ apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, nes BUAB „Husmontera“ ieškinys buvo atmestas ir ji nebuvo bendrovės kreditorė. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentais dėl toliau nurodomų motyvų.

42.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (toliau – LITEKO) duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-165-777/2025 BUAB „Husmontera“ 2024 m. vasario 20 d. pateikė ieškinį UAB „A Kryptis“ dėl 12 1189,96 nuostolių ir palūkanų priteisimo. Klaipėdos apygardos teismas 2025 m. balandžio 1 d. sprendimu ieškinį atmetė. BUAB „Husmontera“ 2025 m. gegužės 26 d. paduotu apeliaciniu skundu prašė: 1) atnaujinti praleistą apeliacinio skundo padavimo terminą ir priimti teikiamą apeliacinį skundą (pirmosios instancijos teismo sprendimas turėjo įsiteisėti 2025 m. gegužės 3 d.); 2) panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. balandžio 1 d. sprendimą ir bylą perduoti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Klaipėdos apygardos teismas atnaujino terminą apeliaciniam skundui paduoti ir Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. rugpjūčio 12 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. balandžio 1 d. sprendimas paliktas nepakeistas (civilinės bylos Nr. e2A-380-881/2025). Taigi, Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. balandžio 1 d. sprendimas įsiteisėjo 2025 m. rugpjūčio 12 d. Bendrovė, inicijuodama bankrotą ne teismo tvarka 2025 m. balandžio 18 d. nepasibaigus apskundimo terminui, esant ginčui tarp šalių dėl turtinės prievolės, pateikė kreditoriams, išskyrus BUAB „Husmontera“, pasiūlymą dėl bankroto bylos inicijavimo ne teismo tvarka ir tuo pačiu pranešimu inicijavo kreditorių susirinkimą 2025 m. gegužės 12 d.

43.       Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021 nurodyta, kad bankroto procesas ne teismo tvarka yra grįstas kolektyviniu kreditorių bendru sutarimu priimamais sprendimais, iš esmės eliminuojant teisminę tokių sprendimų priėmimo kontrolę. Šiuo atveju kreditoriumi turi būti laikomas kiekvienas asmuo, pagrįstai manantis, kad turi teisę reikalauti iš juridinio asmens įvykdyti prievoles bei įsipareigojimus. Taigi, siekianti bankrutuoti bendrovė kreditoriumi turi laikyti kiekvieną asmenį, potencialiai galintį jai pareikšti reikalavimus dėl prievolių vykdymo, nepriklausomai nuo finansinio reikalavimo dydžio. Tik tinkamas įstatyme nustatytos imperatyviosios pareigos informuoti kreditorius apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka laikymasis gali užtikrinti tokios procedūros teisėtumą.

44.       Pažymėtina, kad įstatyme nustatyta pareiga informuoti visus kreditorius, inicijuojant neteisminę bankroto procedūrą, yra imperatyvi. Realus informavimas apie ketinimą kreiptis dėl nemokumo bylos iškėlimo yra būtina veiksmingo nemokumo problemų sprendimo sąlyga, vėliau užtikrinanti tai, kad priimti sprendimai atitiks daugumos kreditorių valią, o kreditorių įtraukimas į nemokumo procesą ankstyvoje nemokumo proceso stadijoje gali ne tik padėti išvengti nemokumo, pavyzdžiui, priėmus sprendimą skolininkę įmonę restruktūrizuoti, bet ir, esant tam tikroms sąlygoms, paskatinti kreditorius ieškoti kitų finansinių problemų sprendimo būdų (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).

45.       Nagrinėjamu atveju apeliantė, laikydamasi JANĮ nuostatų dėl bankroto inicijavimo ir dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo, turėjo įsivertinti, kad dėl priimto Klaipėdos apygardos teismo sprendimo BUAB „Husmontera“ atžvilgiu, gali būti paduotas apeliacinis skundas. Nors apeliantė nurodo, kad kreditorių susirinkimo dieną, BUAB „Husmontera“ nebuvo kreditorė ir neturėjo teisės balsuoti susirinkime (egzistavo įrašas, kad minėtas teismo sprendimas yra įsiteisėjęs), tačiau aplinkybė, jog konkretaus kreditoriaus reikalavimas neturėtų įtakos priimtų kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumui (balsavimui susirinkime), savaime negali būti priežastis, pateisinanti pareigos informuoti apie įvyksiantį kreditorių susirinkimą nevykdymą ir pranešimo neišsiuntimą potencialiam kreditoriui. Šiuo atveju nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad esminis pažeidimas įvyko būtent inicijavimo metu – 2025 m. balandžio 18 d., kai UAB „A Kryptis“ siuntė kreditoriams pranešimus ir šaukė susirinkimą, nors BUAB „Husmontera“ ieškinys dar nebuvo galutinai išspręstas, o sprendimas neįsiteisėjęs. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad tik nuo tinkamo kreditorių informavimo apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka pareigos vykdymo, priklauso to kreditoriaus galimybė pasinaudoti kitomis jo turimomis teisėmis. Kreditorius, būdamas tinkamai informuotas ir nesutikdamas dėl bankroto proceso ne teismo tvarka, (turi teisę) gali inicijuoti teisminį ginčą, kuris iš esmės užkirstų kelią pradėti tokią bankroto procedūrą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021). Be to, reikalavimas informuoti (potencialius) kreditorius apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka reikšmingas ir dėl to, kad nebūtų paneigta bankroto, vykdomo ne teismo tvarka, esmė – bankroto procedūrą ne teismo tvarka pradėti tik tada, kai tarp skolininko ir jo kreditorių nėra turtinių ginčų. Todėl inicijavimas bankroto proceso ne teismo tvarka, neinformuojant žinomų (potencialių) kreditorių, negali būti vertinamas kaip formalus procedūrinis pažeidimas, neturintis įtakos sprendimo turiniui. Priešingas aiškinimas sudarytų prielaidas paneigti bankroto ne teismo tvarka esmę ir tikslus.

46.       JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

47.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015; 2020 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-172-687/2020). Taigi, pagal JANĮ 55 straipsnio nuostatas kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022; 2022 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-206-823/2022). Teismų praktikoje pažymima, kad net nustačius tam tikrus teisės aktų ar nurodytų principų pažeidimus, kreditorių susirinkimo nutarimai galėtų būti pripažinti neteisėtais ne dėl formalių mažareikšmių pažeidimų, o tuo atveju, jei yra pagrindas konstatuoti tokio lygmens pažeidimus, kurie turi (gali turėti) pakankamai reikšmingą įtaką bankroto procedūrų teisėtumui, skaidrumui, kreditorių interesams ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

48.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad bankroto procesas ne teismo tvarka yra grįstas kolektyviniu kreditorių bendru sutarimu priimamais sprendimais, iš esmės eliminuojant teisminę tokių sprendimų priėmimo kontrolę. Šiuo atveju kreditoriumi turi būti laikomas kiekvienas asmuo, pagrįstai manantis, kad turi teisę reikalauti iš bendrovės įvykdyti prievoles bei įsipareigojimus. Atitinkamai, siekianti bankrutuoti bendrovė kreditoriumi turi laikyti kiekvieną asmenį, potencialiai galintį jai pareikšti reikalavimus dėl prievolių vykdymo, nepriklausomai nuo finansinio reikalavimo dydžio. Todėl tik tinkamas įstatyme nustatytos imperatyvios pareigos informuoti kreditorius apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka laikymasis, gali užtikrinti tokios procedūros teisėtumą. Tokios pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021). Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad apeliantė, prieš priimdama sprendimą sušaukti kreditorių susirinkimą, kuriame bus sprendžiamas bankroto ne teismo tvarka iškėlimo klausimas, suvokė (turėjo suvokti), jog BUAB „Husmontera“ yra potenciali kreditorė, nes tuo metu egzistavo turtinis ginčas, kuris užkerta kelią pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka. Atitinkamai, apeliantė turėjo pareigą BUAB „Husmontera“ informuoti apie įvyksiantį kreditorių susirinkimą, o to nepadarius, skundžiami kreditorių susirinkimo sprendimai naikintini, kadangi priimti pažeidžiant JANĮ 8, 11 straipsnius ir imperatyvią pareigą informuoti visus kreditorius, be kita ko, ir potencialius, inicijuojant neteisminę bankroto procedūrą. Dėl nurodytų priežasčių, apeliantės argumentai, kad nurodyti pažeidimai neturi reikšmės, yra deklaratyvūs, yra tik jos subjektyvi nuomonė, neatitinka teisinio reglamentavimo ir teismų praktikos, todėl atmestini kaip nepagrįsti.

49.       Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad tai, jog imperatyvios JANĮ nuostatos pažeidimo pakanka kreditorių susirinkimo nutarimui panaikinti, pripažįstama ir kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-316-781/2022). Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas nustatė visas sąlygas, būtinas įvertinti ginčijamo kreditorių susirinkimo sprendimų teisėtumui, ir priešingai nei teigia apeliantė, nuo kasacinio teismo praktikos nenukrypo.

50.       Pažymėtina, kad JANĮ 11 straipsnio 3 dalyje nustatyta, jog sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka laikomas priimtu, jeigu jam pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip ¾ visų juridinio asmens turimų įsipareigojimų, įskaitant ir tuos, kurių mokėjimo terminai nepasibaigę, sumos, esančios sprendimo priėmimo dieną.

51.       Bylos duomenimis nustatyta, kad 2025 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkimo sprendimas inicijuoti bendrovės nemokumo procesą ne teismo tvarka priimtas kreditoriams balsuojant „už“ 75,929 proc. ir „prieš“ – 23,843 proc. visų bendrovės kreditorių reikalavimų sumos. 

52.       Pirmosios instancijos teismas įvertino, kad UAB „Esila“ reikalavimo dydis yra nepagrįstas, nes neturi daugiau nei 2 mln. eurų reikalavimo teisės į bendrovę, šios kreditorės reikalavimas buvo nepagrįstai padidintas, t. y. bendras UAB „Esila“ reikalavimas bendrovės atžvilgiu sudaro ne daugiau nei 437 313 Eur. Kadangi sprendimui dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka priėmimui yra reikalingas kreditorių, kurių reikalavimų suma sudaro ne mažiau nei ¾ visų juridinio asmens turimų įsipareigojimų pritarimas, pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog skundžiamas sprendimas priimtas pažeidžiant JANĮ 11 straipsnio 3 dalies reikalavimus.

53.       Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, nurodo, kad teismo argumentai dėl UAB „Esila“ reikalavimo dydžio jai nėra suprantami, kadangi konkretus kreditorių reikalavimų dydis bus sprendžiamas jau antrame kreditorių susirinkime, be to, teismas negalėjo vadovautis taikos sutarties nuostatomis, kadangi taikus susitarimas yra pasiekiamas abipusių nuolaidų būdu. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šiuo atveju esminis klausimas yra procedūros teisėtumas, kadangi nesilaikius imperatyviųjų įstatymo reikalavimų, net ir kvalifikuota balsų dauguma priimti sprendimai negali būti laikomi teisėtais. Šiuo atveju iš byloje esančių duomenų pirmosios instancijos teismas padarė preliminarią išvadą, kad UAB „Esila“ reikalavimas iš tiesų buvo padidintas ir nebūtų reikšmingai nulėmęs kvalifikuotos kreditorių daugumos. Šią išvadą paneigiančių įrodymų nėra pateikta, todėl apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo su ja nesutikti.

54.       Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas perrašė Jungtinės centrinės kredito unijos argumentus, jų savarankiškai neargumentavęs, neįvertinęs apeliantės nurodytų argumentų, taip pažeisdamas įrodymų vertinimo taisykles. Apeliacinės instancijos teismas su tokiu teiginiu nesutinka ir konstatuoja, kad, priešingai nei teigia apeliantė, pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai įvertino visas teisingam ginčo išsprendimui reikšmingas aplinkybes ir byloje esančių įrodymų visumą (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Tai, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą procesinį sprendimą, nesivadovavo apeliantės nuomone ir (ar) pateiktais įrodymais, nereiškia, kad jis jų neįvertino. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė visas sąlygas, būtinas įvertinti skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimo teisėtumą ir pagrįstai patenkino pareiškėjų reikalavimus.

55.       Pažymėtina ir tai, kad pirmosios instancijos teismas įvertino, jog pagal byloje pateiktus įrodymus nėra pagrindo padaryti neabejotiną išvadą, kad bendrovė atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalies nuostatas, priešingai, pagal pateiktus duomenis labiau tikėtina, jog bendrovė yra moki, nes UAB „A kryptis“ į bylą nepateikė duomenų jos (ne)mokumo aspektu. Apeliantė atskirajame skunde nenurodo argumentų, paneigiančių šias pirmosios instancijos teismo išvadas ir (ar) kitų aplinkybių dėl bendrovės (ne)mokumo.

Dėl taikos sutarties (ne)tvirtinimo

56.       Kreditorė Jungtinė centrinė kredito unija pateikė pirmosios instancijos teismui 2025 m. liepos 1 d. UAB „A kryptis“, Jungtinės centrinės kredito unijos ir UAB „Esila“ pasirašytą taikos sutartį, prašydama ją patvirtinti, nurodydama, kad atsisako skundo dėl kreditorių susirinkimo sprendimų apskundimo, sutinka su nemokumo procesu ne teismo tvarka.

57.       Pirmosios instancijos teismas atsisakė tvirtinti pateiktą taikos sutartį, įvertinęs, kad taikos sutarties sąlygos pažeidžia kitų bendrovės kreditorių teises, prieštarauja viešajam interesui ir imperatyvioms įstatymų nuostatoms.

58.       Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvada, nurodo, kad jai nėra aišku ir nesuprantama, kas taikos sutartyje prieštarauja viešajam interesui iš esmės ir kokios imperatyvios bei kokių įstatymų nuostatos yra pažeidžiamos. Apeliacinės instancijos teismas tokius apeliantės argumentus atmeta kaip nepagrįstus.

59.       CPK 42 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas nepriima ieškovo ieškinio atsisakymo, atsakovo pripažinimo ieškinio ir netvirtina šalių taikos sutarties, jeigu tie veiksmai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui.

60.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, kad dispozityvumo principas ir iš jo kylanti šalių laisvė susitarti dėl taikos sutarties sąlygų nėra absoliuti. Šalių veiksmus kontroliuojantis teismas netvirtina taikos sutarties, jei byloje nustatomi CPK 42 straipsnio 2 dalyje įtvirtinti pagrindai, t. y. bylą nagrinėjantis teismas visais atvejais turi įvertinti šalių pasiektos taikos sutarties sąlygų atitiktį imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui. Teismas neturi atsisakyti tvirtinti šalių taikos sutarties, jeigu materialiojoje teisėje tų šalių teisės nevaržomos ir tokia sutartis nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-72/2009; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-247/2010).

61.       Vertinant, ar yra viešasis interesas tuo atveju, kai šalys bylą baigia taikos sutartimi, atsižvelgtina į tai, jog CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Teisingumo principas reikalauja, kad asmenys, įgyvendindami savo teises, nepažeistų kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų. Laikantis šio principo, tuo atveju, kai šalių sudaryta taikos sutartimi pažeidžiamos kito asmens teisės, tokių teisių gynimas yra viešasis interesas, nors šalių sudaryta taikos sutartis išoriškai gali atrodyti kaip taikus teisinio ginčo baigimas. Teismas, nustatęs viešojo intereso pažeidimą, taikos sutarties neturi tvirtinti ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-552/2008; 2014 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2014). Teismas, tvirtindamas šalių sudarytą taikos sutartį, turi aiškintis, ar taikos sutartyje nustatytomis sąlygomis nepažeidžiamos trečiųjų asmenų teisės. Pažeidžiant kitų asmenų teises, pažeidžiama ir nustatyta teisės tvarka. Nustatytos teisės tvarkos pažeidimai valstybėje netoleruojami (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-397/2006; 2019 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr.e3K-3-246-701/2019).

62.       Bankroto bylos priskirtinos prie bylų, kuriose yra viešojo intereso, todėl tam, kad byloje šalys sąžiningai ir protingai naudotųsi procesinėmis teisėmis, teismui yra suteikta teisė kontroliuoti, jog šalys tinkamai įgyvendintų savo procesines teises. Teismas nepriima ieškovo ieškinio atsisakymo, atsakovo pripažinimo ieškinio ir netvirtina šalių taikos sutarties, jeigu tie veiksmai prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui (CPK 42 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-684/2018).

63.       Apeliantė nurodo, kad taikos sutartis turėjo būti patvirtinta, nes šalys išsprendė išskirtinai tarp konkrečių šalių kylančius ginčus ir taikos sutartimi kitų kreditorių interesai nepažeidžiami. Tačiau šiuo atveju nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad taikos sutartis nepaisė kitų bendrovės kreditorių interesų ir negalėjo pašalinti padarytų pažeidimų dėl nemokumo proceso ne teismo tvarka pradėjimo. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad taikos sutartyje neaptarti kitų kreditorių reikalavimai, jų tenkinimo tvarka, terminai ar pasekmės jų teisėms. Bankroto procesas yra kolektyvinis ir turi užtikrinti visų kreditorių, o ne tik dalies iš jų, teisių apsaugą. Vienos ar kelių šalių susitarimas negali panaikinti imperatyvių įstatymo normų. Jau minėta, kad neteisminė bankroto procedūra galima tik užtikrinus visų kreditorių lygiateisiškumą, skaidrumą bei griežtai laikantis įstatymo reikalavimų. Šiuo atveju svarbu tai, kad 2025 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkimo sprendimai buvo priimti pažeidžiant imperatyvias JANĮ nuostatas, o 2025 m. liepos 1 d. taikos sutartis prieštarauja viešajam interesui ir kitų kreditorių teisėms. Apeliantė nepateikia teisiškai reikšmingų argumentų, prieštaraujančių ir (ar) paneigiančių pirmosios instancijos teismo išvadas, todėl pagrindo nesutikti su teismo argumentais, nėra.

Dėl procesinės bylos baigties

64.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo pritarti apeliantės argumentams, kad pirmosios instancijos teismas priėmė neteisingą ir neteisėtą nutartį. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, skundžiama nutartimi panaikinęs kreditorių susirinkimo nutarimus dėl bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka ir nepatvirtinęs pateiktos taikos sutarties, teisingai nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai aiškino ir taikė JANĮ nuostatas bei aktualią kasacinio teismo praktiką, todėl panaikinti ją nėra pagrindo. Dėl to atskirojo skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista, nes byla išnagrinėta teisingai.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 27 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                                Alma Urbanavičienė