Civilinė byla Nr. e2-196-560/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00597-2020-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.6.1; 3.2.4.4

                                (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. sausio 25 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Dainius Rinkevičius,

sekretoriaujant Rūtai Miltinytei,

dalyvaujant ieškovės atstovui advokato padėjėjui P. H.,

atsakovei D. P., atsakovės atstovui advokatui S. L.,

trečiajam asmeniui A. S., trečiojo asmens atstovui advokatui V. P.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Renova“ ieškinį atsakovei D. P. dėl žalos priteisimo, tretieji asmenys A. S. ir O. S..

Teismas

nustatė:

1.       Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu (el. bylos 1 t., l. 1-12), kuriuo prašė priteisti iš atsakovės 114 187,82 Eur žalos, 5 procentų metines palūkanas už priteistą pinigų sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2.       Ieškinyje nurodė, kad atsakovė D. P. UAB „Elguva“ vadove buvo nuo 2004 m. rugsėjo 9 d. iki 2015 m. rugpjūčio 25 d., o trečiasis asmuo A. S. nuo 2014 m. lapkričio 24 d. iki 2015 m. rugpjūčio 18 d. buvo bendrovės pagrindiniu akcininku, kuriam priklausė 99,85% bendrovės visų akcijų. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. liepos 12 d. nutartimi UAB „Elguva“ iškėlė bankroto bylą, kurioje ieškovė pareiškė 114 187,82 Eur kreditorinį reikalavimą, o teismas šį reikalavimą patvirtino. Ieškovės finansiniai reikalavimai BUAB „Elguva“ atžvilgiu kilo dėl nesumokėtos paslaugų kainos iš 2011 m. sausio 12 d. projektavimo darbų rangos sutarties, nors minėtos skolos BUAB „Elguva“ neneigė, o ją net patvirtino 2015 m. kovo 31 d. skolų suderinimo aktu. Ieškovė dėl šios skolos kreipėsi į teismą, kuris 2016 m. sausio 25 d. sprendimu šią skolą priteisė. Taigi, ieškovės finansiniai reikalavimai UAB „Elguva“ kilo dar tada, kai pastarosios bendrovės vadove buvo atsakovė.

3.       UAB „Elguva“ pagrindinė vykdyta veikla - mažmeninė ir didmeninė prekyba konditerijos ir kulinariniais gaminiais, visuomeninis maitinimas, pramogų verslo organizavimas, nekilnojamo turto pardavimas, gyvenamųjų namų statyba. Iš bendrovės 2014 m. finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto matosi, kad bendrovė turėjo 3 prekybos vietas, vienos iš jų pavadinimas „Elguva - gurmanams“. Atsakovė 2015 m. kovo 6 d. įsteigė UAB „Elguva gurmanams“, kurios vykdoma veikla - maisto produktų ir konditerijos gamyba bei prekyba, o buveinės adresas toks pats kaip ir UAB „Elguva“ – (duomenys neskelbtini). Taigi atsakovė, būdama UAB „Elguva“ vadove, įsteigė naują bendrovę, kurios pavadinimas, veiklos adresas, vykdoma veikla sutapo su vienos iš UAB „Elguva“ prekybos vietos vykdyta veikla, vieta ir pavadinimu.

4.       BUAB „Elguva“ tyčinio bankroto byloje nustatyta, kad nuo 2015 m. gegužės 31 d. iki 2015 m. spalio 30 d. UAB „Elguva gurmanams“ buvo įdarbinti net 27 darbuotojai prieš tai dirbę UAB „Elguva“, o visi šie darbuotojai po atleidimo iš UAB „Elguva“ jau kitą dieną buvo įdarbinti UAB „Elguva gurmanams“.  BUAB „Elguva“ veiklą perkėlus į UAB „Elguva gurmanams“, trečiasis asmuo A. S. 2015 m. rugpjūčio 18 d. visas turėtas BUAB „Elguva“ akcijas perleido Rusijos Federacijos piliečiui O. S., o kitą dieną vietoje atsakovės minėtas asmuo paskirtas BUAB „Elguva“ vadovu. Iš Migracijos departamento prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos pateiktų duomenų matosi, kad paskutinis BUAB „Elguva“ vadovas O. S. Lietuvos Respublikoje lankėsi tik 2 kartus: atvyko 2015 m. rugpjūčio 17 d. ir išvyko 2015 m. rugpjūčio 19 d. (Lietuvoje buvo tik 2 dienas), o antrą kartą atvyko ir išvyko tą pačią dieną - 2016 vasario 22 d. Tyčinio bankroto byloje nustatyta, kad BUAB „Elguva“ akcijų perleidimo metu bendrovėje įdarbinta buvo tik atsakovė, kuri jau kitą dieną po bendrovės akcijų perleidimo buvo atleista. Taigi, UAB „Elguva“ O. S. buvo perleista jau be darbuotojų, faktiškai nevykdanti jokios veiklos, o turinti tik skolinių įsipareigojimų.

5.       Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 18 d. nutartimi ir Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. spalio 10 d. nutartimi, įvertinę aplinkybes dėl tyčinio UAB „Elguva“ bankroto konstatavo, kad A. S. perleido UAB „Elguva“ akcijas tikslu atsakovei išvengti asmeninės atsakomybės prieš UAB „Elguva“ kreditorius. Akcijos perleistos po to, kai atsakovė perkėlė UAB „Elguva“ veiklą į UAB „Elguva gurmanams“, kuomet UAB „Elguva“ nebeturėjo darbuotojų ir veiklos nevykdė, tačiau turėjo skolų kreditoriams. Taigi, nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2015 m. gegužės 31 d. (kai atsakovės vadovaujama „Eiguva“ ženkliai pradėjo mažinti darbuotojų skaičių) turėjo būti atlikti BUAB „Elguva“ nenaudingi veiksmai, kurie lėmė, jog daug metų itin pelningai veikusi bendrovė tapo nemokia ir faktiškai nutraukė savo veiklą. Atsakovės veiksmai rodo, kad ji žinojo, jog UAB „Elguva“ buvo valdoma netinkamai, tačiau nesiėmė jokių veiksmų, kad bendrovės valdymas būtų tinkamas ir dėl to nenukentėtų BUAB „Elguva“ kreditorių interesai. Atsakovė tyčia vengė UAB „Finita“ perduoti BUAB „Elguva“ buhalterinius ir apskaitos duomenis, iš kurių matytųsi, kokie veiksmai nulėmė BUAB „Elguva“ nemokumą. Teismai pripažino, kad aplinkybės, susijusius su BUAB „Eiguva“ buhalterine apskaita, yra dar vienas požymis (ĮBĮ 20 str. 2 d. 5 d.), kvalifikuojantis BUAB „Eiguva“ bankrotą tyčiniu.

6.       Teigia, jog Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr.B2-1997- 864/2019 pripažino BUAB „Elguva“ veiklą pasibaigusia. Minėta nutartimi nustatyta, kad kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimas negalimas. Taigi, ieškovė įgijo teisę reikalauti žalos atlyginimo iš asmens, atsakingo dėl UAB „Elguva“ tyčinio bankroto. Atsakovės neteisėti veiksmai ir kaltė (BUAB „Elguva“ veiklos perkėlimas į kitą įmonę ir netinkamas bendrovės buhalterinės apskaitos organizavimas bei tvarkymas) nustatyti minėtomis Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. spalio 10 d. nutartimis. Taigi, atsakovės veiksmai lėmė, kad „Elguva“ negalėjo įvykdyti finansinių įsipareigojimų ieškovei. Ieškovės patirtą žalą ir jos dydį įrodo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-1127-854/2017 (patvirtinta kreditorinio reikalavimo suma: 114 187,82 Eur) ir Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-1997-864/2019, kuria pripažinta, kad kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimas negalimas, o BUAB „Elguva“ veikla pasibaigusi - bendrovė išregistruotina iš Juridinių asmenų registro. Priežastinis ryšys tarp ieškovės patirtos žalos ir atsakovės neteisėtų veiksmų, pagal suformuotą teismų praktiką, yra preziumuojamas. 

7.       Atsakovė pateikė atsiliepimą į ieškinį (el. bylos 1 t., l. 27-29), kuriuo prašė ieškovės ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Nurodė, kad prezumpcija, kad nepatenkinti kreditorių reikalavimai laikytini žala, kurią lėmė dėl tyčinio bankroto kalto asmens veiksmai, gali būti paneigta šiam asmeniui įrodžius, kad visi nepatenkintų kreditorių reikalavimai ar dalis jų būtų atsiradę net ir nesant tyčinio bankroto, t. y. nėra priežastiniu ryšiu susiję su veiksmais, lėmusiais tyčinio bankroto pripažinimą. Kasacinis teismas suformulavo teisės taikymo taisyklę, kad, esant aplinkybėms, kai nustatyti dėl tyčinio bankroto atsakingo asmens neteisėti veiksmai (kuriais įmonė buvo privesta prie bankroto tyčia) ir tos įmonės kreditoriaus žala (likviduotos įmonės bankroto byloje patvirtinto kreditoriaus reikalavimo suma, neišieškota bankroto procese), priežastinis ryšys tarp šio asmens neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotą, ir tos įmonės kreditoriaus žalos (sumos, neišieškotos įmonės bankroto byloje) yra preziumuojamas. Dėl tyčinio bankroto atsakingas asmuo turi teisę paneigti šią priežastinio ryšio prezumpciją, įrodinėdamas, kad įmonė nebūtų pajėgi atsiskaityti su konkrečiu kreditoriumi net asmeniui neatlikus neteisėtų veiksmų, dėl kurių bankrotas buvo pripažintas tyčiniu. Šiuo atveju UAB „Elguva“ ekonominė būklė pablogėjo dar iki teismo nustatytų tariamai tyčinį bankrotą sąlygojusių priežasčių atsiradimo, o darbuotojų atleidimas ir jų priėmimas dirbti kitoje įmonėje buvo tik UAB „Elguva“ pablogėjusios ekonominės būklės pasekmė, bet ne priežastis, kaip teigiama ieškinyje. Taigi, ieškovės reiškiamas reikalavimas būtų buvęs nepatenkintas net ir nekonstatavus UAB „Elguva“ tyčinio bankroto, t. y. ieškovei atsiradusios pasekmės nėra priežastiniu ryšiu susijusios su UAB „Elguva“ tariamai tyčiniu bankrotu.

8.       UAB „Elguva“ prievolė sumokėti 114 187,82 Eur skolą kilo iš 2011 m. sausio 12 d. Projektavimo darbų rangos sutarties. Ši skola buvo priteista Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 25 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1235-781/2016. Ieškovės delsimas kreiptis dėl skolos išieškojimo leidžia pagrįstai teigti, kad ji nepakankamai rūpinosi savo teisių ir interesų apsauga, nes skolą galėjo išsiieškoti dar tuo metu, kai UAB „Elguva“ buvo pajėgi vykdyti savo prievoles. Nurodo, jog UAB „Elguva“ yra įvykdžiusi pinigines prievoles ieškovei pagal sudarytą sutartį, tačiau neturėdama dokumentų atsakovė negali nurodyti nei bendros sumokėtos pinigų sumos, nei atliktų mokėjimų datos.

9.       Ieškovė pateikė dubliką (el. b. 1 t., l. 38-42), kuriame papildomai nurodė, kad remiantis prejudiciniais faktais, įsiteisėjusiomis Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. spalio 10 d. nutartimis, UAB „Elguva“ bankroto byloje aiškiai ir nedviprasmiškai konstatuotas tyčinis bankrotas. Teismai nustatė ne vieną tyčinio bankroto požymį bei aplinkybę, lėmusią tyčinį bankrotą. Iš byloje esančio Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 25 d. sprendimo civilinėje byloje Nr.e2-1235-781/2016 matosi, kad ieškovė savo teises UAB „Elguva“ atžvilgiu įgyvendino ieškinio senaties termino ribose, t. y. skolos priteisimo procesą iniciavo įstatymų nustatyta tvarka. Jeigu atsakovė būtų informavusi ieškovę apie savo nesąžiningus ketinimus, ieškovė nebūtų teikusi paslaugų UAB „Elguva“ ir nebūtų turėjusi jokių reikalų su minėta bendrove, jos valdymo organais. Iš BUAB „Elguva“ bankroto bylos medžiagos matyti, kad bendrovės veiklos rezultatas tuo metu, kai ieškovė buvo ankstesniuose santykiuose su ja, buvo net 9 832 505 Lt praėjusio ataskaitinio laikotarpio nepaskirstytas pelnas (2008 m. vasario 15 d. UAB „Elguva“ dalies atskyrimo sąlygų audito duomenys - 2008 m. vasario 15 d. UAB „Elguva“ balansas). Taigi, ieškovė neturėjo pagrindo nepasitikėti dešimtimis milijonų pelną siekiančia bendrove, kurios vadovai daug kartų demonstravo jai savo finansinį pajėgumą.

10.       Atsakovė pateikė tripliką (el. b. 1 t., b. l. 47-50), kuriame papildomai nurodė, kad UAB „Elguva“ bankrotas tyčiniu buvo pripažintas LR įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte nurodytu pagrindu (veiklos ir turto perkėlimo į kitą įmonę prezumpcijos buvimu), 20 straipsnio 3 dalies 2 punkte nurodytu pagrindu (buvo sudaryti nuostolingi ir ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų perleidimu) ir 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte nurodytu pagrindu (teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamais pagrindais). Iš šioje byloje ieškovės pateiktų procesinių dokumentų (ieškinio ir dubliko) turinio galima suprasti, kad visi trys BUAB „Elguva“ bankroto bylą nagrinėjusių teismų sprendimuose nurodyti tyčinio bankroto požymiai yra atsakovės kaltų ir neteisėtų veiksmų padariniai, ir kad jie yra priežastiniu ryšiu susiję su tuo, kad BUAB „Elguva“ bankroto proceso metu ieškovės kreditorinis reikalavimas nebuvo patenkintas. Atsakovės nuomone, toks ieškovės pateiktas bylos faktinių aplinkybių teisinis vertinimas yra neteisingas, kadangi atsakovė nebuvo 2015-08-18 BUAB „Elguva“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tarp pardavėjų A. S., jo žmonos O. S. ir pirkėjo O. S. šalimi ir šio teismų nustatyto požymio pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu atsiradimo nenulėmė atsakovės kalti ir neteisėti veiksmai. Įmonės akcijų perleidimas jos nemokumo ir negalėjimo dėl to atsiskaityti su kreditoriais objektyviai negalėjo nulemti, o įmonės nemokumą galėjo sukelti tik naujojo jos savininko veiksmai ar neveikimas, susiję su galimai blogu įmonės valdymu.

11.       Kitas teismų nustatytas tyčinio bankroto požymis – įmonės buhalterinės apskaitos netinkamas tvarkymas (LR įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 2 dalies 5 punktas), visais šiais veiksmais siekiant apsunkinti galimybes nustatyti tikrąją įmonės finansinę padėtį konkrečiu laikotarpiu taip pat negali būti susijęs priežastiniu ryšiu su ieškovei atsiradusia žala, kadangi BUAB „Elguva“ negalėjimo atsiskaityti su ieškove priežastys buvo ekonominės, o ne atsiradusios dėl netinkamo įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymo. Tai, kad pabaigusi veiklą ir išregistruota iš juridinių asmenų registro UAB „Elguva“ atleido darbuotojus, kurie vėliau įsidarbino UAB „Elguva gurmanams“, nepaveikė BUAB „Elguva“ ūkinės ir finansinės veiklos iš esmės ir ne dėl šios priežasties bendrovė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Konditerijos gaminių gamyba, maitinimo paslaugų tiekimas bendrovės veikloje sudarė ne daugiau kaip 1 procentą, o pagrindines pajamas bendrovė gaudavo iš nekilnojamojo turto vystymo. Vystant didelės apimties projektą – pastato (duomenys neskelbtini), statybą, pastoviai atsirasdavo nenumatytų išlaidų, kildavo įvairios finansinės problemos. Dėl minėtų priežasčių visumos 2015 m. pradžiai įmonės finansinės veiklos rodikliai buvo pablogėję ir tai atsispindi pačios ieškovės pateiktuose dokumentuose – 2008-02-15 UAB „Elguva“ pateiktuose balansuose nepaskirstytas pelnas sudarė 9 832 505 Lt (2 847 690 Eur), o 2014 metų balansuose ir finansinės atskaitomybės dokumentuose matyti, kad metų pabaigoje – jau tik 210 991 Lt (61 107, 21 Eur). Tai akivaizdžiai įrodo, jog bendrovės ūkinės veiklos rezultatai ir gaunamas pelnas sumažėjo dar iki darbuotojų atleidimo ir dalies jų priėmimo dirbti į UAB „Elguva gurmanams“.

12.       Trečiasis asmuo A. S. pateikė tripliką (el. b. l. 1 t., b. l. 52-54), kuriame nurodė, jog 2015-08-18 Akcijų prikimo-pardavimo sutartis buvo patvirtinta notarine forma. Jeigu buvo padaryta išvada, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta jam siekiant išvengti atsakomybės prieš UAB „Elguva“ kreditorius, tai ši aplinkybė darytų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį neteisėtu sandoriu, tačiau šio sandorio teisėtumas nėra nuginčytas, taip pat nenuginčytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 4.1 - 4.7 punktuose nurodytos aplinkybės, todėl darytina išvada, kad 2015-08-18 Akcijų prikimo-pardavimo sutartis yra teisėta ir galiojanti. Bendrovės akcijų perleidimas objektyviai negalėjo turėti neigiamos įtakos jos ūkinei-finansinei veiklai, nes jis nėra susijęs su bendrovės veiklos vykdymu. Taip pat bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentai tik atspindi jos ūkinę veiklą, vedant buhalterinę apskaitą nėra sukuriama pridėtinė vertė, galinti turėti tiesioginės įtakos bendrovės ūkinės veiklos rezultatams. Taigi, buhalterinės apskaitos dokumentų perdavimas naujajam akcininkui pats savaime neįtakojo bendrovės ūkinės veiklos, t. y. nebuvo priežastiniu ryšiu susijęs su bendrovės nemokumu. Teigia, jog darbuotojų atleidimas iš UAB „Elguva“ buvo neišvengiamas dėl prastėjančios įmonės finansinės būklės. UAB „Elguva gurmanams“ veikla - konditerijos gaminiai, maitinimo, prekybos paslaugos ir buvusių UAB „Elguva“ darbuotojų įdarbinimas bankrutavusios bendrovės finansiniams rodikliams įtakos negalėjo turėti, nes jos pagrindinė veikla buvo nekilnojamojo turto projektų vystymas. Taigi, šių įmonių veikla iš esmės dubliavosi tik vienoje veiklos srityje, kuri nebuvo UAB „Elguva“ atnešanti pagrindinę pajamų dalį, o tik apie 1 procentą bendrovės pajamų.

Ieškinys tenkinamas.

Dėl byloje nustatytų aplinkybių 

13.       Vilniaus apygardos teismas 2016 m. sausio 25 d. sprendimu nusprendė priteisti iš UAB „Elguva“ ieškovės UAB „Renova“ naudai 102 889,53 EUR bei 8,05 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą 102 889,53 EUR sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2015 m. rugpjūčio 12 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 1 640 EUR žyminio mokesčio (Ieškinio priedas Nr. 4). Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 12 d. nutartimi UAB „Elguva“ iškelta bankroto byla, 2017 m. birželio 21 d. nutartimi UAB „Elguva“ bankroto byloje buvo patvirtintas 114 187,82 Eur ieškovės kreditorinis reikalavimas (Ieškinio priedas Nr. 3). Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. nutartimi UAB „Elguva“ bankrotas pripažintas tyčiniu, Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. spalio 10 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. nutartį paliko nepakeistą (Ieškinio priedai Nr. 5, 6). Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 27 d. sprendimu UAB „Elguva“ veikla pripažinta pasibaigusia ir nutarta ją išregistruoti iš Juridinių asmenų registro (Ieškinio priedas Nr. 13). 

14.       Atsakovė D. P. laikotarpiu nuo 2005 m. kovo 16 d. iki 2015 m. rugpjūčio 25 d. buvo UAB „Elguva“ vadovė – generalinė direktorė (Ieškinio priedas Nr. 1). Atsakovė kartu su sutuoktiniu 2014 m. lapkričio 28 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė trečiajam asmeniui A. S. jiems priklausiusias visas UAB „Elguva“ akcijas, kuris 2015 m. rugpjūčio 18 d. šias akcijas perleido Rusijos Federacijos piliečiui O. S. (Ieškinio priedas Nr. 2, A. S. tripliko priedas). Trečiasis asmuo A. S. įmonės akcininku buvo nuo 2014 m. lapkričio 24 d. iki 2015 m. rugpjūčio 18 d.

15.       Atsakovė, būdama UAB „Elguva“ vadove, 2015 m. kovo 6 d. įsteigė UAB „Elguva gurmanams“ (Ieškinio priedas Nr. 8) ir tapo šios įmonės vadove. Iš Valstybinio socialinio draudimo fondo prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos duomenų apie BUAB „Elguva“ apdraustuosius asmenis matyti, kad 2015 m. gegužės 31 d. iš įmonės buvo atleista 20 darbuotojų (Ieškinio priedas Nr.9), tuo tarpu UAB „Elguva gurmanams“ 2015 m. birželio 1 d. buvo tik 1 darbuotojas, o 2015 m. birželio 2 d. - 17 darbuotojų (Ieškinio priedas Nr.10).

Dėl prejudicinę reikšmę turinčių aplinkybių

16.       Pagal CPK 182 straipsnio 2 punktą byloje nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).

17.       Minėta, jog Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 18 d. nutartimi pripažino UAB „Elguva“ bankrotą tyčiniu, Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. spalio 10 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. nutartį paliko nepakeistą. Minėtoje nutartyje Vilniaus apygardos teismas, be kita ko, konstatavo, kad:

17.1                        „Remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis, UAB „Elguva gurmanams“ įregistruota 2015 m. kovo 6 d.; įmonės vadove nuo įmonės įsteigimo momento yra D. P., kuri buvo ir BUAB „Elguva“ vadovė laikotarpiu nuo 2005 m. kovo 16 d. iki 2015 m. rugpjūčio 25 d. Taigi, šios aplinkybės liudija, kad D. P. 2015 m. kelis mėnesius buvo tuo pačiu metu šių dviejų įmonių vadove. Nustatyta, jog tiek UAB „Elguva gurmanams“, tiek ir BUAB „Elguva“ buveinė yra registruota adresu (duomenys neskelbtini). UAB „Elguva“ 2015 m. pradėjo atleisti darbuotojus 2015 m. gegužės 31 d. ir atitinkamai nuo 2015 m. birželio 1 d. iki 2015 m. spalio 30 d. UAB „Elguva gurmanams“ buvo įdarbinti net 27 darbuotojai, dirbę prieš tai BUAB „Elguva“, taigi, akivaizdu, jog į naujai įsteigtą įmonę perėjo dirbti dauguma buvusių BUAB „Elguva“ darbuotojų. UAB „Elguva gurmanams“ vykdoma pagrindinė veikla sutampa su viena iš pagrindinių ir BUAB „Elguva“ vykdytų veiklų. Teismo vertinimu, aplinkybė, kad UAB „Elguva“ užsiėmė taip pat ir gyvenamųjų namų statyba, nepaneigia aukščiau nurodytos išvados dėl sutapties dviejų įmonių vykdytų veiklų. UAB „Elguva gurmanams“ iš esmės įkurta tikslu perimti BUAB „Elguva“ klientus, nebaigtas vykdyti šios įmonės sutartis, pastarajai susidūrus su finansiniais sunkumais“.

17.2                       „BUAB „Elguva“ akcijos 2015 m. rugpjūčio 18 d. buvo perleistos O. S., kurio gyvenamoji vieta Rusijoje, bei kuris nuo 2015 m. rugpjūčio 19 d. iki bankroto bylos iškėlimo buvo įmonės vadovu. BUAB „Elguva“ akcijų perleidimo metu BUAB „Elguva“ dirbo tik vienas darbuotojas – D. P., kuri jau kitą dieną po sandorio sudarymo buvo atleista. Taigi, ši aplinkybė suponuoja išvadą, jog O. S. buvo perleista įmonė be jokių ankstesnių BUAB „Elguva“ darbuotojų. Aplinkybės, jog iki akcijų perleidimo momento per trumpą laiko tarpą buvo atleisti visi įmonės darbuotojai, įmonė po akcijų perleidimo toliau jokios veiklos nevykdė, leidžia spręsti apie tai, jog akcijų perleidimas nebuvo sąlygotas tikslo išsaugoti ir plėtoti BUAB „Elguva“ komercinę veiklą, užtikrinant šios veiklos tęstinumą. Pradėjus vykdyti BUAB „Elguva“ vykdytą veiklą jau naujoje įmonėje akcijų perleidimo metu neegzistavo joks suinteresuotumas tęsti BUAB „Elguva“ veiklą. Įvertinti akcijų perleidimo momentu buvusią BUAB „Elguva“ turtinę padėtį iš esmės nėra jokių galimybių, kadangi finansinė atskaitomybė VĮ  „Registrų centras“ už 2015 m. pateikta nebuvo. Teismas sprendžia, jos nors dėl šių aplinkybių byloje nėra galimybės nustatyti tikrosios įmonės finansinės padėties akcijų perleidimo momentu, tačiau byloje nustatyti faktai apie naujos įmonės įsteigimą ir ankstesnės BUAB „Elguva“ vadovės bei daugumos darbuotojų įdarbinimą šioje įmonėje, apie negalimumą susisiekti su naujuoju BUAB „Elguva“ akcininku bei vadovu, apie įmonės visų dokumentų neperdavimą bankroto administratoriui liudija tai, jog akcijų perleidimas buvo sąlygotas ne tikslo plėtoti verslą, tačiau galimai išvengti atsakomybės prieš įmonės kreditorius“.

17.3                       „Bylos duomenimis, bankroto administratoriui 2016 m. lapkričio 15 d. buhalterinės apskaitos dokumentų priėmimo-perdavimo aktu UAB „Finita“ perdavė BUAB „Elguva“ dokumentus, tačiau tik už laikotarpį nuo 2015 m. liepos 1 d. iki 2016 m. birželio 30 d.; šiame akte nurodyta, kad pradiniai likučiai 2015 m. birželio 30 d. UAB „Finita“ nebuvo pristatyti. Byloje pateiktas 2017 m. kovo 16 d. UAB „Finita“ raštas, kuriame nurodoma, kad apskaitos paslaugų teikimo sutartis Nr. FIN2015/07-13 buvo pasirašyta su suinteresuotuoju asmeniu D. P.; likučiai 2015 m. birželio 30 d. nebuvo pateikti, nors ne kartą buvo kreiptasi į atitinkamus įmonės atstovus dėl jų pateikimo (į vyr. finansininkę, A. S.); sutarties vykdymo metu negalima buvo nustatyti nei nuosavo kapitalo, nei įsipareigojimų dydžio, nei turto dydžio, nes buvo pristatytos tik darbuotojų asmens kortelės už 2016 m. ir dalinai banko sąskaitų išrašai už einamuosius mėnesius; su įmonės direktoriumi O. S. neteko nei bendrauti, nei matyti jį. Taigi, iš bylos medžiagos nustatyta, jog nors suinteresuotasis asmuo D. P. ir sudarė sutartį su įmonės apskaitą tvarkančia įmone, tačiau pastarajai pradinių įmonės likučių 2015 m. birželio 30 d. neperdavė. Byloje pateikti UAB „Finita“ 2017 m. kovo 16 d. bei 2017 m. balandžio 27 d. atsakymai patvirtina aplinkybę, jog net ir raginant perduoti atitinkamus įmonės dokumentus, juos perduoti UAB „Finita“ buvo vengiama. Nagrinėjamu atveju labiau tikėtina, jog įmonės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma netinkamai, dėl ko visais šiais veiksmais iš esmės buvo siekiama apsunkinti galimybes nustatyti tikrąją įmonės finansinę padėtį konkrečiu laikotarpiu“.

17.       Tokiu būdu įsiteisėjusiais teismų sprendimais yra nustatyti prejudiciniai faktai dėl tyčinio UAB „Elguva“ bankroto, kurių įrodinėti šioje byloje nereikia. Taip pat įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 25 d. sprendimu nuspręsta, kad UAB „Elguva“ tinkamai neįvykdė savo prisiimto pagal 2011 m. sausio 12 d. Projektavimo darbų rangos sutartį Nr. 2011-01-12 ir 2012 m. rugsėjo 14 d. šios sutarties pakeitimą įsipareigojimo atsiskaityti ieškovei už suteiktas projektavimo paslaugas, dėl ko ieškovės naudai iš UAB „Elguva“ buvo priteista 102 889,53 EUR, o Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 21 d. nutartimi UAB „Elguva“ bankroto byloje buvo patvirtintas 114 187,82 Eur ieškovės kreditorinis reikalavimas, kas taip pat laikytina prejudiciniais faktais, kurių ieškovei įrodinėti nereikia.

Dėl ieškinio reikalavimų

18.       Pagal Įmonių bankroto įstatymo (ĮBĮ) 20 straipsnio 7 dalį likvidavus įmonę dėl bankroto, kuris pripažintas tyčiniu, žalą dėl įmonės neįvykdytos kreditoriui prievolės, kurios dydis negali viršyti dėl asmens tyčinės veiklos susidariusių ir bankroto proceso metu nepatenkintų reikalavimų sumos, turi atlyginti asmuo, dėl kurio veikimo ar neveikimo kilo tyčinis bankrotas. Šiuo atveju įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatyta, jog asmuo, atsakingas dėl UAB „Elguva“ tyčinio bankroto yra atsakovė. Kreditorių galimybė reikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams nuosekliai pripažįstama kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo 2008 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008, 2009 m. lapkričio 19 d. nutartį civilinėje Nr. 3K-3-517/2009, 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-50-313/2022). Ieškovė ieškiniu prašo priteisti iš atsakovės 114 187,82 Eur žalos atlyginimo bei nurodo, jog ieškovė patyrė žalą dėl atsakovės, vadovavusios UAB „Elguva“, veiksmų, kurių neteisėtumas patvirtintas įsiteisėjusiais teismų sprendimais. Išregistruota iš Juridinių asmenų registro UAB „Elguva“ negali įvykdyti prievolės ieškovei, todėl atsakovė pagal UAB „Elguva“ prievolę turi atsakyti savo turtu. Atsakovė, vadovaudama UAB „Elguva“, buvo atsakinga už UAB „Elguva“ veiklos organizavimą, dėl ko civilinė atsakomybė atsiranda atsakovei veikusiai priešingai UAB „Elguva“ interesams.

19.       Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad kreditorius gali reikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams ir (ar) dalyviams dviem atvejais: 1) tuo atveju, kai šie subjektai padaro tiesioginę žalą kreditoriui (CK 6.263 straipsnio pagrindu), jų neteisėti veiksmai nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą, veiksmų neteisėtumas pasireiškia specifiškai, tik konkretaus kreditoriaus atžvilgiu, ir jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų; 2) kai bankrotas pripažįstamas tyčiniu ir nustatoma, kad šie subjektai kalti dėl tyčinio bankroto (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-243-943/2021 38 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neturi įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-687/2016, 39 punktas). 

20.       Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad, teismui pripažįstant bankrotą tyčiniu, yra įvertinama įmonės veiklos visuma ir padaroma išvada, jog buvo kryptingai siekiama bankroto. Todėl galima preziumuoti, kad neatsiskaitymas su kreditoriais yra nulemtas būtent tų veiksmų, kurie privedė įmonę prie tyčinio bankroto. Vis dėlto tyčiniu bankrotu laikomi ne tik atvejai, kai įmonė tyčia privedama prie bankroto, bet ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis. Jei įmonės turtinė padėtis jau buvo sunki iki veiksmų, lėmusių tyčinio bankroto pripažinimą, atlikimo, dalis nepatenkintų kreditorių reikalavimų gali būti priežastiniu ryšiu nesusiję su tyčiniu bankrotu - šie reikalavimai liktų nepatenkinti, nepriklausomai nuo to, ar būtų atlikti tyčinį bankrotą lėmę veiksmai. Dėl šios priežasties prezumpcija, kad nepatenkinti kreditorių reikalavimai laikytini žala, kurią lėmė dėl tyčinio bankroto kalto asmens veiksmai, gali būti paneigta šiam asmeniui įrodžius, kad visi nepatenkintų kreditorių reikalavimai ar dalis jų būtų atsiradę net ir nesant tyčinio bankroto, t. y. nėra priežastiniu ryšiu susiję su veiksmais, lėmusiais tyčinio bankroto pripažinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 47 punktas).

21.       Šiuo atveju atsakovė atsiliepime nurodė, jog UAB „Elguva“ ekonominė būklė pablogėjo dar iki teismo nustatytų tariamai tyčinį bankrotą sąlygojusių priežasčių atsiradimo, o darbuotojų atleidimas ir jų priėmimas dirbti kitoje įmonėje buvo tik UAB „Elguva“ pablogėjusios ekonominės būklės pasekmė, bet ne priežastis. Teigia, jog ieškovės reiškiamas reikalavimas būtų buvęs nepatenkintas net ir nekonstatavus UAB „Elguva“ tyčinio bankroto, t. y. ieškovei atsiradusios pasekmės nėra priežastiniu ryšiu susijusios su UAB „Elguva“ tariamai tyčiniu bankrotu. Kaip jau buvo minėta, įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatyta, jog UAB „Elguva gurmanams“ įregistruota 2015 m. kovo 6 d. ir šios įmonės vadove nuo įmonės įsteigimo momento buvo atsakovė D. P., kuri buvo ir BUAB „Elguva“ vadovė laikotarpiu nuo 2005 m. kovo 16 d. iki 2015 m. rugpjūčio 25 d. Akcijų perleidimo metu BUAB „Elguva“ dirbo tik viena darbuotoja – atsakovė D. P., kuri jau kitą dieną po sandorio sudarymo (2015 m. rugpjūčio 19 d.) buvo atleista. 2014 m. lapkričio 28 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovė su savo sutuoktiniu perleido trečiajam asmeniui A. S. jiems priklausiusias visas UAB „Elguva“ akcijas (el. bylos 1 t. l. 178-181), tačiau Priede Nr. 1 prie šios sutarties numatyta, jog bendra galutinė akcijų kaina yra 340 000 Lt ir šių akcijų kaina sumokama A. P.. Kaip paaiškino teismo posėdžio metu trečiasis asmuo A. S. faktiškai jis šių akcijų įgijęs nebuvo, jis tebuvo akcijų laikytojas, už akcijas A. S. su jų pardavėjais neatsiskaitė, o jam pardavus akcijas O. S., pinigus už akcijas gavo A. P., kuris teismo posėdžio metu šias aplinkybes iš esmės patvirtino. Teismo vertinimu UAB „Elguva“ perleidimas Rusijos Federacijos piliečiui, kuris Lietuvoje lankėsi tik du kartus, buvo fiktyvus ir tai buvo atsakovės siekis išvengti atsakomybės už tyčinį UAB „Elguva“ bankrotą. Įmonės valdymas ir perleidus akcijas priklausė atsakovei ir jos šeimos nariams. Įmonė O. S. buvo perleista be jokių ankstesnių BUAB „Elguva“ darbuotojų, be nekilnojamo turto, lėšų.

22.       Byloje yra duomenys (el. bylos 3 t. l. 13-15), patvirtinantys, jog 2015 m. sausio - kovo mėnesiais UAB „Elguva“ gavo 147 500 Eur grynųjų pinigų, kuriuos A. P. įmokėjo į bendrovės kasą, taip pat atsakovė pateikė duomenis, jog nuo 2015 m. sausio 21 d. iki 2015 m. birželio 4 d. UAB „Elguva“ pardavė nekilnojamąjį turtą (18 butų), kas, atsakovės nuomone, patvirtina aplinkybę, jog skolos atsiradimo metu atsakovės vadovaujama bendrovė turėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su ieškove, tačiau byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog šios lėšos, perleidus įmonę O. S., būtų buvę jam perduotos ar panaudotos (pvz. atsiskaitymui su ieškove). UAB „Elguva“ nuo 2015 m. birželio 1 d. iki 2015 m. spalio 30 d. atleidus darbuotojus, UAB „Elguva gurmanams“ buvo įdarbinti 27 darbuotojai, dirbę prieš tai BUAB „Elguva“. Aplinkybės, jog iki akcijų perleidimo momento per trumpą laiko tarpą buvo atleisti visi įmonės darbuotojai, įmonė po akcijų perleidimo toliau jokios veiklos nevykdė leidžia spręsti apie tai, jog akcijų perleidimas nebuvo sąlygotas tikslo išsaugoti ir plėtoti BUAB „Elguva“ komercinę veiklą, užtikrinant šios veiklos tęstinumą, o pradėjus veiklą naujoje įmonėje atsakovė neturėjo intereso tęsti UAB „Elguva“ veiklą. Tokiu būdu darytina išvada, jog atsakovė tyčia siekė UAB „Elguva“ bankroto, įmonei atsidūrus ties bankroto riba neinicijavo jai bankroto bylos, tačiau ją perleido veiklos toliau neketinančiam vykdyti užsienio piliečiui. UAB „Elguva gurmanams“ iš esmės buvo įkurta su tikslu perimti BUAB „Elguva“ klientus, nebaigtas vykdyti šios įmonės sutartis, pastarajai susidūrus su finansiniais sunkumais, o akcijų perleidimas buvo sąlygotas galimai išvengti atsakomybės prieš įmonės kreditorius. Tokiu būdu, teismo vertinimu, atsakovė neįrodė (CPK 178 straipsnis), jog UAB „Elguva“ ekonominė būklė pablogėjo dar iki teismo nustatytų tariamai tyčinį bankrotą sąlygojusių priežasčių atsiradimo ir darbuotojų atleidimas ir jų priėmimas dirbti kitoje įmonėje buvo tik UAB „Elguva“ pablogėjusios ekonominės būklės pasekmė, bet ne priežastis, dėl to teismas, įvertinęs išdėstytas aplinkybes sprendžia, jog ieškinys yra pagrįstas, todėl tenkinamas.

Dėl procesinių palūkanų priteisimo

23.       CK 6.37 straipsnio 2 dalis nustato, kad skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Pagal CK 6.210 straipsnio 1 dalį, terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti 5 procentų dydžio metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio. Ieškovės reikalavimą dėl procesinių palūkanų priteisimo teismas laiko pagrįstu, todėl ieškovei iš atsakovės priteisiama 5 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistos 114 187,82 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme – 2020 m. balandžio 28 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

24.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje yra nurodyta, jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Šiuo atveju ieškinį tenkinus, iš atsakovės ieškovės naudai priteisiamos joa patirtos bylinėjimosi išlaidos. Ieškovė patyrė 3 911 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro 2 042 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti ir 1 869 Eur paduodant ieškinį sumokėtas žyminis mokestis. Atsižvelgiant į Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, ieškovės bendra prašoma priteisti suma neviršija maksimalaus rekomendacijų numatyto dydžio, todėl jos prašymas tenkinamas ir jos naudai iš atsakovės priteisiama 3 911 Eur patirtų bylinėjimosi išlaidų.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260, 268, 270, 307 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

Ieškovės UAB „Renova“ ieškinį tenkinti.

Priteisti iš atsakovės D. P. (a. k. (duomenys neskelbtini)) ieškovės UAB „Renova“ (j. a. k. 121023786) naudai 114 187,82 Eur (vieną šimtą keturiolika tūkstančių vieną šimtą aštuoniasdešimt septynis eurus 82 euro centus) žalos atlyginimo, 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 114 187,82 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. balandžio 28 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 3 911 (tris tūkstančius devynis šimtus vienuolika) Eur bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas                                                                                                                         Dainius Rinkevičius