Civilinė byla Nr. e2A-912-934/2022
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-28968-2020-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.11.18.; 3.3.1.14
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. gegužės 12 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Jakutytės – Sungailienės, Žilvino Terebeizos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Sigitos Zubavičiūtės – Montvilienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo R. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-01-03 sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo R. K. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Londesta“ dėl sprendimo pripažinimo neteisėtu ir negaliojančiu ir įpareigojimo atlikti veiksmus, trečiasis asmuo Z. S., A. J., A. A. S., G. Š., uždaroji akcinė bendrovė „Studiohotel LT“, R. S., E. P., B. B.,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas R. K. (toliau – ir ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinęs prašė pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „LONDESTA“ (toliau – ir atsakovės) direktoriaus 2020-09-11 sprendimą, kuriuo buvo atsisakyta ieškovo R. K. vardu atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir atlikti atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose; įpareigoti atsakovę atidaryti ieškovo R. K. asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, įregistruojant ieškovą R. K. UAB „LONDESTA“ akcininku, valdančiu 51 vnt. paprastųjų nematerialių bendrovės akcijų, R. K. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, nurodant, jog 2017-04-14 dienos akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi R. K. nuo 2017-05-05 įgijo nuosavybės teisę į 17 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „LONDESTA“ akcijų iš pardavėjos Z. S.; 2017-04-18 dienos akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi R. K. nuo 2017-05-05 įgijo nuosavybės teisę į 17 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „LONDESTA“ akcijų iš pardavėjo G. Š.; 2017-04-21 dienos akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi R. K. nuo 2017-05-05 įgijo nuosavybės teisę į 17 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „LONDESTA“ akcijų iš pardavėjos A. J.; įpareigoti atsakovę per 1 darbo dieną nuo įrašų UAB „LONDESTA“ akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose atlikimo dienos pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui duomenis apie atsakovo akcininkų pasikeitimą nuo 2017-05-05; įpareigoti atsakovę per 2 darbo dienas nuo ieškovo R. K. vardu atidarytoje asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje akcijų apskaitymo dienos išduoti ieškovui R. K. UAB „LONDESTA“ vertybinių popierių sąskaitos išrašą, patvirtinantį, kad ieškovui R. K. priklauso 51 vnt. paprastųjų nematerialių UAB „LONDESTA“ akcijų nuo 2017-05-05; priteisti ieškovo naudai iš atsakovės UAB „LONDESTA“ visas ieškovo patirtas bylinėjimo išlaidas. Ieškinys ir dublikas iš esmės grindžiami šiomis aplinkybėmis ir argumentais:
1.1. 2017 m. ieškovas ir UAB „LONDESTA“ akcininkai A. J. (buvusi pavardė D.), Z. S. ir G. Š. sudarė bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. 2017-04-14 ieškovas ir Z. S. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu perleido savo valdomas bendrovės akcijas (17 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „LONDESTA“ akcijų, kurios sudaro 17 proc. nuo visų bendrovės akcijų) ieškovui. 2017-04-18 ieškovas ir G. Š. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu perleido savo valdomas bendrovės akcijas (17 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „LONDESTA“ akcijų, kurios sudaro 17 proc. nuo visų bendrovės akcijų) ieškovui. 2017-04-21 ieškovas ir A. J. (buvusi pavardė D.) sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu perleido savo valdomas bendrovės akcijas (17 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „LONDESTA“ akcijų, kurios sudaro 17 proc. nuo visų bendrovės akcijų) ieškovui;
1.2. Ieškovas įgijo teisę valdyti ir naudotis bendrovės paprastosiomis nematerialiomis akcijomis nuo 2017-05-05. Sudarytomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis buvę bendrovės akcininkai savo turėtas akcijas, sudarančias viso 51 proc. nuo visų bendrovės akcijų, perleido ieškovui, kuris tapo teisėtu bendrovės akcininku. Minimos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys buvo pateiktos bendrovės vadovui R. S., kuris turėjo pareigą atlikti pakeitimus asmeninėse akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, kaip tai nustatyta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 41 straipsnio 3 dalyje;
1.3. Po kontrolinio bendrovės akcijų paketo įgijimo ieškovas ir bendrovės vadovas R. S. aktyviai kartu bendradarbiavo vystydami bendrovės veiklą. R. S. reguliariai teikė ieškovui visą šio prašomą informaciją apie bendrovės veiklą, strategiją, ateities planus, finansinę būklę ir kitą reikšmingą informaciją, susijusią su bendrovės veikla, todėl ieškovas visiškai pasitikėjo bendrovės vadovu ir neturėjo jokio pagrindo manyti, kad bendrovės vadovas neįvykdė imperatyviai nustatytos pareigos atidaryti ir tvarkyti ieškovo asmeninę vertybinių popierių sąskaitą bei pateikti duomenis juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai;
1.4. Ieškovas 2020-07-10 kreipėsi į bendrovę ir bendrovės vadovą, registruotu laišku ir el. paštu pateikdamas paraišką dėl bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kuriame būtų sprendžiami klausimai susiję su bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinių svarstymo bei bendrovės vadovo veiklos ataskaitos už 2017-2019 m. svarstymas. Ieškovas 2020-07-24 gavo bendrovės vadovo R. S. nepagrįstą ir neteisėtą 2020-07- 17 atsakymą, kuriame nurodyta, jog bendrovė atsisako sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, nes ieškovas nėra ir niekada nebuvo bendrovės akcininku;
1.5. 2020-08-17 buvę bendrovės akcininkai patvirtino, kad 2017 m. balandžio mėn. buvę bendrovės akcininkai perleido visas savo valdytas bendrovės akcijas ieškovui; visą akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse nurodytą akcijų kainą buvę akcininkai gavo ir dėl to ieškovui neturi jokių pretenzijų; pasirašant akcijų pirkimo-pardavimo sutartis naujajam akcininkui R. K. perdavė visas akcininkų turtines ir neturtines teises nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse nurodytos datos ir joks papildomas priėmimo-perdavimo aktas bei jokie kiti papildomi dokumentai tarp šalių neturėjo būti pasirašyti; po akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo buvę akcininkai nereiškė R. K. jokių pretenzijų dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių vykdymo ir neteikė jokių pranešimų dėl šių sutarčių netinkamo vykdymo ar jų nutraukimo; akcijų pirkimo-pardavimo sutartys yra tinkamai įvykdytos ir dėl to buvę akcininkai neturi jokių pretenzijų ieškovui; akcijų pirkimo-pardavimo sutartys (ar jų kopijos) buvo pateiktos tuometiniam UAB „Londesta“ direktoriui R. S., kad bendrovės akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose būtų atlikti pakeitimai, susiję su akcininkų pasikeitimu;
1.6. 2020-08-20 ieškovas priėmė sprendimą sušaukti bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2020-09-14 14:00 val. Bendrovės vadovas R. S. 2020-08-31 pateikė visiškai nepagrįstą atsakymą, kuriame nurodė, kad ieškovas nėra ir niekada nebuvo bendrovės akcininkas, 2017 m. balandžio mėn. sudarytos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, kuriomis ieškovas įgijo 51 vnt. bendrovės, yra nepateiktos bendrovės vadovui. Bendrovės vadovas 2020-09-03 bendrovės vardu pateikė atsakymą į 2020-08-24 pranešimą, jog ieškovas nėra ir niekada nebuvo bendrovės akcininku, be to, vadovaujantis ABĮ 46 straipsnio 2 ir 3 dalimis, sudarius sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, sandorio šalys bendrovei privalo pateikti rašytinę sutartį, patvirtinančią akcijų perleidimą, kurios pagrindu fiksuojamas įrašas asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, bei melagingai nurodė, kad bendrovei tokios sutartys nėra ir niekada nebuvo pateiktos. Bendrovės vadovas taip pat nurodė, kad tiek ieškovas, tiek kitos sandorio šalys privalo pateikti sudarytas akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, apie ketinamas sutartis turi būti informuoti kiti bendrovės akcininkai, kuriems vadovaujantis ABĮ turi būti pasiūlyta įsigyti parduodamas akcijas pirmumo teise, tačiau tokie veiksmai nebuvo padaryti;
1.7. Būtent pats bendrovės vadovas asmeniškai parengė 2017 m. balandžio mėn. akcijų-pirkimo pardavimo sutartis, organizavo šių sutarčių pasirašymą. Bendrovės vadovui neabejotinai buvo žinomas faktas apie 2017 m. akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymą;
1.8. Likę bendrovės 49 vnt. akcijų, sudarantys 49 proc. nuo visų bendrovės akcijų, yra registruoti bendrovės vadovo tėvo – A. A. S. – vardu, kuris asmeniškai nedalyvaudavo bendrovės valdyme ir yra tik nominalus akcininkas. R. S. asmeniškai atlikdavo ne tik direktoriaus kompetencijai, bet ir akcininko kompetencijai priskirtus veiksmus, nuolat veikė kaip tikrasis 49 proc. bendrovės akcijų savininkas;
1.9. Bendrovės vadovas objektyviai neturi galimybės savo vardu registruoti bet kokį registruotiną turtą, kadangi į tokį turtą nedelsiant būtų nukreiptas priverstinis skolų išieškojimas pagal išduotus vykdomuosius raštus. Bendrovės vadovo R. S. atžvilgiu tiek ieškinio pateikimo dieną, tiek 2017 m. balandžio mėn. yra pritaikyta turto areštų už didesnę nei 350 000,00 Eur sumą;
1.10. Nepaisant to, jog buvusios bendrovės akcininkės A. J. ir Z. S. dar 2017 m. balandžio mėn. savo akcijas perleido ieškovui bei papildomai raštu patvirtino, kad jokių pretenzijų R. K. dėl sudarytų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių neturi, dėl nesuprantamų priežasčių tos pačios jau anksčiau perleistos akcijos bendrovės tvarkomoje vertybinių popierių sąskaitoje yra apskaitytos trečiojo asmens – UAB „Studiohotel LT“ – vardu;
1.11. Dėl nesuprantamų priežasčių G. Š. bendrovės tvarkomoje vertybinių popierių sąskaitoje yra nurodomas kaip bendrovės akcininkas, nors visas savo valdytus 17 vienetų akcijų yra perleidęs ieškovui;
1.12. Bendrovės vadovas R. S. ir toliau tęsia neteisėtus veiksmus: 2020-09-14 ir 2020-09-15 dienomis valstybės įmonei (toliau – VĮ) „Registrų centras“ pateikė 2020-09-08 datos bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą dėl įstatinio kapitalo didinimo bei kitus su juo susijusius dokumentus. Nei apie tariamai šaukiamą 2020-09-08 visuotinį akcininkų susirinkimą, nei apie tariamai vykusio susirinkimo metu priimtus sprendimus teisėtas akcininkas – ieškovas R. K. nebuvo informuotas;
1.13. Ieškovas turi pagrįsto pagrindo manyti, kad bendrovės vadovas R. S. atlieka ir kitus neteisėtus veiksmus, o būtent – atlieka neteisėtą ir ieškovo interesus pažeidžiantį bendrovės komercinės veiklos laipsnišką perkėlimą trečiajam asmeniui – UAB „Studiohotel LT“;
1.14. 2020-09-14 įvyko ieškovo, kaip daugumą balsų valdančio akcininko, sprendimu sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo surašytas susirinkimo protokolas. 2020-09-14 susirinkime nutarta: 1) atšaukti (atleisti) UAB „LONDESTA“ direktorių R. S. už užimamų pareigų nuo šio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (2020-09-14); 2) naujuoju UAB „LONDESTA“ direktoriumi išrinkti R. K. Nustatyti, kad naujasis bendrovės direktorius pareigas pradeda eiti nuo 2020-09-14; 3) įpareigoti buvusį UAB „LONDESTA“ direktorių R. S. perduoti naujajam bendrovės direktoriui R. K. visą buvusio direktoriaus žinioje buvusį bendrovės turtą bei sudaryti perduodamo turto apyrašą;
1.15. 2020-09-23 raštu buvęs bendrovės direktorius R. S. buvo informuotas apie 2020-09-14 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus, tačiau R. S. iki šiol vengia vykdyti teisėtus ieškovo prašymus;
1.16. Ieškinio senaties aspektu pažymėtina, kad ieškovas reiškia reikalavimą ne tik pripažinti bendrovės vadovo 2020-09-11 raštu priimtą sprendimą neteisėtu ir negaliojančiu, bet ir formuoja ieškinio reikalavimą dėl įpareigojimo atlikti veiksmus, o būtent – prašo teismo įpareigoti bendrovę ieškovo vardu atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir joje apskaityti ieškovo turimas akcijas. Šiuo aspektu ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyta ieškinio senaties taisyklė nėra taikoma;
1.17. Bendrovės vadovas R. S. tyčia neįvykdė ir pažeidė Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių (toliau – Taisyklių) 5, 6, 14 ir 17 punktų reikalavimus, taip pat tyčia neįvykdė ir pažeidė ABĮ 41(1) straipsnio reikalavimus;
1.18. Kitas bendrovės akcininkas yra R. S. tėvas, gimęs (duomenys neskelbtini), kurio vardu visus veiksmus, nesitardamas su tėvu ir jo neinformuodamas, atlieka pats R. S. Pastarasis buvo informuotas apie 2017 m. balandžio mėn. sudarytus akcijų perleidimo sandorius ir asmeniškai dalyvavo jų rengime. Nurodomu pagrindu konstatuotina, kad bendrovė buvo informuota apie buvusių akcininkų ketinimą perleisti akcijas ieškovui. Net ir tuo atveju, jei laikytume, kad ABĮ 47 straipsnio reikalavimai buvo pažeisti, šis faktas neeliminuoja bendrovės vadovo, kaip akcijų apskaitos tvarkytojo, pareigos atlikti atitinkamus įrašus apie 2017 m. balandžio mėn. akcijų perleidimo sandorius bendrovės tvarkomose vertybinių popierių sąskaitose bei pateikti JADIS duomenis apie ieškovo, kaip akcininko, faktą;
1.19. Akcininkas, kurio teisės galimai buvo pažeistos neįgyvendinus ABĮ 47 straipsnio reglamentuojamos procedūros, neturi teisės prašyti perkelti pirkėjo teises, o savo tariamai pažeistus interesus gali ginti tik reikalaudamas akcijų pirkimo–pardavimo sandorį pripažinti negaliojančiu ir taikyti restituciją;
1.20. Ieškovo ir buvusių bendrovės akcininkų 2017 m. balandžio mėn. sudarytos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys nėra nuginčytos įstatymo nustatyta tvarka, todėl yra privalomos tiek sandorio šalims, tiek bendrovei;
1.21. Nagrinėjamu atveju neegzistuoja ir objektyviai negali egzistuoti jokio teisėto pagrindo, kuriuo remiantis UAB „Studiohotel LT“ galėjo tapti akcininku, valdančiu 34 vnt. paprastųjų nematerialiųjų bendrovės akcijų, kadangi ieškovas R. K. savo valdomų 51 vnt. akcijų niekam nepardavė, nedovanojo ar kitaip neperleido;
1.22. Tretieji asmenys UAB „Studiohotel LT“, B. B. bei E. P. negali būti laikomi sąžiningais akcijų įgijėjais, kadangi jų akcijų įsigijimo sandorio atlikime yra galimai nusikalstamos veikos požymių;
1.23. Ieškovui R. K. bendrovės vadovas R. S. buvo suteikęs prisijungimus prie bendrovės atsiskaitomųjų banko sąskaitų, o tai tik dar kartą patvirtina, jog ieškovas yra teisėtas bendrovės akcininkas.
II. Byloje priimto teismo procesinio sprendimo esmė
2. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022-01-03 sprendimu nusprendė ieškovo patikslintą ieškinį atsakovei atmesti, priteisti atsakovei iš ieškovo 3 052,00 Eur bylinėjimosi išlaidas, priteisti trečiajam asmeniui B. B. iš ieškovo 500,00 Eur bylinėjimosi išlaidas, priteisti trečiajam asmeniui E. P. iš ieškovo 500,00 Eur bylinėjimosi išlaidas, priteisti trečiajam asmeniui UAB „Studiohotel LT“ iš ieškovo 3 932,50 Eur bylinėjimosi išlaidas, priteisti trečiajam asmeniui A. A. S. iš ieškovo 1 815,00 Eur bylinėjimosi išlaidas, priteisti valstybės naudai iš ieškovo 103,81 Eur teismo patirtas išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų siuntimu. Teismo sprendimas iš esmės grindžiamas šiomis aplinkybėmis ir argumentais:
2.1. Ieškovas praleido ieškinio senaties terminą;
2.2. Nei Z. S., nei G. Š., nei A. J. nepateikė atsakovei bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių. Nuo pat 2017 m. akcijų įsigijimo sandorių sudarymo iki pat 2020-09-10 šių sutarčių atsakovei nebuvo pateikęs ir pats ieškovas, nors minėtų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių 13 punktuose buvo aiškiai nurodyta, kad sutartis turi būti pateikta bendrovės vadovui ar kitam asmeniui, kuris tvarko bendrovės vertybinių popierių sąskaitas, todėl akivaizdu, jog bendrovė neturėjo jokio objektyvaus pagrindo ir pareigos atlikti kokius nors pakeitimus bendrovės akcijų apskaitoje. Tai reiškia, kad nagrinėjamu atveju nėra abiejų juridinę reikšmę turinčių faktų ieškovo nuosavybei į bendrovės akcijas atsirasti, t. y. atsakovei nebuvo pateikta jokia rašytinė sutartis dėl akcijų perleidimo; atitinkamai, nebuvo atlikti jokie pakeitimai vertybinių popierių sąskaitose;
2.3. Sutarčių, sudarytų tarp ieškovo ir buvusių akcininkų Z. S., G. Š. ir A. J., nuostata neįrodo ir nepatvirtina bendrovės vadovo žinojimo ar dalyvavimo ieškovui, Z. S., A. J. ir G. Š. sudarant šias sutartis;
2.4. 2017-04-14 akcijų pirkimo – pradavimo sutarties 11 punkte yra įvardinami 3 sutarties priedai, kurie nei atsakovei, nei teismui į bylą nebuvo pateikti. 2017-04-14 akcijų pirkimo – padavimo sutarties 9 punkte referuojama į priedą Nr. 4, tačiau sutarties 11 punkte jis nėra nurodytas, nei atsakovei, nei teismui į bylą taip pat nebuvo pateiktas. Iš 2017-04-18 ir 2017-04-21 akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių yra pašalinti 3.4 punktas, 9 punktas, 11 punkto dalis, žyminti likusius sutarčių priedus. Nei atsakovei, nei teismui į bylą taip pat nebuvo pateikti jokie šių sutarčių priedai, minimi 11 punkte. Taip pat matoma, kad minėtų sutarčių tekste yra nenatūralūs tarpai būtent ten, iš kur buvo pašalintos specialiosios sutarties sąlygos. Teismo vertinimu, šios nurodytos faktinės aplinkybės sudaro pagrindą daryti išvadą, jog atsakovė neturėjo pagrindo registruoti ieškovo kaip atsakovės akcininko, kadangi atsakovei buvo pateiktos nepilnos apimties akcijų pirkimo – pardavimo sutartys;
2.5. Nebuvo įgyvendinta ABĮ 47 straipsnyje įtvirtinta akcininko A. A. S. pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas, t. y. buvo pažeista imperatyvaus pobūdžio pareiga įgyvendinti kitų bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas;
2.6. Atsakovė 2020-09-10 neturėjo teisės daryti įrašų vertybinių popierių sąskaitose taip pat ir dėl to, kadangi 2019-08-05 Z. S. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Studiohotel LT“, kuria UAB „Studiohotel LT“ pardavė 17 bendrovės akcijų už 500,00 Eur. Z. S. patvirtino, kad pinigus gavo, bei pateikė šią sutartį bendrovei registruoti. 2019-08-05 A. J. taip pat sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Studiohotel LT“, kuria UAB „Studiohotel LT“ pardavė 17 bendrovės akcijų už 500,00 Eur. A. J. taip pat patvirtino, kad pinigus gavo, bei pateikė šią sutartį bendrovei registruoti;
2.7. Tiek akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kuriomis Z. S. ir A. J. pardavė bendrovės akcijas UAB „Studiohotel LT“, tiek 2020-10-09 ir 2020-10-16 akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kuriomis UAB „Studiohotel LT” perleido visas turėtas bendrovės akcijas tretiesiems asmenims B. B. ir E. P. yra teisėtos, galiojančios ir nenuginčytos. Dėl to šiai dienai egzistuojantys faktai ir galiojančios sutartys pagrindžia teisėtą ir sąžiningą nuosavybės perėjimą iš A. J. ir Z. S. iki pat dabartinių bendrovės akcininkų;
2.8. 2019-08-01 vykusiame bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime įgyvendindamos priklausančių akcijų suteikiamas teises, kaip bendrovės akcininkės dalyvavo ir balsavo A. J. ir Z. S.. 2019 m. rugpjūčio 1 sprendime dėl įstatinio kapitalo pakeitimo eurais ir įstatų pakeitimo, A. J. ir Z. S. nurodė save bendrovės akcininkėmis ir šį dokumentą pasirašė, kas, teismo vertinimu, taip pat paneigia ieškovo teiginius, jog ieškinyje nurodyti asmenys (t. y. A. J. ir Z. S.) 2017 m. buvo pardavę ieškovui bendrovės akcijas. Šiuo atveju dokumentas buvo pavadintas akcininkų sprendimu, tačiau jį pasirašė ne visi akcininkai – sprendimo nepasirašė G. Š. Ši aplinkybė reiškia tik tai, kad dokumente užfiksuoti sprendimai buvo priimti ne 100 proc. bendrovės akcijų suteikiamų balsų dauguma, o 83 proc. bendrovės akcijų suteikiamų balsų;
2.9. Ieškovas savo argumentą, kad bendrovės vadovas negalėjo nežinoti apie ieškovo buvimą bendrovės akcininku, grindžia 2017 m. balandžio 14 d. ieškovo ir Z. S. sudarytos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 9 punktu, aptariančiu ieškovo ir šios buvusios akcininkės susitarimą dėl tarpusavio bendradarbiavimo. Ieškovo minimas akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 9 punktas referuoja į kontrolinį akcijų paketą valdantį akcininką, nors bylos duomenimis bendrovėje nei vienam akcininkui nepriklausė 50 proc. ar daugiau akcijų. Taip pat, yra visiškai neaišku nei kas šioje sutartyje įvardinamas „mažesniuoju akcininku“ nei kokią savo verslo dalį šis akcininkas turėjo perleisti tretiesiems asmenims. Minėtas sutarties punktas referuoja į sutarties priedą Nr. 4, tačiau šis priedas neįvardytas priedų sąraše ir nėra pateiktas teismui į bylą;
2.10. Jokia šios sutarties, sudarytos tarp ieškovo ir buvusios akcininkės Z. S., nuostata neįrodo ir nepatvirtina bendrovės vadovo žinojimo ar dalyvavimo ieškovui ir Z. S. sudarant šią sutartį. Atsakovė nurodė, kad 2017 m. akcijų pirkimo – pardavimo sutartys nebuvo sudarytos nepavykus bendrovės ir UAB „Absoliuta“, kurios (duomenys neskelbtini) buvo ir yra ieškovas, deryboms dėl bendradarbiavimo. UAB „Londesta“ ir UAB „Absoliuta“ derėjosi dėl eilės sandorių, kurių sudedamoji dalis galėjo būti ir akcijų nupirkimas iš atsakovės akcininkų. Tačiau nei viena sutartis nebuvo užbaigta rengti ir nebuvo sudaryta. 2019 m. viduryje – 2020 m. pradžioje atsakovė ir ieškovas priėmė sprendimą, kad tolimesnės derybos negalimos, šalys nepasieks susitarimų. Panašiu laikotarpiu ieškovas užtikrino atsakovės vadovą, kad atsakovės akcijų pirkimo sutartys, kurios buvo rengiamos ir kurios galėjo tapti kitų bendradarbiavimo sutarčių dalimi, yra sunaikintos, jos neegzistuoja. Šias aplinkybes patvirtina faktai, kad prie kiekvienos sutarties turėjo būti parengti priedai, kurių dalis turėjo būti pateikti pirkėjui iki 2017-05-05, bet jie niekada net nebuvo pradėti rengti ir nebuvo parengti, nes šios sutartys nebuvo sudarytos. Kadangi akcijų pirkimo – pardavimo sutartys nebuvo pateiktos registruoti, jos nebuvo užbaigtos rengti ir jos turėjo būti kitų sandorių dalimi, teismas sutiko su atsakovės teiginiu, jog atsakovė neturėjo pagrindo abejoti, kad A. J., Z. S. ir G. Š. gali laisvai disponuoti akcijomis, o tai tik papildomai patvirtina, jog atsakovė neturėjo jokio pagrindo atlikti įrašų bendrovės akcijų apskaitoje;
2.11. Ieškovas yra verslininkas, jis yra UAB „Absoliuta“ (duomenys neskelbtini), t. y. ieškovas puikiai išmano ABĮ nuostatas ir uždarosios akcinės bendrovės akcijų apskaitos ir perleidimo tvarką. Taigi akivaizdu, jog ieškovas žinojo ar turėjo žinoti, jog bendrovės akcijų pirkimo sutartys turėjo būti įregistruotos, kad ieškovas taptų teisėtas akcijų savininkas. Ieškovas taip pat žinojo, kad sutartis atsakovei turėjo pateikti abi šalys, kiti bendrovės akcininkai turėjo atsisakyti pirmumo teisės įsigyti akcijas, o sutuoktiniai akcijas privalo parduoti kartu. Tam, kad akcijų perleidimo faktą ieškovas galėtų naudoti prieš trečiuosius asmenis, duomenys turi būti perduoti ir registruoti VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registre. Tačiau ieškovo pateikiamos 2017 m. akcijų pirkimo – pardavimo sutartys daugiau kaip 3 metus nebuvo registruotos. Ieškovas jokių savo teisių kaip atsakovės akcininkas per visą šį ilgą laikotarpį neįgyvendino ir nereikalavo išduoti išrašo iš vertybinių popierių sąskaitos. Bendrovės akcininku tampama įstatymo nustatyta tvarka įsigijus akcijas nuosavybės teise, bet ne gavus prieigą prie bendrovės sąskaitų;
2.12. G. Š. akcijas įsigijo 2016-03-30 sutarties pagrindu, kai G. Š. buvo santuokoje, todėl 2017-04-18 akcijų pirkimo – pardavimo sutartis privalėjo būti sudaryta ir jo sutuoktinės;
2.13. Pačios 2017 m. akcijų įsigijimo sandorius sudariusios pardavėjos (t. y. Z. S. ir A. J.) savo konkliudentiniais veiksmais (t. y. balsuodamos bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir galiausiai 2019 m. perleisdamos turėtas akcijas trečiajam asmeniui UAB “Studiohotel LT”) patvirtino, kad 2017 m. ar vėliau nuosavybės teisė į turėtas akcijas ieškovui neperėjo. Šiuo metu bendrovės akcijos yra perleistos sąžiningiems įgijėjams – tretiesiems asmenims, jų vertybinių popierių sąskaitose atlikti įrašai ir sudarytos sutartys yra galiojantys ir nenuginčyti.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
3. Ieškovas apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-01-03 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo R. K. patikslintą ieškinį atsakovei tenkinti ir priteisti iš atsakovės visas ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas šiomis aplinkybėmis ir argumentais:
3.1. Nagrinėjamu atveju ieškinio senaties eiga prasideda ne nuo ieškovo sužinojimo apie tai, kad yra pažeidžiami jo interesai, bet nuo bendrovės konkretaus valdymo organo – šiuo atveju direktoriaus – sprendimo priėmimo momento. Šioje byloje toks sprendimas buvo priimtas 2020-09-11, kai UAB ,,LONDESTA“ direktoriaus R. S. rašytiniu sprendimu buvo atsisakyta ieškovo vardu atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir atlikti atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose. Bendrovės vadovas, gavęs pradinį ieškovo prašymą atlikti įrašus vertybinių popierių sąskaitose, šio prašymo neatmetė, o paprašė pateikti papildomą informaciją, o būtent: bendrovės vadovas 2020-09-03 atsakymu nurodė, kad neva nėra gavęs aptariamų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių, bendrovės vadovas 2020-09-11 pateikė sprendimą dėl atsisakymo atlikti atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose, iki šio momento nebuvo nei vieno formalizuoto vadovo sprendimo, kurį ieškovas būtų galėjęs ginčyti ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyta tvarka. Ieškovas apie priimtą ir ginčijamą 2020-09-11 bendrovės vadovo sprendimą atsisakyti įregistruoti ieškovą kaip bendrovės akcininką sužinojo tą pačią dieną, todėl pažymėtina, kad ABĮ įtvirtintas 30 dienų ieškinio senaties terminas, skaičiuotinas nuo 2020-09-12, suėjo 2020-10-11 (sekmadienį). Ieškovas ieškinį Vilniaus miesto apylinkės teismui per EPP sistemą pateikė 2020-10-12 (pirmadienį);
3.2. Teismas, vertindamas ieškovo ir trečiųjų asmenų sudarytų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių faktines aplinkybes, visiškai nepagrįstai nesivadovavo trečiojo asmens Z. S. 2021-11-10 vykusio teismo posėdžio metu duotais parodymais, kuriose aiškiai ir nedviprasmiškai patvirtino, kad savo valdytas akcijas 2017 m. pardavė ieškovui R. K.;
3.3. Būtent bendrovės vadovas R. S. organizavo ir rengė ieškovo ir buvusių bendrovės akcininkų pirkimo – pardavimo sutartis, tai 2021-11-10 teismo posėdžio metu patvirtino buvusi akcininkė Z. S.;
3.4. Vien ta aplinkybė, kad tik dėl nesąžiningų ir neteisėtų atsakovės vadovo veiksmų nukreiptų prieš ieškovą, nebuvo padaryti įrašai apie 2017 m. balandžio mėn. sudarytą akcijų perleidimą vertybinių popierių sąskaitose, nesudaro pagrindo teigti, kad šis sandoris apskritai nesukėlė jokių teisinių pasekmių ar kad ieškovo teisės pagal šį sandorį negali būti ginamos;
3.5. Jei kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad nuosavybės teisei įgyti yra būtini du pagrindai (akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir įrašas vertybinių popierių sąskaitoje), būtina nustatyti, ar abu šie pagrindai galioja nesąžiningo ir susijusio asmens UAB „Studiohotel LT“ atveju. Nagrinėjamu atveju vienas iš pagrindų – akcijų pirkimo-pardavimo sutartis – UAB „Studiohotel LT“ atveju neegzistuoja, kadangi ieškovas pateikė išsamius argumentus, kuriais remiantis UAB „Studiohotel LT“ sudarytas akcijų pirkimo-pardavimo sandoris kvalifikuotinas niekiniu ir negaliojančiu, kaip imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio 1 dalis);
3.6. Nei ieškovas, nei tretieji asmenys nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų Z. S., A. J. ir G. Š. sudarydami 2017 m. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis nepažeidė bendrovės nominalaus akcininko pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas, kadangi bendrovės akcijų perleidimą organizavo pats vadovas – R. S. (faktinis akcijų valdytojas), kuris užtikrino, kad nėra jokių kliūčių sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, taip pat patikino, kad nėra akcininkų, kurie turėtų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas. 2017 m. balandžio mėn. sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys yra nepanaikintos, galiojančios ir sukuriančios teisines pasekmes tiek sandorio šalims, tiek bendrovei;
3.7. Akcininkų veiksmai įsigyjant ginčo akcijas neatitiko rūpestingumo, atidumo ir apdairumo imperatyvų, taikytinų sandorio šalims, reikalavimų. Atidus ir rūpestingas asmuo turėjo pasitikrinti ir išsiaiškinti visas su sudaromu sandoriu susijusias aplinkybes, atskleisti esamus ginčus susijusius su sandoriu objektu, tačiau to nepadarė. Aplinkybę, kad akcininkai nėra sąžiningi įgijėjai, patvirtina ir tai, kad jie nedalyvavo procese, neteikė išsamių procesinių dokumentų, nei tiesiogiai, nei netiesiogiai nedalyvavo teismo posėdžiuose;
3.8. Niekiniu sandoriu negali būti ginamos sąžiningo įgijėjo, net jei toks būtų, teisės. Niekinio sandorio pagrindu perleistas turtas negali būti kito sandorio pagrindu perleistas tariamiems sąžiningiems įgijėjams. Teismas turėjo akivaizdžią pareigą atlikti tariamų sąžiningų įgijėjų ir UAB „Studiohotel LT“ sudarytų sandorių teisinę kvalifikaciją, t. y. pripažinti šiuos sandorius niekiniais ir negaliojančiais, tačiau šios pareigos dėl Ieškovui nesuprantamų priežasčių neatliko. Be to, esant nusikalstamų veikų požymiams, sąžiningų įgijėjų institutas apskritai negali būti taikomas;
3.9. Z. S. aiškiai ir nedviprasmiškai viso teismo posėdžio metu net kelis kartus nurodė, jog ji ir kiti bendrovės akcininkai buvo tik formalūs, nes viskam vadovavo atsakovės vadovas R. S., o buvę akcininkai tik pasirašė sutartis, nes dirbo pas atsakovę. Bendrovės vadovas buvusiai akcininkei sutartį davė pasirašyti darbo pabaigoje, tik paskutiniame lape. Buvusi akcininkė nuo tada kai perleido akcijas ieškovui, buvo įsitikinusi, kad akcininkas yra būtent jis, o ne ji ir A. J. su G. Š.. Buvusi akcininkė nurodė, jog yra visos prielaidos manyti, jog bendrovės vadovas klastodavo dokumentus. Buvusi akcininkė nurodė, kad savo valdytas bendrovės akcijas perleido tik vieną kartą – ieškovui;
3.10. 2017-04-14 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 9 punktas patvirtina, kad bendrovės vadovas R. S. žinojo apie akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių su R. K. sudarymą, organizavo šių sutarčių sudarymą, tą patvirtino ir buvusi bendrovės akcininkė Z. S. teismo posėdžio metu duodama paaiškinimus;
3.11. Ieškovo ir Z. S. sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 9.2 punktas turi būti aiškinamas kaip patvirtinimas, kad R. S., kaip bendrovės direktorius, žinojo apie akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo faktą;
3.12. Byloje surinktų įrodymų visuma leidžia daryti vienareikšmišką išvadą, kad atsakovės UAB „LONDESTA“ vadovo R. S. veiksmai peržengė civilinio ginčo ribas ir šioje byloje yra sukčiavimo stambiu mastu bei dokumentų klastojimo požymiai;
3.13. Proceso pirmojoje instancijoje metu, pirmosios instancijos teismas be jokių motyvų ar argumentų nusprendė nekviesti į teismo posėdį A. A. S., nors prieš tai šio asmens dalyvavimas buvo pripažintas būtinu. Iš esmės toks pirmosios instancijos teismo nuomonės pasikeitimas buvo argumentuotas trečiojo asmens UAB „Studiohotel LT“ atstovo argumentais;
3.14. Bylą nagrinėjusi teisėja pati 2021-05-03 vykusio teismo posėdžio metu pareiškė, kad ji ir trečiojo asmens UAB „Studiohotel LT“ atstovas advokatas Laurynas Didžiulis yra seni draugai, t. y., kad jie kartu tais pačiais metais mokėsi Vilniaus universitete ir tais pačiais metais ten įgijo teisininko kvalifikaciją, t. y. buvo grupiokai. Tokia pačios teisėjos nurodyta aplinkybė akivaizdžiai yra kelianti abejonių dėl teisėjos nešališkumo (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 66 straipsnis). Tačiau, dėl logiškai nepaaiškinamų ir nesuprantamų priežasčių teisėja nenusišalino nuo bylos nagrinėjimo.
4. Atsakovė pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo atmesti ieškovo apeliacinį skundą ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-01-03 sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti atsakovės naudai iš apelianto bylinėjimosi išlaidas – 1 815,00 Eur už advokato pagalbą rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą iš esmės grindžiamas šiomis aplinkybėmis ir argumentais:
4.1. Ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti ne nuo vienai ar kitai šaliai patogios datos, bet nuo tada, kai asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Ieškovo teigimu, sutartys dėl akcijų įgijimo bendrovės UAB „LONDESTA” vadovui R. S. buvo pateiktos registruoti iš karto jas pasirašius dar 2017 metais. Tačiau tokiu atveju atsakovei dar 2020 m. liepos mėnesį aiškiai išdėsčius savo poziciją, kad jis nelaiko ieškovo akcininku ir jokie įrašai dėl akcijų perleidimo ieškovo naudai nėra padaryti, apie savo teisių pažeidimą ieškovas turėjo sužinoti ir sužinojo vėliausiai 2020-07-24 dieną, po kurios ieškovui nebuvo jokio pagrindo iš naujo tiekti atsakovei tariamai 2017 m. sudarytas sutartis dėl atsakovo akcijų įgijimo;
4.2. Nei Z. S., nei A. J., nei G. Š., nei jo sutuoktinė 2017 m. neteikė UAB „LONDESTA” ABĮ 47 straipsnį atitinkančio rašytinio pranešimo apie ketinimą parduoti visas ar dalį bendrovės akcijų. Nei atsakovei nei teismui niekada nebuvo pasirašyti ir pateikti pilni tariamai pasirašytų sutarčių originalai – nėra jų priedų (įmonės turto inventorizavimo akto, balanso, grynųjų bendrovės lėšų sutarties sudarymo dieną, ypatingų sąlygų, kuriose privalėjo būti įvardinta verslo dalis ir kt.), sutarčių tekstas nėra vientisas; pats ieškovas pripažino, kad sutarčių priedai nebuvo parengti, sutarčių tekstai nebuvo užbaigti rengti. Atsižvelgiant į ieškovo minimų 2017-04-14, 2017-04-18 ir 2017-04-21 sutarčių turinį akivaizdu, kad jeigu jų projektai ir buvo rengiami, jie turėjo būti rengiami kaip platesnio sandorio, tačiau kuris vis dėl to nebuvo parengtas ir sudarytas, dalis. Todėl nesant sudaryto pagrindinio sandorio, nebuvo sudarytos ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartys; atsakovo vadovas rengė būtent platesnį sandorį, ir jis niekada nerengė akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių projekto kaip atskiro savarankiško sandorio;
4.3. 2019-08-05 Z. S. sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį su UAB „Studiohotel LT“, kuria pastarajai pardavė 17 bendrovės akcijų už 500,00 Eur ir pateikė šią sutartį bendrovei registruoti. Z. S. savo parašu taip pat patvirtino, kad pinigus už akcijas gavo. Šis faktas patvirtina, kad 2017-04-14 sutartis nebuvo sudaryta. 2019-08-05 A. J. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Studiohotel LT“, kuria pastarajai pardavė 17 bendrovės akcijų už 500,00 Eur, ir pateikė šią sutartį bendrovei registruoti. A. J. savo parašu taip pat patvirtino, kad pinigus už akcijas gavo. Šis faktas patvirtina, kad 2017-04-21 sutartis nebuvo sudaryta;
4.4. 2019-08-01 bendrovės akcininkai, tarp jų A. J. bei Z. S., pasirašė bendrovės akcininkų sprendimus, kas vienareikšmiškai patvirtina, kad jos laikė save bendrovės akcininkėmis ir žinojo bei suprato, jog bendrovės akcijos 2017 m. nebuvo parduotos;
4.5. G. Š. akcijas įsigijo 2016-03-30 sutarties pagrindu, būdamas santuokoje, todėl ieškovo pateikta 2017-04-18 sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis be G. Š. sutuoktinės parašo jokiu būdu negali būti laikoma sudaryta;
4.6. Byloje esantys rašytiniai įrodymai Z. S. paaiškinimus paneigia. Atsižvelgiant į Z. S. gyvenimišką patirtį, darbinę veiklą, išsilavinimą netikėtina, kad ji būtų pasirašinėjusi šiuos dokumentus jų neskaičiusi;
4.7. Bendrovės akcininkui A. A. S. nebuvo pasiūlyta realizuoti pirmumo teisę ir įsigyti parduodamas atsakovo akcijas. To nepadarius, akcijų pirkimo – pardavimo sandoris su nauju akcininku, šiuo atveju ieškovu, kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, laikytinas neteisėtu;
4.8. 2019-08-05 Z. S. ir A. J. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis su UAB „Studiohotel LT“, kuriomis pastarajai bendrovei pardavė visas turėtas atsakovo akcijas. Vėliau UAB „Studiohotel LT“ turėtas atsakovo akcijas perleido B. B. ir E. P. Šie sandoriai nėra ginčijami ir yra galiojantys, todėl akcijų įgijėjai laikytini sąžiningais;
4.9. A. A. S. negalėtų nei patvirtinti, nei paneigti atsakovo akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo 2017 m. fakto. Jo paaiškinimai taip pat teisiškai nesusiję su atsakovo pareiga registruoti ieškovą atsakovo akcininku ar ne. Teismas neturėjo pagrindo spręsti dėl priverstinio liudytojo dalyvavimo, kadangi dabartinė byla nepatenka į tų bylų kategorijas, kurios teismas turėtų būti aktyvus ir savo iniciatyva rinktų įrodymus;
4.10. Nušalinimas teisėjui turi būti pareikštas iki bylos nagrinėjimo iš esmės pradžios arba netrukus po to, kai sužinomos teisėjo nušalinimo pagrindą sudarančios aplinkybės. Apeliantas nurodė, kad apie pagrindą nušalinti teisėją jis sužinojo 2021-05-03 posėdžio metu, tačiau savo teise dėl nušalinimo net nebandė pasinaudoti.
5. Trečiasis asmuo A. A. S. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-01-03 sprendimą palikti nepakeistą ir iš apelianto R. K. trečiojo asmens A. A. S. naudai priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą iš esmės grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:
5.1. A. A. S. buvo ir yra pilnaverčiu (tiek teisiniu, tiek faktiniu) bendrovės akcijų valdytoju. Vien tik ta aplinkybė, kad ieškovas ar tretieji asmenys Z. S., A. J. ar G. Š. neva niekuomet nebuvo susitikę su A. A. S., nepagrindžia ieškovo teiginio, kad A. A. S. buvo ar yra tik nominalus bendrovės akcininkas;
5.2. Z. S., A. J. ir G. Š. 2017 m. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis neva perleidus bendrovės akcijas ieškovui, buvo pažeista bendrovės akcininko A. A. S. pirmumo teisė įsigyti parduodamas bendrovės akcijas;
5.3. Bendrovės vadovas, turėdamas pagrįstų abejonių dėl ieškovo ir trečiųjų asmenų 2017 m. sudarytų bendrovės akcijų perleidimo sandorių sudarymo procedūros atitikimo teisės aktų reikalavimams, turėjo teisėtą pagrindą atsisakyti atlikti įrašus pagal aptariamas akcijų perleidimo sutartis bendrovės akcijų apskaitoje;
5.4. Tie patys akcininkai 2019-07-04 ketindami parduoti turimas akcijas trečiajam asmeniui UAB „Studiohotel LT” pranešė bendrovei apie savo ketinimą ir dėl to buvo tinkamai įgyvendinta bendrovės akcininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas;
5.5. 2017 m. akcijų perleidimo sutarčių nuostatos, kuriose nurodoma, jog bendrovės vadovas yra susipažinęs su šiomis sutartimis, negali būti vertinamos kaip pagrindžiančios bendrovės vadovo žinojimą, nes bendrovės vadovas nebuvo šių sutarčių šalimi;
5.6. 2021-06-21 teismo posėdžio metu trečiojo asmens A. A. S. atstovės pateikti paaiškinimai pagrindžia, kad A. A. S. nedalyvavo teismo posėdyje dėl objektyvių priežasčių – dėl garbaus amžiaus, komplikuotos SARS-CoV-2 viruso ir jo sukeliamos COVID-19 ligos pandemiologinės situacijos Lietuvos Respublikos teritorijoje. Taip pat aptariamo teismo posėdžio metu A. A. S. atstovė teismui pateikė įrodymus apie A. A. S. sveikatos būklę – diagnozuotą mažakraujystę. Taigi, trečiajam asmeniui A. A. S. negalėjus teismo posėdyje dalyvauti dėl objektyvių priežasčių, A. A. S. posėdyje išreiškė savo valią per atstovę.
6. Trečiasis asmuo Z. S. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašė tenkinti ieškovo apeliacinį skundą ir priteisti iš atsakovės trečiojo asmens Z. S. naudai visas patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą iš esmės grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:
6.1. Atsakovės pateiktame atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą nurodyti argumentai dėl ieškinio senaties yra tik deklaratyvūs ir neaktualūs nagrinėjamos bylos kontekste, kadangi atsakovė nurodė bendrą ieškinio senatį reglamentuojančią teisės normą. Ieškovas nepraleido ieškinio senaties termino ir laiku kreipėsi į teismą dėl savo pažeistų teisių ir teisėtų interesų gynimo;
6.2. Buvusi akcininkė pirmoje instancijoje vykusio teismo posėdžio metu ne vieną kartą akcentavo, jog savo valdytas bendrovės akcijas tik vieną kartą perleido ir tą padarė 2017-04-14 ieškovui R. K.;
6.3. Pirmosios instancijos teismas, visiškai nevertino aplinkybių, susijusių su neva tai 2019 m. rugpjūčio mėn. buvusios akcininkės pasirašyta bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi, kurios sudarymo aplinkybes išsamiai nurodė duodama paaiškinimus, kurie aiškiai ir nedviprasmiškai patvirtina, jog buvusi akcininkė pati neiniciavo bendrovės akcijų perleidimo, jokių pranešimų ji nepasirašinėjo ir kitiems bendrovės akcininkams jų nesiuntė, o buvusios akcininkės parašas ant sutarties buvo gautas pakišant pasirašyti tik paskutinį sutarties lapą. Bendrovės akcininkė nori akcentuoti tai, kad nurodytus dokumentus pirmą kartą pamatė vykusios teismo posėdžio metu, todėl akivaizdu, jog ji šių dokumentų negalėjo rengti ir pateikti kitiems bendrovės akcininkams, nes nuo tada kai perleido akcijas ieškovui, savęs nelaikė akcininke, todėl labiau tikėta, kad jai buvo pateiktas tuščias lapas pasirašymui. 2019-08-05 buvusios akcininkės įrašyta data buvo atsakovės vadovo R. S. prašymu;
6.4. Tokią pat parašų gavimo taktiką bendrovės vadovas taikė ne tik su ja, bet taip ir su kita bendrovės buvusia darbuotoja A. J., kuriai dokumentai pasirašymui buvo pateikti motyvuojant tuo, kad šiuos dokumentus pasirašė Z., todėl pasirašyk ir tu;
6.5. Atsakovės vadovas ir ieškovas nuolatos bendravo verslo reikalais, susitikdavo aptarti verslo kelis, o kartais ir daugiau kartų į savaitę, o bendrovės darbuotojams sakydavo, kad buvo susitikęs savo partneriu R., su kuriuo spręsdavo visus iškilusias verslo problemas.
7. Trečiasis asmuo UAB „Studiohotel LT“ atsiliepimu į apeliacinį skundą teismo prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-01-03 sprendimą palikti nepakeistą ir iš apelianto trečiojo asmens UAB „Studiohotel LT“ naudai priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą iš esmės grindžiamas šiomis aplinkybėmis ir argumentais:
7.1. Nesant ieškovo vardu atidarytos asmeninės vertybinių popierių sąskaitos ir joje nesant užfiksuoto bendrovės akcijų perleidimo, negali būti laikoma, kad ieškovas nuosavybės teise įgijo bendrovės akcijas ir kuriuo nors metu buvo laikomas jų savininku. Bendrovės akcijų savininkais po 2017 m. akcijų perleidimo sandorių vis dar buvo laikomi būtent tretieji asmenys Z. S., A. J. ir G. Š., kurie savo nuožiūra, nepažeisdami įstatymų galėjo laisvai disponuoti savo turimomis nematerialiosiomis bendrovės akcijomis;
7.2. Aplinkybė, kad B. B. ir E. P. įsigijo bendrovės akcijas, dėl kurių vėliau iškilo teisminis ginčas, negali būti laikoma pagrindžiančia šių trečiųjų asmenų nesąžiningumą. Tretieji asmenys B. B. ir E. P. neturėjo jokio objektyvaus pagrindo žinoti apie tarp ieškovo ir atsakovės iškilsiantį ginčą. Tuo momentu, kai B. B. ir E. P. įsigijo bendrovės akcijas, viešai prieinamais duomenimis nebuvo nustatytų jokių draudimų ar apribojimų, dėl kurių UAB „Studiohotel LT“, kaip tuometinis bendrovės akcininkas, nebūtų galėjęs perleisti B. B. ir E. P. bendrovės akcijų;
7.3. Z. S. neneigia aplinkybės, kad bendrovės akcijas perleido du kartus (iš pradžių ieškovui, o vėliau – UAB „Studiohotel LT“). Z. S. konkliudentiniai veiksmai rodo, kad Z. S. iki bendrovės akcijų perleidimo UAB „Studiohotel LT“ laikė save bendrovės akcijų savininke. Taigi, sudarytus nenuginčytus sandorus Z. S. bei A. J. teisėtai UAB „Studiohotel LT“ perleido savo turėtas bendrovės akcijas;
7.4. Bylos medžiaga leidžia teigti, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė, jog byloje būtų paaiškėję nusikalstamos veikos požymiai, apie kuriuos teismas turėtų pareigą pranešti prokurorui (CPK 300 straipsnio 1 dalis);
7.5. 2017 m. akcijų perleidimo sutartimis buvo pažeista imperatyvaus pobūdžio pareiga įgyvendinti bendrovės akcininkų pirmumo teisę. Ieškovas pripažino, kad A. A. S. 2017 m. nebuvo sudaryta galimybė pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas bendrovės akcijas;
7.6. 2017 m. akcijų pirkimo – pardavimo sutartyse trūksta ne vieno vienos iš trijų sutarčių punkto, kaip teigia apeliantas, bet keleto sutarčių punktų ir jų priedų;
7.7. Ieškovas bendrovės kontrolinį akcijų paketą 2017 m. neva sudarytais sandoriais įgijo už neįprastai mažą kainą;
7.8. Apelianto teiginiai, kad apeliantas pasitikėjo bendrovės direktoriumi ir manė, jog bendrovės direktorius atidarė apelianto asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir joje atliko reikiamus pakeitimus, nepanaikina poreikio apeliantui domėtis savo teisine padėtimi ir galimai pažeidžiamomis teisėmis;
7.9. Ieškovas, būdamas ilgamečiu verslo santykių dalyviu, iškilusiame ginče negali remtis savo naivumu. Taigi, nepaisant to, kad apeliantas galėjo pasitikėti bendrovės vadovu, ši aplinkybė nepanaikina ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos bei 2017 m. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių 13 punktuose pakartotos pareigos šalims, sudariusioms sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, pateikti juridiniams asmenims, rašytines sutartis dėl akcijų perleidimo;
7.10. Nors 2021-11-10 vykusio teismo posėdžio metu Z. S. nurodė, kad gautus pinigus už akcijas neva grąžino atgal, tačiau į bylą nebuvo pateikti įrodymai, patvirtinantys šiuos trečiojo asmens teiginius;
7.11. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintas sutrumpintas 30 dienų terminas bendrovės organų sprendimams ginčyti. Aptariamo ieškinio senaties termino pradžios momentas yra siejamas ne su sprendimo, kurį ieškovas reikalauja pripažinti negaliojančiu, priėmimo momentu, bet su momentu, kuomet ieškovas sužino apie neva įvykusį savo teisės pažeidimą. Kaip patvirtina pats ieškovas, jis nuo pat 2017 m. žinojo, kad bendrovė jo vardu neatidarė vertybinių popierių sąskaitos ir neatliko joje atitinkamų įrašų. Taigi, iš bylos duomenų matyti, kad ieškovas pripažįsta, jog tariamas ieškovo teisių pažeidimas prasidėjo 2017 m. (o ne 2020 m.) ir pasireiškė bendrovės vadovo neveikimu šiam neva nesilaikius teisės aktuose nustatytos pareigos atidaryti ieškovo asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir joje fiksuoti bendrovės akcijų perleidimo faktą. Bendrovė savo aiškią poziciją nelaikyti ieškovo bendrovės akcininku pirmą kartą raštiškai išreiškė ne 2020-09-11, bet bent jau nuo 2020-07-17;
7.12. Trečiajam asmeniui A. A. S. negalėjus 2021-06-21 teismo posėdyje dalyvauti dėl objektyvių priežasčių, A. A. S. posėdyje išreiškė savo valią per atstovę;
7.13. Ieškovas atkakliai siekė, jog A. A. S. duotų žodinius parodymus byloje, ne tam, kad būtų nustatyta, ar šis trečiasis asmuo 2017 m. būtų pasinaudojęs pirmumo teise įsigyti akcijas, ar nustatyti kitas bylai reikšmingas aplinkybes, bet siekdamas diskredituoti (paneigti šio asmens veiksnumą, patikimumą) A. A. S. kaip bendrovės akcininką dėl jo senyvo amžiaus;
7.14. 2021-05-03 teismo posėdžio įrašas patvirtina, kad teismas informavo proceso dalyvius apie aplinkybę, jog bylą nagrinėjanti teisėja su trečiojo asmens UAB „Studiohotel LT“ atstovu advokatu Laurynu Didžiuliu studijų laikais kartu mokėsi Vilniaus universiteto Teisės fakultete tame pačiame kurse. Teismui pagarsinus šią informaciją proceso dalyviai, t. y. ieškovo atstovas, atsakovės atstovė ir trečiojo asmens UAB „Studiohotel LT“ atstovas nurodė, kad teismo sudėtimi pasitiki ir nušalinimų nereiškia. Abejonių dėl teisėjos M. V. šališkumo proceso dalyviai taip pat neturėjo ir vėlesniuose – 2021-06-21, 2021-11-10 bei 2021-12-13 posėdžiuose.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje Vilniaus apygardos teismas nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.
9. Apeliacinis procesas vyksta dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovo ieškinys dėl sprendimo pripažinimo neteisėtu ir negaliojančiu ir įpareigojimo atlikti veiksmus.
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Dėl ieškinio senaties
10. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodė, jog apie priimtą ir ginčijamą 2020-09-11 bendrovės vadovo sprendimą atsisakyti įregistruoti ieškovą kaip bendrovės akcininką sužinojo tą pačią dieną, todėl ABĮ įtvirtintas 30 dienų ieškinio senaties terminas, skaičiuotinas nuo 2020-09-12, suėjo 2020-10-11 (sekmadienį). Ieškovas ieškinį Vilniaus miesto apylinkės teismui per EPP sistemą pateikė 2020-10-12 (pirmadienį), todėl ieškinio senatis nepraleista. Su šiais argumentais apeliacinės instancijos teismas sutinka.
11. Pagal CK 1.124 straipsnį, ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Pagal ABĮ 19 straipsnio 10 dalį, CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Taigi, ieškinio senaties terminas, remiantis ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, skaičiuojamas nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
12. Nagrinėjamu atveju byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad 2020-09-11 trečiasis asmuo R. S. informavo, kad bendrovės direktorius priėmė sprendimą atsisakyti R. K. vardu atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir padaryti atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose. Dokumente taip pat nurodyta, jog nesutinkant su šiuo bendrovės direktoriaus sprendimu, ieškovas turi teisę jį per 30 dienų apskųsti teismui („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, CBP-28892, b. l. 18). Ieškovo teigimu, jis apie šį sprendimą sužinojo tą pačią dieną (5 t., b. l. 31). Ieškovas patikslintu ieškiniu 2020-10-12 kreipėsi į teismą su reikalavimu, be kita ko, pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu atsakovės direktoriaus 2020-09-11 sprendimą. Teisėjų kolegijos vertinimu pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog dar prieš ginčijamo sprendimo priėmimą R. S. 2020-07-17, 2020-08-31 ir 2020-09-03 raštais buvo nurodęs ieškovui, kad šis nėra įmonės akcininku. Tačiau nagrinėjamu atveju esminę reikšmę turi tai, kada ieškovas sužinojo apie konkretų ginčijamą sprendimą. Byloje nustatyta, jog apie ginčijamą sprendimą ieškovas sužinojo 2020-09-11, o patikslintą ieškinį pateikė 2020-10-12. Taigi, įvertinus tai, kad 2020-10-11, kuomet vėliausiai turėjo būti pateiktas ieškinys, buvo sekmadienis, ieškovas ieškinį pateikė 2020-10-12 (pirmadienį), t. y. nepraleidęs 30 dienų termino (CPK 73 straipsnio 2 dalis, 74 straipsnio 5 dalis, CK 2.82 straipsnio 4 dalis, ABĮ 19 straipsnio 10 dalis).
Dėl ieškovo nuosavybės teisės į akcijas
13. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodė, kad R. S. (faktinis akcijų valdytojas) užtikrino, kad nėra jokių kliūčių sudaryti akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, taip pat patikino, kad nėra akcininkų, kurie turėtų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas. Su šiais argumentais teisėjų kolegija nesutinka.
14. Pagal ABĮ 47 straipsnį, apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą (1 dalis). Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai (2 dalis).
15. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas nesilaikymas reiškia akcininkų pirmumo teisės pažeidimą ir yra teisinis pagrindas pripažinti sudarytą nesilaikius šiame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu (Lietuvos A. T. 2016-01-21 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016).
16. Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog akcijų pirkimo – pardavimo metu be akcininkų, sudariusių pirkimo – pardavimo sutartis, t. y. Z. S., A. J. (buvusi pavardė D.) ir G. Š., UAB „LONDESTA“ akcininkas buvo ir trečiasis asmuo A. A. S. Tačiau byloje nėra objektyvių duomenų, patvirtinančių, jog apie ketinimą parduoti akcijas buvo pranešta bendrovei, bei tai, jog įmonės akcininkui A. A. S. buvo sudaryta galimybė pirmumo teise įsigyti ginčo akcijas. Priešingai, trečiasis asmuo A. A. S. 2020-09-07 ir 2020-10-15 dokumentais UAB „LONDESTA“ direktoriui nurodė, kad jam turėjo būti pranešta apie ketinimą parduoti savo akcijas, tačiau pranešta nebuvo nei žodžiu, nei raštu, taip pat nurodė, jog jis būtų sutikęs su pasiūlymu įsigyti akcijas („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, DOK-223415, 1 t., b. l. 145). Vien Z. S., G. Š. ir A. J. 2020-08-17 pateikti patvirtinimai, kad UAB „LONDESTA“ akcininkai buvo informuoti apie ketinamą sudaryti sandorį ir atsisakė pasinaudoti pirmumo teise įsigyti akcijas, savaime neįrodo realaus informavimo fakto, o patikimų duomenų, jog A. A. S. šią informaciją būtų gavęs, ieškovas nepateikė (CPK 178, 185 straipsniai).
17. Taigi, atsižvelgiant į formuojamą teismų praktiką (žr., 15 punktą) bei nesant objektyvių duomenų, leidžiančių daryti patikimą išvadą apie informavimą apie ketinimą parduoti akcijas ir apie trečiojo asmens A. A. S. atsisakymą pasinaudoti pirmumo teise šias akcijas įsigyti, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog buvo pažeista akcininko pirmumo teisė įsigyti akcijas.
18. Ieškovas apeliaciniame skunde taip pat nurodė, kad vien ta aplinkybė, kad tik dėl nesąžiningų ir neteisėtų atsakovės vadovo veiksmų nebuvo padaryti įrašai apie 2017 m. balandžio mėn. sudarytą akcijų perleidimą vertybinių popierių sąskaitose, nesudaro pagrindo teigti, kad šis sandoris apskritai nesukėlė jokių teisinių pasekmių ar kad ieškovo teisės pagal šį sandorį negali būti ginamos; būtent bendrovės vadovas R. S. organizavo ir rengė ieškovo ir buvusių bendrovės akcininkų pirkimo – pardavimo sutartis. Teisėjų kolegija su šiais ieškovo argumentais taip pat nesutinka.
19. Pagal Taisyklių 2 punktą, akcijų apskaitos tvarkytojas – akcijas išleidusi ir akcijų apskaitos dokumentus tvarkanti bendrovė ar sąskaitų tvarkytojas, kuriam bendrovė sutartimi perdavė tvarkyti asmeninių vertybinių popierių sąskaitas. Pagal Taisyklių 3 punktą, akcijų apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas kiekvienam akcininkui, įsigijusiam bendrovės, kuri yra išleidusi nematerialias akcijas, nematerialių akcijų, ir jų turimas akcijas apskaityti šiose vertybinių popierių sąskaitose. Pagal ABĮ 46 straipsnio 2 dalį, nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. To paties straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, jog sudariusios sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, sandorio šalys juridiniams asmenims, kurie, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, yra atidarę ir tvarko jų asmenines vertybinių popierių sąskaitas, turi pateikti rašytinę sutartį, kurioje, be kitų sutarties sąlygų, turi būti nurodyta: bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė (1 punktas); perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir jų nominali vertė (2 punktas); akcinių bendrovių akcijoms – Centrinio vertybinių popierių depozitoriumo suteiktas akcijų emisijos kodas (jeigu akcinė bendrovė, kurios akcijos perleidžiamos, yra išleidusi skirtingų emisijų akcijas) (3 punktas); privilegijuotųjų akcijų dividendo dydis, balsavimo ir kitos teisės (4 punktas).
20. Kasacinis teismas, nagrinėdamas nematerialiųjų akcijų savininko pasikeitimo klausimus, yra išaiškinęs, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra pati sutartis, tuo tarpu momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas. Vadinasi, asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, net ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Taigi nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose (Lietuvos apeliacinio teismo 2018-04-27 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-219-464/2018). Nematerialiųjų akcijų nuosavybės teisė pereina, kai įgijėjo vardu atidaroma vertybinių popierių sąskaita (Lietuvos A. T. 2021-12-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021).
21. Nagrinėjamu atveju byloje nėra duomenų apie bendrovės ar bendrovės direktoriaus informavimą apie sudarytas akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Nors Z. S., G. Š. ir A. D. 2020-08-17 dokumentuose nurodė, jog akcijų pirkimo – pardavimo sutartys buvo pateiktos direktoriui R. S., tačiau į bylą nepateikta objektyvių duomenų, kurie pagrįstų nurodytas aplinkybes. Priešingai, pagal į bylą pateiktus duomenis nustatyta, jog įmonės direktorius R. S. 2020-07-17, 2020-08-31 ir 2020-09-03 dokumentais kreipėsi į ieškovą ir šiam nurodė, kad ieškovas nėra ir niekada nebuvo įmonės akcininku, be to, ieškovas niekada nebuvo registruotas kaip bendrovės akcininkas, nei direktoriui, nei bendrovei niekada nebuvo pateiktos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys ir atlikti įstatymo numatyti veiksmai dėl akcijų perleidimo ir registravimo. Ieškovas į bylą nepateikė duomenų, patvirtinančių aplinkybę, kad atsakovė ar jos direktorius buvo informuoti ir jiems buvo perduotos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys (CPK 178 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas iš esmės pagrįstai konstatavo, jog atsakovei ar jos direktoriui nepateikus rašytinių sutarčių dėl akcijų perleidimo, nebuvo pagrindo atlikti pakeitimų vertybinių popierių sąskaitose. Pažymėtina, jog, priešingai nei nurodė ieškovas, nuosavybės teisė į akcijas naujajam savininkui pereina ne nuo sutartimi sulygtos datos, o įgijėjo vardu atidarius vertybinių popierių sąskaitą. Atsižvelgiant į tai, jog ieškovui vertybinių popierių sąskaita atidaryta nebuvo, šiam asmeniui nuosavybės teisė į akcijas neperėjo.
22. Papildomai atkreiptinas dėmesys, jog jau po ginčo sutarčių sudarymo, t. y. 2019-08-01 akcininkai priėmė sprendimą pakeisti įstatinio kapitalo išraišką eurais, šį sprendimą pasirašė ir akcininkės A. J. bei Z. S., kurios su ieškovu buvo sudarę akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. 2019-08-05 UAB „Studiohotel LT“ sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartis su akcininkėmis Z. S. ir A. J., iš kurių įgijo po 17 vnt. bendrovės akcijų. Abi sutartys yra pasirašytos bendrovės direktoriaus R. S. bei akcininkių, taip pat abiejose sutartyse nurodyta, kad pinigai pagal sutartį yra gauti. Šias akcijas UAB „Studiohotel LT“ perleido B. B. ir E. P., kurių nuosavybės teisė yra įregistruota VĮ „Registrų centras“ („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, DOK-229910, 2 t., b. l. 7). Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybės, kad akcininkės po akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių su ieškovu sudarymo priėmė akcininkų sprendimą bei sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartis su trečiuoju asmeniu UAB „Studiohotel LT“, t. y. disponavo akcijomis, netiesiogiai patvirtina, kad iki akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių tarp Z. S., A. J. ir UAB „Studiohotel LT“ sudarymo, atsakovei ir atsakovės direktoriui nebuvo pateiktos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys registruoti bei ieškovui nuosavybės teisė į ginčo akcijas nebuvo perėjusi. Remiantis tuo, kas išdėstyta, taip pat nėra pagrindo pritarti ieškovo argumentams dėl akcininkų B. B. ir E. P. nesąžiningumo, kadangi šie asmenys yra įsigiję bendrovės akcijas iš UAB „Studiohotel LT“ pagal 2020-10-09 ir 2020-10-16 sutartis, kurios nėra nuginčytos ar ginčijamos, be to, UAB „Studiohotel LT“ tapus akcijų teisėtu savininku 2019-08-05 sutarčių pagrindu, šis asmuo turėjo teisę jomis disponuoti savo nuožiūra (CK 4.37 straipsnio 1 dalis).
23. Taigi, atsižvelgdama į tai, kad išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje nustatytų aplinkybių visumą, nepažeidė įrodinėjimo procesą reglamentuojančių teisės normų. Teisėjų kolegija pažymi, jog vien tai, kad apeliantas turi kitokią nuomonę dėl byloje pateiktų įrodymų vertinimo ir jų įrodomosios reikšmės, nesuponuoja išvados, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimą reglamentuojančias procesines teises normas bei nesudaro pagrindo priimtą sprendimą panaikinti ar pakeisti.
Dėl tariamų procesinės teisės normų pažeidimų
24. Ieškovas apeliaciniame skunde teigė, kad pirmosios instancijos teismas be jokių motyvų ar argumentų nusprendė nekviesti į teismo posėdį A. A. S., nors prieš tai šio asmens dalyvavimas buvo pripažintas būtinu. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimo.
25. Pagal CPK 160 straipsnio 1 dalies 1 punktą, teismo posėdžio pirmininkas, siekdamas tinkamai įgyvendinti CPK 158 straipsnyje nustatytas pareigas, gali pripažinti, kad dalyvaujantys byloje asmenys būtinai turi atvykti į teismo posėdį. Pagal CPK 51 straipsnio 2 dalį, atstovo atvykimas į teismo posėdį laikomas tinkamu byloje dalyvaujančio asmens, kuriam jis atstovauja, dalyvavimu teismo posėdyje, išskyrus atvejus, kai teismas pripažįsta, jog atstovaujamojo dalyvavimas procese yra būtinas.
26. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2021-05-03 vykusio teismo posėdžio metu teismas nutarė tenkinti ieškovo prašymą dėl trečiojo asmens A. A. S. dalyvavimo pripažinimo būtinu. Trečiajam asmeniui 2021-05-04 išsiųstas šaukimas dėl dalyvavimo 2021-06-21 teismo posėdyje (4 t., b. l. 10). Šiame teismo posėdyje dalyvavo trečiojo asmens A. A. S. atstovė advokatė, kuri nurodė, kad trečiasis asmuo yra garbaus amžiaus – (duomenys neskelbtini), tad vengia išorinio kontakto dėl savo sveikatos, be to, trečiajam asmeniui diagnozuota mažakraujystė, dėl kurios jis jaučiasi silpnai, jam svaigsta galva. Atstovė taip pat nurodė, kad trečiasis asmuo atsisako duoti parodymus, kadangi ieškovas savo ieškinį grindžia trečiojo asmens sūnaus neteisėtais veiksmais. Pirmosios instancijos teismas 2021-06-21 posėdžio metu nurodė, kad atsižvelgiant į tai, jog į teismo posėdį yra atvykęs trečiojo asmens atstovas, teismui pateikti papildomi įrodymai dėl trečiojo asmens sveikatos būklės, be to, trečiasis asmuo yra atsakovės vadovo artimas giminaitis, jis yra išdėstęs savo paaiškinimus, siekiant operatyvumo principo įgyvendinimo atmetamas pakartotinis prašymas bylos nagrinėjimą atidėti tuo pagrindu, kad trečiasis asmuo nedalyvauja teismo posėdyje.
27. Viena vertus, apeliantas pagrįstai nurodė, jog pirmosios instancijos teismas 2021-05-03 žodine nutartimi buvo pripažinęs trečiojo asmens A. A. S. dalyvavimą būtinu. Kita vertus, byloje nėra duomenų, jog trečiojo asmens nedalyvavimas 2021-06-21, 2021-11-10 ir 2021-12-13 vykusiuose teismo posėdžiuose turėjo esminės įtakos teisingam ginčo išsprendimui (CPK 329 straipsnio 1 dalis). Trečiasis asmuo A. A. S. bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame pakankamai aiškiai išdėstė savo poziciją (1 t., b. l. 140-144), be to, procesines teises bylos nagrinėjimo metu įgyvendino per atstovę (advokatę). Atsižvelgiant į tai, remiantis apelianto nurodytais argumentais teisėjų kolegija neturi nei faktinio, nei teisinio pagrindo daryti išvados, jog trečio asmens nedalyvavimas teismo posėdyje sudarė prielaidas neteisingai išnagrinėti ginčą.
28. Ieškovas taip pat nurodė, jog bylą nagrinėjusi teisėja 2021-05-03 vykusio teismo posėdžio metu teigė, kad ji ir trečiojo asmens UAB „Studiohotel LT“ atstovas advokatas Laurynas Didžiulis yra seni draugai, t. y. kad jie kartu tais pačiais metais mokėsi Vilniaus universitete ir tais pačiais metais ten įgijo teisininko kvalifikaciją, o ši aplinkybė akivaizdžiai kelia abejones dėl teisėjos nešališkumo. Teisėjų kolegija, remdamasi apelianto nurodytomis aplinkybėmis, neturi nei faktinio, nei teisinio pagrindo spręsti dėl bylą nagrinėjančios teisėjos šališkumo.
29. CPK 64 straipsnyje įtvirtinta, jog teisėjas, teismo posėdžio sekretorius, ekspertas ir vertėjas negali dalyvauti nagrinėjant bylą ir turi būti nušalinami, jeigu jie patys tiesiogiai ar netiesiogiai suinteresuoti bylos baigtimi arba yra kitokių aplinkybių, kurios kelia abejonių dėl jų nešališkumo. Įstatyme imperatyviai reglamentuota, jog nušalinimo pareiškimas, siekiant užtikrinti greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą, privalo būti motyvuotas (CPK 68 straipsnio 2 dalis) ir pareikštas konkrečiam teisėjui ar konkretiems teisėjams (CPK 68 straipsnio 4 dalis) tik esant vienam iš CPK 64–66, 71 straipsniuose nustatytų pagrindų (Lietuvos A. T. 2022-04-14 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-120-701/2022).
30. Nagrinėjamu atveju nustatyta, jog 2021-05-03 vykusio teismo posėdžio metu pirmosios instancijos teisme bylą nagrinėjusi teisėja nurodė, kad su trečiojo asmens UAB „Studiohotel LT“ atstovu advokatu mokėsi Vilniaus universiteto Teisės fakultete tame pačiame kurse. Šio posėdžio metu nušalinimų teisėjai pareikšta nebuvo. Pažymėtina, kad 2021-06-21, 2021-11-10 ir 2021-12-13 vykusių teismo posėdžių metu nušalinimų teismo sudėčiai taip pat pareikšta nebuvo. Taip pat apeliantas nepateikė jokių objektyvių duomenų, kurie leistu abejoti teisėjos nešališkumu, o vien ta aplinkybė, jog studijavo tame pačiame kurse su trečio asmens atstovu, kurią išviešino pati teisėja, savaime neįrodo teisėjos šališkumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-04-08 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2KT-21/2014). Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinio skundo argumentai dėl teisėjos šališkumo atmestini kaip nepagrįsti.
Dėl bylos procesinės baigties
31. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias akcijų pirkimą – pardavimą, taip pat civilinio proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, vadovavosi aktualia teismų praktika ir priėmė iš esmės teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį panaikinti apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
32. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų apeliacinio skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos A. T. 2010-10-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010-12-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
33. CPK 79 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bylinėjimosi išlaidas sudaro sumokėtas žyminis mokestis ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, ši taisyklė taikoma ir žyminiam mokesčiui, kurį šalis sumoka paduodama apeliacinį skundą (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys). Apeliacinį skundą atmetus, nespręstinas ieškovo patirtų išlaidų atlyginimo klausimas.
34. Atsakovė atsiliepimu į apeliacinį skundą teismo prašė priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas – 1 815,00 Eur už teisines paslaugas rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, pateikė šias išlaidas patvirtinančius duomenis (5 t., b. l. 69-71). Pagal Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijas), maksimalus už atsiliepimą į apeliacinį skundą priteistinas užmokesčio dydis yra 2 077,53 Eur (1,3 koeficientas x 1 598,10 Eur 2021 m. III ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualiųjų įmonių)).
35. Trečiasis asmuo A. A. S. prašė priteisti 484,00 Eur bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, pateikė šias išlaidas pagrindžiančius duomenis (5 t., b. l. 170-173). Pagal Rekomendacijas, maksimalus už atsiliepimą į apeliacinį skundą priteistinas užmokesčio dydis yra 2 183,09 (1,3 koeficientas x 1 679,30 Eur 2021 m. IV ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualiųjų įmonių)).
36. Trečiasis asmuo UAB „Studiohotel LT“ prašė priteisti 2 057,00 Eur bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, pateikė šias išlaidas pagrindžiančius duomenis (5 t., b. l. 174-177). Pagal Rekomendacijas, maksimalus už atsiliepimą į apeliacinį skundą priteistinas užmokesčio dydis yra 2 183,09 (1,3 koeficientas x 1 679,30 Eur 2021 m. IV ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualiųjų įmonių)).
37. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės ir trečiųjų asmenų prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus užmokesčio dydžio, išlaidos yra protingo dydžio ir pagrįstos, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atsakovei ir tretiesiems asmenims atlygintinos jų patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme.
Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-01-03 sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei UAB „LONDESTA“, juridinio asmens kodas 302869584, iš ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 815,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Priteisti trečiajam asmeniui A. A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 484,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Priteisti trečiajam asmeniui UAB „Studiohotel LT“, juridinio asmens kodas 305217224, iš ieškovo R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 057,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėjai Asta Jakutytė – Sungailienė
Žilvinas Terebeiza
Sigita Zubavičiūtė – Montvilienė