Civilinė byla Nr. e3K-3-215-823/2020
Teisminio proceso Nr. 2-69-3-24813-2017-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1, 2.6.8.1, 2.6.29.1.
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. liepos 2 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės (pranešėja), Danguolės Bublienės ir Algio Norkūno (kolegijos pirmininkas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo A. P. kasacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2019 m. gegužės 22 d. sprendimo ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. lapkričio 4 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės N. P. ieškinį atsakovams A. P. ir uždarajai akcinei bendrovei „Nomilita“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Baltic Oil Company“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių sutarčių sudarymo sąlygas ir jų nesilaikymo teisines pasekmes, užsienio teisės turinio nustatymą ir pareigą motyvuoti teismo sprendimą, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė ieškiniu prašė pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio (nuo jų sudarymo momento) 2015 m. balandžio 15 d. Paskolos sutartį, sudarytą atsakovo A. P. ir įmonės „Saley Enterprise LTD“, ir 2017 m. kovo 1 d. Reikalavimo perleidimo sutartį, sudarytą atsakovės UAB „Nomilita“ ir įmonės „Saley Enterprise LTD“.
6 Nurodė, kad Plungės apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-73-549/2020 dėl santuokos nutraukimo tarp ieškovės ir atsakovo A. P., kurioje sprendžiamas santuokoje įgyto turto padalijimo klausimas. Toje byloje atsakovas pateikė galimai suklastotus ir iki tol ieškovei nematytus dokumentus, kurie neva įrodo, kad sutuoktiniai turi 196 312,24 Eur dydžio solidarųjį įsipareigojimą kreditorei UAB „Nomilita“, kurį ji, pareikšdama savarankišką reikalavimą santuokos nutraukimo byloje, prašo priteisti solidariai iš sutuoktinių. Ieškovė nurodė, kad atsakovas, santuokos nutraukimo byloje prašydamas pakeisti šios prievolės pobūdį, pripažįstant ją jo asmenine prievole ir priteisiant iš jo susidariusį įsiskolinimą kreditorei UAB „Nomilita“, siekia, kad jam atitektų didesnė santuokoje įgyto turto dalis. Ieškovė nurodė, kad atsakovas A. P. santuokos nutraukimo civilinėje byloje pateiktais dokumentais įrodinėja, kad trečiasis asmuo UAB „Baltic Oil Company“ Jungtinėje Karalystėje esančios įmonės „Saley Enterprise LTD“ prašymu 2015 m. gegužės 29 d. dviem pavedimais pervedė A. P. 181 911 Eur sumą. Šią sumą UAB „Baltic Oil Company“ pervedė atsakovui A. P. įmonės „Saley Enterprise LTD“ prašymu, nes atsakovas A. P. su įmone „Saley Enterprise LTD“ 2015 m. balandžio 15 d. buvo sudaręs Paskolos sutartį, o UAB „Baltic Oil Company“ buvo skolinga įmonei „Saley Enterprise LTD“. Tokiu būdu tarp UAB „Baltic Oil Company“ ir įmonės „Saley Enterprise LTD“ neva buvo atliktas skolų įskaitymas, o A. P. suteikta paskola. Vėliau visas įmonės „Saley Enterprise LTD“ teises ir pareigas pagal sudarytą 2015 m. balandžio 15 d. Paskolos sutartį 2017 m. kovo 1 d. Reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu perėmė UAB „Nomilita“. 2017 m. kovo 1 d. Reikalavimo perleidimo sutartyje nurodyta, kad paskolos suma su priskaičiuotomis palūkanomis ir delspinigiais sudaro iš viso 196 312,24 Eur sumą. Ieškovė nurodė, kad atsakovo A. P. santuokos nutraukimo byloje pateikti dokumentai ir įrodinėjami paskolos teisiniai santykiai, atsiradę 2015 m. balandžio 15 d. Paskolos sutarties, sudarytos UAB „Baltic Oil Company“ ir įmonės „Saley Enterprise LTD“, pagrindu, neatitinka tikrovės. Nurodė, kad UAB „Baltic Oil Company“, kurios vienintelis akcininkas yra atsakovas A. P., buvo skolinga sutuoktiniams, todėl jie, norėdami įsigyti butą Ispanijoje, susigrąžino paskolintas lėšas iš UAB „Baltic Oil Company“, kuri į A. P. banko sąskaitą pervedė 141 911 Eur sumą ir papildomai paskolino 40 000 Eur sumą. Tai patvirtina santuokos nutraukimo byloje esantys AB SEB banko išrašai, iš kurių matyti, jog UAB „Baltic Oil Company“ 2015 m. gegužės 29 d. atliko du mokėjimo pavedimus. Pirmojo mokėjimo nurodymo paskirtyje nurodyta, kad „grąžinama paskola 115 848,00 Eur ir sumokėtos palūkanos 26 063,00 Eur“. Antrojo mokėjimo, kurį sudarė 40 000 Eur suma, nurodymo paskirtyje nurodyta, kad „suteikta paskola pagal sutartį Nr. 2015/05/28-1“. Tokiu būdu iš viso sutuoktiniai iš UAB „Baltic Oil Company“ gavo 181 911 Eur sumą ir ją panaudojo butui Ispanijoje įsigyti. Nurodė, kad atsakovo A. P. įrodinėjamų paskolos teisinių santykių tarp įmonės „Saley Enterprise LTD“ ir sutuoktinių atsiradimą paneigia tai, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ši įmonė neegzistavo, nes dar 2013 m. lapkričio 1 d. ji buvo išregistruota iš Jungtinės Karalystės juridinių asmenų registro. Iš atsakovo A. P. pateiktos UAB „Baltic Oil Company“ banko sąskaitos išrašo matyti, kad 2015 m. gegužės 29 d. du mokėjimo pavedimai iš tikrųjų buvo atlikti, tačiau juose nurodomos paskirtys buvo pakeistos (suklastotos). Iš UAB „Baltic Oil Company“ 2017 m. gegužės 18 d. pažymos Nr. KL2017-020 matyti, kad A. P. „<...> Iš UAB „Baltic Oil Company“ nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gegužės 18 d. išmokėta – 0,0 EUR“, o tai įrodo faktą, jog kitų juridinių asmenų prašymu atsakovui A. P. jokia paskola (pinigai) nebuvo suteikta. Be to, UAB „Baltic Oil Company“ 2017 m. gruodžio 4 d. pažymoje nurodomas atsakovo suteiktos paskolos įmonei „Baltic Oil Company“ dydis – 115 848,01 Eur, o tai yra toks pats dydis, koks 2015 m. gegužės 29 d. pirmuoju pavedimu, atskaičius palūkanas, buvo sugrąžintas A. P.. Ieškovė taip pat nurodė, kad 2015 m. balandžio 15 d. Paskolos sutartį pasirašė įmonės „Saley Enterprise LTD“ atstovas A. C., tačiau nėra jokių duomenų, kad šis asmuo yra ar būtų buvęs šios įmonės direktorius ar atstovas. Tikrasis buvęs Jungtinėje Karalystėje keletą metų veikusios bendrovės pavadinimas yra „Saley Enterprises LTD“ (kodas SC387151), tačiau tiek 2015 m. balandžio 15 d. Paskolos sutartyje, tiek kituose atsakovo pateiktuose dokumentuose šios įmonės pavadinimas nurodomas klaidingai, t. y. be paskutinės pavadinimo raidės „s“ – „Saley Enterprise LTD“. Atsakovas A. P. niekada nėra atlikęs įmonei „Saley Enterprise LTD“ jokio paskolos grąžinimo mokėjimo, o įmonė „Saley Enterprise LTD“ paskolos sutartį nutraukė net po dvejų metų laukimo, prasidėjus santuokos nutraukimo bylai. Pagal paskolos mokėjimo grafiką atsakovas iki paskolos sutarties nutraukimo dienos turėjo būti grąžinęs 32 844,98 Eur sumą. Ieškovės manymu, paskolos sutarties ir reikalavimo perleidimo sutarties neegzistavimą bei kitų dokumentų neatitiktį tikrovei patvirtina ir tai, jog nėra duomenų, už kokius pinigus nemoki ir realiai nevykdanti veiklos UAB „Nomilita“ įsigijo didelės vertės reikalavimą gauti grąžinamą suteiktą paskolą. UAB „Nomilita“ 2017 m. balandžio 25 d. pažyma patvirtina, jog įmonė jokių buhalterinių operacijų neatliko nuo 2014 metų, veiklos nevykdo nuo 2010 metų. Be to, iki 2013 m. lapkričio 1 d. Jungtinėje Karalystėje veikusi įmonė „Saley Enterprises LTD“ negalėjo ir neperleido 2017 m. kovo 1 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi tariamos reikalavimo teisės pagal 2015 m. balandžio 15 d. Paskolos sutartį, nes šios įmonės kaip subjekto jau nebebuvo.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
3. Kauno apylinkės teismas 2019 m. gegužės 22 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai: pripažino niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento 2015 m. balandžio 15 d. Paskolos sutartį, sudarytą A. P. ir įmonės „Saley Enterprise LTD“, ir 2017 m. kovo 1 d. Reikalavimo perleidimo sutartį, sudarytą UAB „Nomilita“ ir įmonės „Saley Enterprise LTD“, bei išsprendė bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą.
4. Teismas nustatė, kad pirminių teisinių santykių tarp UAB „Baltic Oil Company“ ir įmonės „Saley Enterprises LTD“ atsiradimas kildinamas iš 2012 m. vasario–gruodžio mėnesiais įmonės „Saley Enterprises LTD“ (registracijos Nr. SC387151) išrašytų sąskaitų faktūrų pagal šalių sudarytą 2012 m. vasario 29 d. sutartį Nr. SAL-AVI-29-02-12, kurias pasirašė E. H.. Tačiau visuose vėlesniuose nuo 2015 m. rašytuose dokumentuose (2015 m. balandžio 15 d. Paskolos sutartyje, 2015 m. balandžio 24 d. Pranešime UAB „Baltic Oil Company“ dėl 191 911 Eur pervedimo į A. P. banko sąskaitą, Skolų suderinimo akte, atsakovui A. P. adresuotuose raštuose, 2017 m. kovo 1 d. Reikalavimo perleidimo sutartyje ir kt.) nurodoma įmonė „Saley Enterprise LTD“ (be „s“ raidės), nors ir su tuo pačiu registracijos numeriu SC387151, taip pat skiriasi sąskaitas įmonės „Saley Enterprises LTD“ vardu pasirašiusio asmens E. H. vardas ir pavardė. Taigi pagal pačių atsakovų pateiktus duomenis (išskyrus 2012 m. įmonės „Saley Enterprises LTD“ išrašytas sąskaitas faktūras) ginčijamų sandorių šalis buvo neegzistuojanti įmonė „Saley Enterprise LTD“, atstovaujama A. C.. Atsakovas A. P. neįrodė, kad verslo santykiai su įmone „Saley Enterprises LTD“ tęsėsi ir po 2012 m.
5. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad santuokos nutraukimo byloje atsakovas A. P. aplinkybę apie įmonės „Saley Enterprise LTD“ jam suteiktą paskolą grindė AB SEB banke esančios UAB „Baltic Oil Company“ sąskaitos išrašu, kuriuo remiantis 2015 m. gegužės 29 d. pavedimais Nr. 73626 ir Nr. 73627 įmonės „Saley Enterprise LTD“ prašymu į jo sąskaitą buvo pervestos 141 911 Eur bei 40 000 Eur sumos. Teismas sprendė, kad šias aplinkybes paneigia teismo išreikalauti UAB „Baltic Oil Company“ AB SEB banke esančios sąskaitos išrašai, kuriuose nurodoma visai kita mokėjimų paskirtis: 2015 m. gegužės 29 d. į atsakovo sąskaitą pavedimu Nr. 73626 buvo pervestos lėšos, grąžinant UAB „Baltic Oil Company“ 115 848 Eur paskolą ir 26 063 Eur palūkanas, o pavedimu Nr. 73627 bendrovė suteikė jam 40 000 Eur paskolą. Būtent tokias aplinkybes reikšdama šį ieškinį nurodė ieškovė.
6. Pirmosios instancijos teismas, iš Jungtinės Karalystės juridinio registro duomenų nustatęs, kad įmonė „Saley Enterprises LTD“ (registracijos Nr. SC387151) buvo įregistruota 2010 m. spalio 15 d. ir likviduota 2013 m. lapkričio 1 d., sprendė, kad nuo likvidavimo dienos ši įmonė negalėjo būti teisinių santykių su atsakovu A. P. ar su UAB „Nomilita“ dalyvė, nes likvidavimas yra absoliuti juridinio asmens pabaiga, kai juridinis asmuo pasibaigia, o jo teisės ir pareigos nėra perimamos kitų subjektų, išskyrus įstatymo nustatytus atvejus (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.95 straipsnis, 6.128 straipsnio 3 dalis). Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad įmonės „Saley Enterprises LTD“ direktorius D. B. (D. B.) atsistatydino iš vadovo pareigų anksčiau, nei buvo likviduota jo vadovaujama įmonė (2013 m. balandžio 23 d.), sprendė, kad jis niekaip negalėjo 2013 m. spalio 10 d. įmonės „Saley Enterprise LTD“ vardu pasirašyti pavedimo sutarties su A. C..
7. Atsakovai nepaneigė įmonės „Saley Enterprises LTD“ likvidavimo fakto. Pirmosios instancijos teismas kritiškai vertino atsakovų teiginius, kad nėra žinomi juridinio asmens išregistravimo Jungtinėje Karalystėje pagrindai bei pasekmės, kadangi patys atsakovai, vertindami šias aplinkybes kaip teisiškai reikšmingas ginčo sprendimui, privalėjo pateikti jas pagrindžiančius įrodymus.
8. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad sąskaitas įmonės „Saley Enterprises LTD“ vardu pasirašiusio asmens E. H. vardas ir pavardė atsakovų dokumentuose nurodoma skirtingai. Be to, jo buvimas teisiniuose santykiuose taip pat nuorodomas vis kitais teisiniais pagrindais (savininkas, direktorius, atstovas pagal pavedimo sutartį, įmonės investuotojas, kreditorius arba debitorinių įsipareigojimų perėmėjas), nepateikiant teismui jokių įrodymų, ar toks asmuo apskritai egzistuoja ir kokiu teisiniu pagrindu jis neva veikia įmonės „Saley Enterprise LTD“ vardu.
9. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovo pateiktuose dokumentuose nurodomos skirtingos paskolos teisinių santykių atsiradimo datos. UAB „Baltic Oil Company“ prievolės transformavimąsi į paskolos teisinius santykius tarp A. P. ir įmonės „Saley Enterprise LTD“ atsakovas grindžia 2015 m. balandžio 24 d. pranešimu, kuriuo ši įmonė nurodė iki 2015 m. gegužės 31 d. A. P. pervesti 181 900 Eur pagal paskolos sutartį, kurią šalys sudarys 2015 m. gegužės 30 d., t. y. vienareikšmiškai kalbama apie būsimą sutarties sudarymą, nors ji jau turėjo būti šalių pasirašyta 2015 m. balandžio 15 d. Ginčijamos Paskolos sutarties priede (Paskolos ir palūkanų mokėjimo grafike) nurodoma dar kita Paskolos sutarties sudarymo data – 2015 m. gegužės 28 d. Ji atitinka iš AB SEB banko išreikalautuose UAB „Baltic Oil Comapny“ sąskaitos išrašuose minimą 2015 m. gegužės 28 d. Paskolos sutartį, pagal kurią ne įmonė „Saley Enterprise“, o UAB „Baltic Oil Company“ suteikė 40 000 Eur paskolą atsakovui A. P., ką šioje byloje įrodinėjo ieškovė.
10. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog šalys neginčija, kad butui pirkti buvo panaudotos 2015 m. gegužės 29 d. pavedimais iš UAB „Baltic Oil Company“ į A. P. sąskaitą pervestos lėšos, nes jokių kitų pavedimų tuo tikslu atlikta nebuvo. Tačiau šalys tų pačių lėšų pervedimui suteikia skirtingus teisinius pagrindus. Ieškovė teigia, kad tai yra įmonės paskolos ir palūkanų akcininkui A. P. grąžinimas bei 40 000 Eur paskolos suteikimas. Atsakovas teigia, kad „Baltic Oil Company“ turėjo prievolę bankui, trūko apyvartinių lėšų, todėl įmonė negalėjo jam, kaip akcininkui, grąžinti paskolos, sumokėti palūkanų ir dar paskolinti 40 000 Eur, nes taip būtų buvęs pažeistas kreditorių eiliškumas. Todėl per jam priklausančios bendrovės „Baltic Oil Company“ prievolę kreditorei įmonei „Saley Enterprise LTD“ atsirado jo asmeniniai teisiniai paskolos santykiai, t. y. bendrovė didelę pinigų sumą pervedė jam, o ne grąžino įmonei „Saley Enterprise LTD“, ir tai padarė pačios kreditorės prašymu. Teismas atmetė kaip nepagrįstą atsakovo A. P. argumentą dėl poreikio sudaryti Paskolos sutartį su įmone „Saley Enterprise LTD“, kadangi lėšų butui įsigyti gavimas tokiu būdu taip pat būtų kreditorių eiliškumo pažeidimas.
11. Teismas kritiškai vertino atsakovo A. P. paaiškinimus ir dėl jo asmeninės paskolos, suteiktos „Baltic Oil Company“, kadangi pripažino juos nenuosekliais ir prieštaringais.
12. Pirmosios instancijos teismas taip pat nenuosekliais ir prieštaringais laikė atsakovės UAB „Nomilita“ atstovo A. C. paaiškinimus. Teismas nustatė, kad jokių pinigų už perimtą reikalavimo teisę nebuvo ir nėra sumokėta, nors pagal ginčijamą sutartį, kuri yra realinė, UAB „Nomilita“ turėjo atsiskaityti iki 2017 m. gruodžio 31 d. Byloje nėra jokių duomenų ir apie pradinės kreditorės „Saley Enterprise LTD“ reikalavimus UAB „Nomilita“ vykdyti sutartinius įsipareigojimus.
13. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad paskolos sutartis pagal įstatymą yra realinė ir pripažįstama sudaryta nuo pinigų arba daiktų (paskolos dalyko) perdavimo paskolos gavėjui momento (CK 6.870 straipsnio 1, 2 dalys), padarė išvadą, kad atsakovas neįrodė esminės paskolos sutarties su įmone „Saley Enterprise LTD“ sąlygos egzistavimo, t. y. paskolos dalyko perdavimo. Rašytiniai įrodymai (banko išrašai) paneigia atsakovo A. P. teiginius apie įmonės „Saley Enterprise LTD“ atliktą paskolos dalyko jam perdavimą. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, atsakovai ginčijamais sandoriais tikėtinai simuliavo sandorių sudarymą, atlikdami formaliai sandorio formą atitinkančius veiksmus, kuriais realiai nebuvo siekiama sandorių prigimtį atitinkančių tikslų. Nors pats atsakovas A. P. deklaravo pripažįstąs įsipareigojimą grąžinti paskolą įmonei „Saley Enterprise LTD“, o paskui ir UAB „Nomilita“, tačiau tai tikėtinai buvo daroma siekiant gauti didesnę santuokoje užgyvento turto dalį. Sandoriai, kaip valios aktai, turi būti sąmoningai nukreipti tam tikram teisiniam tikslui pasiekti. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ginčijamais sandoriais nebuvo ir negalėjo būti išreikšta suderinta šalių valia, kadangi viena iš šalių (įmonė „Saley Enterprise LTD“) apskritai neegzistavo, o 2012 m. verslo santykius su UAB „Baltic Oil Company“ turėjusi įmonė „Saley Enterprises LTD“ iš Jungtinės Karalystės juridinių asmenų registro buvo išregistruota 2013 m. lapkričio 1 d., todėl 2015 m. ir vėliau ji jokiais būdais negalėjo būti jokių teisinių santykių – nei su atsakovu A. P., nei su UAB „Nomilita“ – subjektu.
14. Veiksmai, neturintys esminio valios elemento (siekio sukurti tam tikras teises ir pareigas), nepripažįstami sandoriais ir yra niekiniai. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju yra pagrindas ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais pagal CK 1.80 straipsnyje įtvirtintą nuostatą dėl jų prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms. Teismas nurodė, kad ginčijama 2015 m. balandžio 15 d. Paskolos sutartis yra niekinis sandoris, nes prieštarauja pagrindiniams sutarčių teisės principams – nebuvo jokios suderintos abiejų šalių valios išreiškimo. Iš rašytinių įrodymų teismas sprendė, kad banko išrašuose nurodyta mokėjimo paskirtis patvirtina, kad ne tik nebuvo sutarties subjekto, bet kad ir įmonė „Saley Enterprise LTD“ atsakovui jokių pinigų neskolino, t. y. jokia paskolos sutartis nebuvo sudaryta (CK 6.870 straipsnio 2 dalis).
15. Kadangi pagal visuotinai pripažintą principą iš ne teisės negali atsirasti jokių teisių, pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad A. P. neegzistuojanti įmonė „Saley Enterprise LTD“ jokios paskolos nesuteikė, sprendė, kad ir UAB „Nomilita“ Reikalavimo perleidimo sutartį sudarė su neegzistuojančia įmone dėl neegzistuojančio dalyko, dėl to pastaroji sutartis taip pat yra niekinė, neišreiškianti jokios suderintos šalių valios.
16. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2019 m. lapkričio 4 d. nutartimi Kauno apylinkės teismo 2019 m. gegužės 22 d. sprendimą paliko nepakeistą ir išsprendė bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą.
17. Apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo atliktu įrodymų vertinimu, papildomai pažymėdamas, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Nurodė, kad, atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams. Tokia teismo sprendimo (nutarties) motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, bet ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2010).
18. Apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas dėl apeliacinio skundo argumentų, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino, jog, UAB „Baltic Oil Company“ 2015 m. gegužės 29 d. atlikdama du 141 911 Eur ir 40 000 Eur banko mokėjimo nurodymus į atsakovo banko sąskaitą, grąžino įmonės „Saley Enterprises LTD“ skolą pagal jų 2012 m. vasario 29 d. prekių ir paslaugų sutartį, o įmonė „Saley Enterprises LTD“ tokiu būdu suteikė 181 911 Eur paskolą atsakovui, nurodė, kad juos paneigia kiti byloje esantys įrodymai. UAB „Baltic Oil Company“ buhalterės ir atsakovo A. P., kaip bendrovės direktoriaus, 2017 m. gegužės 18 d. pasirašyta pažyma patvirtina, kad nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gegužės 18 d. juridinių asmenų prašymu (nurodymu) atsakovui A. P. jokių pinigų išmokėta nebuvo. 2017 m. gegužės 23 d. pažymoje, kurią pasirašė UAB „Baltic Oil Company“ buhalterė, nurodyta, kad 2012 m. balandžio 19 d. atlikus 144 430 JAV dolerių mokėjimą UAB „Baltic Oil Company“ liko skolinga „Saley Enterprise LTD“ 240 250 JAV dolerių, t. y. nenurodyta aplinkybės apie prievolės perėjimą atsakovui A. P..
19. Apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad išreikalauti iš AB SEB banko išrašai patvirtina, jog 2015 m. gegužės 29 d. pavedimais buvo įvykdytas UAB „Baltic Oil Company“ paskolos ir palūkanų grąžinimas bei 40 000 Eur paskolos suteikimas A. P.. Santuokos nutraukimo byloje atsakovas A. P. aplinkybę apie įmonės „Saley Enterprises LTD“ jam suteiktą paskolą grindė AB SEB banke UAB „Baltic Oil Company“ esančios sąskaitos išrašu, rodančiu, kad 2015 m. gegužės 29 d. pavedimais Nr. 73626 ir Nr. 73627 įmonės „Saley Enterprise LTD“ prašymu į jo sąskaitą buvo pervesta 141 911 Eur bei 40 000 Eur. Šias aplinkybes paneigia pirmosios instancijos teismo byloje išreikalauti AB SEB banko išrašai, nes juose nurodoma visai kita mokėjimų paskirtis. Apeliacinio skundo argumentais pirmiau nurodytos aplinkybės nėra paneigtos.
20. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas apeliacinio skundo argumentus, kad įmonė „Saley Enterprise LTD“ ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu nebuvo pasibaigusi, nes turėjo 240 250 JAV dolerių dydžio reikalavimo teisę trečiajam asmeniui UAB „Baltic Oil Company“, padarė išvadą, kad juos paneigia byloje esantys Jungtinės Karalystės juridinio registro duomenys, kurie patvirtina įmonės „Saley Enterprises LTD“ (registracijos Nr. SC387151) likvidavimą 2013 m. lapkričio 1 d. Šie duomenys vienareikšmiškai patvirtina, kad įmonė „Saley Enterprises LTD“ nuo likvidavimo dienos negalėjo būti jokių teisinių santykių nei su atsakovu A. P., nei su UAB „Nomilita“ subjektu. Likvidavimas yra absoliuti juridinio asmens pabaiga, kai juridinis asmuo pasibaigia, o jo teisės ir pareigos nėra perimamos kitų subjektų, išskyrus įstatymo nustatytus atvejus (CK 2.95 straipsnis, 6.128 straipsnio 3 dalis).
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai
21. Atsakovas A. P. kasaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2019 m. gegužės 22 d. sprendimą ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. lapkričio 4 d. nutartį ir civilinę bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
21.1. Dėl sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, kai sandoryje padaryta techninė klaida:
21.1.1. teismai nepagrįstai palaikė sandorius niekiniais tik dėl to, jog vieno iš sandorius sudarančio juridinio asmens pavadinime padaryta techninė klaida (trūksta „s“ raidės), o pasirašančio asmens vardas ir pavardė dėl transkripcijos netikslumo nesutampa, nekreipdami dėmesio, jog nurodyti juridinio asmens kodai sutampa;
21.1.2. teismai, pripažindami sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, pažeidė pareigą procesiniame sprendime nurodyti konkrečią imperatyvią įstatymo normą, kuriai sandoriai prieštarauja. Sutartyje esanti smulki techninė klaida nedaro jos absoliučiai negaliojančios, o juridinio asmens – neegzistuojančio. Priešingas aiškinimas prieštarautų favor contractus (sutarties išsaugojimo) principui;
21.1.3. nagrinėjamoje byloje, sprendžiant dėl sandorių negaliojimo, turėjo būti taikomas turinio viršenybės prieš formą principas.
21.2. Dėl Lietuvos Respublikos teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens tariamos pabaigos pasekmes, taikymo užsienio juridiniam asmeniui:
21.2.1. užsienio valstybėje įsteigto juridinio asmens gebėjimas prisiimti teises ir pareigas ir juridinio asmens pabaigos padariniai turėjo būti nustatomi taikant tos valstybės, kurioje juridinis asmuo įsteigtas, teisę (CK 1.19 straipsnis, 1.20 straipsnio 1 dalis);
21.2.2. įmonė „Saley Enterprises LTD“ yra Jungtinėje Karalystėje įsteigtas juridinis asmuo. Todėl bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, esant nustatytam faktui dėl šio užsienio juridinio asmens likvidavimo, nepagrįstai, spręsdami dėl jo teisinio statuso ginčijamų sandorių sudarymo metu, taikė CK 2.95 straipsnyje ir 6.128 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas teisės normas;
21.2.3. nagrinėjamoje byloje egzistavo visos imperatyvios įstatyme įtvirtintos prielaidos sprendžiant užsienio valstybėje įsteigto juridinio asmens „Saley Enterprises LTD“ tariamos pabaigos padarinių klausimą taikyti tokio juridinio asmens įsteigimo valstybės (Jungtinės Karalystės) teisę;
21.2.4. pagal bendrąjį principą, kai užsienio teisę taikyti reikia tarptautinių sutarčių ar įstatymų nustatytais atvejais, užsienio teisę taiko, aiškina bei jos turinį nustato teismas savo iniciatyva (lot. ex officio), vadovaudamasis ius novit curia principu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-512/2007; 2013 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-78/2013; 2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-110-684/2015);
21.2.5. bylą nagrinėję teismai netinkamai taikė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 808 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas užsienio valstybės teisės taikymo taisykles, nes turėjo imtis procesinių priemonių, siekdami gauti oficialią informaciją apie taikomos užsienio teisės normų turinį, pagal tos teisės oficialų aiškinimą, jų taikymo praktiką ir doktriną užsienio valstybėje. Procedūriniai tokių įrodymų rinkimo mechanizmai yra apibrėžti 1968 m. Europos konvencijoje dėl informacijos apie užsienio teisę.
21.3. Dėl audiatur et altera pars (teisė būti išklausytam) principo pažeidimo ir absoliutaus teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindo:
21.3.1. teismai, priimdami skundžiamus sprendimą ir nutartį, ne tik pažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalies ir 331 straipsnio 4 dalies reikalavimus dėl priimamų procesinių sprendimų, kuriais byla išnagrinėjama iš esmės, motyvavimo, bet ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, kurioje akcentuojama teismo sprendimų motyvavimo svarba;
21.3.2. kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad neišsamūs, neaiškūs sprendimo motyvai galėtų būti pagrindas naikinti teismo sprendimą kasacine tvarka, jeigu būtų pripažinta, kad tokie motyvai iš tiesų yra pseudomotyvai, t. y. tokie teiginiai, kuriais remiantis negalima nustatyti, kokias faktiniais ar teisiniais argumentais remdamasis teismas priėmė sprendimą ar nutartį;
21.3.3. nei pirmosios instancijos teismo sprendime, nei apeliacinės instancijos teismo nutartyje nepasisakyta dėl atsakovo argumentų, pateiktų dėl įrodymų vertinimo; nenurodyta, kodėl užsienio valstybėje registruoto juridinio asmens statusui yra taikoma Lietuvos Respublikos teisė, nors įstatyme nustatyta kitaip; neįvertinti atsakovo argumentai, kad esminių bylai įvykių laikotarpiu (nuo 2015 m. balandžio 20 d. iki 2015 m. liepos 20 d.) UAB „Baltic Oil Company“ direktoriaus pareigas ėjo ieškovė, todėl ji negalėjo nežinoti, kad bendrovė buvo skolinga įmonei „Saley Enterprises LTD“, o atsakovas perėmė UAB „Baltic Oil Company“ paskolą tam, kad galėtų nupirkti butą Ispanijoje;
21.3.4. kadangi apeliacinės instancijos teismo sprendimas surašytas pseudoargumentų bei dalies bylos faktų konstatavimo būdu, jis pripažintinas nemotyvuotu ir yra negaliojantis remiantis CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte įtvirtintu absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu;
21.3.5. teismai, neįvertinę visų įrodymų ir nemotyvavę savo priimtų procesinių sprendimų, kuriais byla išspręsta iš esmės, kartu pažeidė esminius civilinio proceso teisės į tinkamą teismo procesą bei teisės būti išklausytam principus.
22. Ieškovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atsakovo kasacinį skundą atmesti, o skundžiamus Kauno apylinkės teismo 2019 m. gegužės 22 d. sprendimą ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. lapkričio 4 d. nutartį palikti nepakeistus. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
22.1. Tai, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti ne su įmone „Saley Enterprises LTD“, kuriai atstovavo E. H., o su įmone „Saley Enterprise LTD“, kuriai atstovavo A. C., tebuvo šalutinis, o ne pagrindinis bylą nagrinėjusių teismų motyvas. Ginčo sandoriai buvo pripažinti negaliojančiais dėl byloje nustatytų esminių ginčo sandorių trūkumų, dėl suderintos abiejų šalių valios nebuvimo, kadangi viena iš sutartyje įvardytų šalių (įmonė „Saley Enterprises LTD“) sandorių sudarymo metu neegzistavo, nes dar 2013 m. lapkričio 1 d. buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Be to, rašytiniuose įrodymuose (AB SEB banko išrašuose) nurodyta mokėjimo paskirtis patvirtina, kad įmonė „Saley Enterprises LTD“ atsakovui jokių pinigų neskolino ir paskolos dalyko neperdavė (2015 m. gegužės 29 d. pirmuoju pavedimu atsakovui buvo pervesta 141 911 Eur, grąžinant UAB „Baltic Oil Company“ 115 848 Eur paskolą ir 26 063 Eur palūkanas, o antruoju pavedimu UAB „Baltic Oil Company“ suteikė atsakovui 40 000 Eur paskolą). Įmonės „Saley Enterprises LTD“ pavadinimo klausimas tebuvo antraeilis bylos aspektas;
22.2. Dėl teismų procesiniuose sprendimuose padarytų išvadų apie ginčo sutarčių egzistavimą ir jų pripažinimą niekinėmis teisiškai tapo nereikšminga ginčijamus sandorius pasirašančio asmens tapatybė;
22.3. Teismai neturėjo pareigos aiškinti ir taikyti užsienio teisę, sprendžiant dėl įmonės „Saley Enterprises LTD“ išregistravimo padarinių, nes byloje nekilo objektyvaus poreikio. Kadangi ginčo sandoriai vyko Lietuvos Respublikoje, jiems turėjo būti taikoma nacionalinė teisė (netgi ginčo sandoriuose nurodyta, kad jiems taikoma Lietuvos teisė);
22.4. Įmonės „Saley Enterprises LTD“ pabaiga konstatuota pagal iš Jungtinės Karalystės gautus duomenis ir įrodymus. Jungtinės Karalystės juridinių asmenų registro gautame dokumente su apostile „2006 m. įmonių įstatymas (1000 skirsnis)“ nurodyta: „po likvidavimo visa įmonės nuosavybė ir jai suteiktos arba patikėtos teisės nebegalioja ir atitinkamai priklausys Karūnai“. Šis dokumentas pripažintinas įrodymu, pagrindžiančiu įmonės „Saley Enterprises LTD“ išregistravimo padarinius;
22.5. Kasaciniame skunde nepagrįstai sutapatinami momentai dėl įmonės „Saley Enterprises LTD“ išregistravimo ir šio išregistravimo padarinių. Išregistravimo faktas nustatytas oficialiu rašytiniu įrodymu (CPK 197 straipsnio 2 dalis), o byloje esminis momentas yra ne kokie padariniai kyla išregistravus įmonę „Saley Enterprises LTD“, o tai, ar ji galėjo būti ir buvo ginčo sandorių šalis;
22.6. Kasaciniame skunde nenurodoma, kokios po įmonės „Saley Enterprises LTD“ likvidavimo iš išregistravimo galimai kilusios teisinės pasekmės galėjo padaryti įtaką kitokiai bylos baigčiai. Pagal viso pasaulio teisę ir teisės pagrindinius principus visuotinai žinoma taisyklė, jog juridinio asmens išregistravimas – tai besąlyginis subjekto pasibaigimas (išnykimas). Ši teisinė pasekmė, vadovaujantis CPK 182 straipsniu, nereikalauja įrodinėjimo, o ją paneigti, remiantis CPK 178 straipsniu, turėjo atsakovas;
22.7. Iš teismų procesinių sprendimų matyti, kad teismai bylą nagrinėjo atidžiai, išsamiai ir vertindami proceso šalių motyvus, teiginius, atsikirtimus bei byloje esančius įrodymus, iš šių visumos padarė atitinkamas išvadas bei priėmė atitinkamus procesinius sprendimus. Kasacinis skundas pareikštas, siekiant formaliais pagrindais pakeisti atsakovui nepalankius procesinius sprendimus.
23. Trečiasis asmuo BUAB „Baltic Oil Company“ prašo atsakovo kasacinį skundą atmesti, o skundžiamus Kauno apylinkės teismo 2019 m. gegužės 22 d. sprendimą ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. lapkričio 4 d. nutartį palikti nepakeistus. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
23.1. Skundžiamus procesinius sprendimus priėmę teismai atitinkamas išvadas dėl ginčo sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais padarė tinkamai ir objektyviai išnagrinėję bei įvertinę bylos medžiagoje surinktų įrodymų visumą, o ne remdamiesi pavieniais faktais ir duomenimis;
23.2. Atsakovo argumentai, kad ginčo sandoriai buvo pripažinti negaliojančiais dėl pavadinime padarytos techninės klaidos ir pasirašančio asmens vardo bei pavardės netikslumo, neatitinka tikrovės, kadangi tai buvo tik papildomi (antraeiliai) motyvai. Ginčo sandoriai buvo pripažinti niekiniais ir negaliojančiais dėl esminių sandorių trūkumų, t. y. dėl to, kad jais nebuvo ir negalėjo būti išreikšta suderinta šalių valia, kadangi viena iš šalių (įmonė „Saley Enterprise LTD“) apskritai niekada neegzistavo, o 2012 m. verslo santykius su UAB „Baltic Oil Company“ turėjusi įmonė „Saley Enterprises LTD“ iš Jungtinės Karalystės juridinių asmenų registro buvo išregistruota 2013 m. lapkričio 1 d., todėl negalėjo būti jokių teisinių santykių subjektas;
23.3. Teismai, konstatuodami, kad ginčo sandoriai yra niekiniai ir negaliojantys, ne tik nurodė tokio pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais teisinį pagrindą – CK 1.80 straipsnį, bet ir tiesiogiai bei netiesiogiai nurodė, kokioms imperatyvioms teisės normoms prieštarauja atitinkami sandoriai, t. y. CK 6.870 straipsnio 2 dalyje (paskolos sutartis yra realinis sandoris ir jis laikomas sudarytu nuo paskolos pinigų perdavimo momento) bei 6.154 straipsnio 1 dalyje ir 6.159 straipsnyje (sutarčiai sudaryti reikia dviejų ar daugiau asmenų susitarimo, išreikštos valios, o tam, kad būtų galima sudaryti sutartį, būtinos veiksnios sutarties šalys) įtvirtintoms teisės normoms;
23.4. Atsakovas nepagrįstai nurodo, kad nagrinėjamoje byloje sprendžiant dėl užsienio valstybės juridinio asmens pabaigos sukeliamų pasekmių turėjo būti vadovaujamasi ne Lietuvos Respublikos, bet valstybės, kurioje tas asmuo yra registruotas, teisiniu reglamentavimu:
23.4.1. pačiuose ginčo sandoriuose nurodyta, kad jiems taikoma Lietuvos Respublikos teisė;
23.4.2. teismai, padarydami išvadą, kad įmonė „Saley Enterprises LTD“ negalėjo sudaryti ginčo sandorių 2015 m. ir vėliau, rėmėsi oficialiu rašytiniu įrodymu – apostile patvirtintu išrašu iš Jungtinės Karalystės juridinių asmenų registro (CPK 197 straipsnio 2 dalis), kuriame nurodyta, kad ši įmonė buvo išregistruota 2013 m. lapkričio 1 d.;
23.4.3. tam, kad teismo sprendime būtų galima vadovautis tokiu oficialiu rašytiniu įrodymu, nebūtina taikyti ir aiškinti užsienio teisę, nustatyti jos turinį;
23.4.4. visuotinai žinoma aplinkybė, kad bet kurioje pasaulio valstybėje juridinio asmens išregistravimas iš viešo registro reiškia tokio subjekto pabaigą ir nebegalėjimą būti jokių sutartinių teisinių santykių šalimi;
23.4.5. Jungtinės Karalystės įmonių rūmų 2013 m. liepos 12 d. pranešime, kuris yra oficialus rašytinis įrodymas, nurodyta, kad „po likvidavimo visa įmonės nuosavybė ir jai suteiktos arba patikėtos teisės nebegalioja ir atitinkamai priklausys Karūnai“;
23.4.6. kasaciniame skunde taip ir neįvardijama, kokios pasekmės galėtų būti ir kokią konkrečiai įtaką jos darytų skundžiamų teismų procesinių sprendimų turiniui ar civilinės bylos baigčiai.
23.5. Žemesnės instancijos teismai tinkamai taikė proceso teisės normas bei taisykles, susijusias su įrodymų tyrimu ir vertinimu, nepažeidė nei atsakovo teisės būti išklausytam, nei reikalavimo tinkamai motyvuoti priimamus procesinius sprendimus;
23.6. Atsakovas kasacinį skundą pateikė piktnaudžiaudamas savo teise, vien tam, kad būtų užvilkintas tiek šios, tiek kitų susijusių bylų (Šiaulių apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2-164-883/2020 ir Plungės apylinkės teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2-73-549/2020) nagrinėjimas.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl sutarties sudarymo sąlygų (sutarties elementų) ir jų nesilaikymo teisinių padarinių
24. Vadovaujantis CK 6.154 straipsnio 1 dalimi, sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę.
25. Asmenų veiksmai pagal sutarčių aiškinimo taisykles gali būti kvalifikuojami kaip jau sudaryta sutartis, jeigu jie atitinka įstatymo nustatytus reikalavimus. Remiantis CK 6.159 straipsniu, sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma. Laikantis CK 6.154 ir 6.159 straipsniuose įtvirtinto reglamentavimo, kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, jog tam, kad sutartis galėtų būti kvalifikuojama kaip sudaryta, reikalingi šie elementai: pirma, šalių veiksnumas, antra, šalių susitarimas, trečia, įstatymo nustatytais atvejais – sutarties forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009).
26. Juridinio asmens teisnumas – tai galėjimas turėti subjektines teises ir pareigas, o jo veiksnumas – galėjimas savarankiškai, savo veiksmais įgyti teises, pareigas bei jas įgyvendinti (CK 2.74 straipsnio 1 dalis). Juridinių asmenų teisnumas ir veiksnumas atsiranda tuo pačiu metu, įsteigus juridinį asmenį (išskyrus juridinius asmenis, kurie nėra steigiami ar registruojami), o pasibaigia – pasibaigus juridiniam asmeniui (CK 2.95 straipsnis). Pasibaigęs juridinis asmuo išregistruojamas iš Juridinių asmenų registro ir nuo to laiko nustoja egzistavęs.
27. CK 6.159 straipsnyje nustatyti sutarties elementai yra tie įstatyme įtvirtinti imperatyvai, kurie lemia sutarties sudarymą ir jos galiojimą. Todėl jų pažeidimas reiškia sutartinio santykio nebuvimą, o pati sutartis tokiu atveju pripažįstama nesudaryta. Pripažinus sutartį nesudaryta, jei pagal ją kitai sutarties šaliai buvo perduotas tam tikras turtas, jis turėtų būti grąžinamas pagal nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo taisykles (CK 6.237, 6.242 straipsniai).
28. Pagal CK 6.160 straipsnio 1 dalį sandoriai Lietuvos teisėje, be kita ko, yra skirstomi į realinius ir konsensualinius. Prie realinių priskiriamas sandoris, kurio šalių teisės ir pareigos atsiranda atliekant tam tikrą veiksmą, pavyzdžiui, perduodant daiktą, t. y. tokios sutarties sudarymas ir įvykdymas sutampa. Taigi, jeigu realinė sutartis yra neįvykdoma, ji laikoma nesudaryta, atitinkamai tokia sutartis negali būti įvykdyta priverstine tvarka pagal vienos iš sutarties šalių reikalavimą. Konsensualiniu laikomas sandoris, kurio šalių teisės ir pareigos atsiranda iš šalių susitarimo. Konsensualinio ir realinio sandorio pasekmės yra skirtingos, atitinkamai skirtingi ir galimi pažeistų teisių gynimo būdai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-128-611/2018 34 punktas).
29. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad paskolos sutartis yra realinė, nes paskolos sutartinių santykių atsiradimui būtinas pinigų arba rūšies požymiais apibūdinamų suvartojamųjų daiktų perdavimas paskolos gavėjui, todėl nors viena šalis išreiškia sutikimą kitai skolinti pinigus arba daiktą, o atitinkamai kita šalis sutinka priimti pinigus arba daiktą ir įsipareigoja nustatyta tvarka ir terminu grąžinti pinigus ar daiktą, paskolos sutartis nebus pripažinta sudaryta, jeigu paskolos dalykas paskolos davėjo nebus perduotas ar paskolos gavėjo – priimtas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-524-701/2018 57 punktą; 2018 m. gegužės 10 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-184-378/2018 26 punktą, kt.). Taigi tam, kad paskolos sutartis galėtų būti kvalifikuojama kaip sudaryta, be veiksnių šalių įstatyme nustatyta forma sudaryto susitarimo, yra būtinas ir paskolos dalyko perdavimas paskolos gavėjui. Jeigu įrodoma, kad pinigai iš tikrųjų nebuvo perduoti paskolos gavėjui, paskolos sutartis pripažįstama nesudaryta (CK 6.875 straipsnio 3 dalis).
30. Sutarties pripažinimas negaliojančia ir jos pripažinimas nesudaryta yra du skirtingi civilinių teisių gynimo būdai. Tik sudaryta sutartis gali būti ginčijama bei pripažįstama negaliojančia (priklausomai nuo negaliojimo pagrindų – niekine arba nuginčijama). Nesudaryta sutartis nėra sandorio pripažinimo negaliojančiu objektas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-156/2009; 2012 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2012).
31. Pasisakydamas dėl reikalavimo perleidimą reglamentuojančių materialiosios teisės normų, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas draudimas perleisti tokį reikalavimą, dėl kurio negalimas išieškojimas, be kita ko, reiškia ir draudimą perleisti reikalavimą, kurio pradinis kreditorius neturi, arba negaliojantį reikalavimą, nes tokio reikalavimo neįmanoma įgyvendinti, t. y. patenkinti. Sutarties dalykas neturi prieštarauti imperatyviosioms teisės normoms (CK 6.157 straipsnis), t. y. tam, kad prievolė galiotų, ji turi atitikti įstatymo reikalavimus (CK 6.3 straipsnio 3, 4 dalys). Vienas iš esminių prievolės galiojimo reikalavimų yra įmanomumas ją įvykdyti. Tai reiškia, kad, susitarus dėl to, kas neįmanoma, prievolė negalioja (lot. impossibillium nula obligatio est). Pagal teisėje galiojantį principą niekas negali perduoti kitam daugiau teisių, negu pats turi (lot. nemo plus iuris ad alium transferre potest quam in se haberet) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008).
32. Nagrinėjamoje byloje ieškovė ginčijo atsakovo A. P., kaip paskolos gavėjo, ir įmonės „Saley Enterprises LTD“, kaip paskolos davėjos, 2015 m. balandžio 15 d. sudarytą paskolos sutartį, kuria šalys susitarė dėl 181 911 Eur paskolos suteikimo, taip pat ginčijo 2017 m. kovo 1 d. Reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB „Nomilita“ neva perėmė visas įmonės „Saley Enterprise LTD“ teises ir pareigas pagal 2015 m. balandžio 15 d. Paskolos sutartį, prašydama šias sutartis pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio. Sutarties negaliojimo faktiniu pagrindu ieškovė nurodė aplinkybes, kad paskolos sutartis buvo sudaryta su neegzistuojančiu juridiniu asmeniu, kad paskolos sutartimi buvo simuliuojama šalių valia dėl susitarimo sudarymo, o pinigai pagal paskolos sutartį nebuvo perduoti paskolos gavėjui. Taip pat nurodė, kad tikrasis ginčijamus sandorius sudariusių asmenų motyvas ir tikslas – atsakovo A. P. siekis santuokos nutraukimo byloje įgyti teisę į didesnę dalijamo turto, kuris sutuoktiniams priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise, dalį.
33. Bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai nustatė, kad ginčijamą paskolos sandorį su atsakovu A. P. sudariusi įmonė „Saley Enterprises LTD“ (į. k. SC387151) yra Jungtinėje Karalystėje įsteigtas juridinis asmuo, nuo 2013 m. lapkričio 1 d. ji buvo buvo išregistruota (angl. dissolved) iš Jungtinės Karalystės įmonių registro. Byloje taip pat nustatyta, kad tiek ginčijama paskolos sutartis, tiek reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudarytos tuo metu, kai įmonė „Saley Enterprises LTD“ buvo įgijusi išregistruotos įmonės teisinį statusą. Bylą nagrinėję tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai pripažino, kad išregistruota iš Jungtinės Karalystės įmonių registro įmonė „Saley Enterprises LTD“ nebegalėjo būti jokių teisinių santykių subjektu, taip pat įgyti teises ir pareigas sudarydama sutartis bei jas įgyvendindama.
34. Bylą nagrinėję teismai taip pat nustatė, kad UAB „Baltic Oil Company“ 2015 m. gegužės 29 d. dviem mokėjimo nurodymais atsakovui A. P. pervesta 181 911 Eur suma nebuvo paskolos suma pagal 2015 m. balandžio 15 d. paskolos sutartį, todėl sprendė, kad 2015 m. balandžio 15 d. paskolos sutartis tarp A. P. ir įmonės „Saley Enterprises LTD“ nebuvo sudaryta (CK 6.870 straipsnio 2 dalis).
35. Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, pripažino, kad ginčijama paskolos sutartis yra niekinis sandoris, nes prieštarauja pagrindiniams sutarčių teisės principams – nebuvo suderinto paskolos sutarties šalių valios išreiškimo, kadangi sutartyje įvardyta šalis „Saley Enterprise LTD“ neegzistavo, o įmonė „Saley Enterprises LTD“ dar 2013 m. lapkričio 1 d. buvo išregistruota iš Jungtinės Karalystės įmonių registro. Be to, kaip jau minėta, pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad įmonė „Saley Enterprises LTD“ atsakovui jokių pinigų neskolino ir kaip subjektas neegzistavo, sprendimo motyvuojamojoje dalyje nurodė, kad paskolos sutartis laikytina nesudaryta (CK 6.870 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Taigi, bylą nagrinėjusių teismų išvadą dėl ginčo sandorių negaliojimo lėmė dvi teisiškai reikšmingos aplinkybės: ginčo sutarčių šalimi nurodyto juridinio asmens teisnumo ir veiksnumo bei atitinkamai šalių suderintos valios trūkumai ir paskolos dalyko neperdavimas paskolos gavėjui.
36. Kasaciniu skundu atsakovas, be kita ko, nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ginčijamą paskolos sutartį pripažino niekine ir negaliojančia ab initio, padaręs išvadą, kad paskolos sutartyje nurodyta paskolos davėja „Saley Enterprise LTD“ (be raidės „s“) neegzistavo. Atsakovo manymu, paskolos sutartyje padaryta techninė klaida, nurodant paskolos davėjos pavadinimą, negalėjo nulemti paskolos sutarties pripažinimo niekiniu sandoriu, remiantis CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu. Teisėjų kolegija sutinka, kad techninė klaida įmonės pavadinime, jei iš kitų aplinkybių (pavyzdžiui, sutartyje nurodyto įmonės kodo ir kt.) galima nustatyti sutartį sudariusį asmenį, negali lemti išvados apie tokio juridinio asmens neegzistavimą ir būti vertinama kaip pati savaime lemianti sandorio negaliojimą, tačiau, byloje esant duomenims, jog įmonė „Saley Enterprises LTD“ ginčijamą paskolos sutartį sudarė būdama išregistruota iš Jungtinės Karalystės įmonių registro, neturėdama teisnumo, kuris yra būtina sąlyga tam, kad bet kokia sutartis būtų laikoma sudaryta ir galiojančia, būtent ši aplinkybė (t. y. paskolos davėjui, kaip juridiniam asmeniui, reikalingo teisinio subjektiškumo neturėjimas), o ne atsakovo minima techninė klaida, buvo tiesioginė ginčijamo paskolos sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu ab initio priežastis.
37. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šios nutarties 30 punkte nurodytą kasacinio teismo praktiką, sutinka, kad bylą nagrinėjusių teismų išvados, viena vertus, pripažįstant ginčo sandorius nesudarytais (be kita ko, dėl sandorio šalies veiksnumo trūkumo), kita vertus, konstatuojant tų pačių sandorių negaliojimą CK 1.80 straipsnio pagrindu, yra prieštaringos. Tačiau ši aplinkybė pati savaime nėra pakankamas pagrindas panaikinti skundžiamus teismų procesinius sprendimus. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teisinė kvalifikacija nėra savitikslė, neskirta vien tik atitinkamoms teisės normoms pritaikyti; jos tikslas – identifikuoti teisinius santykius, kad byla būtų išspręsta taikant konkrečius teisinius santykius reguliuojančias teisės normas, o šalių ginčo išsprendimu būtų užtikrintas teisingumo įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-475-684/2015 ir kt.). Šiuo aspektu pažymėtina, kad tiek sutartį pripažinus nesudaryta, tiek ir niekine bei negaliojančia ab initio, sutartinės prievolės pripažįstamos neatsiradusiomis, o ginčijamu pirmosios instancijos teismo sprendimu įtvirtintas teisinis ginčo išsprendimo rezultatas (ginčijamų sandorių pripažinimas niekiniais ir negaliojančiais ab initio) pagal teismų šioje byloje nustatytas aplinkybes ginčo šalims sukelia tokias pačias teisines pasekmes kaip ir tuo atveju, jei sutartys būtų pripažintos nesudarytomis.
Dėl įrodinėjimo procesą reglamentuojančių proceso teisės normų taikymo sprendžiant dėl paskolos dalyko perdavimo
38. Teisėjų kolegija pažymi, kad, vykdydamas kasacijos funkciją, kasacinis teismas bylos faktų nenustato, o yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Jeigu kasaciniame skunde nurodomi argumentai dėl įrodinėjimą, įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų pažeidimo, kasacinis teismas tik patikrina, ar bylą nagrinėję teismai, nustatydami byloje reikšmingus faktus, tinkamai taikė proceso teisės normas, ar dėl tam tikrų proceso pažeidimų galėjo būti priimtas neteisėtas ar nepagrįstas sprendimas (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-342-701/2019, 62 punktas).
39. Pinigų pagal 2015 m. gegužės 29 d. atsakovės UAB „Baltic Oil Company“ atliktus mokėjimo nurodymus pervedimo atsakovui A. P. teisinio pagrindo nustatymas pirmosios instancijos teisme buvo neatsiejamai susiję su tinkamu įrodinėjimo naštos paskirstymo klausimo išsprendimu. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad tinkamo įrodinėjimo proceso užtikrinimas yra neatskiriamas nuo tinkamo įrodinėjimo naštos paskirstymo. Rungtyniško proceso esmė yra ta, kad įrodinėja ta šalis, kuri teigia. Ši principinė nuostata yra įtvirtinta tiek CPK 12 straipsnyje, kuris reglamentuoja rungimosi principą, tiek CPK 178 straipsnyje, kuris apibrėžia įrodinėjimo pareigą. Abiejų šių proceso teisės normų turinys yra iš esmės tapatus: šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, nebent yra remiamasi aplinkybėmis, kurių civilinio proceso įstatymo nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-201-695/2018 61 punktą). Tuo atveju, kai nepakanka įrodymų ieškovo ar atsakovo įrodinėjamoms aplinkybėms patvirtinti, sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo našta (negatyvusis įrodinėjimo naštos aspektas).
40. Pirmosios instancijos teismas, nurodydamas, kad pagal CK 6.870 straipsnio 2 dalį paskolos sutartis pripažįstama sudaryta nuo pinigų arba daiktų perdavimo momento ir kad atsakovas A. P. turėjo pareigą įrodyti esminę paskolos sutarties su įmone „Saley Enterprises LTD“ sudarymo sąlygą, t. y. 181 911 Eur lėšų, sudarančių paskolos dalyką, perdavimą paskolos gavėjui, tinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą. Atsakovui A. P. nebuvo užkirstas kelias įrodinėti, kad 2015 m. gegužės 29 d. atliktais banko mokėjimų nurodymais jam buvo pervesta paskolos suma pagal ginčijamą paskolos sutartį, nepaisant to, kokia mokėjimo paskirtis nurodyta mokėjimo nurodymuose. Tačiau pagal teismo liudijimą gautuose AB SEB banko išrašuose esant nurodytai kitai mokėjimų paskirčiai, nei įrodinėjo atsakovas, būtent atsakovui A. P. teko rizika, kad jam gali nepavykti įrodyti tokių aplinkybių, kuriomis jis grindžia savo reikalavimą. Pirmosios instancijos teismas neapsiribojo formaliuoju kriterijumi (įrašu banko mokėjimo nurodyme), priešingai, vertindamas aplinkybių ir įrodymų visumą, priėjo prie išvados, kad paskolos suteikimo faktas neįrodytas. Paskolos suteikimas paneigtas, be kita ko, atsižvelgiant į aplinkybes apie UAB „Baltic Oil Company“ skolos įmonei „Saley Enterprises LTD“ atsiradimą, įvertinant atsakovo poreikį sudaryti ginčijamą paskolos sutartį su įmone „Saley Enterprises LTD“, atsakovo pateiktais įrodymais formuojamos pozicijos nuoseklumą, taip pat kitus byloje esančius įrodymus, galinčius turėti reikšmės, įrodinėjant pinigų pagal ginčijamą paskolos sutartį perdavimo faktą, įskaitant UAB „Baltic Oil Company“ buhalterės V. R. ir atsakovo A. P., kaip bendrovės direktoriaus, 2017 m. gegužės 18 d. pasirašytą pažymą, kuri patvirtina, kad nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gegužės 18 d. juridinių asmenų prašymu (nurodymu) atsakovui A. P. jokių pinigų išmokėta nebuvo.
41. Kadangi pinigų pagal ginčijamą paskolos sutartį perdavimas ar neperdavimas yra faktinė aplinkybė, o kasaciniu skundu nepagrindžiama, kad bylą nagrinėjusių teismų išvada, jog pinigai pagal ginčijamą paskolos sutartį paskolos gavėjui perduoti nebuvo, padaryta pažeidus įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias proceso teisės normas, kasacinis teismas, nagrinėdamas bylą kasacine tvarka, yra saistomas šios nustatytos faktinės bylos aplinkybės.
42. Paskolos sutartis, kaip jau minėta, yra realinis sandoris, todėl, esant nustatytai aplinkybei dėl paskolos sumos pagal ginčijamą paskolos sutartį neperdavimo, ginčijama paskolos sutartis pagrįstai buvo pripažinta nesudaryta, remiantis CK 6.870 straipsnio 2 dalyje įtvirtintu reglamentavimu. Taip pat negaliojančia pagrįstai buvo pripažinta ir šioje byloje ginčijama reikalavimo perleidimo sutartis (šios nutarties 31 punktas).
Dėl užsienyje įsteigto juridinio asmens teisiniam statusui taikytinos teisės ir pareigos nustatyti (pateikti) jos turinį
43. Kasaciniu skundu atsakovas nurodo, kad bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, nustatydami teisinę reikšmę turinčią aplinkybę, ar užsienyje įsteigta įmonė „Saley Enterprises LTD“ pagal savo teisinį statusą galėjo sudaryti ginčijamus sandorius, t. y. ar ji turėjo juridiniam asmeniui būtiną teisnumą, pažeidė materialiosios teisės normas, taikydami ne užsienio valstybės, kurioje ši įmonė įsteigta, bet Lietuvos Respublikos teisės normas.
44. Vadovaujantis CK 1.10 straipsnio 1 dalimi, civiliniams santykiams užsienio teisė taikoma tada, kai tai nustato Lietuvos Respublikos tarptautinės sutartys, šalių susitarimai ar Lietuvos Respublikos įstatymai.
45. CK 1.10, 1.12 bei CPK 808 straipsniuose įtvirtintos taisyklės, kuriomis vadovaujantis turi būti nustatoma, kuriais atvejais teismui tenka pareiga aiškinti užsienio teisę bei jos turinį nustatyti pačiam (ex officio), o kuriais su užsienio teisės turiniu susijusius įrodymus turi pateikti bylos šalys.
46. Remiantis CK 1.12 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu reglamentavimu, įstatyme įtvirtinta bendroji taisyklė, kad teismas užsienio teisę taiko, aiškina bei jos turinį nustato ex officio (savo iniciatyva) tais atvejais, kai tai nustatyta Lietuvos Respublikos tarptautinėse sutartyse ar įstatymuose. To paties straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad tais atvejais, jeigu užsienio teisės taikymą nustato šalių susitarimas, visus su taikomos užsienio teisės turiniu susijusius įrodymus, atsižvelgdama į tos teisės oficialų aiškinimą, jos taikymo praktiką ir doktriną atitinkamoje užsienio valstybėje, pateikia ginčo šalis, kuri remiasi užsienio teise. Tos pačios užsienio teisės turinio nustatymo taisyklės įtvirtintos ir CPK 808 straipsnio 1 ir 2 dalyse.
47. Užsienio teisės turinio nustatymas, priklausomai nuo jos taikymo pagrindo, skirstomas į teisės arba fakto klausimus, kurie lemia pareigos nustatyti užsienio teisės turinį pasiskirstymą tarp šalių ir teismo. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, jog tais atvejais, kai užsienio teisę teismas taiko Lietuvos Respublikos tarptautinėse sutartyse ar įstatymuose nustatytais atvejais ex officio (savo iniciatyva), užsienio teisės turinio klausimas laikytinas teisės, o ne fakto klausimu, ir pareiga jį, vadovaujantis ius novit curia principu, aiškintis tenka bylą nagrinėjančiam teismui. Tokiu atveju taikytina užsienio teisė apima visas materialiosios teisės normas, kurios reglamentuoja ginčo santykius, o tai, kas yra laikoma taikytinos materialiosios teisės šaltiniais, nustatoma remiantis atitinkamos valstybės teise. Tais atvejais, kai užsienio teisės taikymą nustato šalių susitarimas, užsienio teisės turinio klausimas laikytinas fakto klausimu, o pareiga įrodyti užsienio teisės turinį tenka šalims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-110-684/2015).
48. Vadovaujantis CK 1.19 straipsnio 1 dalimi, užsienio juridinių asmenų ar kitų organizacijų civilinis teisnumas nustatomas pagal valstybės, kurioje šie juridiniai asmenys ar organizacijos yra įsteigti, teisę. Juridinio asmens įsteigimo vietos valstybės teisė, inter alia (be kita ko), reglamentuoja juridinio asmens teisinį statusą (CK 1.20 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Kadangi paskolos davėjas pagal ginčijamą paskolos sutartį yra įmonė „Saley Enterprises LTD“, kuri yra Jungtinėje Karalystėje įsteigtas juridinis asmuo, o byloje buvo kilęs jos civilinio teisnumo klausimas, todėl sprendžiant šį klausimą turėjo būti taikoma Jungtinės Karalystės teisė, o pareiga nustatyti taikytinos užsienio teisės turinį, vadovaujantis CK 1.10 straipsnio 1 dalimi, teko teismui.
49. Atsižvelgdama į aptartą teisinį reglamentavimą ir kasacinio teismo praktiką teisėjų kolegija laiko teisiškai pagrįstais atsakovo kasacinio skundo argumentus, kad bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai nepagrįstai dėl įmonės „Saley Enterprises LTD“ teisinio statuso sprendė taikydami CK 2.95 straipsnio nuostatas.
50. Kita vertus, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal kasacinį procesą reglamentuojančias proceso teisės normas kasacijos pagrindu laikytinas ne bet koks materialiosios ar proceso teisės normų pažeidimas, o tik toks pažeidimas, kuris galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Pareiga išsamiai ir motyvuotai pagrįsti kasacijos pagrindų egzistavimą pagal įstatymą tenka kasatoriui (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad vien ta aplinkybė, jog kasacinis skundas buvo priimtas nagrinėti kasaciniame teisme, nereiškia, kad visi be išimties kasacinio skundo argumentai atitinka kasacijos pagrindus, dėl kurių turi pasisakyti kasacinis teismas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-421/2020; 2020 m. balandžio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-110-916/2020, kt.).
51. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad teismo pareiga ex officio nustatyti užsienio teisės turinį ir ją taikyti tarp šalių kilusiam ginčui išspręsti nedaro įtakos teismo valstybės teisės (lot. lex fori) nustatytų proceso teisės normų taikymui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-110-684/2015; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-132-611/2020, 21 punktas). Todėl net ir tuo atveju, kai teismas turi pareigą ex officio taikyti užsienio teisę, aiškinti ir nustatyti jos turinį, galioja bendri civilinio proceso principai: proceso koncentracijos ir ekonomiškumo (CPK 7 straipsnis), kooperacijos (bendradarbiavimo) (CPK 8 straipsnis), rungimosi (CPK 12 straipsnis), dispozityvumo (CPK 13 straipsnis). CPK 12 straipsnyje įtvirtintas rungimosi principas įpareigoja kiekvieną šalį įrodyti tas aplinkybes, kuriomis ji remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, o CPK 8 straipsnis nurodo, kad dalyvaujantys byloje asmenys CPK nustatyta tvarka bendradarbiauja tarpusavyje ir su teismu; bendradarbiavimas yra viena iš priemonių, kuri užkerta kelią vilkinti procesą (CPK 7 straipsnis) ir sudaro galimybę greičiau atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių (CPK 2 straipsnis). Kadangi užsienio teisės turinio nustatymas, ypač tais atvejais, kai nusprendžiama pasinaudoti tarptautinio bendradarbiavimo priemonėmis, gali trukti ypač ilgai, o tai gali neatitikti šalių, siekiančių pasiekti taiką operatyviai ir ekonomiškai, interesų, kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad šalims nedraudžiama pačioms teikti įrodymus dėl užsienio teisės turinio net ir tose situacijose, kai tokia pareiga tenka teismui.
52. Atsakovas kasaciniame skunde nenurodo jokių argumentų, o viso bylos nagrinėjimo pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose metu neteikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų, jog, pritaikius Jungtinės Karalystės teisę iš Jungtinės Karalystės įmonių registro išregistruotos įmonės „Saley Enterprises LTD“ statusui nustatyti, būtų galima daryti išvadą dėl šios įmonės galėjimo sudaryti sandorius, prisiimti įsipareigojimus ir juos vykdyti. Pažymėtina, kad byloje esančiame Jungtinės Karalystės juridinių asmenų registro įmonei „Salye Enterprises LTD“ adresuotame 2013 m. liepos 12 d. pranešime nurodyta, kad po įmonės išregistravimo visas įmonei priklausantis ar jai patikėtas turtas ir turtinės teisės bus laikomi bešeimininkiu turtu ir atitinkamai priklausys Karūnai (angl. Upon dissolution all property and rights vested in, or held in trust for, the company are deemed to be bona vacantia, and accordingly will belong to the crown).
53. Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovė, pateikdama ieškinį, kaip faktinį jo pagrindą nurodė aplinkybę, kad dar 2013 m. lapkričio 1 d. įmonė „Saley Enterprises LTD“ buvo išregistruota iš Jungtinės Karalystės įmonių registro. Kadangi šios įmonės ginčijamų sandorių sudarymo metu nebebuvo, todėl ji, ieškovės manymu, negalėjo sudaryti ir nesudarė ginčijamų sandorių. Tuo tarpu atsakovas A. P. savo atsikirtimus į minėtus ieškovės argumentus atsiliepime į ieškinį grindė tuo, kad jis ginčijamą paskolos sutartį sudarė su įmonės „Saley Enterprises LTD“ įgaliotu asmeniu Ashley (Elsy) Hernandez, kuris galėjo būti šios įmonės savininkas, investuotojas, kreditorius ar įmonės reikalavimo teisių jos skolininkams perėmėjas, turėjęs teisę sudaryti ginčijamą sutartį. Šiems savo teiginiams pagrįsti atsakovas A. P. nepateikė jokių įrodymų. Priešingai, atsakovas netgi nereiškė aiškių prieštaravimų dėl to, kad išregistruota įmonė „Saley Enterprises LTD“ iš Jungtinės Karalystės įmonių registro nebeturėjo sandoriams sudaryti būtino teisnumo, tačiau nurodė, kad, vadovaujantis CK 2.175 straipsnio 2 dalimi, įmonės išregistravimo faktas negali sukelti jokių teisinių pasekmių ginčijamų sandorių galiojimui, kadangi atsakovas nežinojo ir negalėjo žinoti apie įmonės „Saley Enterprises LTD“ atstovo teisių pasibaigimą. Pažymėtina, kad atsakovas A. P. savo apeliaciniame skunde taip pat nekėlė klausimo dėl netinkamo taikytinos teisės nustatymo, sprendžiant dėl įmonės „Saley Enterprises LTD“ teisnumo, o apeliacinį skundą grindė išdėstydamas tą pačią poziciją, kaip ir atsiliepime į ieškinį.
54. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad minėti pažeidimai, nustatant taikytiną teisę ir jos turinį, sprendžiant dėl užsienyje įsteigto juridinio asmens teisinio statuso, nesudaro pagrindo naikinti arba keisti apeliacinės instancijos teismo nutarties, kadangi byloje nėra duomenų, kad dėl to galėjo būti neteisingai išspręsta byla. Šią išvadą papildomai pagrindžia ir tai, kad, kaip jau konstatuota šioje nutartyje, bylą nagrinėję teismai pagrįstai ginčijamą paskolos sutartį pripažino nesudaryta kitu pagrindu – dėl paskolos dalyko neperdavimo paskolos davėjui (šios nutarties 42 punktas), todėl net ir darant prielaidą, kad bylą nagrinėję teismai būtų neteisingai sprendę dėl įmonės „Saley Enterprises LTD“ teisinio statuso ginčo sutarčių sudarymo metu, ši aplinkybė neturėtų jokios įtakos nagrinėjamos bylos rezultatui.
Dėl pareigos motyvuoti teismo sprendimą (nutartį)
55. Teismo sprendimas turi būti pagrįstas ir teisėtas (CPK 263 straipsnis). Šie reikalavimai taikytini visų instancijų teismų priimamiems sprendimams ir yra susiję su įstatymu pavesta teismo pareiga tinkama motyvuoti priimamą sprendimą, t. y. jį pagrįsti faktiniais ir teisiniais argumentais (CPK 270, 331 straipsniai). Jei sprendimas (nutartis) yra be motyvų (sutrumpintų motyvų), tai pripažįstama absoliučiu teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas).
56. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai. Pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą kasacijos pagrindas yra tik esminis proceso teisės normų pažeidimas, be to, kai šis pažeidimas galėjo turėti įtakos priimti neteisėtą nutartį. Jeigu nenustatoma kitų pagrindų, tai apeliacinės instancijos teismo nutartis nėra naikinama vien dėl to, kad jos motyvai neišsamūs, o visa bylos medžiaga leidžia daryti išvadą apie tai, kokiais teisiniais argumentais vadovaudamasis teismas atmetė apeliacinį skundą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015).
57. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; kt.).
58. Vertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims buvo paskirstyta įrodinėjimo našta, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų; taip pat reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-33-313/2016 22 punktą).
59. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas vertino atsakovo pateiktus įrodymus ir pakankamai išsamiai nurodė, kodėl kiekvieną iš šių įrodymų atmetė. Kasacinio skundo argumentai neteikia pagrindo daryti išvadą, jog pirmosios instancijos teismas byloje teisinę reikšmę turinčias aplinkybes nustatė netinkamai vertindamas įrodymus, pažeisdamas įrodymų pakankamumo taisykles. Todėl nagrinėjamu atveju aplinkybė, kad apeliacinės instancijos teismo sprendimo motyvai nėra išsamūs, nesudaro pagrindo panaikinti šio teismo nutarties, nes bylos medžiaga leidžia daryti išvadą apie tai, kokiais teisiniais argumentais vadovaudamasis teismas atmetė apeliacinį skundą, todėl šis pažeidimas neturi įtakos sprendimo teisėtumui (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas).
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
60. Kasacinio teismo teisėjų kolegija, patikrinusi skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį teisės taikymo aspektu, nekonstatavo CPK 346 straipsnyje nurodytų pagrindų, sudarančių pagrindą ją panaikinti ar pakeisti, todėl atsakovo kasacinis skundas atmestinas, o skundžiama apeliacinės instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
61. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimas reglamentuojamas CPK 98 straipsnyje, kuriame įtvirtinama ta pati bylinėjimosi išlaidų paskirstymo proceso šalims taisyklė, grindžiama principu „pralaimėjęs moka“, reiškianti, kad, paskirstant bylinėjimosi išlaidas, pralaimėjusi šalis yra įpareigojama atlyginti laimėjusios šalies išlaidas.
62. Ieškovės kasaciniam teismui pateikti įrodymai patvirtina, kad ji kasaciniame teisme patyrė 1100 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Atmetus kasacinį skundą, šių išlaidų atlyginimas ieškovei priteistinas iš atsakovo A. P..
63. Trečiojo asmens BUAB „Baltic Oil Company“ pateikti įrodymai patvirtina, kad jis kasaciniame teisme patyrė 2300 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Pažymėtina, jog teismui yra suteikta teisė, vadovaujantis teisės aktuose nustatytais kriterijais, protingumo, teisingumo principais, įvertinti šalių patirtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti bei nustatyti jų dydį, kad nebūtų nepagrįstai pažeistas šalių lygiateisiškumo principas. Spręsdamas dėl advokato pagalbai apmokėti išleistos išlaidų dalies dydžio, teismas turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi bei atsižvelgti į Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintose Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) (toliau – ir Rekomendacijos), nurodytus rekomendacinius dydžius (Rekomendacijų 2 punktas). Nagrinėjamu atveju prašomo priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo dydis viršija Rekomendacijų 8.14 punkte nurodytą dydį ir, atsižvelgiant į ginčo pobūdį, bylos sudėtingumą, spręstina, jog, atmetus kasacinį skundą, trečiajam asmeniui iš atsakovo A. P. priteistinas 800 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas.
64. Kasacinis teismas patyrė 10,95 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 22 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Atmetus kasacinį skundą, ši suma priteistina valstybei iš atsakovo A. P. (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93 straipsniai, 96 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. lapkričio 4 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei N. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš atsakovo A. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) 1100 (vieną tūkstantį vieną šimtą) Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti kasaciniame teisme atlyginimo.
Priteisti trečiajam asmeniui BUAB „Baltic Oil Company“ (į. k. 164678527) iš atsakovo A. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) 800 (aštuonis šimtus) Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti kasaciniame teisme atlyginimo.
Priteisti valstybei iš atsakovo A. P. (a. k. (duomenys neskelbtini)10,95 Eur (dešimt Eur 95 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Goda Ambrasaitė-Balynienė
Danguolė Bublienė
Algis Norkūnas