Civilinė byla Nr. e2A-1801-861/2025
Teisminio proceso Nr. 2-06-3-03777-2024-3
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.13; 3.3.1.19.1
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. birželio 17 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Donatos Kravčenkienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Kristinos Lysionok ir Ramunės Mikonienės, veikdama Klaipėdos apygardos teismo vardu,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Madaša“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. vasario 21 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Madaša“ ieškinį atsakovams Klaipėdos kredito unijai ir Šilutės kredito unijai dėl paskolos sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Statom parduodam” (buvęs pavadinimas UAB „Mašida“).
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Madaša“ kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti 2023 m. birželio 9 d. Sindikuotos paskolos suteikimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) nutraukimą neteisėtu bei priteisti ieškovės naudai solidariai iš atsakovių Klaipėdos kredito unijos ir Šilutės kredito unijos patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad atsakovės Kooperatinė bendrovė Klaipėdos kredito unija bei Kooperatinė bendrovė Šilutės kredito unija (toliau – Unija, Unijos, Kreditorė, Kreditorės) 2023 m. birželio 9 d. Sindikuotos paskolos suteikimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – Sutartis, Kredito sutartis, Paskolos sutartis) nutraukė dėl ieškovės atliktų pažeidimų ir, kadangi ieškovė su tuo nesutinka, reiškia ieškinį dėl Sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu. Ieškovė nurodo, kad Kredito gavėjas įvykdė visus įsipareigojimus pagal Sutartį, tame tarpe įgijo tvariuosius pajus, deponavo palūkanas, pateikė tinkamą Kreditoriui įvertinimą, pateikė rangovų sąskaitas faktūras, todėl jam buvo suteikta dalis Kredito – 310 000 Eur 5 žemės sklypų su 5-iais dvibučiais gyvenamaisiais namais įsigijimui, adresu, (duomenys neskelbtini), bei dalis lėšų skirtų statybos darbų užbaigimui adresu (duomenys neskelbtini). Iš Sutartyje numatytų 850 000 Eur, viso iš Kreditoriaus buvo gauta apie 946 000 Eur, dar apie 214 000 Eur Kredito dalis, kuri reikalinga statybos darbų atlikimui, nėra išmokėta iki šiol. Nurodo, kad ieškovė priklauso UAB „Mašida“ įmonių grupei, kuri stato gyvenamuosius namus ne tik ieškovei, bet ir gretimuose sklypuose, kurie priklauso kitoms grupės įmonėms, pvz. UAB „Faciem“, UAB „Šamada“ ir kitoms. Paaiškino, kad UAB „Mašida“ prižiūri subrangovus, centralizuotai perka medžiagas, rengia atsiperkamumo planus, vykdo pardavimus ir reklamos strategiją, samdo (įdarbina) specialistus, turinčius reikiamą kvalifikaciją, kurių kitos įmonės (tame tarpe ieškovė) neturi. Projektai yra vykdomi atskirose įmonėse, kas leidžia efektyviau valdyti kiekvieną projektą, atskirti projektų finansinius srautus, taip pat suteikia galimybę į skirtingus projektus pritraukti skirtingus investuotojus. Tai yra, UAB „Madaša“ yra darbų užsakovas, o UAB „Mašida“ rangovas, kuris savo ruožtu turi teisę sudaryti sutartis su subrangovais. Dėl tos priežasties ieškovė su UAB „Mašida“ 2023 m. birželio 12 d. pasirašė Statybos rangos sutartį. Ieškovė nurodo, kad 2023 m. rudenį situacija nekilnojamojo turto rinkoje Vilniaus regione staigiai pablogėjo ir gyvenamųjų namų pardavimai iš esmės sustojo. Todėl 2023 m. lapkričio 14 d. ieškovė raštu kreipėsi į atsakoves dėl Sutarties nutraukimo, pareiškė, kad nutraukia Sutartį nuo 2023 m. gruodžio 14 dienos. Nurodė, kad neketina panaudoti likusios neišmokėtos Kredito dalies, kadangi nekilnojamojo turto pardavimai sustojo, per kelis praėjusius 2023 metų mėnesius UAB „Madaša“ nebuvo sudariusi jokios pirkimo-pardavimo ar įpareigojančios preliminarios sutarties dėl parduodamų namų įsigijimo. Tačiau atsakovės nesutiko nutraukti Sutartį, nesutikdamos su tuo, kad nėra galimybės toliau vystyti namų statybos projekto, pažymėdamos, kad statybos projektas adresu (duomenys neskelbtini), turėjo būti vystomas ne iš potencialių klientų avansinių mokėjimų, o iš Kredito gautų lėšų skirtų panaudoti galutiniam statybų užbaigimui finansuojamame objekte. Savo atsakyme atsakovės taip pat išreiškė abejonę dėl pagal Sutartį išmokėtų lėšų, skirtų statybų užbaigimui, panaudojimo, todėl pareikalavo ne vėliau kaip iki 2023 m. gruodžio 14 d. pateikti reikalaujamus dokumentus. Kreditorių reikalaujami dokumentai bei informacija buvo pateikta 2024 m. sausio 18 d. Ieškovė atsakovėms nurodė, kad darbai yra sustabdyti dėl tos priežasties, kad jų negalima daryti tol, kol langus gyvenamuose namuose įrengęs subrangovas nepašalins defektų bei prasidėjus teisminiams ginčams. 2024 m. vasario 6 d. atsakovės pateikė pranešimą, kuriame nurodė, kad palūkanų dengimui panaudotos visos deponuotos lėšos Kredito gavėjo sąskaitoje, o Sutartyje nurodyta, kad ieškovė įsipareigojo atstatyti deponuotas lėšas ne vėliau kaip per 30 d. nuo lėšų deponavimo dienos. Taip pat pažymėjo, kad 2024 m. sausio 30 d. baigė galioti statybos darbų ir civilinės atsakomybės privalomasis draudimas, todėl prašė atsiųsti pratęstą draudimo sutartį ir draudimo sutarties apmokėjimą pagrindžiančius dokumentus. Atsakydama į prašymą, ieškovė 2024 m. vasario 15 d. raštu prašė nenutraukti Sutarties, o jos nutraukimo ar nenutraukimo klausimo svarstymą atidėti iki 2024 m. kovo 15 d., pažymėjo, kad veda derybas su investuotoju, kuris ketina įsigyti visas UAB „Mašida“ grupės įmonių akcijas (tame tarpe ir ieškovės akcijas) ir ateityje ketina toliau vystyti gyvenamųjų namų statybą ir juos vėliau parduoti, grąžinant Kreditą. 2024 m. kovo 19 d. ieškovė kreipėsi su patikslintu prašymu, nurodydama, kad toliau veda derybas su investuotoju, kuris ketina įsigyti visų bendrovių, kurios stato gyvenamuosius namus šioje teritorijoje, akcijas, tame tarpe ir UAB „Madaša“. Prašė nenutraukti pasirašytos Sutarties, o atidėti nutraukimo / nenutraukimo klausimo svarstymą iki 2024 m. balandžio 15 d., tačiau atsakovės į tai atsakė 2024 m. kovo 25 d. raštu „Dėl sindikuotos paskolos suteikimo sutarties nutraukimo“, kuriame nurodė, kad ieškovės įsiskolinimas lygus 21 587,10 Eur. Iš jų: palūkanos – 19 917,75 Eur, delspinigiai - 601,99 Eur, mokėtina įsipareigojimo mokesčio suma - 1067,36 Eur, pažymėdamos, kad ieškovė nevykdo įsipareigojimų kas mėnesį mokėti palūkanas, panaudojus deponuotas lėšas pradelstų palūkanų, netesybų ir/ar kredito įmokų mokėjimui neatstato deponuotų lėšų per 30 d. nuo lėšų deponavimo dienos, neapdraudė įkeičiamų pastatų prievolės galiojimo laikotarpiu (draudimo galiojimas buvo pasibaigęs), nepateikė išmokėtos kredito dalies tikslinės paskirties pagrindžiančių dokumentų bei pareiškė, kad nuo 2024 m. balandžio mėn. 12 d. Klaipėdos kredito unija ir Šilutės kredito unija vienašališkai nutraukia Sutartį dėl UAB „Madaša“ kaltės, t. y. esant minėtame rašte nurodytiems pagrindams. Nutraukus Sutartį, ieškovė buvo įpareigota iki 2024 m. balandžio 29 d. grąžinti Kreditą ir sumokėti visas mokėtinas sumas. Iki nurodytos datos nesugrąžinus visų pagal Sutartį priklausančių mokėtinų sumų, Kreditorės informavo, kad įstatymų nustatyta tvarka nukreips išieškojimą į įkeistą Kreditorių naudai turtą, paskaičiavo, kad pranešimo teikimo dieną ieškovės skola sudaro 970 281,90 Eur. Ieškovė į Kreditorių raštą atsakė 2024 m. balandžio 4 d. pranešimu, kuriuo paaiškino susidariusią situaciją ir kreipėsi dėl susitikimo organizavimo, kurio tikslas - rasti sprendimą, kad būtų baigtas projekto, kurį finansavo atsakovės, įgyvendinimas. Pažymėjo, kad statinių faktinis baigtumas apytiksliai sudaro 50-60 proc., o jų apytikrė dabartinė rinkos vertė siekia 1,5 mln. Eur, kas įrodo, kad Sutartyje reikalaujamas Kredito / užstato santykis, lygus 60 proc., yra išlaikytas. Nurodė, kad pablogėjus situacijai rinkoje UAB „Madaša” ėmėsi visų įmanomų išlaidų mažinimo priemonių, kad išgyventų šį sunkmetį ir persikėlė į mažesnį biurą, atsisakė dalies grupės įmonių darbuotojų, įmonėje bedirba vienas asmuo, kuris atsakingas už vystomų namų statybas, derybas su unijomis, apskaitos priežiūrą, derybas su rangovais ir tiekėjais, pardavimus, teisminius procesus, partnerių paiešką, investicijų pritraukimą ir kt. Ieškovės prašytas susitikimas su Kreditorių atstovais įvyko, juose ieškovė paaiškino susidariusią situaciją, kad nekilnojamo turto rinko atsigauna ir yra geresnė, nei buvo 2023 metų rudenį. 2024 m. balandžio 12 d. Kreditorės pateikė pranešimą, kuriuo prašoma iki 2024 m. balandžio 25 d. pateikti detalų 5 dvibučių namų statybos projekto vykdymo pasiūlymą, nurodant tikslius statybų kaštus, apimtis ir terminus, kuriais būtų užbaigiamas projektas, taip pat galutinius akcininkų ketinimus (įvardijant tikslias sumas) suteikti bendrovei paskolą projektų užbaigimui bei konkrečius ir galutinius pasiūlymus Sutarties sąlygų vykdymo. Ieškovė 2024 m. balandžio 25 d. pateikė rašytinį paaiškinimą, kuriuo prašė nenutraukti Sutarties ir leisti UAB „Madaša“ baigti projektą bei parduoti butus, iš kiekvieno parduoto buto skiriant dalį mokėtinų sumų Kredito dengimui, atidedant palūkanų mokėjimą iki pirmųjų namų pardavimo. Nurodė, kad iki 2024 m. gegužės 20 d. gali pateikti statybos rangos sutartis su rangovais, kurie atliktų visus darbus. Pateikė duomenis, kokia dalimi darbai yra atlikti ir kokios yra sumokėtos avansinės sumos. Pažymėjo, kad be faktiškai jau gauto Kredito likusi reikalinga suma atlikti darbus iki 85 proc. gyvenamųjų namų baigtumo siekia apie 490 000 Eur. Jos atlikimui būtų skirtos ieškovės akcininkės D. J. skolinamos lėšos bendrovei, tokia suma siektų iki 280 000 Eur, taip pat tam būtų skirta ir nepanaudota Kredito suma apie 214 000 Eur. Visi darbai būtų pradėti atlikinėti 2024 m. birželio pirmą ar antrą savaitę, darbus iki 85 proc. baigtumo planuota atlikti iki 2024 m. rugsėjo 30 d. Prašė Kreditorių leisti nemokėti palūkanų šiuo metu, jos būtų priskaičiuotos prie gražintinų sumų ir būtų mokamos iš pirmųjų pardavimų. Į ieškovės pasiūlymą Klaipėdos kredito unijos vadovas atsakė 2024 m. balandžio 29 d. el. laišku, kuriame nurodė, kad Kreditorius galėtų svarstyti kredito sutarties išsaugojimo galimybę tik tuo atveju, jeigu būtų padengti visi praterminuoti mokėjimai ir atstatytos deponuotos lėšos (bendra suma tai dienai apie 58 800 Eur) ir/arba papildomai įkeistų unijoms priimtino turto. Ieškovė nurodo, kad pradelsimai buvo ženkliai mažesni nei prašoma sumokėti 58 800 Eur suma, nes pradelstos palūkanos sudarė 19 917,75 Eur, o delspinigiai - 601,99 Eur, kita prašoma sumokėti suma būtų deponuota suma, kuri būtų gražinta ieškovei Sutarčiai pasibaigus (tai pat, kaip ir sumokėtas pajus atsakovėms), ir ji galėtų būti panaudota tik tokiu atveju, jei ieškovė vėluotų atlikti kokius nors mokėjimus. Atsakydama į siūlymą dėl lėšų deponavimo ir papildomo turto įkeitimo, ieškovė 2024 m. gegužės 10 d. pranešimu informavo, kad neturi nei tokių lėšų, nei turto, kurį papildomai galėtų įkeisti Kreditorėms bei pažymėjo, kad yra pasirengę vykdyti savo pasiūlymą ir pradėti gyvenamųjų namų statybos darbus iki 2024 m. birželio 15 d., o vėliau juos pardavinėti šalims priimtinomis sąlygomis, nes, ieškovės nuomone, Sutarties nenutraukimas yra geriausia išeitis iš situacijos visoms pusėms. Kreditorius į tai atsakė 2024 m. gegužės 13 d. pranešimu „Dėl sindikuotos paskolos suteikimo sutarties nutraukimo“, kuriuo informavo, kad Sutartis dėl UAB „Madaša“ kaltės, t. y. esant 2024 m. kovo 25 d. pranešime Nr. (duomenys neskelbtini) nurodytiems pagrindams, vienašališkai nutraukta nuo 2024 m. balandžio mėn. 29 d. (kaip tai nurodyta 2024 m. balandžio 12 d. rašte Nr. (duomenys neskelbtini), todėl prašė iki 2024 m. gegužės 14 d. grąžinti visą Kreditą ir sumokėti visas mokėtinas sumas, kurios sudaro 602 513,56 Eur Šilutės kredito unijai bei 382 109,03 Eur Klaipėdos kredito unijai. Taip pat prašė pagal Sutartį išmokėtas ir nepanaudotas Kredito lėšas turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini), pagerinimui, nedelsiant grąžinti Kreditorėms. Siekdama išsaugoti Sutartį ieškovė 2024 m. gegužės 14 d. dar kartą kreipėsi į atsakoves. Pažymėjo, kad susidūrė su pardavimo problemomis, kurios prasidėjo dar 2023 m. rudenį, tačiau šiuo metu situacija rinkoje pagerėjo, todėl ketino toliau vystyti gyvenamųjų namų statybą. Kreditorės atsakė į tai savo 2024 m. gegužės 20 d. pranešimu ir pakartojo savo poziciją, kad UAB „Madaša“ nepadengė visų pradelstų mokėjimų bei neatstatė deponuotų lėšų ir nepasiūlė turto, kurį papildomai galėtų įkeisti Kreditorėms, todėl Sutarties sąlygų keitimas nėra svarstomas, o pati Sutartis dėl UAB „Madaša“ kaltės, yra vienašališkai nutraukta nuo 2024 m. balandžio mėn. 29 d. Ieškovės eilinis pranešimas atsakovėms buvo išsiųstas 2024 m. gegužės 22 d. Jame nurodyta, jog apgailestauja, kad dėl maždaug 58 800 Eur mokėjimų neatstatymo ir/arba papildomo turto neįkeitimo, Kreditorės nesutiko su įmonės siūlymu išsaugoti Sutartį ir toliau tęsti statybos rangos darbus iki patrauklaus pirkėjams baigtumo. 2024 m. birželio 5 d. ieškovė vėl kreipėsi į Kreditores ir pasiūlė mokėjimo grafiką, pagal kurį per mėnesį būtų mokamos einamos palūkanos ir tuo pačiu dalimis po 4000 Eur būtų padengiami įsiskolinimai, kurie pilnai būtų padengti per 6 mėnesius, tačiau jokio atsakymo iš atsakovių gauta nebuvo. Ieškovės vertinimu, Sutartis buvo nutraukta neatsižvelgus į ieškovės interesus ir neleidus toliau vykdyti statybos rangos darbų, vietoje to pareikalavus grąžinti Kreditą prieš terminą, kuris turėjo baigtis iki 2025 m. gegužės 10 d., prieštarauja gero verslo praktikai ir sąžiningumo principams. Akcentuoja, kad ieškovė siekė vykdyti Sutartį, nurodė, kad ras galimybę baigti statyti gyvenamuosius namus ir ims juos pardavinėti, pateikė atsakovėms reikalaujamą informaciją, apdraudė statomus pastatus, tačiau liko skolinga palūkanas ir papildomai jų nedeponavo ateities mokėjimams už metus į priekį. Ieškinyje pažymėta, kad pradelsta skola, lyginant su Kredito suma, nėra didelė, ji yra užtikrinta įkeistu turtu. Nutraukus Sutartį ir pradedant priverstinio išieškojimo veiksmus, ieškovė prarado prasmę baigti statyti gyvenamuosius namus. Taip pat priverstinio pardavimo metu namų kaina gali būti ženkliai mažesnė, nes galutiniai pirkėjai neperka tokių namų, kurių pastatymui reikia investuoti dideles lėšas ir turėti tam specialių žinių bei galimybių. Papildomai atsakovės patirs nuostolių negautų pajamų prasme ir dėl to, kad ieškovė nemokės palūkanų nuo Sutarties nutraukimo 2024 m. balandžio 29 d., iki Sutarties pabaigos 2025 m. birželio 9 d. Taip pat ir dėl to, kad palūkanos nebus mokamos nuo visos Kredito sumos - atsakovės nesuteikė 214 000 Eur Kredito dalies, kuri yra reikalinga statybos darbų atlikimui, nors Sutartimi įsipareigojo suteikti 1 160 000 Eur kreditą, tačiau suteikta buvo 946 000 Eur, likusią dalį atsakovės nesutinka suteikti jokiomis sąlygomis. Atsakovės neatsižvelgė į ieškovės prašymą modifikuoti Sutartį, leidžiant sumokėti palūkanas iš parduoto turto, tačiau ne vėliau kaip iki Sutartyje numatyto termino pabaigos, kas taip pat įrodo, kad atsakovės elgėsi nesąžiningai, nutraukė Sutartį esant santykinai neženkliam Sutarties pažeidimui.
3. Atsakovė Klaipėdos kredito unija atsiliepimu į ieškinį nurodė, kad gavus ieškovės 2023 m. lapkričio 14 d. prašymą, kritiškai įvertino pranešime nurodytas aplinkybes dėl tolimesnio projekto vystymo ir statybų užbaigimo bei pažymėjo, kad unijos vertindamos ieškovės pateiktus dokumentus bei vertinimo ataskaitas turi pagrindo abejoti pagal Sutartį išmokėtų lėšų, skirtų statybų užbaigimui, panaudojimu. Dalies lėšų panaudojimą statybų užbaigimui pagrindžiančių dokumentų nebuvo pateikta, todėl Unijos paprašė iki 2023 m. gruodžio 14 d. pateikti dokumentus ir pareikalavo nepanaudotas lėšas, jeigu tokių lėšų yra, grąžinti. Atsakovė pabrėžė, kad dar 2023 m. lapkričio 9 d. susitikime Unijų atstovai diskutavo su ieškove apie galimus sprendimo variantus dėl palūkanų mokėjimo atidėjimo, tačiau ieškovė buvo kategoriška dėl Sutarties nutraukimo ir toliau nesiekė jokio bendradarbiavimo. Savo ruožtu ieškovė 2023 m. gruodžio 13 d. pateikė atsakymą į Unijų pranešimą, nurodydama, kad iki 2024 m. gruodžio 14 d. neturi galimybės pateikti prašomų dokumentų, paaiškinimų, motyvuodama laiko stoka dėl vadovo pasikeitimo ir šventinio periodo. 2023 m. gruodžio 14 d. Unijos suteikė ieškovei papildomą terminą dokumentams, paaiškinimams ir atsakymams pateikti, tačiau ne vėliau kaip iki 2024 m. sausio 15 d., tuo pačiu pažymėdamos, kad 2023 m. lapkričio 14 d. ieškovės pateiktas pranešimas nėra pagrindas vienašališkai nutraukti Sutartį ir nevykdyti prisiimtų įsipareigojimų. 2024 m. sausio 18 d. ieškovė dalį Unijos prašomų dokumentų pateikė. 2023 m. gruodžio 16 d. gautas ieškovės paaiškinimas dėl situacijos rinkoje, kuriame nurodoma, kad nėra galimybės vykdyti Sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, ir apgailestavimas dėl unijų nesutikimo su ieškovės siūlomu turto pardavimu iš varžytinių būdu. 2023 m. gruodžio 22 d. Unijos raštu informavo, kad ieškovė turi teisę parduoti savo pasirinktiems pirkėjams įkeistą Unijų naudai turtą ir padengti įsiskolinimus Unijoms, tačiau pažymėjo, kad ekonomiškai naudingiausias projekto realizavimas būtų jį pabaigus įgyvendinti taip, kaip yra numatyta ieškovės rengtame verslo plane. 2024 m. sausio 25 d. Unijos gavo pranešimą iš UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuro dėl UAB „Madaša“ nemokumo proceso inicijavimo. Savo ruožtu, Unijos pateikė atsakymus, kad nemato pagrindo pritarti inicijuotam nemokumo (restruktūrizavimo) procesui. 2024 m. vasario 1 d. Unijos sudarė su UAB „EiCoSolution“ Statybos darbų įvertinimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu 2024 m. vasario 23 d. buvo pateiktas Unijoms atliktas statybos darbų vertinimo aktas. Vadovaujantis atliktu vertinimo aktu, statinių baigtumas siekia tik apie 50 proc., kas leidžia teigti, kad ieškovė išmokėtos kredito dalies, kuri sudaro daugiau kaip 500 000,00 Eur, nėra panaudojusi statybų užbaigimui. Patikrinus sąskaitas nustatyta, kad ne visos medžiagos, kurių dokumentai Unijoms buvo pateikti, faktiškai buvo panaudotos ir ne visi darbai, kurie nurodyti sąskaitose, faktiškai buvo atlikti. Dar 2024 m. vasario 6 d. Unijos pateikė ieškovei pranešimą dėl įsipareigojimų nevykdymo ir paragino ieškovę sumokėti pradelstas palūkanas, atstatyti deponuotas lėšas, pratęsti pastatų draudimą. Unijos nurodė, kad neįvykdžius įsipareigojimų, Unijos bus priverstos vienašališkai nutraukti Sutartį ir pradėti priverstinio išieškojimo procedūras. 2024 m. vasario 15 d. ieškovė, jau pakeitusi savo poziciją, paprašė Unijų nenutraukti Sutarties, o atidėti Sutarties nutraukimo/nenutraukimo klausimo svarstymą iki 2024 m. kovo 15 d., leidžiant iki to termino sumokėti susikaupusias palūkanas. 2024 m. kovo 1 d. Unijos atidėjo Sutarties nutraukimo / nenutraukimo klausimo svarstymą iki 2024 m. kovo 15 d. ir dar kartą paragino įvykdyti pagal Sutartį prisiimtus įsipareigojimus. 2024 m. kovo 19 d. ieškovė pateikė patikslintą prašymą nenutraukti Sutarties iki 2024 m. balandžio 15 d. 2024 m. kovo 25 d. Unijos dar kartą informavo ieškovę apie nevykdomus skolinius įsipareigojimus ir nurodė Sutarties nutraukimo pagrindus, pabrėždamos, kad iki 2024 m. balandžio 12 d. neįvykdžius įsipareigojimų bus priverstos vienašališkai nutraukti Sutartį dėl ieškovės kaltės. 2024 m. balandžio 12 d. Unijos pateikė pranešimą, kuriame nurodė, kad pratęsia Sutarties nutraukimo terminą iki 2024 m. balandžio 29 d. ir paprašė iki 2024 m. balandžio 22 d. pateikti detalų 5 dvibučių namų statybos projekto vykdymo pasiūlymą, nurodant tikslius statybų kaštus, apimtis ir terminus, kuriais būtų užbaigiamas projektas, taip pat galutinius akcininkų ketinimus (įvardijant tikslias sumas) suteikti bendrovei paskolą projektų užbaigimui bei konkrečius ir galutinius pasiūlymus dėl Sutarties sąlygų vykdymo. 2024 m. balandžio 25 d. ieškovė pateikė paaiškinimą (siūlymą) abipusių nuolaidų būdu įgyvendinti statybų projektą, parduoti pastatytus dvibučius namus, grąžinti paskolą. 2024 m. balandžio 29 d. Unijų atstovas el. paštu informavo, kad Unijos galėtų svarstyti Sutarties išsaugojimo galimybę tik tuo atveju, jeigu būtų padengti visi vėluojantys mokėjimai ir atstatytos deponuotos lėšos ar papildomai būtų įkeistas Unijų naudai kitas ieškovės turtas. 2024 m. gegužės 10 d. ieškovė pranešimu patvirtino, kad ieškovė nei tokių lėšų, nei turto, kurį galėtų Unijoms įkeisti, neturi. Unijoms nepavykus susitarti su ieškove, Unijos 2024 m. gegužės 13 d. pranešimu informavo ieškovę apie Sutarties nutraukimą nuo 2024 m. balandžio 29 d. ir paprašė grąžinti išmokėtą kreditą ir sumokėti visas mokėtinas sumas iki 2024 m. gegužės 14 d. 2024 m. gegužės 14 d. ieškovė pateikė pranešimą Unijoms apsvarstyti galimybę nenutraukti Sutarties, priimant ankstesnį pasiūlymą su galimomis pataisomis. 2024 m. gegužės 20 d. Unijos raštu dar kartą informavo ieškovę, kad Sutartis vienašališkai nutraukta teisėtai dėl ieškovės kaltės. 2024 m. gegužės 20 d. ieškovė pateikė Unijoms pranešimą apie įvykdytas langų vagystes. 2024 m. birželio 28 d. gautas iš Balcia Insurance SE Lietuvos filialo pranešimas apie priimtą sprendimą dėl įvykusios vagystės Unijoms įkeistuose pastatuose, kuriame nurodyta, kad sklypai nebuvo aptverti tvora, nebuvo įrengtos vaizdo stebėjimo kameros bei apšvietimas (pažymėtina, kad už tvoros įrengimą buvo išmokėtos kredito lėšos pagal pateiktas sąskaitas - faktūras), todėl Draudiko pareiga mokėti draudimo išmoką neatsiranda. Atsakovė pažymi, kad ieškovė nevykdė Sutarties sąlygų, t. y. nustatytais terminais nemokėjo palūkanų (Sutarties 4.2. punktas), laiku neatstatė deponuotų lėšų pradelstų palūkanų, netesybų ir/ar kredito įmokų mokėjimui (Sutarties 3.1.15. punktas), nepateikė išmokėtos kredito dalies tikslinės paskirties pagrindžiančių dokumentų (Sutarties 3.9. punktas), todėl Sutartis vienašališkai nutraukta dėl ieškovės kaltės, ieškovės Sutarties pažeidimai yra esminiai. Sutarties nutraukimo pagrindai, atsakovių vertinimu, yra realūs ir tikri, Sutarties tolesnis galiojimas sukeltų atsakovėms turtinio pobūdžio praradimus, be to, tęsti tolesnių Sutartinių santykių su ieškove nebebuvo ir nebėra jokios prasmės. Atsakovių manymu, ieškovė akivaizdžiai piktnaudžiauja teise ir jos elgesys nesuderinamas su siekiu realiai ir tinkamai įvykdyti sutartinius įsipareigojimus, nes ieškovė realiai neatlieka jokių įsipareigojimų Sutarties tinkamam įgyvendinimui. Pažymėjo, kad ieškovei 2023 m. lapkričio 14 d. apsisprendus nevykdyti Sutarties, atsakovės ieškojo sprendimo būdų Sutarties išsaugojimui. Tik 2024 m. gegužės 10 d. ieškovei pranešus, kad neturi nei lėšų, nei turto, kurį papildomai galėtų įkeisti atsakovėms, o įmonės akcininkas (-ai) paskolos palūkanų padengimui neskirs, 2024 m. gegužės 13 d. atsakovės raštu informavo, kad vadovaujantis 2024 m. balandžio 12 d. raštu Sutartis nutraukta nuo 2024 m. balandžio 29 d. ir priminė dėl pranešime numatyto įpareigojimo grąžinti visą kreditą ir sumokėti visas mokėtinas sumas iki 2024 m. gegužės 14 d. Pažymėjo, kad atsakovės nutraukdamos Sutartį vertino visas bendradarbiavimo aplinkybes, tačiau tik atlikus statybos darbų įvertinimą ir paaiškėjus aplinkybėms dėl netinkamo kredito lėšų panaudojimo ir ieškovei toliau nevykdant pagal Sutartį prisiimtų įsipareigojimų, atsakovės buvo priverstos vienašališkai nutraukti Sutartį. Ieškovė siekė vienašališkai modifikuoti Sutarties sąlygas t. y. atsisakyti mokėti palūkanas ir/ar keisti kredito grąžinimo grafiko sąlygas kitaip nei tai numatyta Sutartyje. Kredito gavėjas (Ieškovė) siekia pripažinti Kreditorių (Atsakoves) verslo (statybų) partneriu, tuo tarpu, atsakovių tikslas gauti palūkanas pagal Sutarties sąlygas, o ne tai, kad ieškovė nieko nemokėtų ir naudotųsi paskolintomis lėšomis tik ieškovei priimtinu būdu. Pažymėjo, kad pagal ieškovės pateiktą verslo planą ieškovės namų pardavimai turėjo būti vykdomi tik pabaigus statybos darbus, motyvuojant tuo, kad taip bus gauta aukščiausia kaina. Ieškovės nurodomas pagrindas dėl potencialių klientų nebuvimo nėra ir negalėjo būti susijęs su sėkmingu projekto užbaigimu. Atsakovių manymu, priešingai, šis argumentas patvirtina, kad ieškovė nesąžiningai ir nesant pagrindų vienašališkai atsisakė vykdyti Kredito sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Be to, net iki sutartiniuose santykiuose Šalims buvo aiški ir suprantama aplinkybė, kad pardavimai ir statinių pagerinimas, šiame statybų užbaigimo etape, nėra susiję. Šalys numatė kredito dalies tikslinį panaudojimą būtent statybų užbaigimui, kad ieškovei nereikėtų papildomai investuoti lėšų iš turto pardavimo ar akcininkų papildomų investicijų. Atsakovės iki 2023 rugsėjo mėnesio ieškovei, pagal ieškovės pateiktus prašymus, jau buvo išmokėjusios viso 946 000,00 Eur sumą, iš kurios 310 000,00 Eur panaudota turto įsigijimui, o kita likusi išmokėta dalis - 636 000,00 Eur turėjo būti panaudota galutiniam statybų užbaigimui. Atsakovės, vertindamos ieškovės pateiktus išmokėjimo dokumentus (sąskaitas-faktūras), iš ieškovės gautas Nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitas 2023 rugsėjo mėnesį nuvykusios apžiūrėti objektus, turėjo akivaizdų pagrindą abejoti pagal Kredito sutartį išmokėtų lėšų, skirtų statybų užbaigimui, panaudojimu, todėl ieškovę informavo, kad likusi kredito dalis nebus išmokama tol, kol ieškovė nepanaudos gautų lėšų galutiniam statybų užbaigimui. Ieškovė, teikdama prašymus po 2023 metų birželio mėn., išmokant 436 000,00 Eur kredito dalį, nenurodė jokių aplinkybių, kad negalėtų šių lėšų panaudoti statybų užbaigimui. Šias aplinkybes nurodė tik 2024 metų sausio mėn., todėl tokie ieškovės veiksmai laikytini ne tik nesąžiningais, bet ir vertintini kritiškai. Nurodo, kad UAB „EiCoSolution“ atliko dvibučių gyvenamųjų namų, adresu - (duomenys neskelbtini), atliktų ir iki 85 proc. baigtumo neatliktų statybos darbų verčių nustatymą. Apžiūros metu vertintojai nustatė, kad visi dvibučiai gyvenamieji namai yra pastatyti iki tokio paties baigtumo, kuris siekia 50 proc. Atliktų statybos ir aplinkos sutvarkymo darbų vertė yra 599 287,24 Eur su PVM. Nustatyta, kad ne visos medžiagos, kurių dokumentai buvo pateikti atsakovėms, faktiškai buvo panaudotos ir ne visi darbai, kurie nurodyti sąskaitose, faktiškai buvo atlikti. Ieškovė realiai nevykdo finansuojamo projekto statybų užbaigimo, kredito lėšas yra pervedusi susijusiai tų pačių asmenų kontroliuojamai įmonei UAB „Mašida“ (pakeistas pavadinimas į UAB „Statom parduodam“). Atsakovių nuomone būtent ieškovė atsakinga už bet kokią galimą žalą, kadangi iki šiol nėra panaudojusi išmokėtų kredito lėšų įkeisto turto statybų užbaigimui ir pagerinimui. Atsakovės niekaip nėra atsakingos už ieškovės sutartinių įsipareigojimų nevykdymą. Akcentuoja, kad ieškovė visiškai neužtikrino ir toliau neužtikrina įkeisto turto saugumo, neįrengė vaizdo stebėjimo kamerų, tvoros bei apšvietimo, nors už tvoros įrengimą buvo išmokėtos kredito lėšos pagal pateiktas sąskaitas - faktūras, dėl ko buvo atsisakyta išmokėti draudimo išmoką.
4. Atsakovė Šilutės kredito unija pateikė atsiliepimą į ieškinį, kurio turinys analogiškas atsakovės Klaipėdos kredito unijos atsiliepimui į ieškinio reikalavimus.
5. Ieškovė dublike akcentuoja, jog galutinis Kredito grąžinimo ir kitų įsipareigojimų Kreditoriui įvykdymo terminas - 2025 m. gegužės 10 d., tai yra pakankamai ilgas terminas, per kurį būtų galima baigti statyti gyvenamuosius namus. Pažymi, kad ieškovei nebuvo žinoma apie tai, kad atsakovės dar 2024 m. vasario 1 d. sudarė su UAB „EiCoSolution“ Statybos darbų įvertinimo sutartį, kurios pagrindu 2024 m. vasario 23 d. buvo pateiktas Unijoms atliktas statybos darbų vertinimo aktas. Su aktu susipažino tik gavusi kartu su atsiliepimais į ieškinį. Nors atsiliepimuose ir teigiama, kad nemažos kredito dalies, kuri sudaro daugiau kaip 500 000,00 Eur, nėra panaudota statybų užbaigimui (su kuo ieškovė nesutinka), tačiau tai ilgą laiką nebuvo kliūtis Unijoms toliau vesti derybas su ieškove, ieškant sprendimo dėl Sutarties vykdymo. Ieškovė nurodė, kad neginčija tos aplinkybės, kad yra padariusi Sutarties pažeidimų, kurie, žvelgiant į juos iš formalios pusės, gali būti pagrindu nutraukti Sutartį, tačiau ieškovė yra įsitikinusi, kad atsakovės be pakankamo pagrindo ją nutraukė, neatsižvelgdamos į ieškovės prašymus, jų realumą ir galimybę ją tęsti. Ieškovė taip pat nesutinka su atsakovių teiginiais, neva ieškovė siekė vienašališkai modifikuoti Sutarties sąlygas t. y. atsisakyti mokėti palūkanas ir/ar keisti kredito grąžinimo grafiko sąlygas ir norėjo vykdyti Sutartį tik sau priimtinomis sąlygomis, pažymėdama, jog to ieškovė niekada nesiūlė, niekada neatsisakė nei mokėti palūkanas, nei delspinigius, tik prašė atidėti jų mokėjimą vėlesniam terminui pagal iš anksto sutartą grafiką arba iš turto pardavimo. Ieškovė taip pat pažymėjo, kad svarbi aplinkybė yra tai, kad įkeistas atsakovėms turtas yra ženkliai vertingesnis, nei įkeitimo metu dėl to, kad per metus pakilo turto vertė, taip pat buvo atlikti statybos darbai. Pažymi, kad UAB „EiCoSolution“ apžiūrėjo tik 60 arų sklypus, kurie yra įkeisti atsakovėms, kai tuo tarpu visa teritorija, kurioje statomi UAB „Statom parduodam“ įmonių grupės pastatai sudaro daugiau kaip 10 ha ploto. Statybinės medžiagos laikomos UAB „Statom parduodam“ sandėlyje, kuris nutolęs nuo ginčo statinių apie 300 metrų, todėl akivaizdu, kad aktas neteisingas vien ta prasme, kad nebuvo įvertintos kitur laikomos statybinės medžiagos.
6. Atsakovės analogiškais triplikais papildomai nurodo, kad pagal ieškovės pateiktą verslo planą bei siųstus elektroninius laiškus dėl projekto vystymo ir realizacijos, statybų projektą, esantį adresu - (duomenys neskelbtini), ieškovė planavo užbaigti 2024 metų II ketvirtį (t. y. statybų pabaiga 2023 m. IV ketvirtį; gerbūvio darbų pabaiga 2024 m. II ketvirtį) ir tik tuomet pradėti pardavimų procesą, tikslu - pasiekti aukščiausią pardavimo kainą, sėkmingam statybų užbaigimui ieškovės neva nurodomos nekilnojamojo turto rinkos lėtėjimas įtakos neturėjo. Atsakovės pakartoja atsiliepime nurodytus argumentus, kad jeigu ieškovė būtų išmokėtas kredito lėšas panaudojusi pagal paskirtį, t. y. nukreipusi į statybų užbaigimą, tai papildomai akcininko lėšų būtų nereikėję statybų užbaigimui. Taip pat pakartoja, kad atlikus statybos vertinimą nustatyta, kad ne visos paskolos lėšos panaudotos projekto statyboms, nors finansuojama suma buvo pakankama sėkmingai užbaigti statybų projektą bei pradėti pardavimus. Atsakovės ne kartą ieškovei teikė prašymus aiškiai pagrįsti kredito lėšų panaudojimą, tačiau ieškovės teiginiai apie kredito lėšų panaudojimą visu Sutarties laikotarpiu buvo formalūs ir abstraktūs. Ieškovė išmokėto kredito panaudojimą grindė tais pačiais atsakovių jau turimais dokumentais apie medžiagų ir darbų atlikimą projekto objektuose, kurie neatitiko realios esamos faktinės situacijos.
II. Byloje priimto teismo procesinio sprendimo esmė
7. Klaipėdos apylinkės teismas 2025 m. vasario 21 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas sprendimą grindė tokiais motyvais:
7.1 Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2023 m. birželio 9 d. UAB „Madaša“ (Kredito gavėjas) ir Kooperatinė bendrovė Klaipėdos kredito unija bei Kooperatinė bendrovė Šilutės kredito unija (Kreditorės) sudarė Sindikuotos paskolos suteikimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini). Sutartimi joje nustatyta tvarka Kreditorės įsipareigojo suteikti Kredito gavėjui iki 1 600 000 Eur kreditą. Tarp šalių nėra ginčo dėl to, kad atsakovės įvykdė įsipareigojimą dėl pirmosios kredito dalies suteikimo ir ieškovė nusipirko Sutartyje nurodytą nekilnojamąjį turtą. Ieškovei buvo suteikta dalis Kredito – 310 000 Eur 5 žemės sklypų su 5-iais dvibučiais gyvenamaisiais namais įsigijimui, adresu, (duomenys neskelbtini), bei dalis lėšų skirtų statybos darbų užbaigimui adresu (duomenys neskelbtini), iš Sutartyje numatytų 850 000 Eur. Ieškovė nurodo, kad viso iš Kreditorių buvo gauta apie 946 000 Eur, tačiau dar apie 214 000 Eur Kredito dalis, kuri reikalinga statybos darbų atlikimui, nėra išmokėta iki šiol;
7.2 Tarp šalių kilo ginčas dėl antrosios kredito dalies suteikimo ir Kredito sutartimi prisiimtų šalių įsipareigojimų vykdymo;
7.3 UAB „Madaša” iš UAB „Mašida“ 2023 m. birželio 9 d. įsigijo nekilnojamąjį turtą už 847 750 Eur, dalis lėšų buvo panaudota pagal Kredito sutartį, kuris buvo įkeistas Kreditorėms. Šalys susitarė, kad visu Sutarties galiojimo laikotarpiu turi būti išlaikomas ne didesnis kaip 60 proc. Kredito ir užstato santykis, o Kredito gavėjui panaudojus 850 000 Eur kredito dalį, jis įsipareigojo pateikti turto vertinimo bendrovės atliktą atnaujintą įkeisto turto vertinimo ataskaitą.
7.4 Teismo vertinimu, ieškovės argumentas, kad atsakovės nesiekė išsaugoti Sutarties yra nepagrįstas. Teismas įvertinęs byloje esančius duomenis pažymėjo, kad atsakovės, gavusios ieškovės 2023 m. lapkričio 14 d. pranešimą apie sutarties nutraukimą, kaip tik dėjo pastangas, kad išspręsti situaciją, nustatyti tikrąsias ieškovės finansinės situacijos priežastis;
7.5 Ieškovė nepaneigė atsakovių argumento, kad pagal ieškovės verslo planą statybų užbaigimui buvo būtent ir skirtos kredito lėšos. Ieškovė neįrodė ir neįrodinėjo, kad šių lėšų nepakako. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė kredito lėšas, skirtas statybos darbams pagal rangos sutartį pervedė susijusiai įmonei UAB „Mašida“ (byloje trečiasis asmuo UAB „Statom parduodam“). Ieškovė nepateikė įrodymų, kad rangovui visos pervestos kredito lėšos būtų buvusios panaudotos objektų, kurių statybą finansavo kreditorės, statybos darbų užbaigimui. Ieškovės 2024 m. balandžio 4 d. raštas patvirtina, kad tuo metu statinių faktinis baigtumas buvo 50-60 proc. Kaip patvirtino trečiojo asmens UAB „Statom parduodam“ atstovas, iš ieškovės gautos lėšos buvo naudojamos įmonės (UAB „Mašida“) apyvartinėms lėšoms. Teismas atkreipė dėmesį, kad bylos duomenys patvirtina, jog nors atsakovių suteiktas kreditas buvo skirtas konkretaus nekilnojamojo turto įsigijimui ir to objekto statybos darbams užbaigti, ieškovė, būdama UAB „Mašida“ ir kitų susijusių įmonių grupėje, naudojo kredito lėšas bendrai šių įmonių vykdomam projektui, nors to nebuvo numatyta nei kredito sutartyje, nei ieškovės teiktame verslo plane;
7.6 Teismas ieškovės argumentą, kad atsakovės, nutarusios atlikti ieškovės kredito panaudotų lėšų patikrinimą ir sudariusios sutartį su UAB „EiCoSolution“, neinformavo apie tai ieškovės, laikė nepagrįstu. Pažymėjo, kad atsakovės informavo ieškovę 2023 m. gruodžio 5 d. atsakyme, nurodydamos iki kada ieškovė turi pateikti visus kredito panaudojimą pagrindžiančius dokumentus. Taip pat nurodė, kad tokia atsakovių teisė buvo numatyta ir šalių sudaryta Sutartimi, kaip ir teisė vertinti kredito gavėjo ūkinę-finansinę veiklą. Pagal UAB „EiCoSolution“ atlikto statybos darbų vertinimo ataskaitą, ginčo objekte atlikta statybos darbų už 599 287,24 Eur, o kad statybos darbai būtų atlikti iki 85 proc. baigtumo, turi būti atlikta statybos darbų dar už 1 137 403,34 Eur. Ieškovė atsisakė savo ankstesnio prašymo byloje skirti teismo ekspertizę, pateikė teismui MB „Laupetra“ duomenis. Teismas sutiko su atsakovių argumentais, kad iš nuotraukų negalima nustatyti, kokie objektai fotografuoti, kur atliekami fiksuoti statybos darbai. Įvertino ir tai, kad ir pagal MB „Laupetra“ duomenis, pačios ieškovės ir trečiojo asmens paaiškinimus, ieškovės statomame objekte nėra panaudotos visos kredito sutartimi paimtos lėšos;
7.7 2024 m. sausio 18 d. raštu į atsakovių prašymą pateikti duomenis apie kredito panaudojimą, ieškovė dalį duomenų pateikė, tačiau taip pat nurodė, kad yra išrašytos trys PVM sąskaitos faktūros bendrai 58 843, 58 Eur sumai už gautas medžiagas ir leidus oro sąlygoms bus atlikti statybos darbai, tačiau ieškovė taip ir nepateikė įrodymų, kad tokie darbai būtų atlikti ir panaudotos nurodytos statybinės medžiagos;
7.8 Teismas atmetė ieškovės argumentą, kad atsakovės neįvykdė savo įsipareigojimo ir nutraukė sutartį, nepagrįstai nesuteikusios likusios 200 tūkst. eurų kredito dalies. Sutartyje numatyta, kad ieškovė, teikdama prašymą dėl konkrečios kredito dalies išmokėjimo, tokį prašymą turi pagrįsti. Tačiau tokių duomenų byloje nėra;
7.9 Ieškovė nepaneigė atsakovių argumentų, kad paskutinį palūkanų mokėjimą pagal kredito sutartį ieškovė atliko tik 2023 m. rugsėjo mėnesį ir daugiau nedarė jokių veiksmų, kad padengti susidariusį įsiskolinimą. Teismo vertinimu, šalių susirašinėjimas, kuriuo remiasi ieškovė, tik ir patvirtina šalių susirašinėjimą ir kreditorių bandymą spręsti situaciją. Ieškovė nei kreditorėms, nei teismui nepateikė jokių duomenų, kad tuos ieškovės teikiamus siūlymus pagrįstų nors kokie ieškovės realūs veiksmai;
7.10 Kadangi ieškovė nemokėjo palūkanų, atsakovės turėjo tam panaudoti pagal Sutartį deponuotas lėšas ir ieškovė turėjo pareigą jas atstatyti, ko 2024 m. vasario 6 d. ir pareikalavo atsakovės. Tačiau ieškovė šio savo Sutartimi prisiimto įsipareigojimo neįvykdė, kaip ir toliau nemokėjo palūkanų. Atsakovės patyrė žalą dėl ieškovės neatliktų statybos darbų pagal paimtas kredito lėšas, draudimo kompanijai atsisakius išmokėti draudimo išmoką;
7.11 Teismas, įvertinęs šalių komunikaciją dėl Sutarties vykdymo, pažymėjo, kad nors atsakovės iki ieškovės prašomo termino nenutraukė kredito sutarties, tačiau ieškovė savo pažado iki nurodyto termino sumokėti palūkanas, neįvykdė. Nors atsakovės 2024 m. kovo 25 d. raštu informavo ieškovę apie sindikuotos paskolos sutarties nutraukimą nuo 2024 m. balandžio 12 d., tačiau byloje pateikti duomenys įrodo, kad ir toliau leido ieškovei siūlyti ieškovės kreditorinių įsipareigojimų vykdymo variantus. Teismas taip pat nurodė, kad ieškovės pateikti susirašinėjimai patvirtina tai, kad ieškovė prašė apskritai sustabdyti palūkanų mokėjimą kol nebus parduoti butai, kai kredito sutarties esmė yra kreditoriaus teisė gauti būtent palūkanas už paskolintus pinigus. Ieškovė kreditores vertino kaip verslo partneres, o ne kaip kredito davėją, todėl teismas sutiko su atsakovėmis, jog toks pasiūlymas negalėjo būti priimtinas kreditorėms;
7.12 Teismas nustatė, kad ieškovė, siekdama nutraukti sutartį, ne tik kad nurodė jog negrąžins paimto kredito, tačiau nesiėmė jokių veiksmų dėl nekilnojamojo turto pardavimo;
7.13 Pažymėjo, kad siekdama gauti kreditą, ieškovė užsakė nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą (2023 m. kovo 7 d.), kurioje atliktas nekilnojamojo turto rinkos vertės vertinimas, ekonominės situacijos 2022-2025 metams vertinimas, įvertintas karas Ukrainoje. Ieškovė pateiktame verslo plane taip pat planavo rinkos pokyčius, taigi, siekdama gauti savo statybų projektui vykdyti finansavimą, turėjo ir privalėjo įsivertinti projekto įgyvendinimo galimybes bei rizikas;
7.14 Ieškovė nepaneigė atsakovių argumento, kad ieškovės finansinę padėtį lėmė UAB „Mašida“ finansiniai sunkumai, susidariusios skolos SODRA, VMI. To nepaneigė ir trečiojo asmens UAB „Statom parduodam“ atstovas. Teismas iš teismų informacinės sistemos Liteko duomenų (Civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 179 straipsnis) nustatė, kad šiai įmonei akcininko UAB „Fadiša“ sprendimu iškelta restruktūrizavimo byla;
7.15 Ieškovės teiginiai, jog atnaujinus kredito sutarties sąlygas ji (ieškovė) būtų finansiškai pajėgi toliau vykdyti sutartinius įsipareigojimus pagal kredito sutartį, nėra patvirtinti jokiais įrodymais. Galutinis Kredito grąžinimo ir kitų įsipareigojimų Kreditorėms įvykdymo terminas - 2025 m. gegužės 10 d. Ieškovė patvirtino, kad įmonė apyvartinių lėšų neturi. Įkeistas turtas yra priverstinio skolos išieškojimo stadijoje;
7.16 Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad sutarties vykdymo atnaujinimas negali būti savitikslis, jis turi būti orientuotas į ieškovės realias galimybes vykdyti sutartinius įsipareigojimus, tačiau tokių duomenų ieškovė nepateikė (CPK 178 straipsnis). Ieškovė, be kita ko, teigdama, kad sutartis yra nutraukta neteisėtai, nes ji yra pajėgi vykdyti prisiimtus įsipareigojimus, šiuos savo teiginius privalėjo pagrįsti pateikiamais įrodymais, tačiau to, nepadarė;
7.17 Konstatavo, kad ne atsakovės, o pati ieškovė yra atsakinga, jog tarp jos pasižadėtų pagal Kredito sutartį įvykdyti įsipareigojimų ir faktiškai įvykdytų įsipareigojimų Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso (toliau - ir CK) 6.217 straipsnio 2 dalies 1 punkto prasme susidarė žymus ir reikšmingas atotrūkis, kvalifikuotinas esminio atsakovių intereso pažeidimu;
7.18 Sprendė, kad Sutarties nutraukimas, nepaisant to, jog yra ultima ratio, yra vienintelė reali išeitis iš susidariusios faktinės padėties, nes, tolesnis sutartinių santykių egzistavimas yra neperspektyvus ir kartu beprasmis, kadangi ieškovė nėra pajėgi įvykdyti sutartį. Atsakovės, informavusios ieškovę apie pradelstus mokėjimus, kitus Sutartimi numatytus ir neįvykdytus įsipareigojimus ir nustačiusios papildomą terminą jiems įvykdyti bei įspėjusios ieškovę apie galimą sutarties nutraukimą, vienašališkai sutartį nutraukė pagrįstai.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
8. Ieškovė UAB „Madaša“ pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. vasario 21 d. sprendimą panaikinti ir išspręsti ginčą iš esmės – pripažinti 2023 m. birželio 9 d. Sindikuotos paskolos suteikimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) nutraukimą neteisėtu, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinio skundo argumentai, reikšmingi byloje sprendžiamiems klausimams:
8.1 Nurodo, kad 2023 m. gruodžio 14 d. Unijos pranešimu suteikė ieškovei papildomą terminą dokumentams, paaiškinimams ir atsakymams pateikti, tačiau ne vėliau kaip iki 2024 m. sausio 15 d., tuo pačiu pažymėdamos, kad 2023 m. lapkričio 14 d. ieškovės pateiktas pranešimas nėra pagrindas vienašališkai nutraukti sutartį ir nevykdyti prisiimtų įsipareigojimų. Tai įrodo, jog atsakovių manymu, buvo galima vykdyti Sutartį (su tuo vėlesniais prašymais ir pareiškimais sutiko ir ieškovė);
8.2 Teismas nepagrįstai sureikšmino tą aplinkybę, kad atsakovės suteikė ieškovei didesnius avansinius mokėjimus, nei faktiškai buvo atlikta darbų. Tokią išvadą atsakovės padarė po specialisto UAB „EiCoSolution“ 2024 m. vasario 23 d. atliktų statybos darbų vertinimo akto. Pažymi, kad nei šio specialisto padaryta išvada, nei sprendime nurodytos aplinkybės, kad ieškovė nepateikė įrodymų, jog visi darbai buvo atlikti ir panaudotos nurodytos statybinės medžiagos, nebuvo priežastimi nutraukti Sutartį. Aiškina, kad Sutartis buvo nutraukta dėl to, kad nebuvo laiku apdraustas turtas ir kad nebuvo atstatytos deponuotos palūkanos, įsiskolinimas sudarė 21 587,10 Eur; Iš jų palūkanos – 19 917,75 Eur, delspinigiai – 601,99 Eur, mokėtina įsipareigojimo mokesčio suma – 1 067,36 Eur. Vertina, kad ši suma nebuvo didelė lyginant su faktiškai suteikta paskola apie 946 000 Eur (dar apie 214,000 Eur Kredito dalis nebuvo panaudota) ir sudarė tik 2 procentus nuo suteiktos sumos;
8.3 Ieškovė neneigė savo pareigos mokėti netesybas, todėl atsakovės turėjo galimybę jų reikalauti, tuo padengiant savo nuostolius dėl laiku negautų palūkanų, o ne imtis kraštutinės priemonės – nutraukti Sutartį. Ieškovė 2024 m. pavasarį siūlė įvairius variantus, kaip galėtų toliau vykdyti projektą, baigti statybos darbus ir parduoti gyvenamuosius namus, tai būtų įvykę 2024 m. rudenį, tačiau atsakovės nesutiko nenutraukti Sutarties, todėl jos nesant (ją nutraukus) nebuvo jokio pagrindo ir tikslo toliau atlikinėti statybos darbus;
8.4 Sutarties nutraukimas sukėlė sunkias pasekmes ieškovei, nes jos turtas tapo pardavinėjamas iš varžytynių, patenkinant iš esmės tik varžytynių vykdytojo ir atsakovių interesus, nes atsakoves tenkina parduoto turto kaina tokia, koks yra jų reikalavimas. Tik baigus projektą būtų galima gauti pakankamai lėšų ne tik grąžinti Kreditą, tačiau ir ieškovei gauti naudą;
8.5 Bylos nagrinėjimo metu atsakovių užsakymu įkeistas turtas buvo įvertintas net 1 475 000 Eur, tai yra Kredito grąžinimas buvo užtikrintas itin saugiai, nes gauto kredito dydis buvo tik 946 000 Eur. Pažymi, kad dalis atsakovių suteiktų lėšų nebuvo panaudotos, jos liko trečiojo asmens žinioje, kaip avansiniai mokėjimai, kurie (arba jų dalis) taip pat gali būti sugrąžinti;
8.6 Ieškovė tikrai teikė įvairius variantus ir siūlymus, kuriuos sutiktų įgyvendinti, jei atsakovės sutiktų nenutraukti Sutarties, t. y. mokėti einamas palūkanas, o pradelstas išmokėti per tam tikrą terminą pagal pasirašytą šalių mokėjimo grafiką. Taip pat prašė leisti pabaigti unijų finansuojamų dvibučių namų statybas bei greičiau rasti pirkėjus šiems namams ir juos pardavus - grąžinti Kreditą pagal Sutartį, jos nenutraukus. Taip pat nurodė, kad apdraudė pastatus, todėl tas pažeidimas buvo ištaisytas. Tačiau atsakovės tokių variantų nepriėmė, o vietoje to reikalavo neįmanomų ieškovei siūlymų įkeisti papildomą turtą, kurio ieškovė neturi, arba atstatyti deponuotas palūkanas ir jas sumokėti avansu į priekį iki Kredito grąžinimo termino pabaigos, ko ieškovė taip pat negalėjo padaryti, nes neturėtų galimybės tęsti statybos darbus, tuo taip pat pažeisdama Sutartį;
8.7 Nutraukus Sutartį ir ieškovei siekiant ją išsaugoti, ji siūlė įvairius variantus, tačiau jie buvo iš esmės atmesti, kaip netinkami atsakovėms, net ir neprašius pagrįsti teikiamų siūlymų realumo;
8.8 Atsakovės pažeidė sutarčių vykdymo principus – nesielgė sąžiningai, nepakankamai bendradarbiavo ir nevykdė jos kitai šaliai ekonomiškiausiu būdu. Taip pat neatsižvelgė į tai, kad vienai iš šalių (t. y ieškovei) pasikeitus aplinkybėms rinkoje tapo sudėtingiau vykdyti Sutartį, apie ką ieškovei tapo žinoma jau po Sutarties sudarymo ir ko nebuvo galima protingai numanyti bei tų sąlygų kontroliuoti. Atsakovė neatsižvelgė į ieškovės prašymą sumokėti palūkanas iš parduoto turto, tačiau ne vėliau kaip iki Sutartyje numatyto termino pabaigos, kas taip pat įrodo, kad atsakovės elgėsi nesąžiningai, o vietoje to nutraukė Sutartį esant santykinai neženkliam pažeidimui.
9. Atsakovė Šilutės kredito unija pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, kuriuo prašė apeliacinio skundo netenkinti, Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. vasario 21 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas iš esmės grindžiamas šiomis aplinkybėmis ir argumentais:
9.1 Pagal 2023 m. birželio 9 d. sudarytos Sutarties sąlygas buvo finansuojamas galutinis projekto, esančio adresu - (duomenys neskelbtini) statybų užbaigimas. Kadangi galutinis projekto statybų užbaigimas iki 85 proc. baigtumo (t. y. iki dalinės apdailos) buvo finansuojamas iš atsakovių suteikto kredito, todėl projekto statybų užbaigimui visiškai jokios įtakos neturėjo ieškovės nurodytos aplinkybės dėl sustojusių pardavimų, kuriomis ieškovės argumentavo vienašališką atsisakymą toliau vykdyti kreditinius įsipareigojimus;
9.2 Priešingai, pagal apeliantės (ieškovės) pateiktą verslo planą bei siųstus elektroninius laiškus dėl projekto vystymo ir realizacijos, statybų projektą, esantį adresu - (duomenys neskelbtini), apeliantė (ieškovė) planavo užbaigti 2024 metų II ketvirtį (t.y. statybų pabaiga 2023 m. IV ketvirtį; gerbūvio darbų pabaiga 2024 m. II ketvirtį) ir tik tuomet pradėti pardavimų procesą, tikslu - pasiekti aukščiausią pardavimo kainą;
9.3 Atsakovės iki 2023 rugsėjo mėnesio ieškovei, pagal ieškovės pateiktus prašymus, jau buvo išmokėjusios viso net 946 000,00 Eur sumą, iš kurios 310 000,00 Eur panaudota turto įsigijimui, o kita likusi išmokėta dalis – 636 000,00 Eur pagal Sutarties sąlygas, turėjo būti panaudota galutiniam statybų užbaigimui, adresu - (duomenys neskelbtini). Viso statybų užbaigimui, pagal Sutartį, buvo skirta 850 000,00 Eur. Todėl atsakovių nuomone sėkmingam statybų užbaigimui apeliantės (ieškovės) neva nurodomos nekilnojamojo turto rinkos lėtėjimas įtakos neturėjo;
9.4 Nors atsakovės finansavo galutinį projekto statybos užbaigimą pagal ieškovės sąmatą ir numatytus terminus, tačiau ieškovė vienašališku sprendimu informavo atsakoves, kad atsisako vykdyti Sutartį nors ieškovei jau buvo išmokėta ženkli kredito suma skirta tiksliniam panaudojimui - statybų projekto užbaigimui;
9.5 Apeliantė visu sutarties vykdymo laikotarpiu, kol buvo išmokamos kredito lėšos, tikino, kad kredito lėšas naudoja statybų užbaigimui, tačiau vėliau paaiškėjo, kad iš išmokėtos 636 000,00 Eur kredito sumos skirtos galutiniam statybos užbaigimui apeliantė daugiau kaip 500 000,00 Eur nepanaudojo pagal tikslinę kredito paskirtį;
9.6 UAB „EiCoSolution“ pateiktame atsakovėms atliktame statybos darbų vertinimo akte nurodoma, kad statinių baigtumas siekia tik apie 55 proc. tai reiškia, kad apeliantė nepagerino turto, kad jis būtų priimtinas galutiniam pirkėjui;
9.7 Apeliantė kredito lėšas, skirtas statybos darbams pagal rangos sutartį, pervedė susijusiai įmonei UAB „Mašida“ (byloje trečiasis asmuo UAB „Statom parduodam“), kuri patvirtino, kad pagal rangos sutartį gautos lėšos panaudotos ne finansuojamų namų galutiniam statybų užbaigimui, o kaip apyvartinės lėšos UAB „Statom parduodam“ reikmėms;
9.8 Apeliantė net ir gavusi kredito lėšas jų nepanaudojo, pagal tikslinę kredito paskirtį – galutiniam statybų užbaigimui, todėl negalėjo tikėtis sėkmingo nekilnojamojo turto pardavimo;
9.9 Ieškovė tik nutraukus kredito sutartį ir bylos metu pripažino, kad nėra panaudojusi kredito lėšų galutiniam namų statybos užbaigimui. Tai reiškia, kad ieškovė visu sutarties vykdymo laikotarpiu buvo nesąžininga ir klaidino atsakoves dėl kredito lėšų panaudojimo ir namų užbaigimo;
9.10 Ieškovė paskutinį palūkanų mokėjimą pagal kredito sutartį atliko tik 2023 m. rugsėjo mėnesį ir daugiau nedarė jokių veiksmų, kad padengtų susidariusį įsiskolinimą. Apeliantės sutartinių įsipareigojimų nevykdymas buvo tęstinis ir ilgalaikis. Atsakovės daugiau kaip pusę metų bandė spręsti situaciją, tačiau, 2024 m. gegužės 10 d. ieškovė pranešė, kad neturi nei lėšų, nei turto, kurį papildomai galėtų įkeisti atsakovėms, o įmonės akcininkas (-ai) paskolos palūkanų padengimui neskirs;
9.11 Atsakovės nutraukdamos Sutartį vertino visas bendradarbiavimo aplinkybes, tačiau tik atlikus statybos darbų įvertinimą ir paaiškėjus aplinkybėms dėl netinkamo kredito lėšų panaudojimo ir ieškovei toliau nevykdant pagal Sutartį prisiimtų įsipareigojimų, atsakovės buvo priverstos vienašališkai nutraukti Sutartį. Atsakovės iki pat Sutarties nutraukimo aktyviais veiksmais siekė, kad Sutartis būtų įvykdyta;
9.12 Apeliantė (ieškovė) visiškai nepagrindžia, iš kokių lėšų ir kaip būtų pajėgi vykdyti sutartinius įsipareigojimus, t. y. mokėti palūkanas, atstatyti deponuojamas lėšas, kaip būtų užbaigiama turto statyba panaudojant jau išmokėtas kredito lėšas. Kaip ir iš kokių lėšų atsiskaitytų ir padengtų susidariusias skolas VMI ir Sodrai, kitiems kreditoriams.
10. Atsakovė Klaipėdos kredito unija pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, kuriuo prašė apeliacinio skundo netenkinti, Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. vasario 21 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas iš esmės grindžiamas analogiškais argumentais, kaip ir atsakovės Šilutės kredito unijos.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
11. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.
12. Apeliacijos objektą sudaro Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. vasario 21 d. sprendimo, kuriuo ieškovės patikslintas ieškinys atmestas, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.
Dėl apeliacinio skundo (ne)pagrįstumo
13. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo argumentais iš esmės teigia, kad 2023 m. gruodžio 14 d. Unijos pranešimu suteikė ieškovei papildomą terminą dokumentams, paaiškinimams ir atsakymams pateikti, tačiau ne vėliau kaip iki 2024 m. sausio 15 d., tuo pačiu pažymėdamos, kad 2023 m. lapkričio 14 d. ieškovės pateiktas pranešimas nėra pagrindas vienašališkai nutraukti sutartį ir nevykdyti prisiimtų įsipareigojimų. Tai įrodo, jog, atsakovių manymu, buvo galima vykdyti Sutartį. Nei specialisto padaryta išvada, nei sprendime nurodytos aplinkybės, kad ieškovė nepateikė įrodymų, jog visi darbai buvo atlikti ir nurodytos statybinės medžiagos panaudotos, nebuvo priežastimi nutraukti Sutartį. Aiškina, kad Sutartis buvo nutraukta dėl to, kad nebuvo laiku apdraustas turtas ir nebuvo atstatytos deponuotos palūkanos. Taip pat nurodo, kad ieškovė neneigė savo pareigos mokėti netesybas, todėl atsakovės turėjo galimybę jų reikalauti, tuo padengiant savo nuostolius dėl laiku negautų palūkanų, o ne imtis kraštutinės priemonės – nutraukti Sutartį. Apeliacinės instancijos teismas su tokiais argumentais nesutinka.
14. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2023 m. birželio 9 d. UAB „Madaša“ ir Kooperatinė bendrovė Klaipėdos kredito unija bei Kooperatinė bendrovė Šilutės kredito unija sudarė Sindikuotos paskolos suteikimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini). Sutartimi Kreditorės įsipareigojo suteikti Kredito gavėjui iki 1 600 000 Eur kreditą, kredito paskirtis: 310 000 Eur skiriama 5 žemės sklypų su 5-iais dvibučiais gyvenamaisiais namais įsigijimui adresu (duomenys neskelbtini) ir 850 000 Eur skiriama gyvenamųjų namų statybos darbų užbaigimui adresu (duomenys neskelbtini). Kredito gavėjas įsipareigojo panaudoti Kreditą iki 2024 m. birželio 9 d., galutinis Kredito grąžinimo ir kitų įsipareigojimų Kreditorėms įvykdymo terminas - 2025 m. gegužės 10 d. Atsakovės įvykdė įsipareigojimą dėl pirmosios kredito dalies suteikimo ir ieškovė nusipirko Sutartyje nurodytą nekilnojamąjį turtą. Ieškovė nurodo, kad viso iš Kreditorių buvo gauta apie 946 000 Eur, tačiau dar apie 214 000 Eur Kredito dalis, kuri reikalinga statybos darbų atlikimui, nebuvo išmokėta. Taip pat nustatyta, kad UAB „Madaša” iš UAB „Mašida“ 2023 m. birželio 9 d. įsigijo nekilnojamąjį turtą už 847 750 Eur, dalis lėšų buvo panaudota pagal Kredito sutartį, kuris buvo įkeistas Kreditorėms. Šalys susitarė, kad visu Sutarties galiojimo laikotarpiu turi būti išlaikomas ne didesnis kaip 60 proc. Kredito ir užstato santykis, o Kredito gavėjui panaudojus 850 000 Eur kredito dalį, jis įsipareigojo pateikti turto vertinimo bendrovės atliktą atnaujintą įkeisto turto vertinimo ataskaitą. 2024 m. gegužės 13 d. atsakovės raštu Nr. (duomenys neskelbtini) informavo, kad vadovaujantis 2024 m. balandžio 12 d. raštu Nr. (duomenys neskelbtini), Sutartis nutraukiama nuo 2024 m. balandžio 29 d. Ieškovės vertinimu, atsakovės sutartį vienašališkai nutraukė nepagrįstai.
15. Ieškovė apeliaciniu skundu iš esmės nesutinka su pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime padaryta išvada, kad atsakovės teisėtai ir pagrįstai vienašališkai nutraukė Sutartį bei laiko, kad prioritetas turėjo būti suteiktas sutartinių santykių išsaugojimui. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje nustatytas faktines aplinkybes, neturi pagrindo pritarti tokiems apeliantės apeliacinio skundo argumentams.
16. Sutiktina, kad sutartiniuose teisiniuose santykiuose prioritetas turi būti teikiamas sutarties išsaugojimui, o ne jos nutraukimui. Sutarties nutraukimas yra išimtinis sutarties šalių teisių gynimo būdas, todėl jo taikymui turi būti konstatuotas pakankamas įstatyminis ir faktinis pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugpjūčio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-443/2013).
17. Vienašališko sutarties nutraukimo pagrindai reglamentuojami CK 6.217 straipsnyje, kurio 1 dalyje įtvirtinta, jog šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Minėto straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, ar ne, turi būti atsižvelgiama į tai: 1) ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato; 2) ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę; 3) ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo; 4) ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje; 5) ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta. Kartu CK 6.217 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad vienašališkai sutartis gali būti nutraukta ir joje nurodytais atvejais. Kai sutarties vykdymo terminas praleistas, nukentėjusioji šalis gali nutraukti sutartį tik tuo atveju, jeigu kita šalis neįvykdo sutarties per papildomai nustatytą terminą (CK 6.217 straipsnio 3 dalis).
18. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant CK 6.217 straipsnio 5 dalies nuostatas, pažymėta, kad šalių susitarimas dėl vienašalio sutarties nutraukimo pagrindų yra sutarties laisvės principo išraiška (CK 6.156 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1097/2003; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-577/2007; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-474/2008). Nusistačiusios vienašališko sutarties nutraukimo atvejus sutartyje šalys taip susitaria iš esmės dėl to, kad atsiradus tam tikroms sąlygoms, nebūtinai dėl kitos šalies kaltės, viena iš sutarties šalių praras interesą toliau vykdyti sutartį, kartu ji įgis teisę vienašališkai nutraukti sutartį joje nustatytomis sąlygomis. Taigi, skirtingai nuo CK 6.217 straipsnio 1 ir 2 dalyse įtvirtinto vienašališko sutarties nutraukimo teisinio pagrindo – esminio sutarties pažeidimo, nulemto sutartį pažeidusios šalies kaltais veiksmais, aptariamo straipsnio 5 dalyje įtvirtintas vienašališko sutarties nutraukimo pagrindas – sutartyje nustatytais atvejais – nebūtinai siejamas su vienos iš sutarties šalių kalte ar sutarties neįvykdymu (netinkamu vykdymu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-348/2014). Sutartis aptariamu teisiniu pagrindu gali būti vienašališkai nutraukta, kai tokios vienašališko sutarties nutraukimo sąlygos yra šalių iš anksto aptartos sutartyje ir faktinė padėtis, susiklosčiusios aplinkybės atitinka tokias sutartyje įvardytas sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-146-687/2020).
19. Analizuojant šalių sudarytą Sutartį matyti, kad Sutarties 3.1.11 punkte numatytas atvejis, – Kreditoriui Įkeičiamas turtas apdraudžiamas Kredito unijos 1 ir Kredito unijos 2 naudai nuo visų rizikų, visam paskolos laikotarpiui. Neįkeitus ir/ar neapdraudus nekilnojamojo turto, tai bus laikoma esminiu sutarties pažeidimu ir kreditoriai turės teisę vienašališkai nutraukti sutartį; 3.1.15 punkte numatytas atvejis, – Kredito gavėjo sąskaitoje, atidarytoje Kredito unijoje, kuri nurodyta sutarties 6.2 punkte, deponuota ne mažesnė kaip 28 000,00 Eur (iš kurių 10 864,00 Eur deponuojama Kredito unijoje 1 ir 17 136,00 Eur Kredito unijoje 2), kurios gali būti naudojamos palūkanų, netesybų ir/ar kredito dengimui esant ilgesniam kaip 15 d. vėlavimui. Panaudojus deponuotas lėšas pradelstų palūkanų, netesybų ir/ar kredito įmokų mokėjimui Kredito gavėjas įsipareigoja atstatyti deponuotas lėšas ne vėliau kaip per 30 d. nuo lėšų deponavimo dienos. Neatstačius deponuotų lėšų laiku Unija turi teisę vienašališkai nutraukti sutartį arba padidinti palūkanų maržą vienu procentiniu punktu. Sutarties nutraukimo pagrindai įtvirtinti Sutarties 13 punkte. Matyti, kad nagrinėjamu atveju sudarydamos Sutartį ginčo šalys numatė atvejus, kurie bus laikomi esminiu jos pažeidimu, leidžiančiu atsakovėms vienašališkai nutraukti Sutartį (Sutarties bendrųjų sąlygų 3.1.11 punktas, 3.1.15 punktas, 8,1 punktas, 13 punktas).
20. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė 2023 m. lapkričio 14 d. informavo atsakoves apie jos apsisprendimą nevykdyti Sutarties. Bylos duomenys leidžia spręsti, jog priešingai nei teigia apeliantė, atsakovės ieškojo sprendimo būdų Sutarties išsaugojimui. Atsakovės bendradarbiavo su ieškove, ne kartą ragino įvykdyti pagal Sutartį prisiimtus įsipareigojimus. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad Sutarties nutraukimo tvarka nebuvo pažeista, atsakovės turėjo pagrįstą pagrindą Sutartį nutraukti vienašališkai.
21. Apeliantės teigimu, Sutartis buvo nutraukta tik dėl to, kad nebuvo laiku apdraustas turtas ir, kad nebuvo atstatytos deponuotos palūkanos. Apeliantė taip pat nurodo, jos vertinimu, reikšmingą aplinkybę, jog 2023 m. rudenį situacija nekilnojamojo turto rinkoje Vilniaus regione staigiai pablogėjo ir gyvenamųjų namų pardavimai iš esmės sustojo. Būtent dėl to 2023 m. lapkričio 14 d. ieškovė raštu kreipėsi į atsakoves dėl Sutarties nutraukimo. Aiškina, kad atsakovės nesutiko nenutraukti Sutarties, todėl jos nesant (ją nutraukus) nebuvo jokio pagrindo ir tikslo toliau atlikinėti statybos darbus.
22. Nustatyta, kad atsakovės 2024 m. kovo 25 d. raštu „Dėl sindikuotos paskolos suteikimo sutarties nutraukimo“, informavo ieškovę apie sutarties pažeidimą. Rašte nurodyta, kad ieškovės įsiskolinimas 2024 m. kovo 25 d. yra 21 587,10 Eur. Iš jų: palūkanos – 19 917,75 Eur (palūkanų vėlavimas 70 d.), delspinigiai - 601,99 Eur (delspinigių paskaičiavimas 55 d.), mokėtina įsipareigojimo mokesčio suma – 1 067,36 Eur (sumokėjimo vėlavimas 70 d.), nurodyti ir ieškovės nevykdomi įsipareigojimai pagal Sutartį, t. y. kas mėnesį mokėti palūkanas; panaudojus deponuotas lėšas pradelstų palūkanų, netesybų ir/ar kredito įmokų mokėjimui atstatyti deponuotas lėšas ne vėliau kaip per 30 d. nuo lėšų deponavimo dienos; apdrausti įkeičiamus pastatus/statinius visu prievolės galiojimo laikotarpiu (draudimo galiojimas buvo pasibaigęs), pateikti išmokėtos kredito dalies tikslinės paskirties pagrindžiančius dokumentus.
23. Atsižvelgiant į visą byloje pateiktą ieškovės ir atsakovių komunikavimą raštu, taip pat šalių paaiškinimus, vertintina, kad atsakovės siekė, jog Sutartis būtų įvykdyta, ne vieną kartą ragino vykdyti Sutartimi prisiimtus įsipareigojimus bei sutiko pratęsti ieškovei terminus dėl Sutarties vykdymo.
24. Sutarties 2.1. punkte numatyta, kad kredito paskirtis buvo statybų užbaigimas adresu (duomenys neskelbtini). Pagal Verslo planą, statybų projektą, objektą esantį adresu - (duomenys neskelbtini), ieškovė planavo užbaigti 2024 metų II ketvirtį (t. y. statybų pabaiga 2023 m. IV ketvirtį; gerbūvio darbų pabaiga 2024 m. II ketvirtį). Vadinasi, ieškovei nereikėjo pardavinėti butų ar gauti avansinius mokėjimus, kaip nurodo ieškovė, kad ji tuo metu galėtų vykdyti finansinius įsipareigojimus. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė kredito lėšas, skirtas statybos darbams pagal rangos sutartį pervedė susijusiai įmonei UAB „Mašida“. Teismo posėdžio metu trečiojo asmens UAB ,,Statom parduodam” atstovas nurodė, nors buvo gauti pinigai pagal rangos sutartį (avansiniai mokėjimai), bet jie panaudoti kaip apyvartinės lėšos UAB „Statom parduodam“ reikmėms. Tačiau paaiškėjus, kad neaiški projekto ateitis, darbai buvo sustabdyti, nebuvo aiški bendro įmonių projekto vykdymo eiga dėl nekilnojamojo turto rinkos. Apeliantė, nors ir nurodo, kad lėšos buvo naudojamos pagal paskirtį, tačiau nepateikė įrodymų, kad rangovui pervestos kredito lėšos būtų buvusios panaudotos Sutartyje numatytai tikslinei paskirčiai. Byloje nustatyta bei tai patvirtino ir trečiojo asmens UAB „Statom parduodam“ atstovas, kad iš ieškovės gautos lėšos buvo naudojamos įmonės (UAB „Mašida“) apyvartinėms lėšoms. Ieškovė gautas kredito lėšas naudojo bendrai kitų susijusių įmonių veiklai, nors to nebuvo numatyta nei kredito sutartyje, nei ieškovės teiktame verslo plane.
25. Apeliantės vertinimu, teismas nepagrįstai sureikšmino tą aplinkybę, kad atsakovės suteikė ieškovei didesnius avansinius mokėjimus, nei faktiškai buvo atlikta darbų. Teisėjų kolegija su tokiais argumentais neturi pagrindo sutikti.
26. Į bylą pateiktas UAB „EiCoSolution“ atliktas statybos darbų vertinimo aktas, taip pat nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos patvirtina, kad ieškovė nepanaudojo kredito lėšų turto, esančio adresu - (duomenys neskelbtini), pagerinimui. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, UAB „EiCoSolution“ vertinimo ataskaitoje nurodyta, kad ginčo objekte atlikta statybos darbų už 599 287,24 Eur, o kad statybos darbai būtų atlikti iki 85 proc. baigtumo, turi būti atlikta statybos darbų dar už 1 137 403,34 Eur. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad ieškovė atsisakė savo ankstesnio prašymo byloje skirti teismo ekspertizę, taip pat įvertinęs MB „Laupetra“ duomenis, pačios ieškovės ir trečiojo asmens paaiškinimus, pagrįstai sprendė, kad ieškovės statomame objekte nėra panaudotos visos kredito sutartimi paimtos lėšos. Atsakovės pagal Sutartį reikalavo, kad ieškovė pagrįstų suteiktų lėšų panaudojimą, pateikdama tam pagrindžiančius dokumentus. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad ieškovė teikdavo tik dalį prašomų duomenų, tačiau nepateikė įrodymų, kad ieškovės nurodyti darbai būtų atlikti ir panaudotos nurodytos statybinės medžiagos. Laikotarpiu iki Sutarties nutraukimo atsakovės prašė ieškovės, esant pagal Sutartį išmokėtų ir nepanaudotų Kredito lėšų, skirtų (duomenys neskelbtini), pagerinimui, jas grąžinti atsakovėms, tačiau ieškovė nurodydavo, kad šių lėšų negalinti grąžinti, nes neturi nepanaudotų. Svarbi aplinkybė, kad ieškovė, tik nutraukus kredito sutartį nurodė, jog nėra panaudojusi kredito lėšų galutiniam statybos užbaigimui pagal Sutartį.
27. Byloje nėra ginčo, kad ieškovė paskutinį palūkanų mokėjimą pagal kredito sutartį atliko tik 2023 m. rugsėjo mėnesį. Vertintina, kad ieškovės sutartinių įsipareigojimų nevykdymas buvo tęstinis. Ieškovei nemokant palūkanų, atsakovės pagrįstai pagal Sutartį panaudojo deponuotas lėšas ir ieškovė turėjo pareigą jas atstatyti. Tačiau ieškovė šio esminio savo Sutartimi prisiimto įsipareigojimo neįvykdė, taip pat ir toliau nemokėjo palūkanų.
28. Taigi, įvertinus byloje nustatytų aplinkybių visetą, nėra jokio pagrindo spręsti, kad atsakovės pažeidė bendradarbiavimo ir sąžiningumo principų reikalavimus, o priimtas sprendimas nutraukti Sutartį buvo neproporcingas padarytam Sutarties pažeidimui. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, būtent ieškovė nebuvo pakankamai rūpestinga siekiant išsaugoti Sutartį bei neišnaudojo visų objektyviai įmanomų galimybių užtikrinti, kad būtų vykdomi Sutartyje nustatyti įsipareigojimai.
29. Kadangi bylos aplinkybės patvirtina egzistavusį esminį Sutarties pažeidimą, nes pagal Sutartyje numatytą mokėjimo grafiką mokėjimai nebuvo atliekami, o kredito sutarties sąlygų laikymasis turėjo esminės reikšmės, bei įvertinus tai, kad ieškovei neabejotinai žinoma apie Sutarties nevykdymo ir vienašališko nutraukimo pasekmes, tačiau ji nebuvo pakankamai rūpestinga siekiant išsaugoti Sutartį bei neišnaudojo visų objektyviai įmanomų galimybių užtikrinti, kad būtų vykdomi Sutartyje nustatyti įsipareigojimai, laikytina, kad atsakovės pagrįstai ir teisėtai vienašališkai nutraukė Sutartį. Apibendrindama tai, kas buvo nurodyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantės ieškinio reikalavimas pripažinti Sutarties vienašališką nutraukimą neteisėtu yra nepagrįstas bei neįrodytas, taigi, skundžiamu sprendimu netenkintas pagrįstai.
30. Apeliacinės instancijos teismas pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismo išvados, paremtos įrodymų visumos įvertinimu, yra pagrįstos ir sutikti su apeliacinio skundo argumentais, jog teismas priėmė sprendimą neištyręs ir neišsiaiškinęs visų esminių bylos aplinkybių, nėra pagrindo. Tai, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino bylos aplinkybių taip, kaip norėtų apeliantė, nereiškia, jog teismas nevertino apeliantės pateiktų teisinių argumentų.
Dėl bylos baigties
31. Apibendrinus tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė visas reikšmingas šiai bylai faktines aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė ginčo santykį reglamentuojančias teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo tenkinti apeliacinį skundą ir naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą.
32. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022).
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
33. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, jos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.
Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Apeliantės (ieškovės) uždarosios akcinės bendrovės „Madaša“ apeliacinį skundą atmesti.
Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. vasario 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis neskundžiama.
Teisėjai Donata Kravčenkienė
Kristina Lysionok
Ramunė Mikonienė