Civilinė byla Nr. 2-676-186/2018

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00578-2017-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.17; 3.2.8.5

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. birželio 7 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Žironas,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Krašto projektai ir partneriai“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2018 m. sausio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-878-657/2018 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Pilarta“ dėl jungtinės veiklos sutarties pripažinimo pasibaigusia ir piniginių lėšų priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Krašto projektai ir partneriai“,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė BUAB „Laugina“ kreipėsi į teismą prašydama nuo 2016 m. rugsėjo 1 d. pripažinti pasibaigusia 2009 m. liepos 23 d. UAB „Laugina“ ir UAB „Pilarta“ sudarytą jungtinės veiklos sutartį; priteisti iš atsakovės UAB „Pilarta“ 219 082 Eur piniginį įnašą, sumokėtą pagal 2009 m. liepos 23 d. jungtinės veiklos sutartį, 8,00 proc. metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško sprendimo įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.
2. Atsakovė UAB „Pilarta“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas.
3. Trečiasis asmuo UAB „Krašto projektai ir partneriai“ dėl ieškinio pagrįstumo prašė spręsti teismo nuožiūra.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4. Kauno apygardos teismas 2018 m. sausio 24 d. nutartimi patvirtino taikos sutartį, sudarytą 2018 m. sausio 19 d. tarp ieškovės BUAB „Laugina“, atstovaujamos bankroto administratorės UAB „BankromaX“, įgalioto asmens R. T. ir UAB „Pilarta“, atstovaujamos direktoriaus A. D.; civilinę bylą Nr. e2-878-657/2018 nutraukė; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
5. Teismas konstatavo, jog šalys patvirtino suprantančios taikos sutarties sudarymo ir bylos nutraukimo pasekmes bei teismo patvirtintos taikos sutarties, kaip priverstinai vykdytino dokumento, šalims turinčio galutinio teismo sprendimo (res judicata) galią. Šalims bylos nutraukimo pasekmės žinomos.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

6. Trečiasis asmuo UAB „Krašto projektai ir partneriai“ atskirajame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2018 m. sausio 24 d. nutartį panaikinti ir grąžinti taikos sutarties tvirtinimo klausimą Kauno apygardos teismui spręsti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Bankroto administratorė ieškovės vardu neturėjo teisės sudaryti taikos sutarties joje numatytomis sąlygomis (taikos sutarties 3, 5, 6, 7 punktai).
2. Bankroto administratorei yra suteikiamos organizacinio pobūdžio teisės, tačiau ne teisės savo nuožiūra disponuoti bankrutuojančios įmonės turtu. Be kreditorių pritarimo bankroto administratorius negali savavališkai priimti sprendimo keisti vieną turtą (pinigines lėšas) kitu turtu (nekilnojamuoju), juolab, kad byloje nėra pateiktas aktualus keičiamo turto vertinimas, nėra aiškios tokio turto pardavimo perspektyvos. Administratorė nepateikė duomenų, kad taikos sutarties sąlygoms pritarė kreditoriai. Atkreipia dėmesį, jog ieškovės 2017 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų (tarp jų ir dėl turto pardavimo tvarkos) vykdymas yra sustabdytas.
3. Iš taikos sutarties turinio neaišku, už kokią kainą bus parduodamas ginčo žemės sklypas, šį pardavimą vykdys ne ieškovė, nėra aiški turto pardavimo kaina. Negalima pripažinti, kad sudaryta taikos sutartis ginčus išsprendžia galutinai ir nepalieka neapibrėžtos galimybės kilti kitiems konfliktams jau iš šios taikos sutarties, kurios nuostatos neaiškios bei neapibrėžtos.
4. Teismas turėjo pareigą patikrinti, ar ieškovės bankroto byloje yra priimti nutarimai dėl ieškovės turto pardavimo tvarkos, ar jie yra galiojantys, ar ieškovės kreditoriai sprendė dėl konkretaus turto pardavimo tvarkos ir kainos.
7. Atsakovė UAB „Pilarta“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti, o Kauno apygardos teismo 2018 m. sausio 24 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
1. Apeliantė nepagrįstai nurodo, kad bankroto administratorė, sudarydama taikos sutartį byloje, priėmė sprendimą keisti pinigines lėšas į nekilnojamąjį turtą. Taikos sutartimi administratorė sutiko ne pakeisti pinigines lėšas į nekilnojamąjį turtą, o sutiko, kad jungtinės veiklos sutarties pasibaigimo pasekmės būtų tokios, kokios numatytos šalių sutartyje bei CK.
2. Bankroto administratorei nereikalingas kreditorių sutikimas tam, kad ji galėtų sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje. Bankroto administratorius yra įmonės atstovas ex officio.
3. Klaidinantys argumentai, kad taikos sutarties sąlygos neaiškios ir neapibrėžtos. Skirtingai nei nurodyta atskirajame skunde, atsakovė žemės sklypo nepardavinės, o tik vykdys jo padalinimą į du sklypus, ir tik jei tai nebus padaryta, bus parduodamas visas sklypas ir tą darys ieškovė.
8. Ieškovė BUAB „Laugina“ atstovaujama bankroto administratorės UAB „BankromaX“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo nutartį nepakeistą; įvertinti apeliantės UAB „Krašto projektai ir partneriai“ veiksmus reiškiant atskirąjį skundą ir nustačius piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, skirti 5 000 Eur baudą, 50 procentų iš šios baudos paskiriant BUAB „Laugina“ naudai; priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:
1. Atsižvelgiant į teisinį reguliavimą bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo ir Lietuvos apeliacinio teismo suformuotą praktiką galima teigti, jog taikos sutartis, sudaryta tarp ieškovės ir atsakovės neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, nedaro žalos viešajam interesui, taip pat atitinka kiekvienos iš šalių interesus, ji yra teisėta kaip ir skundžiama nutartis.
2. Nepagrįsti apeliantės argumentai dėl taikos sutarties sąlygų neaiškumo ir neapibrėžtumo bei paliekamos galimybės kilti naujiems ginčams. Taikos sutartyje numatyta, kokiu būdu padalinamas atsakovei priklausantis žemės sklypas; taip pat, jog atsakovei nesuformavus atskirų žemės sklypų galios kita taikos sutarties nuostata, kad ieškovė, be atskiro atsakovės sutikimo turės teisę parduoti visą žemės sklypą pagal bankrutavusios įmonės turto pardavimą reglamentuojančių teisės aktų reikalavimus. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad jungtinės veiklos sutartis visgi buvo vykdoma, todėl šalys turėjo susitarti dėl pasekmių pasibaigus sutarčiai ir tai padarė pasirašydamos taikos sutartį.
3. Atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Laugina“ kreditoriai apie inicijuotą bylą buvo informuoti prieš 2017 m. birželio 22 d. kreditorių susirinkimą, o apeliantė prašymą įtraukti trečiuoju asmeniu pateikė tik 2017 m. gruodžio 21 d., todėl tikėtina, kad tai buvo padaryta tik tam, kad galėtų dalyvaujant procese reikšti nepagrįstus skundus, kaip tai buvo daroma kitose bylose. Tokiais veiksmais galimai siekia tik vilkinti bankroto procesą taip darant žalą visiems kreditoriams ir pačiai bankrutuojančiai įmonei. Įvertinus apeliantės procesinį elgesį yra pagrindo manyti, jog šisi skundas pateiktas siekiant trikdyti šios bylos procesą ir bankroto procesą apskritai, todėl apleiantei skirtina bauda (CPK 95 straipsnis).
9. Ieškovė BUAB „Laugina“ atstovaujama naujai paskirto bankroto administratoriaus V. R. atsiliepimu sutinka su UAB „Krašto projektai ir partneriai“ atskiruoju skundu. Savo poziciją grindžia tokiais argumentais:
1. Kauno apygardos teismas 2018 m. gegužės 24 d. nutartimi atstatydino bankrutuojančios UAB „Laugina“ bankroto administratorę UAB „BankromaX“ ir bankroto administratoriumi paskyrė V. R.; įpareigojo buvusią administratorę perduoti BUAB „Laugina“ turtą ir dokumentus naujai paskirtam administratoriui, tačiau tai nebuvo padaryta.
2. Neturėdamas visų dokumentų bankroto administratorius negali visapusiškai įvertinti civilinės bylos ginčo objekto ir taikos sutarties sudarymo reikšmės bei naudos BUAB „Laugina“ ir jos kreditoriams. Iš bylos medžiagos nėra aišku, kokia ginčo baigtis būtų palankesnė bankrutuojančiai įmonei – jungtinės veikos sutarties tolesnis vykdymas ir įvykdymas, nutraukimas ar kita.
3. Nesutinka su bankroto administratorės atsiliepime į atskirąjį skundą išdėstyta pozicija dėl bankroto proceso efektyvumo, nes efektyvumo negalima siekti paneigiant bankrutuojančios įmonės kreditorių teisę į maksimalų jų reikalavimų patenkinimą.
4. Nurodo, jog neįvertinta, kokiomis proporcijomis kiekviena iš jungtinės veiklos sutarties šalių prisidėjo prie jos vykdymo iki deklaruojamo nutraukimo, o yra sprendžiama tik formaliai padalijus sklypą pagal jungtinės veiklos sutarties dalyvių įnašus. Neaišku ar CK 4.77 straipsnio 1 dalyje bei 4.87 straipsnyje nurodytos aplinkybės buvo įvertintos sudarant taikos sutartį.
5. Pažymi, jog visi BUAB „Laugina“ kreditorių susirinkimo nutarimai, susiję su turto pardavimo tvarka panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2018 d. gegužės 18 d. nutartimi civilinėse bylose Nr. e2-781-370/2018 ir Nr. e2-916-370/2018.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
11. Įstatyme taikos sutartis apibrėžta kaip šalių susitarimas, kuriuo jos tarpusavio nuolaidomis išsprendžia kilusį teisminį ginčą, užkerta kelią kilti teisminiam ginčui ateityje, išsprendžia teismo sprendimo įvykdymo klausimą arba kitus ginčytinus klausimus (CK 6.983 straipsnio 1 dalis). Teismo patvirtinta taikos sutartis jos šalims turi galutinio teismo sprendimo (res judicata) galią (CK 6.985 straipsnio 1 dalis). Savo esme taikos sutartis yra civilinė sutartis, kuria šalys laisvo apsisprendimo būdu (CK 6.156 straipsnis) išsprendžia ginčą, sutarties sąlygose pačios nusistatydamos savo teises ir pareigas. Kadangi esminis šios sutarties bruožas yra tarpusavio kompromiso suradimas abipusių nuolaidų būdu, tai taikos sutarties sąlygos neturi faktų konstatuojamosios, taigi ir tų faktų prejudicinės reikšmės, tačiau šalims ji svarbi jų subjektinių teisių ir pareigų nustatymui, t. y. ši sutartis turi šalių teises ir pareigas nustatančią reikšmę.
12. Šalių galimybė pasinaudoti taikos sutarties institutu kaip instrumentu užbaigti kilusį jų teisminį ginčą įtvirtinta civilinio proceso normose. CPK 140 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta šalių teisė bet kurioje bylos stadijoje baigti bylą taikos sutartimi. Prieš tvirtindamas šalių taikos sutartį, teismas išaiškina šalims šių procesinių veiksmų padarinius, o tvirtindamas taikos sutartį, priima nutartį, kuria nutraukia bylą (CPK 140 straipsnio 3 dalis). Be to, teismas privalo patikrinti tikruosius šalių ketinimus dėl taikos sutarties sudarymo, taip pat, ar šalių pateikta taikos sutartis sudaryta laisva valia, ar jos sąlygos neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms, ar nepažeidžia viešojo intereso (CPK 13 straipsnis, 42 straipsnio 1, 2 dalys, 140 straipsnio 3 dalis).
13. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad sudaryti taikos sutartį yra šalių procesinė teisė, kurią lemia dispozityvumo principas. Šis principas reiškia tai, kad šalys gali disponuoti ir ginčo objektu, t. y. pareikštais materialinio teisinio pobūdžio reikalavimais, ir procesinėmis priemonėmis. Tačiau tiek dispozityvumo principas, tiek viena jo išraiškos formų – šalių teisė baigti bylą taikos sutartimi – nėra absoliutūs, nes šalių veiksmus kontroliuoja teismas. Teismas turi teisę netvirtinti šalių taikos sutarties, kai yra CPK 42 straipsnio 2 dalyje nustatyti pagrindai, t. y. jeigu konstatuojama, kad tai prieštarautų imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui. Viešasis interesas, be kita ko, reikalauja, kad civilinėje apyvartoje nebūtų neteisėtų sandorių. Neteisėtais yra pripažįstami sandoriai, kuriuos šalis sudarė dėl suklydimo, taip pat grasinimo, apgaulės ar kitokio poveikio į asmens valią atvejais. Dėl to teismas, prieš patvirtindamas šalių rašytine forma sudarytą ir jų pasirašytą taikos sutartį, turi pareigą patikrinti ir įsitikinti, ar taikos sutartyje išreikšta tikroji abiejų šalių valia, ar sutarties sąlygos joms aiškios ir priimtinos, taip pat išaiškinti šalims šių procesinių veiksmų teisinius padarinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-456/2010).
14. Nagrinėjamu atveju kyla abejonių dėl tikrosios šalių valios, t. y. dėl ieškovės BUAB „Laugina“ valios. Pagal CPK 51 straipsnio 1 dalį asmenys gali vesti bylas teisme patys arba per atstovus. Bylas juridinių asmenų vardu teisme paprastai veda jų vienasmeniai valdymo organai (CPK 55 straipsnis). Iškėlus įmonei bankroto bylą, bankroto administratorius atstovauja arba įgalioja kitą asmenį atstovauti bankrutuojančiai įmonei teisme (Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalies 9 punktas). Ieškovė nagrinėjamoje byloje yra bankrutuojanti įmonė, taigi atstovaujama bankroto administratoriaus. Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 15 d. nutartimi UAB „Laugina“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „BankromaX“. Į bylą pateiktais bei teismų informacinės sistemos LITEKO (CPK 179 straipsnio 3 dalis) duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2018 m. gegužės 24 d. nutartimi BUAB „Laugina“ bankroto administratorė UAB „BankromaX“ atstatydinta ir bankroto administratoriumi paskirtas V. R.. Nustatytas terminas per kurį buvusi bankroto administratorė privalo perduoti paskirtajam administratoriui bankrutuojančios įmonės turtą pagal balansą, sudarytą atstatydinimo iš pareigų dienos duomenimis ir visus dokumentus. Minėta nutartis apskųsta atskiruoju skundu.
15. Kauno apygardos teismui 2018 m. sausio 24 d. nutartimi patvirtinus taikos sutartį ir civilinę bylą nutraukus, trečiasis asmuo UAB „Krašto projektai ir partneriai“ pateikė atskirąjį skundą, kuriame teigia, jog bankroto administratorė neturėjo teisės sudaryti taikos sutartį nurodytomis sąlygomis. Atsiliepiant į atskirąjį skundą yra išreikšta prieštaringa ieškovės pozicija: ieškovė, atstovaujama bankroto administratorės UAB „BankromaX“, nesutinka su atskiruoju skundu ir prašo jį atmesti, apeliaciniam teismui taip pat pateikta ieškovės atstovaujamos naujai paskirto administratoriaus pozicija, kuria su atskiruoju skundu sutinkama ir prašoma jį tenkinti.
16. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, įvertinęs tai, kad nagrinėjamu atveju tampa neaiški tikroji ieškovės valia tiek dėl taikos sutarties sudarymo, tiek dėl pačios civilinės bylos baigties, ir į tai, kad bankroto administratorius gina tiek įmonės, tiek visų kreditorių teises ir teisėtus interesus (Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalies 14 punktas), sprendžia esant pagrindą Kauno apygardos teismo 2018 m. sausio 24 d. nutartį panaikinti ir taikos sutarties patvirtinimo klausimą perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.

Dėl prašymo skirti apeliantei baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis

17. CPK 95 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Šio straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki 5 000 Eur baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui.
18. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra teisės pažeidimas, t. y. civilinio proceso teisės tiesiogiai draudžiamas elgesys, už kurį įtvirtinta galimybė taikyti teisinę atsakomybę. Ne kiekvienas pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nesilaikymo atvejis savaime reiškia teisės pažeidimą, galintį sukelti teisinės atsakomybės priemonių, nustatytų CPK 95 straipsnyje, taikymą, t. y. ne kiekvienu atveju pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nepaisymas laikytinas teisės pažeidimu, bet tam tikrais atvejais jis gali būti įvertintas kaip netinkamas subjektinės teisės įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2013).
19. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė aplinkybių, leidžiančių daryti išvadą, kad paduodama atskirąjį skundą UAB „Krašto projektai ir partneriai“ šia teise naudojosi ne pagal jos paskirtį. Atskirasis skundas iš esmės tenkinamas, t. y. apeliantės norėtas rezultatas pasiektas – skundžiama nutartis naikinama. Nenustačius trečiojo asmens piktnaudžiavimo procesu pateikiant atskirąjį skundą, nėra pagrindo taikyti CPK 95 straipsnį ir skirti trečiajam asmeniui baudą.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2018 m. sausio 24 d. nutartį panaikinti ir tarp ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ bei atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Pilarta“ sudarytos taikos sutarties tvirtinimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui spręsti iš naujo.

Teisėjas                                                                                     Egidijus Žironas