Civilinė byla Nr. e2-7345-727/2022
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-16457-2021-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.7;
(S)
3.2.6.1
VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. gegužės 10 d.
Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Natalija Daškovienė,
sekretoriaujant Monikai Šulcaitei,
dalyvaujant ieškovui S. L., jo atstovei advokatei Eglei Aleksiejevai,
atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Saugus kreditas“ atstovui advokatui Mariui Brasiūnui,
trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje uždarosios akcinės bendrovės ,,Medicinos bankas“ atstovui V. P.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo S. L. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Saugus kreditas“ dėl skolos priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje uždaroji akcinė bendrovė ,,Medicinos bankas“.
Teismas
n u s t a t ė :
S. L. (toliau – ir ieškovas) pareiškė teisme ieškinį uždarajai akcinei bendrovei „Saugus kreditas“ (toliau – ir UAB ,,Saugus kreditas“, atsakovė, įmonė, Bendrovė), prašydamas priteisti jam iš atsakovės 9 000 Eur skolą, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Nurodė, jog 2016 m. rugpjūčio 12 d. sudarė darbo sutartį su uždarąja akcine bendrove „Medicinos bankas“ (toliau – ir UAB „Medicinos bankas“, Bankas) probleminių aktyvų administravimo skyriaus viršininko pareigoms užimti. Bankas, atsižvelgdamas į jo patirtį ir sukauptas žinias, išreikšdamas pasitikėjimą juo, pasiūlė jam tapti Banko dukterinės bendrovės UAB „Saugus kreditas“ valdybos nariu, tikintis, kad jis savo darbu prisidės prie nuostolingai veikiančios šios įmonės pakėlimo. 2018 m. vasario 13 d. jis buvo išrinktas UAB „Saugus kreditas“ valdybos nariu, 2020 m. kovo 10 d. su atsakove sudarė Valdybos nario sutartį dėl veiklos UAB „Saugus kreditas“ valdyboje (toliau – ir Sutartis), pagal kurią jam už veiklą įmonės valdyboje buvo sutarta mokėti dviejų dalių atlygį: 1) pastoviąją atlygio dalį – PAD (Sutarties 8.1, 8.2, 8.3 punktai), kuri nepriklauso nuo įmonės veiklos rezultatų, t. y. 50 Eur už faktiškai sugaištą 1 val. dalyvaujant valdybos posėdžiuose, bet ne daugiau kaip 1 200 Eur/mėn., ir 2) kintamąją atlygio dalį – KAD (Sutarties 8.1, 8.4 punktai), kurios mokėjimas siejamas su įmonės veiklos rezultatais ir nustatytų tikslų vykdymu. KAD dydžio nustatymas ir išmokėjimo tvarka detaliai reglamentuoti įmonės akcininko – UAB „Medicinos bankas“ valdybos patvirtintose Bendrovės darbuotojų ir vadovybės kintamos atlygio dalies nustatymo taisyklėse (toliau – Taisyklės). 2021 m. sausio 7 d. jis buvo atšauktas iš įmonės valdybos, tuo pagrindu baigėsi galioti ir Sutartis (Sutarties 12.1.2 punktas). 2021 m. gegužės 12 d. jis pareiškė atsakovei pretenziją dėl jam priklausančios KAD dalies už pilnus 2020 metus, kuriais ėjo įmonės valdybos nario pareigas, išmokėjimo, tačiau atsakovė atsisakė išmokėti jam priklausančią KAD, argumentuodama tuo, jog jis jau nebeina valdybos nario pareigų, todėl KAD jam už 2020 metus nepriklauso.
Ieškovo teigimu, atsakovė nevykdo savo sutartinių įsipareigojimų, nepagrįstai atsisako išmokėti jam KAD už pilnai išdirbtus 2020 m., taip pažeisdama jo teises ir teisėtus lūkesčius gauti sutartą sutartinį atlygį bei Sutarties 8.7 punktą, numatantį, jog Sutarčiai pasibaigus / nustojus galioti bet kokiais pagrindais, su valdybos nariu turi būti visiškai atsiskaitoma per 1 mėnesį nuo Sutarties galiojimo pasibaigimo. Ieškovo teigimu, PAD jam buvo mokama už tai, kad jis dalyvauja valdybos posėdžiuose, tačiau gaunamas pastovus atlygis buvo tik minimalus, faktiškai per mėnesį vidutiniškai sudarė vos po 115,74 Eur/mėn., todėl savaime suprantama, kad nei jis, nei kuris nors kitas protingas ir atsakingas asmuo nebūtų sutikęs eiti vadovaujančių pareigų už tai negaudamas net minimalaus darbo užmokesčio. KAD yra mokama įmonės valdybos nariams už jų sėkmingą veiklą, kuria jie tiesiogiai prisideda prie teigiamų įmonės rezultatų, tik dėl to jis ir sutiko eiti įmonės valdybos nario pareigas, tikėdamasis gauti proporcingą atlygį už savo veiklą ir įdėtą darbą, kurie atnešė atsakovės įmonei nemenką pelną. Bankas įsigijo nuostolingai veikiančią bendrovę. 2018 m., kai jis pradėjo eiti įmonės valdybos nario pareigas, įmonės finansinė padėtis nuosekliai kasmet gerėjo, o 2020 m. įmonė pasiekė absoliučiai sėkmingiausius ir geriausius rezultatus, kurie yra ne vienerių visos bendrovės valdybos, tame tarpe ir jo, darbų rezultatas.
Ieškovo teigimu, atsakovės finansiniai rodikliai atitinka Taisyklių 2.2 punkte įtvirtinus reikalavimus, kurie yra būtini KAD valdybos nariams skyrimui, taip pat, jo žiniomis, KAD fondas įmonėje už 2020 m. yra sukauptas ir laikomas mokėtinu (Taisyklių 2.2, 2.3 ir 4.4 punktai) ir kitiems asmenims, 2020 m. ėjusiems įmonės valdybos nario pareigas, KAD jau yra išmokėta. Jis visus 2020 m. ėjo valdybos nario pareigas, dėjo pastangas, kad įmonė dirbtų pelningai, todėl jam priklauso sąžiningai uždirbtas atlygis. Nei Sutartyje, nei Taisyklėse niekur nėra numatyta, kad KAD valdybos nariui išmokama tik jeigu jis KAD apskaičiavimo ir išmokėjimo metu vis dar eina valdybos nario pareigas. Priešingai, ne vienoje Taisyklių nuostatoje yra įtvirtinta, kad KAD mokama už veiklos rezultatus (Taisyklių 1.3.7 punktas), už finansinių tikslų pasiekimą (Taisyklių 4.1 punktas). Ieškovo nuomone, KAD mokėjimas nėra siejamas su buvimo valdybos nariu aplinkybe, o siejamas su valdybos narių indėliu ir pasiektais įmonės veiklos rezultatais. Sutarties 12.2 punktas, numatantis Sutarties galiojimą ir po jos pasibaigimo, atitinka ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.221 straipsnio nuostatą. Sutarties nutraukimas neturi įtakos ginčų nagrinėjimo tvarką nustatančių sutarties sąlygų ir kitų sutarties sąlygų galiojimui, jeigu šios sąlygos pagal savo esmę lieka galioti ir po Sutarties nutraukimo. Priešingas tokių nuostatų aiškinimas, ieškovo teigimu, yra akivaizdžiai nesąžiningas, nes sudaro galimybę tam pačiam akcininkui, kurio sprendimu valdybos nariams skiriama kintama atlygio dalis (Taisyklių 4.4.1 p.), piktnaudžiauti savo teise atšaukiant valdybą ar atskirus jos narius, tokiu būdu siekiant neišmokėti jiems sąžiningai uždirbtą atlygio dalį. Prašomą priteisti sumą, ieškovo teigimu, jis apskaičiavo pagal tai, kad įmonės akcininko 2021 m. balandžio 26 d. sprendimu buvo nuspręsta skirti po 9 000 Eur sumą kai kuriems kitiems valdybos nariams.
Atsakovė su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Nesutikimo su ieškiniu poziciją grindė tuo, kad Sutartis apibrėžė ne tik atlygio skyrimo ir išmokėjimo tvarką, bet ir įtvirtino pagrindines ieškovo, kaip valdybos nario, funkcijas, pareigas bei teises. Ieškovas 2020 m. gruodžio 30 d. įmonės vienintelio akcininko sprendimu buvo atšauktas iš valdybos nario pareigų nuo 2021 m. sausio 7 d., ir šis sprendimas buvo priimtas dėl to, kad ieškovas pažeidė lojalumo pareigą ir veikė interesų konflikto situacijoje. Įmonės valdyba atitinkamai 2021 m. balandžio 6 d. nutarė siūlyti akcininkui neskirti ir nemokėti KAD ieškovui. Bankas 2021 m. balandžio 26 d. sprendimu tam pritarė, t. y. nutarė neskirti ir neišmokėti ieškovui KAD. Atsakovės manymu, ieškovas neturi teisės ją gauti, be to, jis netinkamai interpretuoja sutarties ir Taisyklių nuostatas, kadangi KAD paskyrimas ir išmokėjimas valdybos nariams yra siejamas ne tik su įmonės finansinių rezultatų pasiekimu, bet ir yra neatskiriamas nuo tinkamo valdybos nario pareigų, o tuo pačiu ir Sutarties vykdymo. Nors šiuo atveju įmonė pasiekė jai iškeltus finansinius tikslus, tačiau ieškovas netinkamai vykdė savo, kaip valdybos nario, pareigas, jas, o tuo pačiu ir prisiimtus sutartinius įsipareigojimus šiurkščiai pažeidė. Sutartis įpareigojo ieškovą tinkamai vykdyti savo, kaip valdybos nario, pareigas, o sutarties 1.5.2 punkte buvo aiškiai ir nedviprasmiškai numatyta, jog valdybos narys turi teisę gauti atlygį tik tuo atveju, jeigu savo pareigas vykdo tinkamai, be to, įmonės vienintelis akcininkas turi diskrecijos teisę spręsti dėl valdybos nario atlygio. Atsakovės manymu, ieškovas pažeidė valdymo organui keliamas fiduciarines pareigas (CK 2.87 straipsnis) ir padarė esminį Sutarties pažeidimą, kadangi 2020 m. IV ketvirtį tapo Vilniaus kredito unijos, kuri teikia iš esmės analogiško pobūdžio paslaugas ir yra atsakovės bei UAB „Medicinos bankas“ konkurentas, darbuotoju ir apie tai jų neinformavo, nors tokią pareigą turėjo. Atsižvelgiant į tai, jog ieškovas iš užimamų pareigų buvo atšauktas nuo 2021 m. sausio 7 d., o įmonės akcininko sprendimas patvirtinti įmonės finansinius rezultatus buvo priimtas 2021 m. kovo 29 d., ieškovas sprendimo priėmimo dieną nebebuvo valdybos nariu, buvo padaręs šiurkštų pareigų ir Sutarties pažeidimą, todėl, atsakovės manymu, neegzistuoja būtinos KAD paskyrimo ir išmokėjimo jam sąlygos. Be to, ieškovo nurodytas reikalavimo sumos pagrindimas, atsakovės teigimu, nėra suprantamas, logiškas ir pagrįstas. Įmonės akcininko 2021 m. balandžio 26 d. sprendimu buvo nuspręsta skirti po 9 000 Eur sumą valdybos nariams – 3 600 Eur išmokant pinigais, o 5 400 Eur išmokant šešėlinėmis įmonės akcijomis. Pagal Taisyklių 5.2 punktą, atidėta KAD dalis suteikiama šešėlinėmis akcijomis sprendimo priėmimo dėl KAD skyrimo dieną, o išmokama ne anksčiau kaip po vienerių metų nuo sprendimo priėmimo paskyrimo dienos ir išmokama vadovaujantis pro rata principu, t. y. atidėta dalis proporcingai paskirstoma per visą atidėjimo laikotarpį. Taigi, net ir tuo atveju, jeigu būtų pagrindas tenkinti ieškinį, turi būti atsižvelgiama į tai, jog dalis sumos yra suteikta šešėlinėmis įmonės akcijomis (atidėta). Dėl šios priežasties ieškinio reikalavimas priteisti visą 9 000 Eur sumą neatitiktų įmonės akcininko sprendimo bei Taisyklių nuostatų, todėl yra negalimas.
Dublike ieškovas nurodė, kad jis tinkamai vykdė savo pareigas, nepažeidė lojalumo ir konfidencialumo įsipareigojimų ir Sutarties, savo darbu prisidėjo prie pelningos įmonės veiklos, todėl turi teisę gauti prašomą atlygį. Aplinkybė, jog jis 2020 m. rugsėjo 28 d. pradėjo dirbti Vilniaus kredito unijoje, savaime nėra ir negali būti laikoma jo įsipareigojimų pagal Sutartį pažeidimu, nes įmonių veiklos nėra tapačios, jos nėra konkurentės: Vilniaus kredito unija teikia būsto paskolas, verslo paskolas ir paskolas ūkininkams, ir tai yra pagrindinė jos veikla, tuo tarpu atsakovės pagrindinė veikla yra vartojimo kreditų teikimas. Jis, eidamas atsakovės įmonės valdybos nario pareigas, niekada nedisponavo įmonės klientų sąrašu, jo negalėjo gauti, todėl ir pervilioti atsakovės klientų taip pat negalėjo. Dėl šio nėra jokio pagrindo teigti, kad jis nesilaikė konfidencialumo įsipareigojimo, kad yra perdavęs atsakovės informaciją ar įdirbio patirtį Vilniaus kredito unijai ir pan. Ieškovo teigimu, jis buvo informavęs atsakovę žodžiu apie savo įsidarbinimą Vilniaus kredito unijoje (2020 m. spalio mėn. informavo Banko valdybos narį, vėliau ir įmonės vadovą), nepaisant visko, įmonės valdyba, žinodama šį faktą, neatšaukė jo iš įmonės valdybos nario pareigų, o priešingai – toliau teikė užduotis ir darbus, kaip įmonės valdybos nariui, tokiais savo veiksmais aiškiai išreikšdama pasitikėjimą. Interesų deklaracijos jis nepildė, nes nebebuvo Banko darbuotoju.
Triplike atsakovė nurodė, kad ieškovo paskyrimas į įmonės valdybą buvo skatinamoji priemonė, tiesiogiai susijusi su iki tol vykdytomis funkcijomis. Mano, kad ieškovas laikosi nepagrįstos pozicijos, jog vienintelė priežastis, kodėl jis sutiko eiti valdybos nario pareigas, buvo KAD, tokia jo pozicija, atsakovės teigimu, yra objektyviai nepagrįsta ir klaidinanti, kadangi ieškovas valdybos nariu buvo išrinktas 2018 m. vasario 13 d., tuo tarpu sutartis buvo sudaryta tik 2020 m. kovo 10 d. Taigi ieškovo paskyrimo į įmonės valdybos nario pareigas metu ieškovas objektyviai negalėjo tikėtis jokio atlygio, kadangi šalys dėl to apskritai nebuvo susitarę. Atsakovė nesutiko ir su tuo, kad Vilniaus kredito unija neteikia vartojimo kreditų, laikėsi pozicijos, kad šių bendrovių veiklos yra identiškos. Pažymėjo ir tai, kad ieškovas neginčijo aplinkybės, kad tinkamas valdybos nario pareigų vykdymas yra esminė KAD skyrimo sąlyga. Ieškovo įsidarbinimo Vilniaus kredito unijoje aplinkybė savaime yra esminis Sutarties ir valdybos nario pareigų pažeidimas, kadangi Sutarties 5.2 punkte buvo aiškiai ir nedviprasmiškai nurodyta, jog ieškovas gali dirbti tik su UAB „Medicinos bankas“ susijusiose įmonėse. Ieškovas nesivadovavo ir UAB „Medicinos bankas“ patvirtintomis interesų konfliktų valdymo taisyklėmis (toliau – IK taisyklės) bei sutartyje įtvirtintomis informavimo pareigomis, kuriose numatyta, jog interesų konfliktas gali susidaryti tokiose situacijose kaip – darbas kitose įmonėse, naujo darbo paieškose, derybose su būsimu darbdaviu bei kt. (IK taisyklių 3.3.3, 3.3.8 punktai). Ieškovas deklaracijos dėl naujos darbovietės nepateikė, todėl, atsakovės vertinimu, ieškovas veikė slapta, o tokie veiksmai yra nesuderinami su tinkamu valdybos nario fiduciarinių pareigų vykdymu.
Trečiasis asmuo UAB ,,Medicinos bankas“ atsiliepime į ieškinį nurodė iš esmės palaikąs atsakovo byloje išsakytą poziciją ir prašė ieškinį atmesti. Banko nuomone, jo, kaip vienintelio atsakovės akcininko, sprendimas dėl KAD už 2020 metus neskyrimo ieškovui yra teisėtas, priimtas nustatytos kompetencijos ribose, todėl yra privalomas bendrovei ir bendrovė tą sprendimą turi vykdyti. Šiuo atveju bendrovė pati išmokėti KAD be Banko, kaip akcininko, atitinkamo sprendimo neturi teisės, o Bankui jokie reikalavimai nėra reiškiami.
Banko nuomone, ieškovas iš esmės pažeidė Sutartį, nes Sutarties galiojimo metu nepranešęs ir be atsakovės ar Banko leidimo įsidarbino kitoje konkuruojančioje bendrovėje, t. y. pradėjo dirbti Vilniaus kredito unijoje vienu iš unijos vadovų (administracijos vadovo pavaduotoju), pažeisdamas Sutarties 1.4, 1.4.5, 1.4.6 punktų nuostatas. Jeigu būtų pagrindas laikyti tam tikras Sutarties nuostatas (Sutarties 5.2 p.) susitarimu dėl nekonkuravimo (su kuo Bankas teigia nesutinkąs), mano, jog tokiu atveju turėtų būti laikoma, kad pagal Sutartį mokamas atlygis apima ir kompensaciją už susitarimą dėl nekonkuravimo.
Banko teigimu, sprendžiant dėl KAD skyrimo ir išmokėjimo turi būti vadovaujamasi ir specialiaisiais teisės aktais, kurie reglamentuoja KAD skyrimą ir išmokėjimą būtent kredito įstaigose, t. y. Minimaliu kredito įstaigų ir finansų maklerio įmonių darbuotojų atlygio politikos reikalavimų aprašu (toliau – Aprašu), patvirtintu Lietuvos banko valdybos 2015-05-08 nutarimu Nr. 03-82, ir dokumentais, kurių pagrindu jis buvo - Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/36/ES ir Europos bankininkystės institucijos priimtomis Gairėmis dėl patikimos atlygio politikos pagal Direktyvos 2013/36/ES 74 straipsnio 3 dalį ir 75 straipsnio 2 dalį ir informacijos atskleidimo pagal Reglamento (ES) Nr. 575/2013 450 straipsnį (EBA/GL/2015/22). Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktoriaus 2016-11-21 sprendime Nr. 241-228 nurodoma (2 p.), kad Lietuvos Respublikoje įsteigti bankai turėtų laikytis nurodytose gairėse nustatytų reikalavimų bei rekomendacijų ir jais vadovautis. Taip pat ir Taisyklėse (1.5 p.) numatyta, kad jos parengtos vadovaujantis aukščiau nurodytais teisės aktais. Tuo būdu, šie teisės aktai taikomi ne tik Bankui, tačiau visai jo finansinei grupei, t. y. ir atsakovei, kurios 100 proc. akcijų priklauso bankui (minėto aprašo 6 p.).
Pagal minėto Aprašo 22 p. kintamasis atlygis, nepažeidžiant teisės aktų reikalavimų, turi būti mažinamas arba nemokamas, jeigu darbuotojas veikė nesąžiningai. Pagal Aprašo 34 p. vertinant asmeninį kiekvieno darbuotojo indėlį atsižvelgiama ne tik į finansinį indėlį, bet ir į nefinansinius kriterijus (pvz., vidaus taisyklių ir procedūrų laikymąsi, santykių su klientais ir investuotojais standartų laikymąsi). Banko teigimu, nurodytuose teisės aktuose vartojama darbuotojo sąvoka apima ir bendrovių valdybos narius. Įmonei ir Bankui taikomi nurodyti specialieji teisės aktai suteikia teisę neskirti ir nemokėti KAD, jeigu darbuotojas elgiasi nesąžiningai, nesilaiko taisyklių ir procedūrų. Kadangi šiuo atveju ieškovas iš esmės pažeidė Sutartį, t. y. elgėsi nesąžiningai ir nesilaikė procedūrų dėl interesų derinimo, todėl jam pagrįstai nebuvo skirtas KAD už veiklą bendrovės valdyboje 2020 metais.
Bankas taip pat nurodė, kad jo žiniomis, atskiras bendrovės valdybos nutarimas, kuriuo būtų patvirtintas sukauptas KAD fondas už 2020 metus, 2021 m. nebuvo priimamas, kadangi fondo dydis buvo nurodytas Bendrovės 2021 m. balandžio 6 d. ir Banko 2021 m. balandžio 26 d. sprendimuose. Nors 2021 m. balandžio 26 d. Banko valdybos posėdžio protokolo (svarstomas klausimas „Dėl kintamo atlygio dalies už 2020 metus išmokėjimas UAB „Saugus kreditas“ vadovybei“) pilname išraše svarstomo klausimo komentare motyvu neskirti KAD ieškovui nurodoma nutrūkusi Sutartis su ieškovu, tačiau banko valdybai buvo žinoma ir aplinkybė apie ieškovo padarytą interesų konfliktą dėl įsidarbinimo Vilniaus kredito unijoje, kuri lėmė ieškovo atšaukimą iš atsakovo valdybos nario pareigų nuo 2021 m. sausio 7 d.
Banko teigimu, nesant aukščiau nurodytų aplinkybių dėl KAD už 2020 m. neskyrimo ieškovui, ieškovui galėjo būti skirta 9000 Eur KAD už veiklą atsakovo valdyboje 2020 metais, kurios dalis 3600 Eur būtų išmokėta pinigais (40 proc.), o kitos dalies 5400 Eur (60 proc.) išmokėjimas būtų atidėtas išdėstant išmokėjimus per 3 metus lygiomis dalimis ir susiejant su bendrovės šešėlinėmis akcijomis. Įvertinant tai, kad atsakovės įmonė 2021 m. dirbo nuostolingai ((nuostolis 2021-12-31 sudarė 41657 Eur), atidėta KAD dalis nemokama (Taisyklių 55 p.), o visa sukaupta KAD, tarp jų ir atidėtų mokėti KAD dalių, skiriama nuostoliams dengti. Įvertinant šias aplinkybes, jeigu ieškovo ieškinys būtų tenkinamas, iš atsakovės ieškovui galėtų būti priteistina tik 3600 Eur suma.
Teismo posėdžio metu ginčo šalys pilnai palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytas pozicijas.
Ieškinys atmestinas.
Bylos medžiaga nustatyta, kad ieškovas 2016 m. rugpjūčio 12 d. sudarė neterminuotą darbo sutartį Nr. 1712 su UAB „Medicinos bankas“ (toliau – ir darbo sutartis), pagal kurią nuo 2016 m. rugpjūčio 16 d. pradėjo dirbti probleminių aktyvų administravimo skyriaus viršininku, nuo 2018 m. gruodžio 28 d. – Teisės departamento direktoriumi. Ši darbo sutartis šalių sutarimu buvo nutraukta 2020 m. rugpjūčio 7 d.
2020 m. rugsėjo 28 d. ieškovas pradėjo dirbti Vilniaus kredito unija.
Ieškovui dar tebesant Banko darbuotoju, Bankas įsigijo nuostolingai dirbančią atsakovės įmonę. 2017 m. spalio 26 d. Banko administracijos vadovo įsakymu Nr. V/00/2017-86 buvo sudaryta darbo grupė, kurios nariu tapo ir ieškovas. Sudarytos grupės tikslas buvo užtikrinti įmonės veiklos atitikimą Banke galiojantiems reikalavimams, koordinuoti jos veiklą, teikti reikiamas konsultacijas jos vadovui bei kitiems darbuotojams. 2018 m. birželio 13 d. UAB ,,Medicinos bankas“ ir UAB ,,Saugus kreditas“ sudarė Paslaugų teikimo sutartį Nr. 2018-154, pagal kurią Bankas ir jo darbuotojai įsipareigojo techniškai aptarnauti Banko dukterine bendrove tapusią atsakovės įmonę. 2018 m. vasario 13 d. ieškovas buvo išrinktas jos valdybos nariu.
2020 m. kovo 10 d. tarp ieškovo ir atsakovės buvo sudaryta Valdybos nario sutartis dėl veiklos UAB „Saugus kreditas“ valdyboje (toliau – ir Sutartis), pagal kurią jam už veiklą įmonės valdyboje buvo sutarta mokėti dviejų dalių atlygį: pastoviąją atlygio dalį – PAD ir kintamąją atlygio dalį – KAD, numatant, jog KAD nustatoma ir išmokama UAB ,,Saugus kreditas“ darbuotojų ir vadovybės kintamos atlygio dalies nustatymo taisyklėse (toliau – ir Taisyklės) numatyta tvarka ir terminais. Ginčui aktualios nuo 2020 m. kovo 16 d. įsigaliojusios Banko, kaip vienintelio atsakovės akcininko, valdybos 2020 m. kovo 9 d. sprendimu patvirtinta šių Taisyklių redakcija.
2020 m. gruodžio 30 d. Banko valdyba priėmė sprendimą atšaukti ieškovą iš UAB ,,Saugus kreditas“ valdybos nario pareigų nuo 2021 m. sausio 7 d., laikant, kad ši diena yra paskutinė pareigų ėjimo diena. Tuo pagrindu baigėsi galioti ir Sutartis (Sutarties 12.1.2 punktas). Kaip byloja sprendimo išrašo turinys, jis priimtas atsižvelgiant į tai, jog ieškovas jau nebėra Banko darbuotoju, o taip pat gavus informacijos, jog jis yra kitos finansų įstaigos - Vilniaus kredito unijos – darbuotojas, ką Bankas vertino kaip galimą interesų konflikto požymį, todėl šio sprendimo priėmimu siekė pašalinti tokią padėtį.
2021 m. balandžio 6 d. atsakovės valdyba nutarė įpareigoti atsakovės vadovą pateikti akcininkui – Bankui siūlymą paskirstyti atsakovės vadovybei tenkančią sukauptą KAD už 2020 m. ir neskirti bei neišmokėti KAD už 2020 metus iki KAD fondo sukaupimo atšauktiems iš pareigų valdybos nariams, tame tarpe ir ieškovui.
UAB „Medicinos bankas“ valdyba 2020 m. balandžio 26 d. nutarė paskirstyti UAB „Saugus kreditas“ vadovybei tenkančią sukauptą KAD už 2020 metus atsakovės pasiūlytu būdu ir pritarė jos siūlymui neskirti ir neišmokėti KAD už 2020 metus iki KAD fondo sukaupimo atšauktiems iš pareigų valdybos nariams, tame tarpe ir ieškovui, nepaskirtą ir neišmokėtą KAD fondo dalį, lygią 17 697,68 Eur, paliko KAD fonde nepaskirstytą ir nusprendė atitinkamai mažiau kaupti KAD fondą už 2021 metus.
2021 m. gegužės 12 d. ieškovas atsakovei pateikė pretenziją ,,Dėl kintamosios atlyginimo dalies išmokėjimo valdybos nariui“, kuria ieškovas per advokatą paprašė paaiškinti situaciją, kodėl jam nebuvo paskaičiuota ir išmokėta KAD už 2020 m.
Atsakovė 2021 m. gegužės 20 d. raštu Nr. S/00/2021 ,,Dėl kintamos atlygio dalies UAB ,,Saugus kreditas“ valdybos nariams“ atsakė į minėtą pretenziją, nurodydama, kad ieškovui kintamoji atlygio dalis paskirta nebuvo, nes Sutartis buvo pasibaigusi atšaukus ieškovą iš valdybos nario pareigų, Sutartis nenumato KAD mokėjimo asmeniui, neturinčiam valdybos nario statuso, žinant galimą interesų konfliktą Sutartis galėjo būti nutraukta dar anksčiau.
Ieškovas 2021 m. birželio 9 d. pareiškė teisme ieškinį, prašydamas išieškoti iš atsakovės, jo nuomone, jam priklausančią ir nepagrįstai neišmokėtą KAD. Vilniaus miesto apylinkės teismo administracijos sprendimu ginčas perduotas nagrinėti darbo specializaciją turinčiam teisėjui.
Taigi byloje kyla ginčas dėl KAD išmokėjimo ieškovui, kaip atšauktam valdybos nariui.
Nepaisant byloje dalyvaujančių asmenų išsakytų argumentų savo reikalavimams ir atsikirtimams į juos pagrįsti išsakytų argumentų gausos, iš ieškinio turinio ir posėdžio metu išsakytos ieškovo bei jo atstovės pozicijos, akivaizdu, jog ieškovas kelia ginčą iš netinkamo atsakovės prievolės pagal Sutartį vykdymo, t. y. sutartinį, o ne darbo, ginčą, nes: 1) jokių darbo santykių su atsakove ieškovas neturi; 2) Sutarties 6.1 punktu šalys nedviprasmiškai sutarė, jog ja nustatomi civiliniai teisiniai santykiai, ir ši Sutartis negali būti aiškinama kaip sukurianti darbo santykius tarp šalių, valdybos narys negali būti laikomas įmonės darbuotoju ir nėra pavaldus bei atskaitingas atsakovės įmonės administracijai; pagal šią Sutartį valdybos narys veikia tik kaip bendrovės valdybos narys ir prisiima visą atsakomybę už savo kaip bendrovės valdybos nario funkcijų atlikimą bei tinkamą Sutarties vykdymą; 3) Valdybos narys nėra darbuotojas pagal DK 101 str. įtvirtintos normos turinį, darbo užmokestis jam nėra mokamas ir darbo sutartys paprastai nėra sudaromos, tačiau gali būti atlyginama kitais pagrindais, kas šiuo atveju ir buvo padaryta pasirašant Sutartį.
Todėl inicijuoto ginčo prigimtis - sutartinė, ginčas susijęs su 2020 m. kovo 10 d. ieškovo ir atsakovės pasirašytos Valdybos nario sutarties dėl veiklos UAB „Saugus kreditas“ valdyboje vykdymu, Sutarties ir Taisyklių nuostatų turinio aiškinimu (CK 6.193 str.).
Sutarties 8.4 punkte įtvirtinta, kad už valdybos nario veiklą įmonė įsipareigoja valdybos nariui mokėti KAD, kuri nustatoma ir išmokama Taisyklėse nustatyta tvarka ir terminais. Šalys papildomai susitarė, kad pagal šią Sutartį išmokama valdybos nariui priklausanti KAD už 2019 metus.
Sutarties 8.7 punkte įtvirtinta, kad šiai jai nustojus galioti bet kokiais pagrindais, įmonė, laikantis šiame Sutarties skyriuje nustatytų sąlygų, įsipareigoja su valdybos nariu visiškai atsiskaityti per 1 mėnesį nuo šios sutarties galiojimo pasibaigimo dienos.
Sutarties 12.2 punkte įtvirtinta, kad Sutarties nuostatos dėl atsiskaitymo lieka galioti ir po šios sutarties pasibaigimo.
Taisyklių 2.2 punkte įtvirtinta, kad KAD fondas darbuotojams ir vadovybei laikomas sukauptu, kai pasibaigus finansiniams metams ir atlikus išorinį auditą, eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu yra patvirtinamas įmonės uždirbtas pelnas, atitinkantis arba viršijantis įmonės verslo plane numatytą pelno dydį. Jei eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu patvirtintas įmonės uždirbtas pelnas nesiekia įmonės verslo plane numatyto pelno dydžio – KAD fondas laikomas nesukauptu ir nemokėtinu. Taisyklių 2.3 punkte įtvirtinta, kad jei KAD fondas laikomas sukauptu, atsižvelgiant į 2.2 punktą, įmonės direktoriaus teikimu vadovybė tvirtina galutines KAD fondo sumas. Taisyklių 4.3 punkte įtvirtinta, kad įmonės valdybos nariui KAD išmokama įmonės ir valdybos nario sudarytos sutarties dėl veiklos įmonės valdyboje pagrindu. Taisyklių 4.4.1 punkte įtvirtinta, kad kai KAD fondas yra sukauptas ir laikomas mokėtinu vadovybei KAD skiriama įmonės akcininko sprendimu (įmonės valdyba teikia siūlymą įmonės akcininkui dėl KAD paskirstymo ir išmokėjimo vadovybei).
Savo reikalavimą ieškovas grindžia iš esmės virš išdėstytomis Sutarties ir Taisyklių nuostatomis ir mano, jog KAD mokėjimas jam siejamas su atsakovės įmonės finansinių rezultatų pasiekimu ir yra absoliutus, nes Sutarčiai nustojus galioti bet kokiais pagrindais atsakovė privalo su juo atsiskaityti per 1 mėnesį nuo šios Sutarties galiojimo pasibaigimo dienos (Sutarties 8.7 ir 12.2 punktai).
Atsakovė gi oponuoja, kad tokia ieškovo teisė nėra absoliuti ir negali būti atskiriama nuo tinkamo valdybos nario pareigų vykdymo, o sutartines pareigas ir Sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, atsakovės teigimu, ieškovas vykdė netinkamai. Su šiuo sutiktina.
Sutartimi valdybos narys įsipareigojo vykdyti Bendrovės Valdybos nario pareigas, kylančias iš taikytinų teisės aktų, Bendrovės įstatų, taip pat Bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimų, Bendrovės valdybos darbo reglamento ir kitų Bendrovės vidaus dokumentų, taip pat atsižvelgiant į tai, jog Bendrovė priklauso bendrai Medicinos banko įmonių grupei, kurios patronuojanti bendrovė yra UAB Medicinos bankas, bendrų nustatyta tvarka Bendrovėje patvirtintų šios įmonių grupės dokumentų bei veikdamas kartu su kitais į Bendrovės valdybą išrinktais asmenimis, spręsti Bendrovės valdybos kompetencijai priskirtus klausimus ir vykdyti kitas Bendrovės valdybai pavestas funkcijas (Sutarties 1.1 punktas).
Pagal Sutarties 1.2 punktą ieškovas, tapęs valdybos nariu, įsipareigojo veikti tinkamai, efektyviai ir ekonomiškai bei vykdyti savo pareigas pagal aukščiausius profesionalumo standartus, veikdamas bendrovės ir visų bendrovės akcininkų naudai.
Sutarties 1.4 punkte įtvirtinta ieškovo pareiga veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliu, veikti bendrovės ir jos akcininko interesais, saugoti bendrovės komercines (gamybines) paslaptis ir konfidencialią informaciją, vengti interesų konfliktų, savo ar trečiųjų asmenų naudai nenaudoti informacijos, kurią ieškovas sužinojo vykdydamas savo pareigas.
Sutarties 5.1 punktas numato, jog Valdybos nario sutikimas kandidatuoti į Bendrovės valdybos narius ir interesų deklaracija, kurioje nurodomos visos aplinkybės, dėl kurių galėtų kilti Valdybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas, pridedami kaip priedas prie šios Sutarties. Sutarties galiojimo metu atsiradus prie Sutarties pridėtuose dokumentuose nenurodytoms aplinkybėms, dėl kurių galėtų kilti Valdybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas (įskaitant Bendrovės valdybos nario atitiktį nepriklausomumo reikalavimams) Valdybos narys apie tokias naujas aplinkybes privalo nedelsiant raštu informuoti Bendrovės valdybą ir Bendrovę.
Sutarties 5.2 punktas įtvirtinta galimybė valdybos nariui dirbti kitą darbą ar užimti kitas pareigas tik Bendrovėje, Patronuojančioje bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse, kurių dalyviu yra Bendrovė ar Patronuojanti bendrovė. Papildomi konfidencialumo įsipareigojimai numatyti ir Sutarties 10.2 punkte.
Minėta, Sutarčiai tebegaliojant ieškovas 2020 m. rugsėjo 28 d. pradėjo dirbti kooperatinėje bendrovėje Vilniaus kredito unija. Sutiktina su ieškovo argumentais, kad po darbo sutarties su Banku nutraukimo 2020 m. rugpjūčio 7 d. jis privalėjo susirasti pastovų darbą, kad galėtų išlaikyti save ir savo šeimą, tačiau nesutiktina su jo teiginiais, kad atsakovės įmonė ir Vilniaus kredito unija nėra konkuruojantys subjektai.
Tiek atsakovės įmonė, tiek Vilniaus kredito unija yra kreditų teikimu užsiimančios, finansines paslaugas teikiančios kredito įstaigos, veikiančios tame pačiame finansų sektoriuje, jų veiklos pobūdis labai panašus, veik identiškas ir analogiškas, ko, teismo manymu, nepaneigia ieškovo nurodytos aplinkybės dėl suteikiamų kreditų pobūdžio, jos abi yra finansų rinkos dalyvės, joms taikoma įprastinė Lietuvos banko finansų rinkos dalyviams taikoma priežiūra (https://www.sauguskreditas.lt/, https://www.vilniauskreditounija.lt/ ). Vilniaus kredito unija nėra atsakovės, jos Patronuojančios bendrovės ar kito juridinio asmens, kurių dalyviu yra atsakovė ir jos steigėjas, dalyviu, jis yra savarankišką kreditų suteikimo (finansų sektoriuje) veikianti įstaiga, todėl ieškovas, įsidarbindamas joje jam būnant Bendrovės valdybos nariu, pažeidė Sutarties 5.2 puntą bei ignoravo sutartinį įsipareigojimą informuoti apie tai raštu Bendrovę ir jos valdybą, o taip pat sutartinė įsipareigojimą pildyti interesų deklaraciją.
Esant tokiai įsidarbinimo aplinkybei, ieškovas, kaip valdybos narys, o ne Banko darbuotojas, privalėjo pildyti atskirą ir savarankišką interesų deklaraciją, kuri yra neatskiriama Sutarties dalis (Sutarties 5.1 punktas), ja paremta sutartinė ieškovo prievolė, o ne iš Banko patvirtintų IK taisyklių kylanti prievolė pildyti privačių interesų deklaraciją. Pastarąsias pildyti pareiga ieškovui atsirado tik kaip Banko darbuotojui, o ne kaip atsakovės valdybos nariui. Šiuo atveju deklaracijų pildymo pagrindai yra skirtingi, todėl nepagrįstai ieškovo tapatinami į vieną visumą. IK taisyklės, priešingai nei nurodo atsakovė, nagrinėjamam ginčui nėra ir negali būti taikomos.
Taip pat ieškovas nevykdė sutartinės pareigos raštu informuoti atsakovę ir jos valdybą apie savo įsidarbinimą kitoje, faktiškai identiška veikla užsiimančioje, o dėl to iš esmės konkuruojančioje, įmonėje. Kitoks aiškinimas vertinant abiejų įstaigų tapatų veiklos modelį, teismo manymu, negali būti taikomas.
Tokiu būdu visiškai sutiktina su atsakovės teiginiais, kad Bankas, kaip atsakovės įmonės vienintelis akcininkas, turėjo teisines prielaidas ir pagrindą atšaukti ieškovą iš valdybos nario pareigų ir buvo pagrindas jam priimti tokį sprendimą konstatavus ieškovo lojalumo pareigos pažeidimą bei jo veikimą interesų konflikto situacijoje. Byloje nėra duomenų ir nenustatyta, kad ieškovas ginčytų tokį sprendimą, kas rodo, jog su savo atšaukimo pagrindu ir to priežastimis ieškovas sutiko, to neginčijo ir paneigti nemėgino, kas rodo, jog jis pritarė buvus atsakovės įvardintoms sąlygoms ieškovo atšaukimui.
Ieškovo reikalavimų pagrindu esanti Sutartis apibrėžė ne tik atlygio skyrimo ir išmokėjimo tvarką jam, kaip atsakovės valdybos nariui, bet ir įtvirtino pagrindines jo teises ir pareigas. Taip pat numatė, kad gauti Sutartyje nustatyto dydžio atlygį ieškovas turi teisę už tinkamą pareigų atlikimą (Sutarties 1.5, 1.5.2 punktai).
Tokiu būdu konstatavus netinkamą ieškovo pareigų atlikimą ir ieškovui veikiant galimo akivaizdaus interesų konflikto situacijoje, nėra pagrindo išvadai, kad yra Sutartimi nustatyta būtinoji KAD skyrimo ir išmokėjimo jam sąlyga.
Akcentuotina ir tai, kad valdybos nario pareigos yra apibrėžtos ne tik Sutartyje, bet yra įtvirtintos ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje. Bendrovės valdymo organus ir bendrovę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, todėl valdymo organai privalo veikti rūpestingai, atidžiai, kvalifikuotai ir tik bendrovės interesais, vengti privačių ir bendrovės interesų konflikto (CK 2.87 str. 1 d., CK 1.5 str.) ir būti lojalus (laikytis konfidencialumo (CK 2.87 str. 2 d.), vengti interesų konflikto (CK 2.87 str. 3, 5 d.), savo turto nepainioti su juridinio asmens turtu, nesinaudoti bendrovės galimybėmis (CK 2.87 str. 4 d.), informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra (CK 2.87 str. 6 d.), pranešti apie interesų konfliktą. Valdybos nariui dėl jo pareigų ir tenkančių funkcijų yra keliami aukštesni veiklos ir budrumo reikalavimai, kurie ieškovui, kaip teisininkui, teismo nuomone, yra dar didesni. Todėl jis privalo būti maksimaliai atidus ir rūpestingas, siekti vengti galimo interesų konflikto ir netinkamo sutartinių pareigų vykdymo, kas šiuo atveju nebuvo padaryta.
Taigi sutinkant su atsakovės byloje išsakyta pozicija, jog ieškovo teisė gauti KAD buvo siejama su esminę reikšmę turinčia sąlyga, o būtent, tinkamu valdybos nario pareigų vykdymu, manytina, kad esant virš konstatuotam pažeidimų pobūdžiui ir sutartinių įsipareigojimų netinkamam vykdymui, ši kintamoji atlygio dalis ieškovui nepriklauso ir pagrįstai nebuvo išmokėta. Sutiktina su tuo, kad Bankas, kaip Bendrovės steigėjas, žinodamas virš nustatytų ieškovo pažeidimų aplinkybes ir pobūdį, turėjo diskrecijos teisę pritarti Bendrovės siūlymui neskirti ieškovui KAD už 2020 metus. Ieškovas šioje byloje tokio sprendimo priėmimo aplinkybių ir sąlygų nepaneigė, todėl jo ieškinio reikalavimai atmestini.
Konstatavus šią esminę aplinkybę sutartiniam ginčo santykiui kvalifikuoti ir jam apspręsti, dėl kitų šalių išsakytų teiginių ir argumentų teismas plačiau nepasisako, nes esminės įtakos ginčo nagrinėjimui, teismo padarytoms išvadoms ir priimtam sprendimui jie neturi.
Procesiniai klausimai.
Sutinkamai su Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 93 straipsnio 1 dalyje šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
Ieškinio atmetimo atveju atsakovė, kaip ginčą laimėjusi šalis, įgijo teisę į savo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 96, 98 straipsniai). Pagal byloje esančius dokumentus atsakovė patyrė viso 13 286,43 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš kurių 203 Eur yra už apeliacinio skundo padavimą sumokėtas žyminis mokestis, likę – advokato pagalbos išlaidos.
Proceso šalies patirtų atstovavimo (advokato pagalbos) išlaidų atlyginimą reglamentuoja CPK ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu patvirtintos Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).
Teismas įvertinęs CPK, Rekomendacijų nuostatas, atsižvelgęs į bylos sudėtingumo laipsnį (ji nėra labai sudėtinga, vidutinės apimties), joje spręstų teisinių klausimų pobūdį, teiktų teisinių paslaugų kokybę, į tai, jog dėl naujų aplinkybių ir rašytinių duomenų nebuvimo kaskart naujai ruoštis bylos nagrinėjimui didelio poreikio nebuvo, ieškovas, kaip fizinis asmuo, finansiškai mažiau pajėgus nei Bendrovė, atsakovės naudai išieško 5 500 Eur advokato pagalbos išlaidų ir 203 Eur už apeliacinio skundo padavimą sumokėto žyminio mokesčio (viso 5 703 Eur) bylinėjimosi išlaidas.
Ieškinio atmetimo atveju ieškovas teisės į savo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą neįgijo.
Teismo patirtos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2020 m. sausio 13 d. įsakymu Nr. 1R-19/1K-2 „Dėl Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymo Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ pakeitimo“ patvirtintos minimalios valstybei priteistinos 5 Eur bylinėjimosi išlaidų sumos, todėl nepriteisiamos.
Nors ieškovas prašė skirti atsakovei 300 Eur baudą už teismo reikalavimo pateikti rašytinius įrodymus nevykdymą, tačiau teismas, įvertinęs aplinkybę, jog nepateikti dokumentai nesutrukdė bylos išnagrinėjimui, prašymo dėl baudos skyrimo netenkina.
Remdamasis tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 270 straipsniu, 307 straipsniu, teismas
n u s p r e n d ž i a :
ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo S. L. (a. k. (duomenys neskelbtini) 5 703 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Saugus kreditas“ (į. k. 302547722) naudai.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Teisėja Natalija Daškovienė