Civilinė byla Nr. e2A-352-614/2020
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-17144-2018-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.20.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. balandžio 23 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Eglės Surgailienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Andrutės Kalinauskienės ir Rūtos Veniulytės-Jankūnienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Mečys“ ir trečiojo asmens M. R. apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. birželio 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Mečys“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Jotvainis“ ieškinius atsakovei Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijai „Linava“ dėl susirinkimo sprendimo panaikinimo, tretieji asmenys M. R., uždaroji akcinė bendrovė „Biominvija“.
Teisėjų kolegija,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Mečys“ ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos Kauno regiono vežėjų 2018 m. vasario 8 d. susirinkimo, svarstant 5 darbotvarkės klausimą, priimtą sprendimą, kuriuo M. R. (UAB „Biominvija“ vadovas) išrinktas „Linava“ prezidiumo nariu ir priteisti UAB „Mečys“ patirtas bylinėjimosi išlaidas iš Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“. Nurodė, kad 2016 m. birželio 29 d. Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ prezidiumo posėdžio metu, buvo priimtas 2016 m. birželio 29 d. nutarimas Nr. 11-17, kuriuo UAB „Minvija“ narystė perduoda UAB „Biominvija“. Pagal tuo metu galiojusių Linava įstatų 5.11 punktą, narystės asociacijoje ir kandidato į narius statuso perdavimas negalimas. UAB „Minvija“ ir UAB „Biominvija“ yra/buvo susijusios įmonės per akcininkus, t. y. šių abiejų juridinių asmenų pagrindinis akcininkas yra tas pats žmogus, o UAB „Minvija“ 2016 m. sausio 26 d. prašymą perleisti jos narystę UAB „Biominvija“ sprendė po to, kai šiai įmonei jau buvo iškelta bankroto byla (2016 m. vasario 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1428-480/2016 ir ši nutartis jau buvo įsiteisėjusi), kai tuo tarpu Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 7 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu, šio juridinio asmens valdymo organai jau buvo netekę savo įgaliojimų. M. R. yra UAB „Minvija“ akcininkas, turintis 75 proc. akcijų. Be to, Vilniaus apygardos teismas 2018 m. gegužės 3 d. sprendimu civilinėje byloje Nr.2A-405-661/2018 ieškovo UAB „Mečys“ ieškinį patenkino visiškai ir pripažino negaliojančiu 2016 m. birželio 29 d. Lietuvos nacionalinės vežėjų asociacijos „Linava“ prezidiumo protokolą Nr.3 (288) pagal darbotvarkės 6 punktą priimtą prezidiumo nutarimą dėl UAB „Minvija“ narystės perdavimo UAB „Biominvija“ bei nustatė, kad ginčo metu galiojusių asociacijos „Linava“ įstatų 5.11 str. numatė, kad juridinis asmuo, esantis nariu ar kandidatu į narius, įstatymų nustatyta tvarka reorganizuojamas arba pertvarkomas, asociacijos prezidiumo nariu lieka buvusio nario ar kandidato į narius teises ir pareigas įstatymų nustatyta tvarka perėmęs juridinis asmuo. Taip pat perdavimas negalimas. Taigi, 2016 m. birželio 29 d. nutarimas Nr. 11-17 (įformintas Linava prezidiumo 2016 m. birželio 29 d. posėdžio protokole Nr. 3 (288)), kuriuo UAB „Minvija“ narystė perduoda UAB „Biominvija“, prieštaravo tuo metu galiojusių Linava įstatų 5.1.1. punktui ir UAB „Biominvija“ negalėjo tapti asociacijos „Linava“ nariu. Todėl 2018 m. vasario 8 d. asociacijos „Linava“ Kauno regiono vežėjų susirinkimo metu, svarstant 5 darbotvarkės klausimą, priimtas sprendimas – išrinkti į „Linava“ valdymo organo, prezidiumo, narį UAB „Biominvija“ vadovą M. R., prieštaravo Linava įstatų 9.3 punktui (prezidiumo nariais gali būti tik juridinių asmenų – asociacijos narių atstovai), Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, naikintinas.
2. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi sujungė dvi bylas, t. y. ieškovės UAB „Mečys“ ieškinį atsakovei Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijai „Linava“ dėl susirinkimo sprendimo panaikinimo bei UAB „Jotvainis“ ieškinį atsakovei Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijai „Linava“ dėl susirinkimo sprendimo panaikinimo.
3. Ieškovė UAB „Jotvainis“ ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos Kauno regiono vežėjų 2018 m. vasario 8 d. susirinkimo, svarstant 5 darbotvarkės klausimą, priimtą sprendimą, kuriuo M. R. (UAB „Biominvija“ vadovas) išrinktas UAB „Linava“ prezidiumo nariu, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas iš Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“. Ieškovė nurodė iš esmės tapačias faktines aplinkybes, kurias savo ieškinyje nurodė ieškovė UAB „Mečys“, taip pat nurodė, kad 2018 m. vasario 8 d. Linava Kauno regiono vežėjų susirinkimo metu teikdamas savo kandidatūrą balsavimui, M. R. neinformavo, kad UAB „Biominvija“ turi nepasibaigusių teisminių ginčų dėl narystės asociacijoje „Linava“, todėl gali neatitikti reikalavimų. Taigi, 2018 m. vasario 8 d. asociacijos „Linava“ Kauno regiono vežėjų susirinkimo metu svarstant 5 darbotvarkės klausimą priimtas sprendimas išrinkti į asociacijos „Linava“ valdymo organo narius UAB „Biominvija“ vadovą M. R., prieštaravo asociacijos „Linava“ įstatų 9.3 punktui, kadangi prezidiumo nariais gali būti tik juridinių asmenų – asociacijų narių atstovai.
4. Atsakovė Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacija „Linava“, pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, kad su ieškiniu sutinka. Atsakovė nurodė, kad atsižvelgusi į Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 3 d. sprendimą, priimtą civilinėje byloje Nr.2A-405-661/2018 ir 2018 m. rugpjūčio 16 d. nutartį bei asociacijos įstatų 9.3 punktą, kuris nustato, kad prezidiumo nariais gali būti tik juridinių asmenų – asociacijos narių atstovai, 2018 m. rugpjūčio 20 d. elektroniniu paštu atsakovė išsiuntė prezidiumo nariui M. R. pranešimą dėl jo, kaip prezidiumo nario įgaliojimų netekimo (pasibaigimo), kuriame nurodė, kad dėl to, jog UAB „Biominvija“ niekada neįgijo narės teisių, M. R. negalėjo būti išrinktas į prezidiumo narius ir dėl to nebeturi (praranda) savo prezidiumo nario įgaliojimų. Pagal asociacijos įstatų 9.7 punktą, prezidiumo nariui atsistatydinus, netekus įgaliojimų ar jį atšaukus, jo pareigas likusį kadencijos laiką eina paskutiniuose iki prezidiumo nario atsistatydinimo (atitinkamai – iki įgaliojimų netekimo, atšaukimo) vykusiuose rinkimuose daugiausiai balsų gavęs į prezidiumą neišrinktas kandidatas, paskutiniuose rinkimuose - R. V.. 2018 m. rugpjūčio 20 d. R. V. išreiškė sutikimą tapti prezidiumo nariu, todėl 2018 m. rugpjūčio 22 d. vykusio prezidiumo posėdžio metu nuspręsta nuo 2018 rugpjūčio 20 d. nutraukti su M. R. 2018 m. vasario 14 d. sudarytą sutartį dėl Linavos prezidiumo nario veiklos, nes M. R., vadovaujantis Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 3 d. sprendimu bei jį išaiškinančia 2018 m. rugpjūčio 16 d. nutartimi, negalėjo įgyti ir neįgijo prezidiumo nario įgaliojimų.
5. Trečiasis asmuo M. R. pateikė atsiliepimą į UAB „Mečys“ ieškinį, kuriuo prašo civilinę bylą Nr. e2-23107-779/2018 nutraukti, taikyti ieškinio senatį ir ieškovės UAB „Mečys“ ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovės UAB „Mečys“ bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad vadovaujantis „Linava“ XXX pakartotinio kongreso 2016 m. gruodžio 15 d. nutarimu Nr. 30-01 priimta įstatų redakcija, asociacijos narys turi teisę ginčyti teisme kongreso, savo regioninio susirinkimo bei prezidiumo nutarimus, sekretoriato ir revizijos komisijos sprendimus, asociacijos nariai privalo laikytis įstatų. Įstatų 6 str. 6.18 d. nustatyta, kad regioninio susirinkimo nutarimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais to regiono asociacijos narių, prezidiumo narių, generalinio sekretoriaus pareiškimu. Kadangi ieškovė yra Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacija „Linava“ narė, priskirta Vilniaus regionui pagal ieškovės buveinės registravimo vietą Vilniuje, tai jos teikiamas reikalavimas viršija ieškovei įstatuose nustatytų teisių apimtį bei paeidžia jai įstatuose priskirtos/privalomumo laikytis asociacijos įstatų vykdymo taisyklę. Be to, ieškovė UAB „Mečys“ praleido terminą kreiptis į teismą, nes pagal įstatų 6 str. 6.19 d. regioninio susirinkimo nutarimas gali būti apskųstas teismui ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo nutarimo priėmimo dienos. Ginčijamas Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ Kauno regiono vežėju 2018 m. vasario 8 d. susirinkimo 5 darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas, kuriuo trečiasis asmuo M. R. išrinktas asociacijos „Linava“ prezidiumo nariu, neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams, kadangi buvo laikomasi asociacijos „Linava“ priimtų nutarimų.
6. Trečiasis asmuo M. R. taip pat pateikė atsiliepimą į UAB „Jotvainis“ ieškinį, kuriuo prašo taikyti senatį ir ieškinį atmesti bei priteisti jam bylinėjimosi išlaidas iš UAB „Jotvainis“. Nurodė, kad ieškovė praleido terminą kreiptis į teismą, terminas pasibaigė 2018 m. gegužės 8 d. Taip pat nurodė, kad narystę Lietuvos nacionalinėje vežėjų automobiliais asociacijoje „Linava“ UAB „Biominvija“ prarado tik 2018 m. gegužės 30 d., todėl UAB „Biominvija“ atstovas M. R. ginčijamu sprendimu atsakovės prezidiumo nariu buvo paskirtas teisėtai (Įstatų 9 str. 9.3. d.), sprendimas neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. birželio 20 d. sprendimu civilinę bylą dalyje dėl ieškovės UAB „Mečys“ ieškinio nutraukė, ieškovės UAB „Jotvainis“ ieškinį tenkino ir panaikino atsakovės Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ Kauno regiono vežėjų 2018 m. vasario 8 d. susirinkimo, svarstant 5 darbotvarkės klausimu, priimtą sprendimą, kuriuo M. R. (UAB „Biominvija“ vadovas) išrinktas „Linava“ prezidiumo nariu. Teismas taip pat priteisė 1 350,00 Eur bylinėjimosi išlaidas iš atsakovės Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ ieškovės UAB „Jotvainis“ naudai bei priteisė iš ieškovės UAB „Mečys“ 1 600,00 Eur bylinėjimosi išlaidų trečiojo asmens M. R. naudai.
8. Teismas nustatė, kad atsakovė Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ prezidiumas 2016 m. birželio 29 d. nutarimu Nr.11-17 nutarė UAB „Minvija“ narystę asociacijoje perduoti UAB „Biominvija“. Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ Kauno regiono vežėjų susirinkimo 2018 m. vasario 8 d. metu 5 darbotvarkės klausimu buvo priimtas sprendimas išrinkti į atsakovės valdomo organo - prezidiumo, narius UAB „Biominvija“ vadovą M. R.. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 3 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-405-661/2018 2016 m. birželio 29 d. atsakovės prezidiumo protokole Nr.3 pagal darbotvarkės 6 punktą priimtas prezidiumo nutarimas dėl UAB „Minvija“ narystės perdavimo UAB „Biominvija“ buvo pripažintas negaliojančiu. 2018 m. rugpjūčio 16 d. nutartimi minimoje byloje išaiškinta, kad pripažinus negaliojančiu 2016 m. birželio 29 d. Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ prezidiumo nutarimą dėl UAB „Minvija“ narystės perdavimo UAB „Biominvija“, jis netenka galios nuo šio nutarimo priėmimo momento, t. y. 2016 m. birželio 29 d.
9. Teismas nustatė, jog ginčo tarp šalių dėl ieškovių pareiktų reikalavimų nėra, tačiau su pareikštais ieškiniais nesutinka tretieji asmenys M. R. ir UAB „Biominvija“, jie prašo bylą dalyje dėl ieškovės UAB „Mečys“ reikalavimo nutraukti kaip pareikštą asmens, neturinio teisės ginčyti sprendimą, o ieškovės UAB „Jotvainis“ ieškinį atmesti, šiai praleidus ieškinio senaties terminą.
10. Teismas nustatė, jog pareikštu ieškiniu ieškovė UAB „Mečys“ ginčijo Kauno regiono vežėjų susirinkimo metu priimtą sprendimą, tačiau ieškovė yra Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „„Linava“ narė, kuri veikia Vilniaus regione. Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ Įstatų 4.4.7. punktas numato, kad asociacijos nariai turi teisę ginčyti teisme kongreso, savo regioninio susirinkimo bei prezidiumo nutarimus, sekretoriato ir revizijos komiteto sprendimus. Atsakovės Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ Įstatų 8 punktas numato, kad valdymo organais yra prezidiumas ir asociacijos vienasmenis valdymo organas yra generalinis sekretorius. Teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju regioninio susirinkimo priimti sprendimai nelaikytini juridinio asmens organų sprendimais, o pagal Įstatų 4.4.7. punktą ieškovė UAB „Mečys“ negalėjo ginčyti Kauno regiono vežėjų sprendimo, todėl, vadovaudamasis CPK 293 straipsnio 1 punktu bylą dalyje dėl ieškovės UAB „Mečys“ ieškinio pareikšto atsakovei Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijai „Linava“ nutraukė.
11. Teismas sprendė, kad ieškovė UAB „Jotvainis“ turėjo teisę ginčyti Kauno regiono vežėjų susirinkimo metu priimtus sprendimus, nes ji veikia Kauno regione. Atsakovės Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ Įstatų 6.19 punktas numato, kad regioninio susirinkimo nutarimas gali būti apskųstas teismui ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo nutarimo priėmimo dienos. Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalis numato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Ieškovės ginčijamas sprendimas yra priimtas 2018 m. vasario 8 d. ir ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisių pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Vilniaus apygardos teismas UAB „Minvija“ narystės perdavimą UAB „Biominvija“ negaliojančiu pripažino 2018 m. gegužės 3 d. sprendimu, todėl teismas sprendė, kad trijų mėnesių senaties terminas prasidėjo 2018 m. gegužės 4 d., kai ieškovė UAB „Jotvainis“ sužinojo, kad narystės perdavimas negalioja, o baigėsi – 2018 m. rugpjūčio 6 d. Kadangi ieškovės UAB „Jotvainis“ ieškinys teisme buvo gautas 2018 m. rugpjūčio 6 d., teismas sprendė, kad trijų mėnesių senaties terminas nėra praleistas.
12. Teismas padarė išvadą, kad UAB „Biominvija“ narystės perleidimui esant panaikintam, UAB „Biominvija“ vadovas M. R. į asociacijos prezidiumą negalėjo būti išrinktas, nes UAB „Biominvija“ nuo 2016 m. birželio 29 d. nėra asociacijos narė (Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 3 d. sprendimas). Kadangi narystės perleidimas neįvyko, asociacijos nare UAB „Biominvija“ netapo. Teismas konstatavo, jog UAB „Biominvija“ vadovas M. R. 2018 m. vasario 8 d. negalėjo būti išrinktas į asociacijos prezidiumą, nes UAB „Biominvija“ tuo metu nebuvo asociacijos narė. Šiais argumentais teismas ieškovės UAB „Jotvainis“ ieškinį tenkino.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
13. Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „Mečys“ prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. birželio 20 d. sprendimo dalį, kuria nuspręsta civilinę bylą dalyje dėl ieškovės UAB „Mečys“ ieškinio atsakovei Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijai „Linava“ dėl susirinkimo sprendimo panaikinimo nutraukti, ir sprendimo dalį, kuria nuspręsta priteisti iš ieškovės UAB „Mečys“ trečiojo asmens M. R. naudai 1 600 Eur bylinėjimosi išlaidų, priimti naują sprendimą – ieškovo UAB „Mečys“ ieškinį tenkinti, priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtų išlaidų už advokato pagalbą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
13.1. vertinant tai, jog Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijai „Linava“ prezidiumas (prezidiumo narys) veikia visos Linava narių vardu, ko pasekmėje tai liečia visus Linava narius, darytina išvada, jog ieškovė turi reikalavimo teisę ginčyti sprendimą, kuriuo yra išrenkamas prezidiumo narys, o Linava įstatų 4.4.7 punktas, o ir 6.18 punktas prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 1 daliai. Teismas šių argumentų nevertino ir dėl jų nepasisakė – CPK 270 straipsnio 4 dalies pažeidimas.
13.2. Teismo Sprendimo išvada, kad ieškovės UAB „Mečys“ ieškinio, pareikšto atsakovei Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijai „Linava“, nutrauktina, yra nepagrįstą. Teismas, remdamasis Įstatų 8 punktu ignoruoja tai, jog Kauno regiono susirinkimas įgyvendina Visuotinio narių susirinkimo įgaliojimus.
13.3. Atkreiptinas dėmesys, jog ieškovės ir atsakovė buvo sudariusios taikos sutartį. Taikos sutarties tvirtinimui prieštaravo būtent trečiasis asmuo. Bylos nagrinėjimas iš esmės galėjo baigtis daug ankščiau. Todėl teismo bylinėjimosi išlaidų paskirstymas yra nepagrįstas, prieštaraujantis ir CPK 94 straipsniui ir šiuo klausimu suformuotai Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikai.
14. Atsakovė Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacija „Linava“ atsiliepimu iš esmės sutinka su ieškovės apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais ir pritaria ieškovės apeliacinio skundo reikalavimams. Atsakovės vertinimu, ieškovės apeliacinis skundas yra pagrįstas ir tenkintinas.
15. Trečiasis asmuo M. R. atsiliepimu su ieškovės apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo apeliacinį skundą atmesti, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. birželio 20 d. sprendimo dalį, kuria civilinė byla dalyje dėl susirinkimo sprendimo panaikinimo apeliantės atžvilgiu buvo nutraukta, palikti nepakeistą, o dalį, kuria buvo patenkintas trečiojo asmens M. R. reikalavimo dalykas ir jam priteistos jo išlaidos advokato pagalbai apmokėti – 1 600 Eur sumoje, pakeisti - patenkinus trečiojo asmens M. R. apeliacinio skundo dalį ir nutraukus civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Mečys“ reikalavimus, iš ieškovės UAB „Mečys“ trečiajam asmeniui M. R. priteisti jo išlaidos advokato pagalbai apmokėti – 2 500 Eur; šios trečiojo asmens M. R., apeliacinio skundo dalies netenkinus, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. birželio 20 d. sprendimo dalį, kuria buvo patenkintas trečiojo asmens M. R., bylos reikalavimo dalykas – ir priteistos jo patirtos 1 600 Eur bylinėjimosi išlaidos advokato pagalbai apmokėti - palikti nepakeistą. Trečiasis asmuo pažymi, kad apeliantė jokių savo materialių teisių dėl skundžiamo Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ Kauno regiono vežėjų 2018 m. vasario 8 d. susirinkimo 5 darbotvarkės klausimu priimto sprendimo 4 pasikeitimo pažeidimo nenurodė, taip pat nenurodė ir jos materialias teises saugančio įstatyminio intereso. Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ regionų vežėjų susirinkimų sprendimai subjektinės materialiosios teisės arba įstatymų saugomo intereso įtaką turi tik sprendimą priėmusio Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ regiono susirinkimo regiono nariams, kolegialaus valdymo organo prezidiumo nariams ir vienasmeniam valdymo organui/generaliniam sekretoriui. Ieškovė neturėjo teisės kreiptis į teismą teisminės gynybos, o teismas imtis bylos nagrinėjimo (CPK 5 straipsnis), t. y. teismas turėjo atsisakyti priimti ieškovės ieškinį vadovaudamasis CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktu, bet kadangi ieškovės ieškinys buvo priimtas, pirmos instancijos teismas teisėtai taikė CPK 293 straipsnio 1 punktą ir pagrįstai civilinę bylą dalyje dėl ieškovės UAB „Mečys“ ieškinio atsakovei Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijai „Linava“ dėl susirinkimo sprendimo panaikinimo nutraukė.
16. Apeliaciniu skundu trečiasis asmuo M. R. prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. birželio 20 d. sprendimo dalį, kuria nuspręsta patenkinti ieškovės UAB „Jotvainis“ ieškinį ir priimti šioje dalyje naują sprendimą - taikyti ieškinio senatį ir ieškovės UAB „Jotvainis“ ieškinį atmesti; sprendimo dalį, kuria buvo patenkintas trečiojo asmens M. R. reikalavimas - nutraukus civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Mečys“ reikalavimus, iš ieškovės UAB „Mečys“ trečiajam asmeniui M. R. priteistos jo 1 600 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti pakeisti ir priteisti iš UAB „Mečys“ 2 500 Eur išlaidas advokato pagalbai apmokėti; priteisti trečiojo asmens M. R. naudai iš ieškovės UAB „Jotvainis“ jo patirtas 1 200 Eur bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme bei patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
16.1. Priimdamas skundžiamą sprendimą Vilniaus miesto apylinkes teismas neatskleidė bylos esmės, nes vadovavosi tik ieškovės UAB „Jotvainis” ir atsakovės paaiškinimais, teismas pažeidė procesines teisės normas, nustatančias teismui pareigą motyvuoti teismo sprendimą, ko pasekoje buvo priimtas nepagrįstas sprendimas.
16.2. Ieškovės dėl byloje reiškiamo reikalavimo kreiptis į teismą privalėjo imtinai iki 2018 m. gegužės 8 d., todėl ieškinio senaties terminą praleido. Ieškovių ieškinio reikalavimas panaikinti Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ Kauno regiono vežėjų 2018 m. vasario 8 d. susirinkimo 5 darbotvarkės klausimu sprendimą, kuriuo trečiasis asmuo M. R. (UAB „Biominvija“ vadovas) išrinktas Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ prezidiumo nariu, yra pareikštas praleidus Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ Įstatų 6 straipsnyje 6.19 dalyje nustatytą trijų mėnesių nuo nutarimo priėmimo dienos Regioninio susirinkimo nutarimo apskundimo teismui terminą, o apeliantas M. R. ir trečiasis asmuo UAB „Biominvija” prašė pirmos instancijos teismo taikyti ieškinio senaties terminą ir ieškovių ieškinius atmesti. Teisminio ginčo materialiojo teisinio santykio šalis apeliantas M. R., kuriam teismui tenkinus ieškovių ieškinių reikalavimus pasikeistų Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais „Linava” prezidiumo narystės teisinis statusas, prašė abiejų ieškovių reikalavimams taikyti ieškinio senatį ir ieškinius atmesti (CK 1.131 straipsnis 1 dalis).
16.3. Nei viename iš teismo priimtų įsiteisėjusių procesinių dokumentų iki skundžiamo Vilniaus miesto apylinkes teismo 2019 m. birželio 20 d. sprendimo priėmimo nebuvo konstatuota, kad UAB „Biominvija” niekada neįgijo asociacijos „Linava” nario teisių ir pareigų, t. y. kad UAB „Biominvija” nebuvo asociacijos nare, kaip konstatavo pirmosios instancijos teismas. Pirmosios instancijos teismas ginčijamu sprendimu nepasisakė dėl trečiųjų asmenų nurodytos argumentacijos apie narystės asociacijoje „Linava” suteikimo/įgijimo ir panaikinimo/praradimo pagrindus.
16.4. UAB „Biominvija” narystę asociacijoje „Linava” įgijo 2016 m. birželio 30 d. Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ narystės perleidimo sutarties ir 2016 m. liepos 25 d. Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ generalinio sekretoriaus įsakymo Nr. 52 pagrindu nuo 2016 m. liepos 25 d., o prarado Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ 2018 m. gegužės 30 d. prezidiumo posėdžio nutarimu Nr. 6.1. nuo 2018 m. gegužės 30 d. Nurodyti dokumentai dėl narystės įgijimo ir netekimo yra nenuginčyti, nepanaikinti, todėl teisėti, galiojantys ir privalomi juos priėmusiems asociacijos „Linava” valdymo organams, todėl kai Kauno regiono vežėjų 2018 m. vasario 8 d. susirinkimas 5 darbotvarkės klausimo nutarimu priėmė sprendimą į Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ prezidiumo narius išrinkti M. R. 2018 m. vasario 8 d. UAB „Biominvija” buvo asociacijos narė.
16.5. Iš ieškovo UAB „Mečys” apeliantui (trečiajam asmeniui) turėjo būti priteista 2 500 Eur bylinėjimosi išlaidų suma, iš kurių: 1) 1 600 Eur bylinėjimosi išlaidos patirtos iki 2018 m. rugpjūčio 21 d. pagal 2018 m. spalio 2 d. prašymą; ir 2) 900 Eur bylinėjimosi išlaidos patirtos nuo 2018 m. rugpjūčio 22 d. iki 2019 m. birželio 3 d. pagal 2018 m. birželio 3 d. prašymą.
17. Atsakovė Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacija „Linava“ atsiliepimu prašo trečiojo asmens M. R. apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. birželio 20 d. sprendimą, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-765-868/2019, trečiojo asmens M. R. skundžiamoje apimtyje palikti nepakeistą, priteisti atsakovei iš trečiojo asmens M. R. 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Nurodo, jog Vilniaus apygardos teismas 2018 m. gegužės 3 d. sprendimu galutinai išsprendė UAB „Biominvija“ narystės Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijoje „Linava“ įgijimo teisėtumo klausimą. Vilniaus apygardos teismas papildomai neprivalėjo spręsti jokių UAB „Biominvija“ narystės Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijoje „Linava“ panaikinimo ar atšaukimo klausimų. Trečiojo asmens pozicija, kad UAB „Biominvija“ išsaugojo narystę Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijoje „Linava“ net po Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 3 d. sprendimo, kuriuo buvo panaikintas prezidiumo Nutarimas dėl narystės UAB „Biominvija“ perdavimo, ir dėl to ginčo sprendimas taip pat laikytinas teisėtu, yra nepagrįsta. Trečiasis asmuo nėra nagrinėjamo ginčo bei materialiojo teisinio santykio, kurio pagrindu šis ginčas kilo, šalis. Šio santykio šalimis yra ieškovės UAB „Mečys“ ir UAB „Jotvainis“ bei atsakovė, nes civilinėje byloje sprendžiamas klausimas dėl atsakovės valdymo organų sudėties teisėtumo. M. R. byloje dalyvauja tik kaip trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, pats pripažįsta, kad nėra materialiojo teisinio santykio šalis, nes bylos nagrinėjimo metu nei karto neprašė teismo, kad jo procesinis statusas būtų pakeistas į atsakovą. Atsižvelgiant į tai, trečiasis asmuo apskritai neturi teisės prašyti taikyti ieškinio senatį.
18. Ieškovės UAB „Mečys“ ir UAB „Jotvainis“ atsiliepimu nesutinka su trečiojo asmens M. R. apeliaciniu skundu prašo jį atmesti, prašo priteisti iš trečiojo asmens bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Nurodo, kad apeliantas Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ nariu tapo ne vadovaujantis Įstatų 5.1. – 5.10 punktų tvarka (kaip kandidatas į asociacijos narius, o vėliau priimtas narys), o perimdamas narystę iš UAB „Minvija“. Kaip žinoma iš faktinių aplinkybių, šis Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ narystės perėmimas įsiteisėjusiu prejudicinę galią turinčiu teismo sprendimu pripažintas neteisėtu nuo pat nutarimo dėl narystės perdavimo priėmimo dienos, todėl apeliantas nei vienos dienos negalėjo būti Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ nariu. Kadangi apeliantas niekada negalėjo tapti Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ nariu, jo vadovas negalėjo būti renkamas į asociacijos prezidiumą ir vadovas neturi teisės ar net teisėtų lūkesčių išsaugoti vietą prezidiume remiantis Įstatų 9.5. punktu.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.).
20. Nagrinėjamu atveju CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ar viešojo intereso buvimo nenustatyta, todėl nagrinėtinas apeliacinių skundų bei atsiliepimų į juos teisinis ir faktinis pagrindas.
21. Byloje kilo ginčas dėl juridinio asmens (asociacijos) kolegialaus organo – regioninio susirinkimo sprendimo, o būtent - Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos Kauno regiono vežėjų 2018 m. vasario 8 d. susirinkimo, svarstant 5 darbotvarkės klausimu, priimto sprendimo, kuriuo trečiasis asmuo M. R., kaip trečiojo asmens UAB „Biominvija“ vadovas, išrinktas asociacijos „Linava“ prezidiumo nariu.
22. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (trumpinama – CK) CK 2.82 straipsnio 1 dalį, juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai. Minimo Kodekso straipsnio 4 dalis nustato, jog juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys.
23. Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymo (trumpinama – AĮ) 3 straipsnio 1 dalis nustato, kad asociacija veikia laikydamasi Lietuvos Respublikos Konstitucijos (toliau – Konstitucija), Lietuvos Respublikos civilinio kodekso, Lietuvos Respublikos asociacijų bei kitų įstatymų, Vyriausybės nutarimų, kitų teisės aktų ir veiklą grindžia savo įstatais. Taigi reikšmingi teisės aktai, kuriais turi vadovautis asociacija „Linava“, yra Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymas ir asociacijos įstatai.
24. Atsakovės Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos “Linava” reglamentuoja įstatai, priimti Asociacijos “LINAVA” XXX pakartotinio kongreso 2016-12-15 nutarimu Nr.30-01 (trumpinama – Įstatai, e.b.l. 73-89, I t.). Pagal asociacijos Įstatų 1.1 punktą, Lietuvos nacionalinė vežėjų automobiliais asociacija „Linava” (toliau trumpinama - asociacija „Linava” / Asociacija) yra ribotos civilinės atsakomybės viešasis juridinis asmuo, kurios teisinė forma - asociacija, savanoriškumo principu jungianti Lietuvos Respublikos juridinius asmenis, vežančius kelių transportu keleivius bei krovinius už atlygį ar savo lėšomis, teikiančius su kelių transportu susijusias paslaugas. Asociacijos nariais gali būti visų rūšių bei visų formų įmonės, vežančios keleivius ir/arba krovinius kelių transporto priemonėmis ir/ar teikiančios su šiuo verslu susijusias paslaugas. Asocacijos nariais taip pat gali būti kitos organizacijos, kurios vienija įmones ar organizacijas, susijusias su kelių transporto arba jam teikiamų paslaugų verslu (Įstatų 4.1. punktas). Asociacijos „Linava“ valdymo organas yra kongresas – visuotinis asociacijos narių susirinkimas (Įstatų 7. punktas). Asociacijos kolegialus valdymo organas taip pat yra prezidiumas. Asociacijos veiklai laikotarpiu tarp kongresų vadovauja preziudiumas (Įstatų 8 – 9 punktai).
25. Pagal asociacijos „Linava“ Įstatų 4.4. punktą (ir jo papunkčius), asociacijos narys turi teisę dalyvauti ir balsuoti kongrese, taip pat balsuoti savo regioniniame susirinkime; asociacijos nario atstovas gali būti išrinktas į asociacijos valdymo ir kitus organus; asociacijos narys turi teisę ginčyti teisme kongreso, savo regioninio susirinkimo bei prezidiumo nutarimus, sekretoriato ir revizijos komisijos sprendimus.
26. Įstatų 6.1. – 6.4. punktai nustato, jog Asociacijos veiklos teritorija yra skirstoma į Vilniaus, Kauno, Klaipėdos, Šiaulių, Panevėžio ir Alytaus regionus. Asociacijos nariai ir kandidatai į narius atitinkamam regionui priskiriami pagal jų buveinės registravimo vietą. Regioninis susirinkimas yra tam tikro Lietuvos regiono vežėjų susirinkimas, kuriame už savo darbą atsiskaito prezidentas, to regiono prezidiumo nariai, generalinis sekretorius, aptariami asociacijos nariams ir kandidatams į narius aktualūs klausimai, renkami prezidiumo nariai, keliami kandidatai į prezidentus, revizijos komisijos narius, teikiami siūlymai dėl kongreso darbotvarkės. Regioniniai susirinkimai yra eiliniai, neeiliniai ir rinkiminiai. Rinkiminiai susirinkimai šaukiami prieš rinkiminius kongresus, juose renkami prezidiumo nariai, keliami kandidatai į prezidentus, revizijos komisijos narius. Regioniniuose susirinkimuose dalyvauja to regiono asociacijos nariai ir kandidatai į narius pagal buveinės registracijos vietą. Kandidatai į narius dalyvauja be balso teisės.
27. Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo, kad ieškovės UAB „Mečys“ ir UAB „Jotvainis“ yra asociacijos „Linava“ narės, ieškovė UAB „Mečys“ veikia Vilniaus regione, ieškovė UAB „Jotvainis“ veikia Kauno regione. Ieškovės byloje ginčijo atsakovės - Asociacijos regioninio susirinkimo sprendimą, priimtą Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ Kauno regiono vežėjų 2018 m. vasario 8 d. susirinkimo metu 5 darbotvarkės klausimu, kuriuo trečiasis asmuo M. R., kaip trečiojo asmens UAB „Biominvija“ vadovas, buvo išrinktas asociacijos „Linava“ prezidiumo nariu. Ieškiniuose iškovės nurodė, kad trečiasis asmuo negalėjo būti išrinktas asociacijos prezidiumo nariu, kadangi įsiteisėjusiu teismo sprendimu UAB „Biominvija“ narystė pripažinta negaliojančia, o tai prieštarauja atsakovės Įstatams.
28. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2018 m. gegužės 3 d. apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą 2A-405-661/2018 pagal ieškovės UAB „Mečys“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. kovo 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „Mečys“ ieškinį dėl 2016 m. birželio 29 d. Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ prezidiumo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, pareikštą atsakovei Lietuvos nacionalinei vežėjų automobiliais asociacijai „Linava“, tretiesiems asmenims UAB “Biominvija”, BUAB “Minvija”. Minimoje civilinėje byloje 2018 m. gegužės 3 d. sprendimu teisėjų kolegija Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. kovo 17 d. sprendimą panaikino ir byloje priėmė naują sprendimą - ieškovės UAB „Mečys“ ieškinį patenkino visiškai - pripažino negaliojančiu 2016 m. birželio 29 d. Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ prezidiumo protokole Nr. 3 (288) pagal darbotvarkės 6 punktą priimtą prezidiumo nutarimą dėl UAB „Minvija“ narystės perdavimo UAB „Biominvija“ . Teisėjų kolegija pripažino, kad UAB „Minvija“ narystės perdavimas UAB „Biominvija“ buvo atliktas nesilaikant asociacijos įstatų reikalavimų, kadangi įstatų 5.11 punktas imperatyviai nustatė, kad narystės asociacijoje ir kandidato į narius statuso perdavimas negalimas. Atsakovės nario UAB „Minvija“ narystė perduoti UAB „Biominvija“ prieštarauja atsakovės įstatų (redakcija, galiojusi iki 2016 m. gruodžio 15 d.) 5.11 punktui ir CK 2.45 straipsnio 1 daliai ta prasme, kad įstatai yra atsakovės steigimo dokumentas. Teisėjų kolegija nurodė, jog asociacijos „Linava“ prezidiumas priimdamas minėtą nutarimą pažeidė teisės aktuose įtvirtintą lojalumo pareigą, taip pat pažeidė asociacijos „Linava“ tikslus ir uždavinius, įtvirtintus asociacijos „Linava“ įstatuose. Byloje taip pat nustatyta, kad LITEKO duomenimis, Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. B2-1160-264/2016 Kauno apygardos teismo 2016 m. vasario 15 d. nutartimi UAB „Minvija“ buvo iškelta bankroto byla; 2016 m. gegužės 5 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas; 2016 m. birželio 29 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Teisėjų kolegija pripažino, jog UAB „Minvija“ 2016 m. sausio 26 d. prašymą perleisti jos narystę UAB „Biominvija“ prezidiumas sprendė po to, kai šiai įmonei jau buvo iškelta bankroto byla, o Įmonių bankroto įstatymo 7 straipsnio 1 dalies 2 punkti pagrindu, šio juridinio asmens valdymo organai jau buvo netekę savo įgaliojimų.
29. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog asociacijos „Linava“ 2018 m. birželio 30 d. prezidiumo posėdžio metu 6.1. punkto darbotvarkės klausimu buvo nutarta: vykdant Vilniaus apygardos teismo sprendimą, panaikinti UAB „Biominvija“ narystę asociacijoje „Linava“ nuo 2018 m. birželio 30 dienos, o 6.2. (4.2) punkto darbotvarkės klausimu nutarta laikinai sustabdyti (suspenduoti) asociacijoje „Linava“ prezidiumo nario M. R. įgaliojimus, laikinai apribojant jam prezidiumo nario teises ir pareigas, nustatytas Prezidiumo darbo reglamento, patvirtinto prezidiumo 2016 m. birželio 8 d. nutarimu Nr.11-05, 8 punkte (e.b.l. 120-138, I t.). 2018 m. birželio 7 d. asociacijos „Linava“ prezidiumo posėdžio sprendimu buvo nutarta atšaukti 2018 m. gegužės 30 d. prezidiumo nutarimo antrą dalį, kuria prezidiumo nario M. R. įgalinimai buvo suspenduoti (e.b.l. 72-76, IV t.). Atsakovei kilus neaiškumų dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 3 d. sprendimo vykdymo, atsakovė asociacija „Linava“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą dėl sprendimo išaiškinimo.
30. Minimoje civilinėje byloje 2A-405-661/2018 Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2018 m. rugpjūčio 16 d. nutartimi tenkino atsakovės Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ prašymą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 3 d. teismo sprendimo išaiškinimo ir šia nutartimi išaiškino, jog pripažinus negaliojančiu 2016 m. birželio 29 d. Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos„Linava“ prezidiumo protokole Nr. 3 (288) pagal darbotvarkės 6 punktą priimtą prezidiumo nutarimą dėl UAB „Minvija“ narystės perdavimo UAB „Biominvija“, nutarimas netenka galios nuo šio nutarimo priėmimo momenro, t. y. nuo 2016 m. birželio 29 d. Ši teismo nutartis įsiteisėjo nuo priėmimo momento.
31. 2018 m. rugpjūčio 22 d. asociacijos „Linava“ prezidiumo posėdžio sprendimu buvo nutarta nuo 2018 m. rugpjūčio 20 d. nutraukti 2018 m. vasario 14 d. sudarytą sutartį dėl asociacijos prezidiumo nario veiklos su M. R. (e.b.l. 81-93, IV t.).
32. Įvertinusi šias byloje nustatytas aplinkybes, bei išanalizavusi proceso dalyvių argumentus bei rašytinius įrodymus, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nesutinka su apelianto M. R. skundo argumentais, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė pareigą motyvuoti teismo sprendimą ar kad teismas neatskleidė bylos esmės. Atsakant į nurodytus apelianto argumentus, pirmiausia pažymėtina, kad konkrečiai pagal EŽTK standartus svarbu, jog nacionalinis teisėjas manytų esąs „pakankamai informuotas“ priimdamas teismo sprendimą, ir tas faktas, kad įrodymų išreikalavimas nėra įpareigojamas kiekvieną kartą, kai šalis to prašo, nėra nesuderinamas su Konvencija (žr., mutatis mutandis, Eternit v. France, no. 20041/10, 27 March 2012). Sprendimų motyvavimo prasme pagal EŽTK 6 straipsnio reikalavimus nėra būtina pasisakyti dėl visų šalių argumentų. Taigi, pareiga motyvuoti teismo sprendimą negali būti suprantama kaip reikalavimas pateikti išsamų atsakymą į kiekvieną argumentą. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad Vilniaus apygardos teismui 2018 m. gegužės 3 d. sprendimu pripažinus negaliojančiu asociacijos „Linava“ prezidiumo 2016 m. birželio 29 d. priimtą nutarimą dėl UAB „Minvija“ narystės perdavimo UAB „Biominvija“, nėra pagrindo išvadai, jog UAB „Biominvija“ ginčo sprendimo priėmimo metu buvo ar kokiu nors pagrindu galėjo būti laikoma asociacijos „Linava“ nare. Minėta, jog pagal ginčo sprendimo metu galiojusią asociacijos Įstatus, prašymai dėl įrašymo į narių sąrašą, o taip pat prašymai tapti nariu svarstomi eiliniame prezidiumo posėdyje, tačiau toks asociacijos prezidiumo sprendimas (nutarimas), kuriuo UAB „Biominvija“ būtų buvusi priimta į asociacijos narius, į bylą nėra pateiktas.
33. Atsakovės asociacijos „Linava“ Įstatų 9.3 punktas (aktuali redakcija) nustatė, jog asociacijos prezidiumo narius renka regioniniai susirinkimai. Prezidiumo nariais gali būti tik juridinių asmenų – asociacijos narių atstovai, turintys ne mažiau kaip dviejų metų veiklos patirtį transporto versle juridinio asmens savininkai ir/ar dalyviai ar vadovai. Juridinio asmens savininkai ir/ar dalyviai privalo turėti ne mažiau kaip 1/10 atstovaujamos įmonės akcijų arba pajų. Kadangi apeliantas M. R. ginčijamu 2018 m. vasario 8 d. asociacijos Kauno regiono vežėjų susirinkimo sprendimu asociacijos prezidiumo nariu buvo išrinktas kaip UAB „Biominvija“ vadovas, teismui konstatavus UAB „Biominvija“ narystės asociacijoje perėmimo (UAB „Minvija“ narystės perdavimo) neteisėtumą ir negaliojimą nuo šio nutarimo priėmimo momento, t. y. nuo 2016 m. birželio 29 d., konstatuotina, jog ginčijamas Kauno regiono vežėjų 2018 m. vasario 8 d. susirinkimo sprendimas 5 darbotvarkės klausimu prieštarauja atsakovės Įstatų 9.3 punkto reikalavimams.
34. Minėta, kad juridiniai asmenys įgyvendina savo teises per organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Taip pat minėta, kad juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai (CK 2.82 straipsnio 1 dalis). Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime padarė išvadą, jog skundžiamas atsakovės sprendimas prieštarauja atsakovės įstatams ir šiuo argumentu ieškovės UAB „Jotvainis“ ieškinį tenkino. Nesutikti su tokia pirmosios instancijos teismo išvada apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija neturi pagrindo. Teisėjų kolegija taip kaip pat nepagrįstą vertina apelianto skundo argumentą, kad UAB „Biominvija“ narystė asociacijoje pagal atsakovės 2018 m. gegužės 30 d. prezidiumo sprendimą galiojo iki 2018 m. gegužės 30 d. Apelianto minimas atsakovės valdymo argano sprendimas nepaneigia įsiteisėjusio teismo sprendimo galios. Nesutiktina ir su apelianto argumentais, jog 2018 m. liepos 16 d. apeliantui tapus UAB „Tyrana“ direktoriumi, jis pagal galiojančios redakcijos asociacijos Įstatus turėjo išsaugoti asociacijos prezidiumo nario statusą, kadangi ginčo regiono susirinkimo sprendimo priėmimo metu apeliantas šios bendrovės vadovu nebuvo. Kiti apelianto skundo argumentai, kaip antai UAB „Biominvija“ narystės registravimo asociacijos nariu klausimai ar kiti sąlyginiai klausimai teisėjų kolegijos vertinimu nėra reikšmingi ginčui spręsti, todėl teisėjų kolegija dėl jų papildomai nepasisako.
35. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo sutikti su apelianto skundo argumentu, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ieškinio senatį reglamentuojančias teisės normas ir kad asociacijos įstatuose bei CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytą trejų mėnesių ieškinio senaties terminą teismas turėjo skaičiuoti nuo ginčijamo asociacijos Kauno regiono vežėjų 2018 m. vasario 8 d. susirinkimo priėmimo dienos.
36. Aktualios atsakovės Įstatų redakcijos 6.19 punktas nustatė, jog regioninio susirinkimo nutarimas gali būti apskųstas teismui ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo nutarimo priėmimo dienos. Kaip jau buvo nurodyta anksčiau, pagal CK 2.82 straipsnį, juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja juridinio asmens steigimo dokumentams. Ieškinį dėl juridinio asmens sprendimo pripažinimo negaliojančiu gali pareikšti juridinio asmens dalyvis ir tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog CK 1.127 straipsnio 1 dalis reglamentuoja ieškinio senaties termino pradžią ir nustato, jog ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažįmi, jog apelianto skundo argumentai dėl ieškinio senaties termino skaičiavimo pradžios momento prieštarauja bylos faktinėms aplinkybėms, kadangi ginčo regioninio susirinkimo neteisėtumas nagrinėjamu atveju galėjo būti konstatuotas tik Vilniaus apygardos teismui civilinėje byloje Nr. 2A-405-661/2018 priėmus 2018 m. gegužės 3 d. sprendimą. Taigi, ieškovės teisė pareikšti ieškinį tuo pagrindu, kad trečiojo asmens UAB „Biominvija“ narystė asociacijoje negalioja, ir dėl šios priežasties apelianto M. R. išrinkimas į asociacijos prezidiumą regiono susirinkime prieštarauja atsakovės Įstatų 9.3 punktui, galėjo būti įgyvendinta tik nuo Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 3 d. priimto sprendimo dienos. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo padarytai išvadai, jog įstatymo nustatytas trijų mėnesių senaties terminas skaičiuojamas nuo 2018 m. gegužės 3 d. ir ieškovė UAB „Jotvainis“ ieškinio senaties termino nepraleido.
37. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apeliantės - ieškovės UAB „Mečys“ skundo argumentais. Ieškovė UAB „Mečys“ apeliaciniu skundu ginčija pirmosios instancijos teismo sprendimą dalyje dėl bylos nutraukimo pagal jos ieškinį. Apeliantė nurodo, jog tiek asociacijos „Linava“ prezidiumas, tiek prezidiumo narys turi plačius įgaliojimus, prezidiumo narys priima sprendimus ne tik dėl atitinkamo regiono, kuriame jis yra išrinktas, bet ir dėl visų asociacijos narių, todėl pirmosios instancijos teismo išvada, kad apeliantė, kaip Vilniaus regione veikianti asociacijos narė, negali ginčyti Kauno regiono vežėjų susirinkimo sprendimo, pažeidžia jos teises, o taip pat kitus teisės aktus. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiais apelianto skundo argumentais.
38. Asociacijos „Linava“ Įstatų 6.18 punktas imperatyviai reglametuoja, jog regioninio susirinkimo nutarimai gali būti teisme pripažinti negaliojančiais to regiono asociacijos narių, prezidiumo narių, generalinio sekretoriaus pareiškimu, jeigu (be kita ko) nutarimas prieštarauja asociacijos įstatams, kongreso nutarimams, AĮ ar kitiems Lietuvos Respublikos teisės aktams. Teisėjų kolegijos vertinimu šios nuostatos aiškinti plečiamai nėra teisinio pagrindo, kadangi toks aiškinimas reikštų asociacijos kaip juridinio asmens savarankiškumo paneigimą bei prieštarautų CK 2.81 straipsnio 1 dalies nuostatoms. Jau buvo minėta, kad pagal aptartą reglamentavimą juridiniai asmenys įgyvendina savo teises per organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Tokia teisėjų kolegijos išvada taip pat grindžiama atsakovės įstatų nuostatų sistemine analize. Minėta, kad pagal asociacijos „Linava“ Įstatus asociacija veikia teritoriniu principu, todėl akivaizdu, kad Įstatų 6.18 punkto reglamentavimas nėra atsitiktinis. Pagal atsakovės Įstatų 4.4. punktą (ir jo papunkčius), asociacijos narys turi teisę balsuoti savo regioniniame susirinkime; asociacijos nario atstovas gali būti išrinktas į asociacijos valdymo ir kitus organus; asociacijos narys turi teisę ginčyti teisme kongreso, savo regioninio susirinkimo bei prezidiumo nutarimus, sekretoriato ir revizijos komisijos sprendimus. Taigi, asociacijos veiklos teritorija yra skirstoma į Vilniaus, Kauno, Klaipėdos, Šiaulių, Panevėžio ir Alytaus regionus. Asociacijos nariai ir kandidatai į narius atitinkamam regionui priskiriami pagal jų buveinės registravimo vietą. Regioninis susirinkimas yra tam tikro Lietuvos regiono vežėjų susirinkimas, kuriame už savo darbą atsiskaito prezidentas, to regiono prezidiumo nariai, generalinis sekretorius, aptariami asociacijos nariams ir kandidatams į narius aktualūs klausimai, renkami prezidiumo nariai, keliami kandidatai į prezidentus, revizijos komisijos narius, teikiami siūlymai dėl kongreso darbotvarkės. Pažymėtina, kad apeliantės ginčijamas regioninio susirinkimo sprendimas yra rinkiminio susirinkimo sprendimas, kurio metu buvo renkamas prezidiumo narys būtent nuo Kauno regiono, o regioniniuose susirinkimuose dalyvauja būtent to to regiono asociacijos nariai (ir kandidatai į narius be balso teisės) pagal buveinės registracijos vietą. Šiais argumentais teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantės skundo argumentas, jog ginčo sprendimas nagrinėjamu atveju liečia visus asociacijos narius, neturi nei teisinio, nei faktinio pagrindimo. Šios teisėjų kolegijos išvados nepaneigia ir kiti apelianto skundo argumentai ar AĮ normų citavimas. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (trumpinama – CPK) 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas nustato, jog teismas atsisako priimti ieškinį, jeigu toks ginčas nenagrinėtinas civilinio proceso tvarka, kadangi apeliantė UAB „Mečys“ neturėjo reikalavimo teises (CPK 5 straipsnis). Kadangi ši aplinkybė nustatyta bylos nagrinėjimo metu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi CPK 293 straipsnio 1 punktu ir bylą šioje ginčo dalyje nutraukė.
39. Abu apeliantai savo skunduose taip pat nesutinka su pirmosios instancijos bylinėjimosi išlaidų paskirstymu.
40. Apeliantas M. R. savo skunde bei atsiliepime į apeliantės UAB „Mečys“ apeliacinį skundą nurodo, jog pirmosios instancijos teismo spendimu jo patirtos 1 600 Eur bylinėjimosi išlaidos pagrįstai jam buvo priteistos iš ieškovės UAB „Mečys“, kadangi patirtos šios ieškovės ieškinio pagrindu prijungtoje civilinėje byloje. Tačiau, apelianto nuomone, bylos bendraieškiu tapus ieškovei UAB „Jotvainis“ ir nuo 2018 m. rugpjūčio 22 d. bylas sujungus, jo papildomai patirtos 2 100 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidos teismo proporcingai turėjo būti dalinamos tarp abiejų ieškovių (išskyrus 300 Eur, kurios patirtos reiškiant atsiliepimą į ieškovės UAB „Jotvainis“ ieškinį), t. y. – papildomai po 900 Eur iš abiejų ieškovių. Apeliantas nurodė, kad šias 2 100 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas pagrindžiantis dokumentas nebuvo įkeltas į bylą.
41. Iš elektroninės bylos medžiagos matyti, jog apelianto M. R. 2019 m. birželio 3 d. prašymas priteisti jam 2 100 Eur pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas bei išrašytos sąskaitos minimai sumai yra byloje, todėl nėra pagrįstas apelianto argumentas, kad pirmosios instancijos teismas šio apelianto prašymas ar jo priedų sprendimu paskirstydamas bylinėjimosi išlaidas nevertino. Teismo sprendime nėra nurodyta, kad minimų bylinėjimosi išlaidų trečiasis asmuo neįrodė nepateikdamas finansinio dokumento. Įvertinusi bylos proceso eigą bei bylos baigtį, šalių procesinį elgesį bylos nagrinėjimo metu, atsižvelgdama į tai, kad ieškovės UAB „Jotvainis“ ieškinys skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu pagrįstai buvo patenkintas, o ieškovės UAB „Mečys“ atžvilgiu nutrauktoje bylos dalyje iš esmės buvo remiamasi tapačiais argumentais, taigi papildomo pasirengimo ar įrodymų rinkimo išimtinai būtinybės būtent šiai bylos daliai pagal apelianto motyvaciją byloje nėra konstatuota, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas apeliantui priteisė pakankamą ir racionalią bylinėjimosi išlaidų sumos dalį.
42. Apeliantė UAB „Mečys“ savo apeliaciniame skunde nurodo, jog jo apeliacinį skundą patenkinus turi būti panaikinta pirmosios instacijos teismo sprednimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų iš jo priteisimo trečiojo asmens naudai, tačiau, teisėjų kolegijai apeliantės skundo netenkinant, šis argumentas tampa neaktualus. Teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo sutikti su kitu apeliantės UAB „Mečys“ skundo argumentu, kad skundžiamu sprendimu teismas pažeidė CPK 93 ir 94 straipsnių nuostatas. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė minimas CPK normas, kadangi trečiojo asmens M. R. bylinėjimosi išlaidos šioje bylos dalyje nurodytoje apimtyje susidarė būtent dėl apeliantės UAB „Mečys“ procesinio elgesio.
43. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad apeliacinių skundų argumentai nesudaro įstatyme nustatyto pagrindo pakeisti ar panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Vadovaudamasis anksčiau išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, visapusiškai įvertinęs į bylą pateiktus įrodymus, tinkamai pritaikęs materialines teisės normas, teisingai paskirstė įrodinėjimo naštą, civilinio proceso kodekse nustatytų įrodymų vertinimo taisyklių nepažeidė ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo tenkinti apeliantų skundus ir pakeisti ar panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme:
44. Apeliacinių skundų netenkinus, apeliantams UAB „Mečys“ ir M. R. bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnis, 302 straipsnis). Ieškovė UAB „Jotvainis“ patyrė byloje 650 Eur bylinėjimosi išlaidų už bendro kartu su apeliante UAB „Mečys“ pateikto atsiliepimo į apelianto (trečiojo asmens) apeliacinį skunduą parengimą nurodytoje dalyje. Atsakovė Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacija „Linava“ patyrė byloje 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į apelianto (trečiojo asmens) apeliacinį skundą parengimą ir prašo priteisti šias išlaidas iš apelianto (trečiojo asmens) M. R.. Atmetus apelianto M. R. apeliacinį skundą, ieškovės UAB „Jotvainis“ patirtos 650 Eur bylinėjimosi išlaidos jos naudai priteistinos iš apelianto M. R., atsakovės asociacijos „Linava“ patirtos 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidos priteistinos jai iš apelianto M. R.. Teisėjų kolegija nenustatė pagrindo mažinti priteistinų bylinėjimosi išlaidų sumų, kadangi jos pagrįstos ir įrodytos, neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) maksimalaus dydžio.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. birželio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš apelianto M. R. (a.k. (duomenys neskelbtini) 650 Eur (šeši šimtai peniasdešimt eurų 00 ct) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme ieškovės UAB „Jotvainis“ (j.a.k. 232126450) naudai.
Priteisti iš apelianto M. R. (a.k. (duomenys neskelbtini) 1 500 Eur (vienas tūkstantis penki šimtai eurų 00 ct) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atsakovės Lietuvos nacionalinei vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ (j.a.k. 121053434) naudai.
Ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėjos Eglė Surgailienė
Andrutė Kalinauskienė
Rūta Veniulytė-Jankūnienė