Civilinė byla Nr. e3K-3-276-313/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00696-2020-0
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. lapkričio 10 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės (pranešėja), Gražinos Davidonienės (kolegijos pirmininkė) ir Egidijos Tamošiūnienės,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens G. Č. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 1 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „LB BALTIC“ pareiškimą dėl likviduotos uždarosios akcinės bendrovės „JDS Line“ bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys likviduota uždaroji akcinė bendrovė „JDS Line“, G. Č. ir I. V.-Č.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių tyčinį bankrotą, aiškinimo ir taikymo.
2. Pareiškėja UAB „LB BALTIC“ kreipėsi į teismą su pareiškimu pripažinti skolininkės LUAB „JDS Line“ bankrotą tyčiniu. Pareiškėja nurodė, kad suinteresuoti asmenys G. Č. ir I. V.-Č. nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei, nors jų vadovavimo laikotarpiu buvo visos sąlygos pripažinti bendrovę nemokia. Pareiškėjos teigimu, suinteresuotas asmuo G. Č. bendrovės dokumentus bankroto administratoriui perdavė praėjus beveik metams nuo bankroto bylos iškėlimo, o turto iš viso neperdavė, nors pagal paskutinį Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateiktą balansą bendrovė 2015 metų pabaigoje turėjo 41 365 Eur vertės turto. Anot pareiškėjos, kadangi bendrovės finansinė atskaitomybė už 2016 metus nebuvo pateikta, taip pat pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis nebuvo sudarytas bendrovės balansas, nėra galimybės nustatyti, kada ir kaip perleistas bendrovės valdytas turtas. Pareiškėjos teigimu, taip kreditoriams iš esmės atimta galimybė patenkinti jų finansinius reikalavimus.
3. Pareiškėja pažymėjo, kad bendrovė nuo 2016 m. balandžio mėn. veiklos nebevykdė, o nuo 2016 m. lapkričio mėn. nebeturėjo nė vieno darbuotojo, tačiau nuo 2016 m. balandžio 28 d. iki 2016 m. gruodžio 30 d. bendrovė pirko prekių ir paslaugų už 6795,10 Eur. Pareiškėja nurodė, kad suinteresuotas asmuo G. Č. bendrovės apskaitą tvarkė aplaidžiai, taip siekdamas užkirsti kelią išsiaiškinti tikrąsias bendrovės nemokumo priežastis bei netinkamo valdymo aplinkybes.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 15 d. sprendimu pripažino LUAB „JDS Line“ bankrotą tyčiniu.
5. Teismas nustatė, kad bendrovė jau 2015 metais buvo susidūrusi su reikšmingais finansiniais sunkumais, kurie pasireiškė veiklos nuostolingumu ir prievolių kreditoriams nevykdymu. Teismas pažymėjo, kad pagal 2015 metų balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos duomenis bendrovės turtą sudarė 41 365 Eur (ilgalaikis – 13 136 Eur, trumpalaikis – 28 229 Eur, iš jų 29 Eur piniginės lėšos), įsipareigojimai – 40 277 Eur, pardavimo pajamos – 131 474 Eur, tačiau bendrovės nuostolis buvo 3494 Eur. Pagal 2016 metų balansą bendrovės turtą sudarė 19 101 Eur (ilgalaikis – 12 195 Eur, trumpalaikis – 6906 Eur, iš jų 0 Eur piniginės lėšos), o įsipareigojimai – 47 133 Eur. Teismo vertinimu, tai reiškia, kad jau 2015 metais bendrovės įsipareigojimai viršijo pusę bendrovės balanse esančio turto vertės, o bendrovė nekilnojamojo turto ir transporto priemonių nuosavybės teise neturėjo (nuomojosi automobilį pagal finansinės nuomos sutartį). Anot teismo, bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų atsiradimo laikotarpiai patvirtina, kad bendrovė 2015 metais buvo pradelsusi sumokėti trečios eilės kreditoriams 10 763,98? Eur sumą, o 2016 metais bendrovės turtinė padėtis dar labiau pablogėjo, kadangi turtas, palyginti su 2015 metais, sumažėjo du kartus, o skolos padidėjo 7000 Eur. Teismas nusprendė, kad 2015–2016 metais bendrovės finansinė būklė nebuvo gera, nes nuosavas kapitalas buvo neigiamas, o bendrovės skolos nuolat didėjo ir žymiai viršijo turimo turto vertę.????????????????
6. Teismas nurodė, kad daugumos bendrovės bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų apmokėjimo terminai suėjo 2015 m. rugsėjo mėn. – 2016 m. liepos mėn. Atsižvelgdamas į tai, kad bendrovės nemokumas atsirado nurodytu laikotarpiu, teismas konstatavo, jog bendrovės valdymo organai privalėjo inicijuoti bankroto bylos bendrovei iškėlimą, tačiau to nepadarė ilgą laiką. Teismas pažymėjo, kad bankroto bylos bendrovei iškėlimą 2016 metų pabaigoje inicijavo kreditorė Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba prie Lietuvos Respublikos socialinės apsaugos ir darbo ministerijos, kuriai bendrovė nuo 2016 m. vasario mėn. buvo skolinga beveik 5000 Eur. Teismas taip pat nurodė, kad buvęs bendrovės vadovas apeliacine tvarka ginčijo teismo nutartį, kuria bendrovei iškelta bankroto byla, nurodydamas, jog bendrovė yra moki ir gali dalimis grąžinti skolą valstybės biudžetui, tačiau nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismams nepateikė Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 9 straipsnio 1 dalyje nurodytų bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų, sudarytų bankroto bylos iškėlimo metu, bei ginčo nagrinėjimo metu nesumokėjo bent dalies skolos kreditorei Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai prie Lietuvos Respublikos socialinės apsaugos ir darbo ministerijos.
7. Teismas pažymėjo, kad buvę bendrovės valdymo organai nei teismui, nei bankroto administratoriui nepateikė įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti apie bendrovės veiklos nevykdymo laikotarpiu (nuo 2016 m. balandžio 28 d. iki 2016 m. gruodžio 30 d.) įsigytų prekių už 6795,10 Eur sumą panaudojimą. Teismas atkreipė dėmesį, kad ši suma prekėms įsigyti buvo panaudota ne tik bendrovės veiklos nevykdymo laikotarpiu, bet ir ilgiau kaip 3 mėnesius iš eilės (nuo 2016 m. sausio mėn.) turint 3773,17? Eur skolą, susijusią su darbo teisiniais santykiais. Įvertinęs tai, teismas padarė išvadą, kad bendrovei jau nevykdant veiklos buvo neteisėtai, ne bendrovės interesais, leidžiamos bendrovės lėšos medžiagoms įsigyti už 6795,10 Eur sumą. Taip pat teismas nurodė, kad tai, jog bankroto administratorius atsiėmė ieškinį dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, kadangi bendrovė ir G. Č. sudarė taikos sutartį, pagal kurią jis įsipareigojo sumokėti bendrovei 7000 Eur sumą, reiškia, jog buvęs bendrovės vadovas G. Č. iš esmės pripažino 6795,10 Eur lėšų panaudojimą ne bendrovės veiklos tikslais.
8. Teismas, remdamasis bylos duomenimis, padarė išvadą, kad buvusiems bendrovės vadovams sąmoningai nevykdant ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos pareigos iš esmės nuo 2015 metų trečio ketvirčio ir tęsiant bendrovės nuostolingą veiklą bei sudarant bendrovės veiklos tikslams prieštaraujančius sandorius, įsigyjant prekių už 6795,10 Eur sumą, buvo žymiai padidinti bendrovės finansiniai įsipareigojimai, o tai atitinka ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 ir 4 punktuose nustatytus tyčinio bankroto požymius, nes tokiais bendrovės valdymo organų veiksmais buvo suvaržytos kitų bendrovės kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į skolininkės turtą.
9. Taip pat teismas pažymėjo, kad ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys, savo veikla siekiantys pelno, privalo apskaitą tvarkyti taip, kad užtikrintų finansinių ataskaitų sudarymą pagal verslo apskaitos standartus. Todėl bendrovė, kaip pelno siekiantis juridinis asmuo, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo nuostatomis ir viešosios įstaigos Lietuvos Respublikos apskaitos instituto standartų tarybos 2004 m. rugpjūčio 25 d. nutarimu Nr. 5 patvirtinto 25-ojo verslo apskaitos standarto III dalimi „Statybos sutarčių apskaitos objektai“, privalėjo kiekvienam statybos objektui vesti privalomąjį medžiagų įsigijimo ir panaudojimo suvestinį registrą. Tačiau bendrovės valdymo organai nei bankroto administratoriui, nei teismui nepateikė įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti apie veiklos nevykdymo laikotarpiu įsigytų prekių už 6795,10 Eur panaudojimą. Teismas pažymėjo, kad visų dokumentų (statybos objektų medžiagų įsigijimo ir panaudojimo registrų) neperdavimas bankroto administratoriui nustatytu terminu, siekiant nuslėpti bendrovės turto panaudojimo aplinkybes, atitinka tyčinio bankroto, susijusio su netinkamu buhalterinės apskaitos vedimu, požymius.
10. Teismas taip pat pažymėjo, kad 6795,10 Eur suma prekėms įsigyti buvo panaudota ne tik bendrovės veiklos nevykdymo laikotarpiu, bet ir bendrovei esant įsiskolinusiai darbuotojams ilgiau kaip 3 mėnesius iš eilės, iš viso 3773,17 Eur su darbo užmokesčiu susijusią sumą. Teismo vertinimu, buvusiems bendrovės valdymo organams nepateikus įrodymų, pagrindžiančių 6795,10 Eur sumos panaudojimą, kai bendrovė nevykdė veiklos ir buvo įsiskolinusi darbuotojams darbo užmokestį ilgiau kaip 3 mėnesius, egzistuoja pagrindas taikyti ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 2 punkte nurodytą tyčinio bankroto požymio prezumpciją ir pripažinti bankrotą tyčiniu ir šiuo pagrindu.
11. Teismas kritiškai vertino buvusių bendrovės vadovų suinteresuotų asmenų G. Č. ir I. V.-Č. argumentus, kad bendrovės bankrotą lėmė verslo nesėkmė, t. y. užsakovų neatsiskaitymas su bendrove, prisiimtų vykdyti objektų sąmatų netinkamas įvertinimas, bendrovės darbuotojų neatsakingas elgesys su bendrovės turtu ir pan. Teismas pažymėjo, kad balansų duomenys, pritaikytų turto areštų mastas ir kreditorių finansinių reikalavimų susidarymo laikotarpiai patvirtina, jog bendrovės nemokumas faktiškai atsirado 2015 metų trečiąjį ketvirtį, todėl naujų statybos rangos (subrangos) sutarčių sudarymas (su UAB „Dzūkijos statyba“, UAB „LB BALTIC“, UAB „Nemuno banga“) ar dalyvavimas konkursuose negalėjo užtikrinti ir neužtikrino bendrovės veiklos tęstinumo.
12. Teismas pažymėjo, kad buvusiems LUAB „JDS Line“ valdymo organams buvo žinoma apie susidariusius bendrovės įsiskolinimus valstybės biudžetui, vykdomos veiklos nuostolingumą ir pareigą imtis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytų veiksmų, kai bendrovės nuosavas kapitalas tampa neigiamas. Teismas vertino, kad bendrovės, kurios finansinė padėtis ir taip buvo bloga, tolesnis finansinės padėties bloginimas, prisiimant naujų įsipareigojimų, ir teisės aktų reikalavimų nevykdymas prilygintini tyčinio bankroto požymiams, kadangi tokiu būdu, toliau vykdant veiklą ir atsiskaitant tik su pasirinktais kreditoriais, ignoruojant turimus įsiskolinimus valstybės biudžetui ir darbuotojams, buvo pažeistas likusių kreditorių lygiateisiškumo principas. Teismas padarė išvadą, kad bendrovės valdymo organai, kuriems geriausiai buvo žinoma apie bendrovės finansinę padėtį, sąmoningai siekė tęsti bendrovės veiklą bet kokia kaina, organizavo bendrovės veiklą taip, kad šios kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į bendrovės turtą buvo faktiškai panaikintos. Anot teismo, tai, kad pagal Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugpjūčio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2SP-30604-433/2019 patvirtintos taikos sutarties sąlygas suinteresuotas asmuo G. Č. įsipareigojo sumokėti bendrovei 7000 Eur, neatleidžia buvusių bendrovės vadovų nuo atsakomybės dėl tyčinių veiksmų, privedant bendrovę prie bankroto, lėmusių žymiai didesnius įsipareigojimus kreditoriams, kadangi ši suma yra nežymi lyginant ją su bankroto byloje patvirtintais 29 818,55 Eur kreditorių finansiniais reikalavimais ir jau patirtomis 6849,52 Eur bankroto proceso administravimo išlaidomis. Taip pat teismas konstatavo tiesioginį priežastinį ryšį tarp buvusių bendrovės vadovų sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir bendrovės nemokumo.
13. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gruodžio 1 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą, priteisė iš suinteresuoto asmens G. Č. pareiškėjos UAB „LB BALTIC“ naudai bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.
14. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis pirmosios instancijos teismo nustatyta aplinkybe, kad bedrovės 2015 metais pradelsti įsipareigojimai trečiosios eilės kreditoriams sudarė 10 763,98 Eur, o pagal 2015 metų bendrovės balanso duomenis bendrovės turtas sudarė 41 365 Eur, konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, jog bendrovė jau 2015 metais buvo nemoki. Spręsdamas dėl bendrovės nemokumo momento, apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad suinteresuoti asmenys byloje iš esmės neginčijo, jog: i) bendrovės turtinė padėtis 2016 metais dar labiau pablogėjo, kadangi turtas sumažėjo du kartus, o skolos padidėjo 7000 Eur suma, palyginti su 2015 metais; ii) daugumos bendrovės bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų apmokėjimo terminai 2016 m. liepos mėn. jau buvo suėję, nuosekliai didėjo bendrovės mokestiniai įsiskolinimai kreditorėms Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai prie Lietuvos Respublikos socialinės apsaugos ir darbo ministerijos; iii) bendrovė veiklos nebevykdė nuo 2016 m. balandžio mėn., tačiau 6 bendrovės darbuotojai (nuo 2016 m. gegužės 1 d. – 8 darbuotojai) atleisti nebuvo ir jiems toliau buvo skaičiuojamas darbo užmokestis, o 2016 m. birželio ir liepos mėn. bendrovėje dirbo jau tik 1 darbuotojas, jis buvo atleistas 2016 m. liepos 29 d. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šios aplinkybės patvirtina, kad nuo 2016 metų antro ketvirčio bendrovė jau tikrai buvo nemoki.
15. Atsižvelgdamas į tai, kad suinteresuotas asmuo I. V.-Č. bendrovės vadovo pareigas ėjo nuo 2009 m. spalio 23 d. iki 2016 m. kovo 31 d., apeliacinės instancijos teismas nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, jog šis asmuo pažeidė ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą pareigą inicijuoti bankroto bylos bendrovei iškėlimą. Tačiau teismas konstatavo, kad šios pareigos akivaizdžiai nevykdė nuo 2016 m. balandžio 1 d. vadovo pareigas ėjęs suinteresuotas asmuo G. Č., kuris, teismo vertinimu, turėjo aiškiai suvokti, jog, bendrovei esant nemokiai, didėjant jos mokestiniams įsiskolinimams, nevykdant įsipareigojimų kreditoriams, faktiškai nutraukus veiklą ir atleidus visus darbuotojus, nebuvo galimybių išvengti likvidavimo dėl bankroto.
16. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad pagal 2015 metų balanso duomenis bendrovės turtą sudarė 13 136 Eur ilgalaikis materialusis turtas, 28 229 Eur trumpalaikis turtas, iš jų 27 613 Eur per vienerius metus gautinos sumos, o pagal 2016 metų balansą bendrovės turtą (19 101 Eur) sudarė ilgalaikis – 12 195 Eur, trumpalaikis – 6906 Eur turtas. Teismas pažymėjo, kad, bendrovei iškėlus bankroto bylą, bankroto administratorius nurodė, jog bendrovės vadovas delsė jam pateikti bendrovės dokumentus ir turtą. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nustatė, kad 2017 metų pabaigoje suinteresuotas asmuo G. Č. perdavė bendrovės dokumentus administratoriui, tačiau joks bendrovės materialusis turtas nebuvo perduotas. Teismas atmetė kaip nepagrįstus suinteresuotų asmenų G. Č. ir I. V.-Č. argumentus, kad pagal 2015 m. gruodžio 18 d. sudarytą finansinės nuomos sutartį bendrovės turėtas 2008 metų gamybos automobilis „Volkswagen Passat“ buvo parduotas lizingo bendrovei, siekiant gauti apyvartinių lėšų. Teismas nurodė, jog turtas, esantis lizingo objektu, į bendrovės balansą neįtraukiamas, o jokių kitų paaiškinimų ir įrodymų dėl balanse nurodyto bendrovės materialiojo turto neperdavimo bankroto administratoriui suinteresuoti asmenys nepateikė.
17. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, suinteresuoto asmens G. Č. neteisėtas neveikimas, t. y. minėtų įstatyme nustatytų pareigų, susijusių su bendrovės valdymu, nevykdymas, atitinka ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtintą tyčinio bankroto požymį, todėl teismas bendrovės bankrotą tyčiniu pripažino šiuo pagrindu. Tačiau apeliacinės instancijos teismas nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja pagrindas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktuose bei 3 dalies 2 punkte nustatytais pagrindais.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
18. Kasaciniu skundu suinteresuotas asmuo G. Č. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 15 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 1 d. nutartį bei priimti naują sprendimą – pareiškėjos UAB „LB BALTIC“ pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti kaip nepagrįstą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
18.1. Teismai, nustatydami ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytą tyčinio bankroto požymį, pažeidė materialiosios teisės normas, turinčias esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, o tai galėjo turėti reikšmės neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui. Bendrovės bankrotas buvo pripažintas tyčiniu nustačius vieną iš tyčinio bankroto požymių, tačiau nenustačius esminių tyčinio bankroto elementų bei priežastinio ryšio, kaip tai nurodyta ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje.
18.2. Teismai byloje nustatytų aplinkybių, sudarančių tyčinio bankroto požymius, nesusiejo su tyčinio bankroto sąvoka, nenustatė priežastinio ryšio tarp šių aplinkybių ir bendrovės nemokumo. Kasacinio teismo nurodoma, kad jeigu nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir bendrovės nemokumo arba priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti, naudojant kitas teisės priemones, bet tai neturi lemti konstatavimo, kad bendrovė privesta prie bankroto tyčia.
18.3. Teismai, nekonstatavę suinteresuoto asmens G. Č. sąmoningo blogo bendrovės valdymo, privedant ją prie bankroto, taip pat nenustatę bendrovės padėties pabloginimo ar kreditorių interesų pažeidimo, ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto taikymą siejo tik su bendrovės vadovo neįvykdyta pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, kai bendrovė tapo nemoki. Ši pareiga yra susieta su nemokumo momento nustatymu. Teismai tikslaus bendrovės nemokumo momento nenustatė ir nekonstatavo, pateikdami skirtingas išvadas šiuo klausimu.
18.4. Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo nesant pagrindo taikyti ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punkto bei 3 dalies 2 punkto nuostatas, o tai iš esmės reiškia, kad nebuvo konstatuotas ir bendrovės vadovo siekis pabloginti bendrovės padėtį ar sąmoningas blogas bendrovės valdymas, kurie apibrėžti ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje. ĮBĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse nustatyti kriterijai negali būti taikomi savarankiškai, o turi būti taikomi kartu su ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalimi. Tokiu būdu, nenustačius sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir privedimo prie bankroto, nebuvo ir negalėjo būti nustatytas priežastinis ryšys tarp bendrovės nemokumo bei sąmoningo blogo bendrovės valdymo, kaip tai nustatyta tiek ĮBĮ nuostatose, tiek išsamioje ir nuoseklioje kasacinio teismo praktikoje. Nenustačius esminių tyčinio bankroto elementų ir priežastinio ryšio, o tik konstatavus vieną atskirą tyčinio bankroto požymį (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktą), jį taikant atskirai nuo ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje įtvirtinto tyčinio bankroto apibrėžimo, negalėjo būti konstatuotas tyčinis bendrovės bankrotas.
18.5. Teismai, darydami atitinkamas išvadas dėl nustatyto pagrindo bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu, pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodymų tyrimą ir vertinimą. Teisingas faktinių aplinkybių nustatymas turi esminę reikšmę teisingam bylos išnagrinėjimui ir pagrįstų teismų procesinių sprendimų priėmimui. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad nors ir dalimis, tačiau buvo atsiskaitoma su darbuotojais, kreditoriais ir valstybės biudžetu, bendrovė gavo lėšas pagal sudarytą sutartį, bendrovei buvo grąžintas avansas, gauta kitų įplaukų. Suinteresuotas asmuo savo lėšomis sumokėjo už prekes ir paslaugas, taigi buvo siekis tęsti bendrovės veiklą, vykdyti sudarytas sutartis, gauti pajamų ir išvengti bankroto. Tuo tarpu teismai dėl šių byloje esančių duomenų nepasisakė, nors tokie duomenys reikšmingi ir nustatant bendrovės nemokumo momentą. Be to, suinteresuoto asmens G. Č. paaiškinimai buvo atmesti, nors paaiškinimai CPK 177 straipsnio 2 dalies pagrindu taip pat laikytini įrodymu byloje ir privalo būti vertinami kartu su kitais bylos duomenimis.
18.6. Lietuvos apeliacinis teismas, vertindamas 6795,10 Eur sumą, skirtą prekėms ir paslaugoms apmokėti, akcentavo tik tai, kad ši suma nebuvo mokėta iš bendrovės lėšų, dėl to ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktas netaikytinas. Tačiau šie duomenys turi reikšmę ir vertinant suinteresuoto asmens G. Č. argumentus dėl pagrįsto tikėjimosi išvengti bendrovės bankroto, t. y. sprendžiant, ar bendrovės vadovas nevykdė savo pareigų ir kokia apimtimi. Teismai, konstatuodami suinteresuoto asmens G. Č. pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, tačiau atmesdami jo paaiškinimus kaip nepagrįstus, turėjo pateikti ir konkrečius argumentus tokioms išvadoms pagrįsti, tačiau jokia argumentacija šiuo aspektu nebuvo pateikta.
18.7. Pasisakydamas dėl materialiojo turto neperdavimo, apeliacinės instancijos teismas neįvertino byloje esančių bankroto administratoriaus paaiškinimų, kuriais jis nurodė, kad transporto priemonė buvo grąžinta lizingo bendrovei, ir į bylą pateikto AB Šiaulių banko rašto, patvirtinančio apie įsiskolinimo nebuvimą.
19. Pareiškėja UAB „LB BALTIC“ atsiliepime į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti ir priteisti iš suinteresuoto asmens G. Č. bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
19.1. Teismai vertino bendrovės nemokumo atsiradimo momentą. Aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas vertino, jog bendrovė buvo nemoki 2015 metais, o apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad nuo 2016 metų antro ketvirčio bendrovė jau tikrai buvo nemoki, nesudaro pagrindo teigti, jog teismai nenustatė konkretaus nemokumo momento. Apeliacinės instancijos teismo išvada, kad bendrovė nuo 2016 metų antro ketvirčio tikrai buvo nemoki, yra pakankamai detalizuojanti bendrovės nemokumo momentą.
19.2. Pagal teismų praktiką tyčinis bankrotas gali būti nustatytas ir tais atvejais, kai bendrovės, kuriai gresia bankrotas, turtinė padėtis jos vadovų ar akcininkų veiksmais (neveikimu) yra dar labiau bloginama, taip bendrovei pasiekus nemokumo būklę pažeidžiamas kreditorių lygiateisiškumo principas, sumažinamos kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus. Šiuo atveju, priešingai nei teigia suinteresuotas asmuo, apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad bendrovės vadovo neteisėtas neveikimas, t. y. įstatyme nustatytų pareigų, susijusių su bendrovės valdymu, nevykdymas, pažeidė kreditorių interesus, sumažino jų galimybes patenkinti savo reikalavimus, todėl teismas pagrįstai pripažino bendrovės bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu.
19.3. Bankrutavusi bendrovė, nevykdydama veiklos, bet toliau įsigydama prekių už 6795,10 Eur, padidino nemokumą, nors minimas prekes (paslaugas) bendrovė įsigijo ne savo, o skolintomis lėšomis. Tokia verslo praktika iš esmės pažeidžia jau esamų kreditorių interesus ir negali būti pateisinama, nes tokiu būdu neišvengiamai didinami bendrovės įsipareigojimai naujiems kreditoriams, kartu sumažinant galimybes jau esamiems kreditoriams patenkinti savo reikalavimus. Be to, byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių bendrovės įsigytų prekių už 6795,10 Eur sumą panaudojimą.
19.4. Suinteresuotas asmuo G. Č. sąmoningai nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, bendrovės steigimo dokumentuose jam nustatytas pareigas, susijusias su bendrovės valdymu, bendrovei esant faktiškai nemokiai atliko tyčinius veiksmus, dar labiau esmingai pabloginusius jos turtinę padėtį, todėl priežastinis ryšys tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir tolesnio nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo konstatuotinas.
19.5. Teismai tinkamai ištyrė ir teisingai įvertino byloje esančius įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių ir tinkamai jas taikė, teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, tinkamai aiškino ir taikė materialiosios ir proceso teisės normas bei priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą dėl ginčo esmės. Tai, kad teismai kitaip vertino byloje esančius įrodymus, nei nori suinteresuotas asmuo, nėra pagrindas panaikinti skundžiamus procesinius sprendimus.
19.6. Teismai nurodė motyvus ir įrodymus, kurie patvirtina išvadą, kad suinteresuotas asmuo G. Č. nevykdė įstatyme nustatytų pareigų, susijusių su bendrovės valdymu, ir taip pažeidė kreditorių interesus. Apeliacinės instancijos teismas nutartyje taip pat nurodė, kuo remdamasis padarė išvadą, kad nuo 2016 metų antro ketvirčio bendrovė jau tikrai buvo nemoki. Taip pat apeliacinės instancijos teismas išsamiai tyrė aplinkybes, susijusias su nemokumo pradžios nustatymu, bei nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, jog bendrovė nemoki buvo jau 2015 metais. Tokia nustatyta bendrovės nemokumo pradžia neturi būti laikoma bylos esmės neatskleidimu. Taip pat teismų procesiniuose sprendimuose nurodytos ir įvertintos aplinkybės dėl bendrovės lizingo būdu įgyto turto.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
19. CPK 353 straipsnio, apibrėžiančio bylos nagrinėjimo kasacine tvarka ribas, 1 dalyje nustatyta, kad kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių.
20. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sprendimu pripažino LUAB „JDS Line“ bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1, 4 ir 5 punktuose bei 3 dalies 2 punkte nustatytais pagrindais. Apeliacinės instancijos teismas nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja pagrindas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktuose bei 3 dalies 2 punkte nustatytais pagrindais, tačiau padaręs išvadą, jog egzistuoja pagrindas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtintu pagrindu, pirmosios instancijos teismo sprendimą pripažinti LUAB „JDS Line“ bankrotą tyčiniu paliko nepakeistą. Suinteresuotas asmuo G. Č. kasaciniame skunde nesutinka su teismų išvadomis dėl LUAB „JDS Line“ bankroto pripažinimo tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtintu pagrindu, tai ir apibrėžia bylos nagrinėjimo kasacine tvarka ribas.
Dėl ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto aiškinimo ir taikymo
21. Byloje keliamas klausimas dėl ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatyto tyčinio bendrovės bankroto požymio aiškinimo ir taikymo. Suinteresuotas asmuo G. Č. nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas, pripažinęs bendrovės bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, nenustatė esminio tyčinio bankroto elemento – sąmoningo blogo bendrovės valdymo – ir priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo bei kilusio bendrovės nemokumo ar nemokios bendrovės turtinės padėties pabloginimo. Suinteresuoto asmens teigimu, vien tai, kad jis nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, nereiškia, jog egzistuoja pagrindas pripažinti bankrotą tyčiniu.
22. ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje tyčinis bankrotas apibrėžiamas kaip bendrovės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant bendrovę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Tyčinio bankroto požymiai nustatyti ĮBĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodyta, kad visi ĮBĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtinti tyčinio bankroto nustatymo kriterijai yra ne savarankiški, o taikomi tik kartu su ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje pateikiamu tyčinio bankroto apibrėžimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 30 punktas).
23. Kasacinio teismo praktikoje, analizuojant tyčinio bankroto institutą, išaiškinta, kad, sprendžiant dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylą iškėlusiam teismui būtina nustatyti, ar bankrutuojančios bendrovės sudarytais sandoriais bei kitokia šios bendrovės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama bendrovės nemokumo. Tais atvejais, kai bendrovė yra faktiškai nelikvidi arba nemoki, turi būti patikrinama, ar tolesnė tokios bendrovės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti bendrovės turtinę padėtį. Šie kriterijai ir kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į bendrovės skolininkės turtą suvaržymas arba sąlygų išvengti išieškojimo sudarymas, taip pat sąmoningas išieškojimo pirmenybės atidavimas vėlesniems kreditoriams, žinant, kad ankstesnieji kreditoriai faktiškai neturės į ką nukreipti savo reikalavimų bendrovei skolininkei neturint pakankamai turto, reiškia tyčinį bankrotą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-680/2004; 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 28 punktas).
24. Esminis tyčinio bankroto elementas – bendrovės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo bendrovės valdymo ir bendrovės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į bendrovės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, bendrovė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki tapusi bendrovė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios bendrovės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei bendrovės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios bendrovės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje bendrovėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama bendrovės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir tolesnio nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 29 punktas).
25. Jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir bendrovės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisines priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad bendrovė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 31 punktas).
26. Vienas iš tyčinio bankroto požymių, aktualių nagrinėjamoje byloje, – tai bendrovės valdymo organo (organų) įstatymuose, bendrovės steigimo dokumentuose jam (jiems) nustatytų pareigų, susijusių su bendrovės valdymu, nevykdymas arba netinkamas vykdymas (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Bylą nagrinėję teismai tokiu požymiu laikė bendrovės vadovo pareigos laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir pareigos iškėlus bankroto bylą perduoti bankroto administratoriui bendrovės turtą ir dokumentus pažeidimus.
27. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto formuluotė – pareigų, susijusių su bendrovės valdymu, nevykdymas arba netinkamas vykdymas – yra labai abstrakti, todėl ji negali būti aiškinama tokiu būdu, kad bet kurių su bendrovės valdymu susijusių pareigų pažeidimas taptų tyčinio bankroto požymiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018, 26 punktas).
28. ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje (redakcijoje, galiojusioje nuo 2016 m. sausio 1 d., t. y. apeliacinės instancijos teismo nustatyto bendrovės faktinio nemokumo metu) nurodyta, kad jeigu bendrovė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, bendrovės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai bendrovė tapo nemoki ir bendrovės dalyviai per minimalius įstatymuose arba bendrovės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių bendrovės mokumui atkurti. Kompetentingas valdymo organas apie tai, kad bendrovė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), nedelsdamas privalo informuoti bendrovės dalyvius arba per minimalius įstatymuose arba bendrovės steigimo dokumentuose nustatytus terminus ir nustatyta tvarka sušaukti dalyvių susirinkimą.
29. Aiškindamas ĮBĮ 8 straipsnį, kasacinis teismas yra nurodęs, kad bendrovės vadovo pareiga laiku inicijuoti bankroto bylą nustatyta todėl, kad vadovas yra tas asmuo, kuris geriausiai žino (privalo žinoti) bendrovės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų vykdymo terminui, todėl privalo nedelsdamas veikti, jei finansinė padėtis pasikeičia taip, kad kyla bendrovės nemokumo grėsmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89-378/2017, 20 punktas).
30. Teisėjų kolegija pažymi, kad bendrovės vadovo pareigos laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidimas gali būti pripažintas tyčinio bankroto požymiu, tačiau kasacinis teismas, atsižvelgdamas į tai, jog bendrovės vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimas yra savarankiškas deliktas, galintis lemti pareigos atlyginti žalą bendrovei ir kreditoriams atsiradimą (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis), yra išaiškinęs, kad šios pareigos pažeidimas papildomai gali būti kvalifikuojamas kaip tyčinio bankroto požymis tik tais atvejais, kai bankroto byla laiku neinicijuojama sąmoningai (t. y. bendrovės vadovui aiškiai suvokiant, kad bendrovė yra nemoki ir neturi galimybių išvengti likvidavimo dėl bankroto), taip pat laikotarpiu, kai turėjo būti inicijuota bankroto byla, sąmoningai sudarant sandorius, pažeidžiančius kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018, 27 punktas).
31. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad suinteresuotas asmuo G. Č. turėjo aiškiai suvokti, jog, bendrovei esant nemokiai, didėjant jos mokestiniams įsiskolinimams, nevykdant įsipareigojimų kreditoriams, faktiškai nutraukus veiklą ir atleidus visus darbuotojus, nėra galimybių išvengti likvidavimo dėl bankroto, tačiau suinteresuotas asmuo ilgai delsė kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, kol 2016 m. lapkričio 29 d. tai padarė viena iš bendrovės kreditorių – Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba prie Lietuvos Respublikos socialinės apsaugos ir darbo ministerijos. Taip pat teismas nurodė, kad iškėlus bankroto bylą suinteresuotas asmuo delsė bankroto administratoriui pateikti bendrovės dokumentus ir turtą. Nors 2017 metų pabaigoje suinteresuotas asmuo G. Č. perdavė bendrovės dokumentus administratoriui, tačiau joks bendrovės materialusis turtas administratoriui nebuvo perduotas. Apeliacinės instancijos teismas vertino, kad toks suinteresuoto asmens G. Č. neteisėtas neveikimas, t. y. įstatyme nustatytų pareigų, susijusių su bendrovės valdymu, nevykdymas, pažeidė kreditorių interesus, sumažino jų galimybes patenkinti savo reikalavimus, todėl teismas konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino bendrovės bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu.
32. Pirmosios instancijos teismas savo išvadas dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu papildomai grindė tuo, kad suinteresuotas asmuo G. Č. apeliacine tvarka ginčijo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 30 d. nutartį, kuria bendrovei iškelta bankroto byla, nurodydamas, jog bendrovė yra moki ir gali dalimis grąžinti skolą valstybės biudžetui, nors nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė ĮBĮ 9 straipsnio 1 dalyje nurodytų finansinės atskaitomybės dokumentų bei klausimo dėl bankroto bylos iškėlimo nagrinėjimo laikotarpiu nesumokėjo bent dalies valstybinio socialinio draudimo įsiskolinimo. Taip pat pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad bendrovės veiklos nevykdymo laikotarpiu (nuo 2016 m. balandžio 28 d. iki 2016 m. gruodžio 30 d.) ir ilgiau kaip 3 mėnesius iš eilės (nuo 2016 m. sausio mėn.), turint iš viso 3773,17? Eur su darbo teisiniais santykiais susijusią skolą, buvo neteisėtai ir ne bendrovės interesais leidžiamos bendrovės lėšos medžiagoms įsigyti už bendrą 6795,10 Eur sumą, t. y. bendrovės vadovui aiškiai suvokiant, kad bendrovė yra nemoki ir neturi galimybių išvengti likvidavimo dėl bankroto sąmoningai įsigyjant prekių už 6795,10 Eur sumą, turint 3773,17? Eur įsiskolinimą, susijusį su darbo teisiniais santykiais, taip pažeidžiant kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.
33. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimus, sutinka su suinteresuoto asmens G. Č. kasacinio skundo argumentais, kad nagrinėjamu atveju teismai nenustatė suinteresuoto asmens, kaip bendrovės vadovo, sąmoningo blogo valdymo, t. y. siekio privesti bendrovę prie bankroto tyčia arba siekio pabloginti jau nemokios bendrovės finansinę padėtį, ir priežastinio ryšio tarp minėto sąmoningo blogo valdymo ir kilusio nemokumo ar nemokios bendrovės finansinės padėties pablogėjimo. Kolegija atkreipia dėmesį, kad apeliacinės instancijos teismas nesutiko su pirmosios instancijos teismo argumentais, jog bendrovės vardu už 6795,10 Eur sumą įsigytos prekės buvo panaudotos ne bendrovės interesais. Priešingai, apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad šios prekės buvo įsigytos ne už bendrovės lėšas dėl tuo metu bendrovės sąskaitose esančioms lėšoms taikyto turto arešto. Tai, kad suinteresuotas asmuo savo lėšomis sumokėjo už bendrovės prekes ir paslaugas, taip pat tai, jog pagal 2015 m. gruodžio 18 d. sudarytą finansinės nuomos sutartį bendrovės turėtas 2008 metų gamybos automobilis „Volkswagen Passat“ buvo parduotas lizingo bendrovei, siekiant gauti apyvartinių lėšų, rodo suinteresuoto asmens siekį tęsti bendrovės ūkinę komercinę veiklą, vykdyti bendrovės prisiimtus įsipareigojimus, gauti iš ūkinės veiklos pajamų ir išvengti bankroto. Šios aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, priešingai nei nusprendė bylą nagrinėję teismai, leidžia spręsti, kad suinteresuotas asmuo turėjo tikslą atkurti bendrovės mokumą, o ne sąmoningai ir kryptingai privesti bendrovę prie bankroto.
34. Vien aplinkybė, kad suinteresuotas asmuo ilgą laiką delsė perduoti bankroto administratoriui bendrovės dokumentus ir turtą, nesudaro pagrindo pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, kadangi pareiga perduoti bankroto administratoriui bendrovės dokumentus ir turtą kyla po bankroto bylos iškėlimo ir šios pareigos nevykdymas ar netinkamas vykdymas savarankiškai negali būti kvalifikuojamas kaip tyčinio bankroto požymis. Teisėjų kolegija pažymi, kad sankcija už valdymo organams nustatytos pareigos perduoti administratoriui bendrovės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytus terminus, nevykdymą nustatyta ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte. Be to, kaip byloje nustatė apeliacinės instancijos teismas, nors ir pavėluotai, tačiau suinteresuotas asmuo G. Č. perdavė bendrovės dokumentus bankroto administratoriui. Tai, kad bankroto administratoriui nebuvo perduotas joks materialusis turtas, nenustačius, jog toks turtas egzistavo, o valdymo organai jo neperdavė siekdami apsunkinti kreditorių galimybes patenkinti susidariusius finansinius reikalavimus, t. y. nenustačius valdymo organo siekio pabloginti jau nemokios bendrovės turtinę padėtį ir taip apriboti kreditorių galimybes, taip pat negali būti vertinama kaip tyčinio bankroto požymis.
35. Aplinkybė, kad suinteresuotas asmuo G. Č. į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo nesikreipė ir tuomet, kai bendrovė nebevykdė veiklos ir ilgiau kaip tris mėnesius turėjo įsiskolinimų, susijusių su darbo santykiais, teisėjų kolegijos vertinimu, per se (savaime) nepagrindžia suinteresuoto asmens G. Č. siekio tyčia privesti bendrovę prie bankroto arba pabloginti jau nemokios bendrovės finansinę padėtį. Kaip minėta šios nutarties 30 punkte, pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos pažeidimas gali būti kvalifikuojamas kaip tyčinio bankroto požymis tik tais atvejais, kai bankroto byla laiku neinicijuojama sąmoningai. Šiuo atveju minėtos aplinkybės suinteresuoto asmens sąmoningo nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nepagrindžia. Kitų aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą spręsti dėl galimybės bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, bylą nagrinėję teismai nenustatė.
36. Teisėjų kolegija, remdamasi nurodytais motyvais, konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju teismai, nenustatę esminių tyčinio bankroto elementų – sąmoningo blogo valdymo ir priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo valdymo ir bendrovės nemokumo ar jau nemokios bendrovės finansinės padėties pablogėjimo, nepagrįstai pripažino LUAB „JDS Line“ bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju egzistuoja pagrindas panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria palikta nepakeista pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis pripažinti LUAB „JDS Line“ bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir pareiškėjos UAB „LB BALTIC“ pareiškimą dėl šios dalies atmesti (CPK 359 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
37. Nors nagrinėjamu atveju byloje egzistuoja pagrindas sutikti su suinteresuoto asmens G. Č. argumentais, kad nagrinėjamu atveju teismai, vertindami suinteresuoto asmens pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo pažeidimą, tikslaus nemokumo momento nenustatė, pats suinteresuotas asmuo kasaciniame skunde neneigia apeliacinės instancijos teismo argumentų, jog bendrovė faktiškai nemoki buvo 2016 metų antrąjį ketvirtį. Be to, faktinio bendrovės nemokumo momento nustatymas yra fakto klausimas, kuris negali būti sprendžiamas kasaciniame teisme, o šios nutarties 36 punkte konstatavus, kad bylą nagrinėję teismai nepagrįstai pripažino bendrovės bankrotą tyčiniu ir ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, tikslaus faktinio nemokumo momento nustatymas nebeturi teisinės reikšmės kitokiam sprendimui byloje priimti. Todėl teisėjų kolegija išsamiau dėl šio kasacinio skundo argumento nepasisako.
Dėl bylos procesinės baigties
38. Teisėjų kolegija pažymi, kad nors apeliacinės instancijos teismas nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktuose bei 3 dalies 2 punkte nustatytais pagrindais, tačiau atsižvelgdamas į tai, kad bendrovės bankrotui pripažinti tyčiniu pakanka nustatyti bent vieną tyčinio bankroto požymį, taip pat padaręs išvadą, kad egzistuoja pagrindas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu vadovaujantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktu, pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad teismai netinkamai taikė ir aiškino ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktą, nagrinėjamu atveju egzistuoja pagrindas tenkinti suinteresuoto asmens G. Č. kasacinį skundą ir pirmosios bei apeliacinės instancijos teismų procesinius sprendimus panaikinti bei priimti naują sprendimą – pareiškėjos UAB „LB BALTIC“ pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti (CPK 359 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose, paskirstymo
39. CPK 93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad jeigu kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.
40. Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinės instancijos teismo nutarties dalis, kuria paliktas nepakeistas pirmosios instancijos teismo sprendimas dėl LUAB „JDS Line“ bankroto pripažinimo tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, naikintina ir dėl šios dalies priimtinas naujas sprendimas – šią pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį panaikinti ir pareiškėjos UAB „LB BALTIC“ pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti, kolegijos vertinimu, egzistuoja pagrindas taip pat panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria pareiškėjos naudai iš suinteresuoto asmens G. Č. priteistas bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimas.
41. Kadangi byloje nėra duomenų apie suinteresuoto asmens G. Č. pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose patirtas bylinėjimosi išlaidas, šių bylinėjimosi išlaidų atlyginimas suinteresuotam asmeniui iš pareiškėjos UAB „LB BALTIC“ nepriteistinas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, paskirstymo
42. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys).
43. Šiuo atveju prašymus priteisti bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą pateikė tiek pareiškėja UAB „LB BALTIC“, tiek suinteresuotas asmuo G. Č. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimai, kuriais LUAB „JSD Line“ bankrotas pripažintas tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, naikintini ir priimtinas naujas sprendimas – pareiškėjos UAB „LB BALTIC“ pareiškimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu atmestinas, pareiškėjai bylinėjimosi išlaidos, patirtos kasaciniame teisme, neatlygintinos.
44. Suinteresuotas asmuo G. Č. prašo priteisti iš pareiškėjos UAB „LB BALTIC“ 860 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą. Nagrinėjamu atveju suinteresuotas asmuo pateikė šias išlaidas pagrindžiančius dokumentus, taip pat prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija maksimalaus už advokato teikiamą teisinę pagalbą rengiant atsiliepimą į kasacinį skundą rekomenduotino priteisti atlyginimo dydžio, kuris šiuo atveju sudaro 2591,14 Eur (CPK 98 straipsnio 1 dalis, Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo 7 ir 8.14 punktai). Atsižvelgiant į tai, suinteresuotam asmeniui G. Č. iš pareiškėjos UAB „LB BALTIC“ priteistinas bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimas.
45. Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 17 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, priteistinos bylinėjimosi išlaidos valstybės naudai sudaro 7,49 Eur, todėl šiuo atveju jų atlyginimas valstybės naudai priteistinas iš pareiškėjos UAB „LB BALTIC“ (CPK 96 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 1 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 15 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „LB BALTIC“ pareiškimą dėl LUAB „JSD Line“ bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti.
Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „LB BALTIC“ (j. a. k. 302310118) suinteresuoto asmens G. Č. (duomenys neskelbtini) naudai 860 (aštuonis šimtus šešiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.
Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „LB BALTIC“ (j. a. k. 302310118) valstybės naudai 7,49 Eur (septynis Eur 49 ct) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjos Alė Bukavinienė
Gražina Davidonienė
Egidija Tamošiūnienė