Civilinė byla Nr. 2S-1049-173/2013

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-02710-2013-6

Procesinio sprendimo kategorijos:

(S)

122.4.; 110.1.

Pirmosios instancijos teismo teisėjas:

S.Vilutienė

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. liepos 2 d.

Kaunas

              Kauno apygardos teismo teisėjas Leonas Jachimavičius, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apelianto UAB „Primerus Vestus“ atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2013 m. kovo 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-6009-748/2013 pagal ieškovo UAB „Primerus Vestus“ patikslintą ieškinį atsakovui UAB „Kraujo donorystės centras“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

              Teismas, išnagrinėjęs bylą,

n u s t a t ė:

                      I. Ginčo esmė

              Ieškovas UAB „Primerus vestus“ patikslintu ieškiniu prašė (b.l. 3-9) pripažinti negaliojančiais atsakovo 2013-02-13 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus: dėl UAB „Kraujo donorystės centras“ restruktūrizavimo plano metmenų patvirtinimo; dėl pritarimo, kad bendrovės restruktūrizavimo procedūrą vykdytų administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“; dėl kreipimosi įstatymų nustatyta tvarka į teismą dėl bendrovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir dėl įpareigojimo bendrovės direktoriui Įmonių restruktūrizavimo įstatymo nustatyta tvarka pateikti Kauno apygardos teismui pareiškimą dėl bendrovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo arba, galiojant teismo nutarčiai dėl bendrovės direktoriaus nušalinimo nuo pareigų, dėl įpareigojimo bendrovės akcininkui A. J. V. pateikti Kauno apygardos teismui pareiškimą dėl bendrovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Ieškovas taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti 2013-02-13 atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų galiojimą, kuriuos ieškiniu prašoma pripažinti negaliojančiais.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

              Kauno apylinkės teismas 2013 m. kovo 1 d. nutartimi (b.l. 14-15) ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių atmetė.

              Teismas nustatė, kad informacija apie Kauno apygardos teisme 2012-12-21 priimtą pareiškimą iškelti UAB „Kraujo donorystės centras“ bankroto bylą yra išviešinta – specialiame interneto puslapyje – www.teismai.lt (2012-12-27 10:44:43 paskelbtas pranešimas, bylos Nr. B2-2902-260/2012). Teismų informacinėje sistemoje LITEKO atsispindi duomenys apie tai, kad Kauno apygardos teisme yra nagrinėjama byla Nr. B2-1178- /2013 dėl bankroto UAB „Kraujo donorystės centras“ iškėlimo, todėl grėsmė dėl dviejų teisminių procesų nėra pagrįsta.

Teismų informacinėje sistemoje LITEKO nurodyta, kad Kauno apygardos teisme 2013-02-26 yra gautas A. J. V. pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Kraujo donorystės centras“. Civilines bylas dėl bankroto ir restruktūrizavimo, kaip pirmosios instancijos teismai, nagrinėja apygardų teismai, todėl Kauno apylinkės teismui nesuteikta teisė spręsti pareiškimo dėl įmonės restruktūrizavimo priėmimo klausimą.

Visuotiniam akcininkų susirinkimui įstatymas suteikia teisę priimti sprendimus dėl bendrovės restruktūrizavimo (Akcinių bendrovių įstatymas, Žin., 2000, Nr. 64-1914; Žin., 2000, Nr. 68; Žin., 2003, Nr. 123-5574, 20 str. 1 d. 21 p., 28 str. 1 d. 13 p.). Įmonės akcininkų teisei kreiptis dėl įmonės restruktūrizavimo negali būti užkirstas kelias, ji negali būti suvaržyta. Pritaikius ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones ir suvaržius akcininkų teises kreiptis dėl įmonės restruktūrizavimo būtų pažeisti šalių lygiateisiškumo, proporcingumo ir teisės kreiptis į teismą principai, pažeista ginčo šalių ir kitų suinteresuotų asmenų teisėtų interesų pusiausvyra.

III.  Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą esmė

          Atskiruoju skundu ieškovas UAB „Primerus Vestus“ (b.l. 16-25) prašo Kauno apylinkės teismo 2013-03-01 nutartį panaikinti ir priimti naują nutartį-patenkinti ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

          Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1) Teismas nepasisakė dėl CPK 144 str. įtvirtintų sąlygų taikyti laikinąsias apsaugos priemones-dėl tikėtino ieškinio reikalavimų pagrindimo ir dėl grėsmės, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas.

2) Atsakovui iškėlus restruktūrizavimo bylą teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas, tačiau teismas šios aplinkybės nevertino. Jei nesustabdžius skundžiamų sprendimų galiojimo atsakovui bus iškelta restruktūrizavimo byla, palankaus ieškovui sprendimo įvykdymas priklausys nuo restruktūrizavimo bylą nagrinėjančio teismo.

3) Neteisėtai priimti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai negali sukelti teisinių pasekmių.

4) Sprendžiant klausimą skundžiamų visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų galiojimo sustabdymo nėra aktualu kas gali spręsti klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo.

5) Atsižvelgiant į tai, kad yra areštuotas visas atsakovo turtas, bendrovės valdymas perduotas bankroto administratoriui skundžiamų sprendimų galiojimo sustabdymas nepažeis nei atsakovo ne jo kreditorių ar skolininkų interesų.

6) Atsakovui iškėlus restruktūrizavimo bylą gali būti pažeisti ieškovo ir kitų kreditorių interesai.

7) Pirmos instancijos teismo nutartis yra nemotyvuota.

8) Ieškovas prašė sustabdyti atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų galiojimą, todėl prašomomis taikyti laikinosiomis apsaugos priemonėmis nebūtų ribojama atsakovo akcininkų teisė kreiptis į teismą.

9) Teismas, spręsdamas klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, nevertins skundžiamų sprendimų teisėtumo, todėl restruktūrizavimo byla atsakovui gali būti iškelta neteisėtai ir nepagrįstai.

              Atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovas UAB „Kraujo donorystės centras“ (b.l. 31-35) prašo atskirąjį skundą atmesti, Kauno apylinkės teismo 2013-03-01 nutartį palikti nepakeistą.

              Nurodo, kad akcininkas J. V. dar 2013-02-20 įgyvendini 2013-2-13 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą ir pateikė Kauno apygardos teismui  ieškinį dėl restruktūrizavimo bylos atsakovui iškėlimo, todėl netikslinga taikyti prašomas laikinąsias apsaugos priemones. Ieškinyje nurodytas aplinkybės apie atsakovo nemokumą yra neteisingos. 2013-03-01 atsakovas nebuvo bankrutuojanti įmonė. IRĮ nuostatos nedraudžia kompetentingam įmonės valdymo organui priimti sprendimo dėl restruktūrizavimo, jei įmonė atitinka įstatyme nustatytas sąlygas. Ieškovas turi tik 25,47 proc. visų įmonės akcijų suteikiamų balsų, jo balsai neturėtų įtakos sprendimo dėl bendrovės restruktūrizavimo priėmimui, todėl sprendimų dėl atsakovo restruktūrizavimo priėmimas neigiamos įtakos ieškovo teisėtiems interesams nepadarė.  Todėl ginčijamų sprendimų sustabdymas vadovaujantis vien formaliu ABĮ normų pažeidimu pažeistų atsakovo ir ieškovo interesų pusiausvyrą bei nepagrįstai suteiktų prioritetą ieškovui.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės ir teisiniai argumentai

Atskirasis skundas netenkintinas

         Apeliacinis procesas yra bylos nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme neišeinant už apeliacinio (atskirojo) skundo apibrėžtų ribų, siekiant nustatyti, ar pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė bylą tiek teisine, tiek ir faktine prasme bei absoliučių procesinio sprendimo nagrinėjimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Nagrinėjant atskiruosius skundus taikomos taisyklės, reglamentuojančios civilinį procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atmestas prašymas pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones, yra pagrįsta ir teisėta.

Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų nebeįmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Pagrindinis laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas, užtikrinti ieškinį, būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas ir yra bet kokių grėsmių, susijusių su ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymu, pašalinimas. Taikant laikinąsias apsaugos priemones reikia remtis ekonomiškumo, proporcingumo bei bendraisiais teisės principais. Deklaratyvūs teiginiai dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui, negali būti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindu. Taikant laikinąsias apsaugos priemones, yra vertinamas ne ieškinio reikalavimų pagrįstumas, o kitos aplinkybės, kaip antai grėsmė, kad galimas palankus ieškovui teismo sprendimas bus neįvykdytas arba iki bylos išnagrinėjimo bus padaryta žala įstatymo saugomiems asmenų interesams.

Spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nepagrįstas ieškovo argumentas, jog nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių galim situacija kad atsiras du teisminiai procesai-bankroto ir restruktūrizavimo. Nurodė, kad informacija apie priimtą pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Kraujo donorystės centras“ yra išviešinta, teismų informacinėje sistemoje LITEKO yra duomenys apie atsakovo bankroto bylos nagrinėjimą. Šie teismo argumentai pagrįsti ir įrodyti. Be to, pažymėtina, jog teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis Kauno apygardos teismas 2013 m. balandžio 30 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Kraujo donorystės centras“ (civ. bylos Nr. B2-1178-260/2013). Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. birželio 27 d. nutartimi, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-1700/2013, nustatė, kad apygardos teismas pagrįstai atsakovui iškėlė bankroto bylą ir Kauno apygardos teismo 2013 m. balandžio 30 d. nutartį paliko nepakeistą. Todėl nepagrįstas atskirojo skundo argumentas, kad netaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomu, nes atsakovui gali būti iškelta restruktūrizavimo byla. T.y. nors ieškovas ieškinyje prašo pripažinti negaliojančiais 2013-02-13 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus, šio tikslu prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemone.  Tačiau atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes byloje nėra jokių duomenų, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas galėtų pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas.

Įvertinęs nurodytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog kiti atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui, todėl teismas dėl jų nepasisako.

Teismas sprendžia, kad naikinti skundžiamą Kauno apylinkės teismo 2013 m. kovo 1 d. nutartį atskirajame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a:

atskirąjį skundą atmesti. Kauno apylinkės teismo 2013 m. kovo 1 d. nutartį palikti nepakeistą.

    Teisėjas                                                                               Leonas Jachimavičius