Civilinė byla Nr. 2-396/2013             

                                          Procesinio sprendimo kategorija 110.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. vasario 14 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Konstantino Gurino ir Gintaro Pečiulio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo V. T. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 6 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje Nr. 2-5772-115/2012 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Epregas“ ieškinį atsakovui V. T., trečiasis suinteresuotas asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Neiluva“, dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, restitucijos taikymo ir dividendų priteisimo,

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas prašė pripažinti negaliojančia ab initio 2009 m. lapkričio 11 d. tarp ieškovo UAB „Epregas“ ir atsakovo V. T. sudarytą 900 vnt. UAB „Neiluva“ paprastųjų vardinių materialių akcijų pirkimo pardavimo sutartį bei taikyti dvišalę restituciją – grąžinti ieškovui nuosavybėn UAB „Neiluva“ 900 vnt. akcijų, ieškovui grąžinti atsakovui V. T. sumokėtą akcijų kainą – 10 000 Lt; priteisti iš atsakovo ieškovui 292 000 Lt išmokėtų dividendų, procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Reikalavimų užtikrinimui ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovui priklausančias paprastąsias vardines 900 vnt. UAB „Neiluva“ akcijas, uždraudžiant atsakovui ir/ar jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims disponuoti ginčo akcijomis, jas perleisti, įkeisti, perduoti naudotis kitiems asmenims ar kitaip šį turtą apsunkinti, įregistruojant įrašą dėl V. T. priklausančių 900 vnt. UAB „Neiluva“ paprastųjų vardinių akcijų nuosavybės teisės perleidimo draudimo Turto arešto aktų registre, Juridinių asmenų registre ir UAB „Neiluva“ materialiųjų akcijų registre bei uždrausti atsakovui naudotis UAB „Neiluva“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis – balsuoti UAB „Neiluva“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priimti bet kokius sprendimus dėl UAB „Neiluva“ įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, taip pat perleisti turimų akcijų suteikiamas balsavimo teises; areštuoti pinigines lėšas, priklausančias atsakovui ir esančios jo sąskaitose, o nesant pakankamai lėšų areštuoti nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį ir/ar kilnojamąjį turtą 292 000 Lt sumai.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

              Vilniaus apygardos teismas 2012 m. rugsėjo 6 d. nutartimi iš dalies tenkino ieškovo ieškinyje pareikštą prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir areštavo atsakovui V. T. priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, turtines teises, esančius pas atsakovą ar trečiuosius asmenis, neviršijant 292 000 Lt sumos, uždraudžiant šį turtą perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti bei mažinti jo vertę. Tik minėto turto neužtenkant ir/ar esant nepakankamai – areštavo trūkstamai sumai pinigines lėšas, priklausančias atsakovui ir esančias pas jį ar trečiuosius asmenis, uždraudžiant jomis disponuoti. Taip pat nutarė Turto arešto aktų registre, Juridinių asmenų registre, UAB „Neiluva“ materialiųjų akcijų registre įregistruoti 900 vnt. UAB „Neiluva“ paprastųjų vardinių akcijų, priklausančių atsakovui V. T., nuosavybės teisės perleidimo draudimą bei uždraudė atsakovui V. T. naudotis UAB „Neiluva“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis: balsuoti UAB „Neiluva“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priimti bet kokius sprendimus dėl UAB „Neiluva“ įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, taip pat perleisti turimų akcijų suteikiamas balsavimo teises. Teismas nurodė, kad ieškovo reikalavimai atsakovo atžvilgiu yra tikėtinai pagrįsti, o didelė ieškinio suma preziumuoja būtinumą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Kadangi piniginių lėšų areštas paprastai yra labiau varžanti priemonė nei kitokios formos turinio areštas, todėl teismas pirmiausia areštavo atsakovui priklausantį nekilnojamąjį, kilnojamąjį turtą bei turtines teises, o tik šio turto nesant ar esant nepakankamai – pinigines lėšas. Teismas sprendė, kad nagrinėjamoje byloje patenkinus ieškinį, ieškovui būtų grąžinta 900 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Neiluva“ akcijų, todėl, kad teismo sprendimo vykdymas nepasunkėtų arba nepasidarytų neįmanomas, būtina apriboti atsakovo disponavimą minėtomis akcijomis, kad jos nebūtų perleistos tretiesiems asmenims ar jų nuosavybės teisė nebūtų suvaržyta kaip nors kitaip. Kadangi atsakovas, pasinaudodamas jam priklausančių ginčo akcijų suteikiamomis teisėmis, gali dalyvauti priimant sprendimus, kuriais būtų mažinama akcijų vertė (pvz., balsuoti dėl įmonės įstatinio kapitalo didinimo), todėl teismas manė, kad yra tikslinga uždrausti atsakovui  balsuoti UAB „Neiluva“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priimti bet kokius sprendimus dėl UAB „Neiluva“ įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, taip pat perleisti turimų akcijų suteikiamas balsavimo teises.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovas V. T. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 6 d. nutartį. Skundą grindžia šiais argumentais:

1. Teismas nepagrįstai vertino, kad ieškinys tikėtinai pagrįstas. Teigia, kad akcijų pardavimas apeliantui vyko su visų bendrovės akcininkų žinia ir pritarimu, kurie nustatė akcijų pirkimo kainą. Ieškovo pozicija, kad apeliantas sudarant ginčijamą sutartį veikė nesąžiningai nepagrįsta, nes pats UAB „Epregas“ direktorius Š. M. sandorio sudarymo metu buvo įmonės teisininkas ir rengė sandorio dokumentus.

2. Teismas priėmė nutartį neturėdamas jokių duomenų apie apelianto turtinę padėtį. Apelianto materialinė padėtis yra stabili: neturi jokių paskolų, nuosavybės teise valdomo nekilnojamojo turto vertė 608 700 Lt, valdo 100 procentų UAB „Elektros inžinerija“ akcijų – 10 000 Lt nominalios vertės, 25 procentus UAB „Epregas“ akcijų – 25 000 Lt nominalios vertės, 5 procentus UAB „Neiluva“ akcijų – 45 000 Lt nominalios vertės. Viso turto vertė – 692 700 Lt. Apeliantas ketina išlaikyti savo finansinį stabilumą, neperleisti turto ir nebloginti savo materialinės padėties.

3. Teismas neįvertino, kokias pasekmes gali turėti ginčijama nutartis. Apeliantas nesutinka su draudimu naudotis akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, nes toks draudimas kelia grėsmę reikalingų sprendimų įmonės atžvilgiu priėmimui ir apskritai dalyvavimui įmonės veikloje.

Ieškovas UAB „Epregas“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo apelianto skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 6 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad apelianto nurodytos aplinkybės, pateikti įrodymai dėl ginčijamos pirkimo-pardavimo sutarties kainos dydžio pagrįstumo nenagrinėtini sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Ieškovo teismui pateikti įrodymai patvirtina, kad ieškinys nėra akivaizdžiai nepagrįstas. Netaikius apribojimo apeliantui naudotis UAB „Neiluva“ akcijomis, apeliantas turėtų galimybę jas perleisti tretiesiems asmenims ar kitaip apsunkinti. Pažymėjo, kad atsakovas nepateikė duomenų apie savo turimus įsipareigojimus, periodines išlaidas, išrašus iš banko sąskaitų.

IV. Apeliacinio teismo argumentai

Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.

Nagrinėjamos bylos apeliacijos dalyką sudaro laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, tame tarpe ir uždarosios akcinės bendrovės akcijų arešto, pagrįstumas ir teisėtumas. Šis klausimas sprendžiamas vadovaujantis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrinama, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320 str., 338 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Apeliantas teigia, kad ieškinys yra nepagrįstas, todėl laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos nepagrįstai. Teisėjų kolegija nesutinka su minėtu atskirojo skundo argumentu, kadangi pirmosios instancijos teismas įvertino prima facie ieškinio pagrįstumą. Pažymėtina, kad prima facie ieškinio įvertinimas reiškia, kad teismas iš paties ieškinio reikalavimo bei ieškinio faktinių ir teisinių argumentų pobūdžio mato, jog ieškinys nėra akivaizdžiai nepagrįstas. Tuo tarpu pats ieškinys ir jo reikalavimus patvirtinančių/paneigiančių įrodymų visetas, sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nėra nagrinėjamas iš esmės. Todėl nesant akivaizdžių duomenų apie ieškinio nepagrįstumą, atsakovo argumentai dėl ginčo faktinių ir teisinių aplinkybių atmetami kaip argumentai, nagrinėtini sprendžiant ginčą iš esmės, o ne taikant laikinąsias apsaugos priemones (CPK 12 str., 144 str. 1 d. ir 178 str.).

Nagrinėjamojoje byloje teismas ieškinio reikalavimų užtikrinimui pritaikė kelias laikinąsias apsaugos priemones. Tokiu atveju laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu (CPK 145 str. 2 d.), kas reiškia, kad bylą sprendžiantis teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios užtikrintų ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą ir nevaržytų kito asmens teisių ir teisėtų interesų labiau, nei reikia teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti.

Dėl atsakovo turto ir piniginių lėšų arešto

Teisėjų kolegija nesutinka su atskirojo skundo argumentu, kad apeliantui ieškinio suma nėra didelė, todėl esą nėra pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Vadovaujantis suformuota teismų praktika, šio ieškinio suma – 292 000 Lt – laikytina didele, todėl padidina riziką, kad ieškovui palankus teismo sprendimas gali būti neįvykdytas arba jo vykdymas pasunkėtų. Apeliantas nurodė, kad jo turtinė padėtis yra stabili, o pateikti įrodymai patvirtina, kad apelianto nuosavybės teise valdomo nekilnojamojo turto vertė sudaro 608 700 Lt. Tačiau pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į tai, jog piniginių lėšų areštas paprastai yra labiau varžanti turto arešto forma, pirmiausia areštavo atsakovui V. T. priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, turtines teises, esančius pas atsakovą ar trečiuosius asmenis, neviršijant 292 000 Lt sumos. Atskirajame skunde apeliantas nenurodė, kad ketina atlikti kokius nors veiksmus, susijusius su nuosavybės teise valdomu nekilnojamuoju turtu ir dėl to nekilnojamojo turto areštas sukels jam nepatogumų. Priešingai, apeliantas nurodė, kad ketina išlaikyti savo finansinę padėtį stabilią ir neperleisti turto tretiesiems asmenims. Kaip minėta, arešto suma apribota 292 000 Lt suma, todėl, atsakovui turint nekilnojamojo turto už 608 700 Lt, laikinosiomis apsaugos priemonėmis bus suvaržyta tik dalis atsakovui priklausančio nekilnojamojo turto, tuo tarpu piniginių lėšų areštas, kaip subsidiari laikinoji apsaugos priemonė, nebus pritaikytas. Atsižvelgiant į išdėstytą, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, taikydamas atsakovo turto areštą, laikėsi ekonomiškumo ir proporcingumo principų.

Dėl akcijų suteikiamų turtinių ir neturtinių teisių arešto

Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi taip pat areštavo atsakovui priklausančias UAB „Neiluva“ 900 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant perleisti šių akcijų nuosavybės teisę bei naudotis atsakovui priklausančių UAB „Neiluva“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis: balsuoti UAB „Neiluva“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priimti bet kokius sprendimus dėl UAB „Neiluva“ įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, taip pat perleisti turimų akcijų suteikiamas balsavimo teises.

CPK 145 straipsnio 1 dalyje nurodytos ir tokios laikinosios apsaugos priemonės, kaip turtinių teisių, priklausančių atsakovui, areštas bei draudimas atsakovui imtis tam tikrų veiksmų (CPK 145 str. 1 d. 3, 6 p.). Akcininkų teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribojimo galimybė numatyta ir Akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ), pagal kurio 16 straipsnio 3 dalį teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas. Akcijų, kaip specifinės rūšies turto, ypatumai, lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką. Kadangi akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras ABĮ 14-18 straipsniuose įvardintas turtines ir neturtines teises, teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai.

Iš ieškinio matyti, kad ieškovui palankaus teismo sprendimo atveju akcijų pirkimo-pardavimo sutartis būtų pripažinta negaliojančia ir pritaikyta dvišalė restitucija, t.y. V. T. turėtų grąžinti ginčo akcijas UAB „Epregas“, o UAB „Epregas“ grąžintų atsakovui sumokėtą akcijų kainą. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai areštavo (uždraudė disponuoti) ginčo akcijas, uždrausdamas perleisti šių akcijų nuosavybės teisę, nes netaikant šios laikinosios apsaugos priemonės, atsakovas turi galimybę perleisti ginčo akcijas ir taip apsunkinti galimo būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo (įskaitant ir restituciją) įvykdymą.

Teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra įstatymo nustatytos juridinio asmens dalyvio – akcininko – neturtinės teisės (ABĮ 16 str. 1 d., 2 d.). Naudojimasis akcijų suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti yra susijęs su dalyvavimu akcininkų susirinkime priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu juo. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą arba padaryti žalą, sumažėjus ginčo akcijų vertei arba joms tapus bevertėmis. Tačiau teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad nagrinėjamu atveju sprendžiant ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, svarstytina, ar šie ribojimai atitinka bylos faktines aplinkybes, t.y. kad būtų pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais.

Pagrinde neturtinės akcininkų teisės yra susijusios su bendrovės valdymu (ABĮ 19-20 str.). Vadovaujantis ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 1, 9 ir 10 punktais, sprendimui dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo/mažinimo reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Bendrovės įstatai gali numatyti ir didesnę nei ABĮ įtvirtinta kvalifikuota balsų dauguma, reikalinga minėtiems sprendimams priimti (ABĮ 28 str. 3 d.). Iš ieškinio matyti, kad ginčas vyksta dėl 900 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurios sudaro 5 procentus visų UAB „Neiluva“ akcijų, todėl atsakovas negali daryti lemiamos įtakos bendrovės valdymui. Ši aplinkybė yra esminė sprendžiant dėl neturtinių teisių apribojimo. Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, 5 procentų akcijų būtų eliminuojama iš bendrovės valdymo proceso. Be to, neturtinių teisių apribojimas neįtakoja galimo būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdomumo. Iš kitos pusės, apribojus neturtines akcininko teises ir teismui priėmus galimą būsimą atsakovui palankų teismo sprendimą, būtų pažeistas ekonomiškumo principas, t.y. atsakovo teisės būtų buvę suvaržytos labiau nei reikia tikslui pasiekti. Be to, atsižvelgiant į ieškinio dalyką, taip pat nėra pagrindo riboti atsakovo neturtines teises, kurias jam suteikia įgytos ginčijamos akcijos.

Todėl skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis uždrausta atsakovui naudotis akcijų suteikiama balsavimo teise, naikintinos kaip nesusijusios su ieškinio reikalavimų užtikrinimu bei neatitinkančios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslo (CPK 144 str. 1 d.).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, ir Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu ir 338 straipsniu,

n u t a r i a:

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 6 d. nutartį pakeisti.

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 6 d. nutarties dalį, kuria buvo uždrausta atsakovui V. T. naudotis UAB „Neiluva“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis: balsuoti UAB „Neiluva“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priimti bet kokius sprendimus dėl UAB „Neiluva“ įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, taip pat perleisti turimų akcijų suteikiamas balsavimo teises.

              Kitą Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 6 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

              Nutarties nuorašą išsiųsti viešo registro tvarkytojui vykdymui.