(S)

TAURAGĖS APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. birželio 11 d.

Šilutė

Tauragės apylinkės teismo Šilutės rūmų teisėjas Robertas Povilaitis,

sekretoriaujant Dovilei Benediktavičienei,

dalyvaujant ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Terebro“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto administravimo partneriai“, atstovui advokatui E. S.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Terebro“ ieškinį atsakovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Car Rent“ dėl skolos ir palūkanų priteisimo.

Teismas

n u s t a t ė :

ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LUAB) „Terebro“, atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Bankroto administravimo partneriai“, ieškiniu prašo:

1) pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2022-11-14 tarp UAB „Terebro“ ir UAB „Car Rent“ sudarytą tarpusavio skolų užskaitymo aktą Nr. 34678, pagal kurį buvo atliktas tarpusavio skolų užskaitymas 16000 Eur sumai;

2) pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2022-12-05 tarp UAB „Terebro“ ir UAB „Car Rent“ sudarytą tarpusavio skolų užskaitymo aktą Nr. 37535, pagal kurį buvo atliktas tarpusavio skolų užskaitymas 16000 Eur sumai;

3) taikyti restituciją ir priteisti LUAB „Terebro“ naudai iš UAB „Car Rent“ 32000 Eur sumą;

4) priteisti LUAB „Terebro“ naudai iš UAB „Car Rent“ 6 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

5) priteisti LUAB „Terebro“ naudai iš UAB „Car Rent“ bylinėjimosi išlaidas.

Ieškinyje nurodo, kad Šiaulių apygardos teismas 2023-06-06 nutartimi, įsiteisėjusia 2023-06-15, civilinėje byloje Nr. eB2-347-372/2023 iškėlė UAB „Terebro“ bankroto bylą, jos nemokumo administratore paskyrė UAB „Bankroto administravimo partneriai“. Šiaulių apygardos teismas 2023-09-04 nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-347-372/2023 su vėlesniais pakeitimais patvirtino BUAB „Terebro“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, bendra kreditorių finansinių reikalavimų suma – 1155545,40 Eur.

Nurodo, kad 2022-11-03 ir 2022-11-25 tarp ieškovės UAB „Terebro“ ir atsakovės UAB „Car Rent“ buvo sudarytos mokestinės nepriemokos perėmimo sutartys, kuriomis ieškovė perėmė atsakovo mokestines nepriemokas viso 32000 Eur sumai. Tai patvirtina Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau ir – VMI) viršininko 2022-11-14 ir 2022-12-05 sprendimai „Dėl mokestinės nepriemokos perėmimo“. VMI viršininko 2022-11-14 sprendimu Nr. (23.21-08 E) 324-34678 ir 2022-12-05 sprendimu Nr. (23.21-08 E) 324-37535 nuspręsta patenkinti mokesčių mokėtojo prašymus ir sutikta, kad mokesčių mokėtojo UAB „Car Rent“ mokestinę nepriemoką bei su ja susijusias sumas iš viso 32000 Eur, perimtų skolos perėmėjas UAB „Terebro“. Įvykdžius 2022-11-03 Mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartį Nr. 1 ir 2022-11-25 Mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartį Nr. 2, ieškovė neteko reikalavimo teisės į VMI atgauti 32000 Eur sumą piniginių lėšų, kuri galėjo būti panaudota atsiskaityti su jau buvusios faktiškai nemokia ieškovės kreditoriais, o atsakovės prievolė mokėti į biudžetą 32000 Eur sumą pasibaigė.

Nurodo, kad ieškovės nemokumo administratoriui perduotoje jos dokumentacijoje nebuvo duomenų, jog atsakovė būtų atsiskaičiusi su ieškove už atsakovės naudai įvykdytą mokestinę prievolę 32000 Eur sumai. Ieškovės nemokumo administratorius kreipėsi į atsakovę su 2024-08-29 prašymu pateikti dokumentus, patvirtinančius atsakovės atsiskaitymą su ieškove už atsakovės 32000 Eur mokestinių prievolių įvykdymą, kurios įvykdytos: 2022-11-14 VMI viršininko sprendimu Nr. (23.21-08 E) 324-34678 patvirtinus 2022-11-03 Mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartį Nr. 1 (16000 Eur sumai) ir 2022-12-05 VMI viršininko sprendimu Nr. (23.21-08 E) 324-37535 patvirtinus 2022-11-25 Mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartį Nr. 2 (16000 Eur sumai). 2024-09-12 elektroniniu laišku atsakovė pateikė ieškovės nemokumo administratoriui 2022-11-14 VMI viršininko sprendimą Nr. (23.21-08 E) 324-34678 bei 2022-12-05 VMI viršininko sprendimą Nr. (23.21-08 E) 324-37535. 2024-09-17 elektroniniu paštu ieškovės nemokumo administratorius pakartotinai pateikė prašymą atsakovei, nurodydamas, kad vietoje prašomų dokumentų, patvirtinančių UAB „Car Rent“ atsiskaitymą su UAB „Terebro“ už 32000 Eur UAB „Car Rent“, pateikti VMI viršininko sprendimai bei pakartotinai paprašydamas pateikti prašytus dokumentus. 2024-10-04 atsakovė elektroniniu paštu ieškovės nemokumo administratoriui pateikė 2022-11-14 tarpusavio skolų užskaitymo aktą Nr. 34678 ir 2022-12-05 tarpusavio skolų užskaitymo aktą Nr. 37535 (toliau abu kartu – Įskaitymai).

Nurodo, kad Juridinių asmenų registro (toliau – JAR) duomenimis, ieškovės UAB „Terebro“ vadovu nuo 2017-07-19 iki 2023-06-20 buvo T. K., kuris buvo ir vieninteliu ieškovės UAB „Terebro“ akcininku nuo 2019-12-06. JAR duomenimis, T. K. nuo 2018-12-31 vadovauja ir atsakovei (UAB „Car Rent“), 2019-01-15 iki 2022-12-30 buvo vieninteliu jos akcininku.

Taip pat nurodo, kad ieškiniu ginčijamų Įskaitymų sandorių sudarymo laikotarpiu abiem sandorių šalių įmonėms (ieškovei ir atsakovei) vadovavo tas pats asmuo – T. K., kuris buvo ir vieninteliu ieškovės ir atsakovės akcininku.

Nurodo, kad ieškiniu pateikiami faktiniai duomenys įrodo, jog ginčijamų Įskaitymų sandorių sudarymo metu ieškovė turėjo kreditorių, kurių reikalavimų įvykdymo terminas buvo pradelstas ir jie nebuvo tenkinti iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo. Ieškovė prašo 32000 Eur sumai atliktus Įskaitymus pripažinti negaliojančiais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 pagrindu.

Actio Pauliana – specialus su sutarčių laisvės principo ribojimu susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikį lemia kreditoriaus siekis kontroliuoti skolininką, neleisti šiam piktnaudžiauti savo teisėmis ir taip užtikrinti įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų skolininko pareigų kreditoriui įvykdymą. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti.

CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir teismų praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-04-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008-12-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008 ir kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas šių nurodytų sąlygų visetas. Nustačius, kad nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, nebus pagrindo sandoriui pripažinti negaliojančiu. Nurodo, kad yra visos būtinos įstatymo numatytos sąlygos Įskaitymus pripažinti negaliojančiais sandoriais actio Pauliana pagrindu. 

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2019-12-09 nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 išaiškino, kad būtent CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra teisinis pagrindas, kuriuo remdamasis bankroto administratorius turi galimybę nuginčyti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės atliktus mokėjimus (atsiskaitymus), dėl kurių neteisėtai suteiktas prioritetas vienam iš kreditorių ir atitinkamai sumažinta galimybė kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto. Nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas.

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1. Dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2. Skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3. Kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

Pasisakydamas dėl actio Pauliana taikymo bankroto bylose, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad privalu spręsti, ar sutarties sudarymas galėjo turėti įtakos įmonės turtinei padėčiai taip, kad ji iš dalies ar visiškai negalėtų atsiskaityti su kreditoriais, be to, actio Pauliana instituto paskirtis yra apsaugoti kreditorių ne tik nuo tokių skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas, bet ir nuo kitokių veiksmų, kuriais pažeidžiamos kreditoriaus teisės, nors skolininko mokumas nesumažėjo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005-11-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005, 2006-12-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2006, 2009-09-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2008 m. praktikos apžvalgoje Nr. 29 pažymėjo, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises ir tuo atveju, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui (pavyzdžiui, nemokus skolininkas atsiskaito su vienu iš kreditorių perleisdamas jam turtą už mažesnę sumą nei rinkos vertė, taip panaikindamas įsiskolinimą konkrečiam kreditoriui, tačiau sumažindamas kitų kreditorių galimybę susigrąžinti skolą). Kiekvienu atveju teismas nustato byloje reikšmingas aplinkybes, pvz., kokia kreditoriaus, reiškiančio actio Pauliana, reikalavimų suma, kokia visų kreditorių reikalavimų suma, kokia būtų turto vertė, jeigu nebūtų sudarytas ginčijamas sandoris, ar šio turto užtektų kreditorių reikalavimams patenkinti, ar vyksta atsiskaitymai, kaip jie vyksta (ar skola mokama geruoju, ar nevengiama atsiskaitinėti) ir pan. Įskaitymų sudarymo metu ieškovė jau buvo nemoki ir turėjo pradelstų skolų kreditoriams, su kuriais neatsiskaitė iki bankroto bylos iškėlimo, todėl šiais įskaitymais buvo sumažinta jos galimybė atsiskaityti su kitais kreditoriais, kas lėmė kreditorių teisių pažeidimą. Ieškovės nemokumo administratorius iš patvirtintų kreditorinių reikalavimų, vertinant tik tuos reikalavimus, kurių suma viršija 5000 Eur, atrinko ir sudarė 2023-01-26 dienai pradelstų finansinių reikalavimų sąrašą, detalizuojant dokumentus, pagal kuriuos buvo pradelstos skolos ir nurodant konkrečias skolų pradelsimo datas, bendra pradelsta ieškovės skola šiems kreditoriams sudarė 461172,14 Eur. Ieškovei nesumokėjus pradelstų skolų, papildomai jai buvo priskaičiuota 100306,39 Eur suma palūkanų, netesybų. Nurodyti faktiniai duomenys įrodo, kad atliekant Įskaitymus ieškovė turėjo kreditorių, kurių reikalavimų įvykdymo terminas buvo pradelstas ir jie nebuvo tenkinti iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo, o jų reikalavimai viršija ginčijamų Įskaitymų sumą. Tai rodo, kad ginčijami Įskaitymai pažeidė ieškovės kreditorių teises ir interesus.

Ieškiniu nurodo, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi. Teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad sumažėja arba nelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-06-17 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384-916/2015). Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-05-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti CK 6.66 straipsnio 1 dalyje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-04-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Būtina atkreipti dėmesį į tai, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-11 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008-06-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008).

Nurodo, kad ginčijamais Įskaitymais buvo sumažintas ieškovės turtas, todėl atlikus ginčijamus Įskaitymus, sumažėjo buvusių sąžiningų ieškovės kreditorių galimybė gauti savo reikalavimų patenkinimą.

Šiaulių apygardos teismas 2022-10-24 nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-502-856/2022 konstatavo, kad UAB „Terebro“ turi pastovaus ir ilgalaikio pobūdžio finansinių sunkumų, skolos kreditoriams, įskaitant valstybės biudžetui, nedengiamos laiku. Teismas sprendė, kad į bendrą turto masę neįtraukiant per vienerius metus atsakovės gautinų sumų (664053 Eur), 2022-09-30 duomenimis atsakovės įsipareigojimai ir mokėtinos sumos viršija turimo turto vertę, t. y. įmonės turimas turtas nėra pakankamas finansiniams įsipareigojimams padengti. Taigi atsakovė pripažintina nemokia JANĮ 2 straipsnio 7 dalies prasme. Teismo vertinimu, byloje nustatytos aplinkybės neleidžia teigti, kad UAB „Terebro“ turi perspektyvų stabilizuoti įmonės finansinę padėtį, todėl yra pagrindas UAB „Terebro“ iškelti bankroto bylą. Lietuvos apeliacinis teismas 2022-12-14 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1273-553/2022 nutarė Šiaulių apygardos teismo 2022-10-24 nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atsisakyti iškelti UAB „Terebro“ nemokumo (bankroto) bylą. Konstatavo, kad teismo vertinimu, į bylą pateikti finansinės atskaitomybės bei vieši duomenys paneigia pirmosios instancijos teismo išvadą, kad UAB „Terebro“ įsipareigojimai viršija jos turimo turto vertę: apeliantės turimo turto vertė – 1268294,80 Eur – viršija jos turimų įsipareigojimų – 1168478,99 Eur – dydį. Nurodyta aplinkybė patvirtina, kad nors UAB „Terebro“ iš tiesų susidūrė su finansinio pobūdžio sunkumais (bendrovės atžvilgiu vykdomos 12 vykdomųjų bylų, 2022-09-30 Pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, atsakovė patyrė 363637 Eur nuostolių), ji nelaikyta nemokia JANĮ 2 straipsnio 7 dalies prasme. Atsižvelgdamas į aukščiau nutartyje nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad UAB „Terebro“ padėtis neatitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nustatytos nemokumo sąvokos. Nors atsakovė patiria finansinio pobūdžio sunkumus, dėl ko jau kurį laiką vėluoja atsiskaityti su savo kreditoriais, tačiau atsakovė yra veiklą vykdantis subjektas – turi 36 darbuotojus, vykdo veiklą, už kurią gauna pajamas. Ieškovė šiame kontekste mano esant būtina įvertinti tai, kad buvęs UAB „Terebro“ vadovas nepagrįstai siekdamas, kad faktiškai jau buvusiai nemokiai įmonei nebūtų iškelta bankroto byla, teismui pateikė 2022-09-30 balansą, į kurį įtraukė neteisingus UAB „Terebro“ finansinius duomenis, t. y. nepagrįstai padidino į UAB „Terebro“ apskaitą įtraukto turto – įmonės reikalavimų į skolininkus (debitorius) vertę ir ilgalaikio turto vertę, ką patvirtina toliau nurodyti argumentai, o taip pat nepagrįstai sumažinant kreditorių finansinius reikalavimus. Pagal 2022-09-30 balansą, kurį buvęs UAB „Terebro“ vadovas pateikė teismui, transporto priemonių vertė buvo 164886 Eur. Svarbu atkreipti dėmesį, kad joks turto sąrašas, tame tarpe ir transporto priemonių, į bylą pateiktas nebuvo. Tačiau patikrinus duomenis iš apskaitos programos Rivilė nustatyta, kad 2022-09-30 transporto priemonių vertė yra ženkliai mažesnė negu vadovo pateiktame teismui balanse, ir sudarė 61140,64 Eur, t. y. vertė buvo net 103745,36 Eur mažesnė. Todėl daro išvadą, kad UAB „Terebro“ transporto priemonių vertė turėtų būti mažinama 103745,36 Eur (164886 Eur – 61140,64 Eur) sumai. Svarbu pažymėti, kad iš UAB „Terebro“ apskaitos duomenų nustatyta, jog nuo 2022-09-30 jokios transporto priemonės iki bankroto bylos UAB „Terebro“ iškėlimo nebuvo parduotos, perleistos ar nurašytos. 2022-09-30 balanse nebuvo apskaitytas įsiskolinimas VMI 42463,24 Eur sumai. Į apskaitą nebuvo įtraukti įsiskolinimai kreditoriams netesybų, palūkanų dalyje pagal vykdomuosius raštus. Kreditorei UAB „Viacon“ vien pagal vykdomuosius raštus 2022-09-30 UAB „Terebro“ delspinigių įsiskolinimas sudarė 28649,65 (182 x (52751,20 Eur + 25956,63 Eur) x 0,2 proc.). Į 2022-09-30 balansą buvo nepagrįstai įtrauktas UAB „LTG infra“ įsiskolinimas UAB „Terebro“ naudai 356339,33 Eur sumai. UAB „Terebro“ negalėjo išrašyti UAB „LTG infra“ sąskaitų faktūrų 192005,67 Eur sumai už papildomus darbus neturint nei sutarties ar/ir susitarimo dėl papildomų darbų nei kito pagrindo dėl tokių sąskaitų faktūrų išrašymo už papildomus darbus. Atsižvelgiant ir įvertinant aukščiau nurodytų klaidingai apskaitytų duomenų apie turtą ir įsipareigojimus įtaką, 2022-09-30 UAB „Terebro“ viso turimo turto vertė sudarė ne daugiau kaip 972543,77 Eur (1268294,80 Eur – 192005,67 Eur – 103745,36 Eur). Įvertinant aukščiau nurodytų klaidingai apskaitytų duomenų apie įsipareigojimų įtaką, 2022-09-30 UAB „Terebro“ mokėtinos sumos iš viso siekia 1239591,88 Eur (1168478,99 Eur + 42463,24 Eur + 28649,65 Eur). Nurodo, kad dėstomos aplinkybės patvirtina, kad UAB „Terebro“ vėliausiai 2022-09-30 buvo nemoki, nes UAB „Terbro“ įsipareigojimai (1239591,88 Eur) viršijo UAB „Terebro“ turto vertę (972543,77 Eur).

Pažymi, kad aplinkybė, jog Lietuvos apeliacinis teismas 2022-12-14 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1273-553/2022 konstatavo, kad UAB „Terebro“ yra moki, nagrinėjamu atveju nėra prejudicinis faktas, o tik pateikta teisinė išvada, padaryta byloje surinktų įrodymų pagrindu. Minimos nutarties išvados padarytos teismui pateiktų klaidingų duomenų apie UAB „Terebro“ finansinę būklę pagrindu, tikrovės neatitinkančių 2022-09-30 balanso duomenų pagrindu. Tokios pozicijos, kad nustačius neteisingų duomenų teismui pateikimą tokių duomenų pagrindu priimta teismo nutartis dėl įmonės (ne)mokumo, neturi prejudicinės galios, laikomasi ir teismų praktikoje. Lietuvos apeliacinis teismas 2022-10-22 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1028-407/2022 konstatavo, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pareiškėjos atskirojo skundo argumentams, jog Lietuvos apeliacinio teismo 2017-11-30 nutartyje nėra nustatytas prejudicinis faktas, kad pagal 2017-06-30 balanso duomenis įmonė buvo moki, o tik pateikta teisinė išvada, kad pagal toje byloje surinktus įrodymus ir 2017-06-30 balanso duomenis (nekvestionuojant šio balanso teisingumo) įmonė nepagrįstai pripažinta nemokia.

Nurodo, kad šalys neturėjo teisinės prievolės atlikti ginčijamų Įskaitymų, nes būtinybė sudaryti sandorius actio Pauliana aspektu neegzistavo. Nebuvo jokio įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs atlikti įskaitymus atsakovės naudai. Ieškovė ne tik neprivalėjo, bet ir neturėjo teisės atlikti ginčijamų atsiskaitymų atliekant Įskaitymus su atsakove, kadangi ieškovė buvo skolininkė, kuri neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, bet ir buvo faktiškai nemoki. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020-04-09 nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 32 punkte konstatavo, kad „įmonei esant nemokiai neleistinas atsiskaitymas su jokios eilės kreditoriais, išskyrus būtinus sandorius, atsiskaitymas su aukštesnės eilės kreditoriumi actio Pauliana kontekste būtų traktuojamas lygiai taip pat – kaip neteisėtas pirmenybinis sandoris (sandoris, kuriuo skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui)“. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos suformuota praktika patvirtina, kad nemokios įmonės sudaryti sandoriai, kuriais vieniems kreditoriams suteikiamas pranašumas prieš kitus kreditorius, yra negalimi, nes pažeidžia bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesus, išskyrus atvejus, kai tokius sandorius sudaryti buvo būtina. Įmonei atsidūrus nemokumo būsenoje, už įmonės valdymą atsakingi asmenys privalo inicijuoti bankroto bylą, o atsiskaitymas su kreditoriais, išskyrus, kai įmonė tokius sandorius sudaryti privalėjo, negali būti vykdomas, kad būtų išvengta neteisėto pranašumo suteikimo vieniems kreditoriams, tokiu būdu sumažinant kitų įmonės kreditorių galimybes į savo reikalavimų patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-12-09 nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 36 punktas ir 2020-04-09 nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 32 punktas). Pagal kasacinio teismo praktiką būtinais sandoriais laikomi tokie sandoriai, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013). Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad tokio pobūdžio bylose procesinė pareiga įrodyti pirmenybinio sandorio būtinumą tenka atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-12-10 nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-338-969/2020 31 punktas). Nagrinėjamu atveju, kai atsiskaitymo pirmenybę atsakovės naudai suteikę Įskaitymai atlikti ieškovei esant nemokiai, tokie įskaitymai galėtų būti pateisinami tik jeigu būtų nustatyta, kad buvo ekonomiškai būtina ieškovei atlikti įskaitymus, atsiskaityti būtent su atsakove, o procesinė pareiga tai įrodyti tenka atsakovei. Tačiau ieškinyje nurodyti argumentai patvirtina, kad ginčijami įskaitymai ieškovei ne tik nebuvo ekonomiškai būtini bet ir ieškovė neprivalėjo atsiskaityti su atsakove. Ginčijamų Įskaitymų metu egzistavo eilė ieškovės kreditorių, tačiau šie kreditorių reikalavimai nebuvo padengti iki ieškovės bankroto bylos iškėlimo. Ginčijami įskaitymai suteikiant atsiskaitymo pirmenybę atsakovei, ieškovei nebuvo ekonomiškai naudingi, nes ieškovė jokios ekonominės naudos dėl atsiskaitymo su atsakove prioriteto suteikimo negavo, o atlikti įskaitymai neužtikrino nei ieškovės veiklos tęstinumo, nei atsiskaitymo su kitais įmonės kreditoriais. Atlikus ginčijamus įskaitymus, atsakovei nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė prieš kitus ieškovės kreditorius. Todėl ginčijamus įskaitymus nenulėmė ekonominis būtinumas ieškovei. Šalims yra taikytina CK 6.67 straipsnio 7 punkte nustatyta nesąžiningumo prezumpcija. Atliekant Įskaitymus T. K. vadovavo ir ieškovei, ir atsakovei, o taip pat buvo vieninteliu ieškovės ir atsakovės akcininku. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įrodžius aplinkybes, pagrindžiančias vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, sandorį sudariusioms šalims nesąžiningumas preziumuojamas, todėl įrodinėjimo našta, siekiant paneigti nesąžiningumą ir apsiginti nuo ieškinio, tenka joms pačioms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-12-19 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-687-2019). Todėl procesinė pareiga paneigti preziumuojamą atsakovės nesąžiningumą tenka atsakovei. Ieškovė atliekant Įskaitymus buvo akivaizdžiai nesąžininga, kadangi žinojo, kad kitiems kreditoriams turi pradelstų įsipareigojimų, ieškovė žinojo apie sunkią savo finansinę padėtį ginčijamų Įskaitymų sandorių sudarymo metu. Pažymi, kad ieškovei jau nuo 2022-05-24 buvo taikomi areštai. Duomenys apie turto areštą yra vieši. Todėl atsakovė žinojo arba turėjo žinoti apie ieškovės sunkią finansinę padėtį bei apie ieškovės pradelstas skolas kreditoriams. Atsakovė neabejotinai turėjo suvokti ir suvokė, kad sudarant įskaitymus yra pažeidžiamos ieškovės kreditorių teisės bei sudarė įskaitymus siekdamas nesąžiningų tikslų. Todėl atsakovė, kurios vardu veikė vadovas, tuo pačiu esantis ir ieškovės vadovu bei vieninteliu akcininku, elgdamasis apdairiai ir rūpestingai, turėjo domėtis, kokia yra ieškovės finansinė padėtis, kokie yra kiti ieškovės kreditoriai, ar ieškovė turi pakankamai turto ir lėšų atsiskaityti su kreditoriais. Jeigu atsakovė to nedarė, ji laikytina nesąžininga. Jeigu tai darė, ji taip pat laikytina nesąžininga, nes atsakovė turėjo suvokti, kad ieškovės finansinė padėtis sunki, kad ieškovė negali atsiskaityti su visais kreditoriais ir prioritetinio atsiskaitymo su atsakove Įskaitymo sandoriais bus pažeistos ieškovės kreditorių teisės. Teismų procesiniais sprendimais yra konstatuota, kad atsakovė ir ieškovė yra susijusios įmonės ne tik per vadovą, bet ir per įmonių apskaitą tvarkantį subjektą. Klaipėdos apygardos teismo 2023-10-26 nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-802-440/2023, be kita ko, yra konstatuota, kad atsakovė ir ieškovė yra susijusios įmonės ne tik per vadovą, bet ir per įmonių apskaitą tvarkantį subjektą. Kadangi šalių apskaitą tvarkė tas pats subjektas, o joms vadovavo tas pats asmuo (T. K.), atsakovė negalėjo nežinoti ieškinyje nurodytų aplinkybių, kad ginčijami įskaitymai pažeidžia ieškovės kreditorių interesus. Yra visos būtinos įstatymo numatytos sąlygos Įskaitymus 32000 Eur sumai pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu. Pripažinus ginčo sandorius niekiniais ir negaliojančiais, turi būti taikoma restitucija ir priteista ieškovės naudai iš atsakovės 32000 Eur suma. Priteisus 32000 Eur sumą likviduojamai dėl bankroto įmonei į bendrą turto masę, jos bus naudojamos atsiskaityti su visais ieškovės kreditoriais JANĮ nustatyta tvarka.

Atsakovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Car Rent“, atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“, atsiliepimu į ieškinį nurodo nesutinkanti su juo, prašo jį atmesti. Nurodo, kad Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 28 straipsnio 13 punktas nustato, jog nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą arba nutraukti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama: įskaityti reikalavimus, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie tenkina abi šias sąlygas: atsirado iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos ir toks įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas. To paties įstatymo 64 straipsnio 1 dalis nustato, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie juridinio asmens sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina juridinio asmens sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir kreipiasi į teismą: 1) dėl sandorių, priešingų juridinio asmens veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad juridinis asmuo negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, kurie CK 1.82 straipsnyje nustatytais pagrindais galėtų būti pripažinti negaliojančiais. Ieškovė pareiškė ieškinį actio Pauliana pagrindu ir neįrodinėja, kad sandoriai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Jokios teisės normos nedraudžia ir nenustato kitaip nei CK 6.140 straipsnis. Tai reiškia, kad šiuo atveju kreditorinių reikalavimų tenkinimo eiliškumas neturi jokios įtakos nemokios įmonės kreditoriaus teisei prievolę užbaigti įskaitymu. Įskaitymui pakanka vienos šalies pareiškimo ir tai nesusiję su ieškovo (šiuo atveju) valia (CK 6.130 straipsnis). Skirtingose restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijose įstatymas nustato skirtingas pasekmes įmonės atsiskaitymo su kreditoriais atžvilgiu: teismui priėmus nutartį dėl pareiškimo iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo, draudžiama realizuoti šios įmonės turtą ir (ar) nukreipti į jį išieškojimą, vykdant dėl tokios įmonės priimtus teismų ir kitų institucijų sprendimus, o nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama vykdyti visas pinigines prievoles, neįvykdytas iki tokios teismo nutarties priėmimo dienos, įskaitant palūkanų, netesybų ir privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka, nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą, įskaityti reikalavimus. ĮRĮ 8 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatytas draudimas įskaityti reikalavimus yra siejamas tik su nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo momentu, o ne su nutarties priimti pareiškimą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo momentu. Tuo tarpu ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje nustatytu draudimu sustabdomi pradėti priverstinio išieškojimo veiksmai iš to turto, kuriam jau buvo pritaikytas areštas. Įskaitymo teisė negali būti tapatinama su turto realizavimu ir (ar) išieškojimu iš turto, todėl tokie ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje nustatyti ribojimai šios teisės neapima. 

Nurodo, kad kasacinis teismas nurodė, jog įskaitymas - vienašalis sandoris, jam pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai. Įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia, nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, jei kitai prievolės šaliai kontrahentas praneša apie šį teisinį veiksmą ir egzistuoja CK 6.130 straipsnyje įtvirtintos įskaitymo sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius - ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdomi; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti. Šioje byloje ginčijamo įskaitymo reikalavimo teisę turėjo tiek atsakovė (įskaitymą atlikusi įmonė) į ieškovę (bankrutuojančią įmonę), tiek ir ieškovė į atsakovę. Iki ginčijamo įskaitymo ieškovė buvo ne tik atsakovės skolininkė, bet ir jos kreditorė. Taigi, pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį ji, kaip atsakovės kreditorė, turi teisę reikšti ieškinį dėl atsakovės, kaip savo skolininkės, sudaryto sandorio, jeigu toks sandoris pažeidė jos, kaip kreditorės, teises. Byloje ieškinį dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu pareiškė ieškovės nemokumo administratorius ir jis turi įrodyti, kad dėl atlikto įskaitymo atsakovės turtinė padėtis ir galimybės atsiskaityti su ieškove sumažėjo, t. y. ji turi įrodinėti atsakovės, o ne savo nemokumo atsiradimo momentą. Šiuo atveju ieškovei yra iškelta bankroto byla, o ieškinys reiškiamas bankrutuojančios įmonės vardu ir turi būti nustatytos atsakovės kaip skolininkės kreditorių interesų pažeidimas, o ne ieškovės kaip skolininkės savo kreditoriams teisių pažeidimas. Kadangi įstatymas nedraudžia ir net numato nemokumo atveju (iki bankroto bylos iškėlimo) atlikti įskaitymus, o ieškovė neįrodinėja, kad įskaitymas pažeidžia jos kaip kreditorės interesus, prašo ieškinį atmesti.

Atsakovės BUAB „Car Rent“ atstovės nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“ atstovas į teismo posėdį neatvyko. Apie bylos nagrinėjimo laiką ir vietą jam tinkamai pranešta. Negautas prašymas atidėti bylos nagrinėjimo. Gautas prašymas bylą nagrinėti atstovui nedalyvaujant. Byla nagrinėtina nedalyvaujant atsakovės atstovui (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 246 straipsnio 2 dalis.).

Teismas

k o n s t a t u o j a :

ieškinys tenkintinas visiškai.

Kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovės atstovo paaiškinimų teismo posėdyje, Šiaulių apygardos teismas 2023-06-06 nutartimi, įsiteisėjusia 2023-06-15, civilinėje byloje Nr. eB2-347-372/2023 iškėlė UAB „Terebro“ bankroto bylą, jos nemokumo administratore paskyrė UAB „Bankroto administravimo partneriai“. Šiaulių apygardos teismas 2023-09-04 nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-347-372/2023 su vėlesniais pakeitimais patvirtino BUAB „Terebro“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, bendra kreditorių finansinių reikalavimų suma – 1155545,40 Eur.

Nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2024-12-11 nutartimi, įsiteisėjusia 2024-12-19, UAB „Car Rent“ iškelta bankroto byla, jos nemokumo administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“.

Bylos medžiaga nustatyta, kad 2022-11-03 ir 2022-11-25 tarp UAB „Terebro“ (šioje byloje ieškovė LUAB „Terebro“) ir UAB „Car Rent“ (šioje byloje atsakovė BUAB „Car Rent“) buvo sudarytos mokestinės nepriemokos perėmimo sutartys Nr. 1 ir Nr. 2, kuriomis ieškovė perėmė atsakovės mokestines nepriemokas viso 32000 Eur sumai.

UAB „Terebro“ ir UAB „Car Rent“ 2022-11-14 ir 2022-12-05 pasirašė Tarpusavio skolų užskaitymo aktus Nr. 34678 ir Nr. 37535, pagal kuriuos buvo atlikti po 16000 Eur, iš viso 32000 Eur, tarpusavio skolų užskaitymai, kuriuos ieškovė šioje byloje ginčija.

VMI viršininko 2022-11-14 sprendimu Nr. (23.21-08 E) 324-34678 ir 2022-12-05 sprendimu Nr. (23.21-08 E) 324-37535 nuspręsta patenkinti mokesčių mokėtojo prašymus ir sutikta, kad mokesčių mokėtojo UAB „Car Rent“ mokestinę nepriemoką bei su ja susijusias sumas, iš viso 32000 Eur, perimtų skolos perėmėja UAB „Terebro“.

Ieškovė nurodo, kad įvykdžius 2022-11-03 Mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartį Nr. 1 ir 2022-11-25 Mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartį Nr. 2, ieškovė neteko reikalavimo teisės į VMI atgauti 32000 Eur sumą piniginių lėšų, kuri galėjo būti panaudota atsiskaityti su jau buvusios faktiškai nemokia ieškovės kreditoriais, o atsakovės prievolė mokėti į biudžetą 32000 Eur sumą pasibaigė.

Ieškovės nemokumo administratorius 2024-08-29 raštu paprašė atsakovės pateikti dokumentus, patvirtinančius atsakovės atsiskaitymą su ieškove už atsakovės 32000 Eur mokestinių prievolių įvykdymą, kurios įvykdytos: 2022-11-14 VMI viršininko sprendimu Nr. (23.21-08 E) 324-34678 patvirtinus 2022-11-03 Mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartį Nr. 1 (16000 Eur sumai) ir 2022-12-05 VMI viršininko sprendimu Nr. (23.21-08 E) 324-37535 patvirtinus 2022-11-25 Mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartį Nr. 2 (16000 Eur sumai). 2024-09-12 elektroniniu laišku atsakovė pateikė ieškovės nemokumo administratoriui 2022-11-14 VMI viršininko sprendimą Nr. (23.21-08 E) 324-34678 bei 2022-12-05 VMI viršininko sprendimą Nr. (23.21-08 E) 324-37535. 2024-09-17 elektroniniu paštu ieškovės nemokumo administratorius pakartotinai pateikė prašymą atsakovei, nurodydamas, kad vietoje prašomų dokumentų, patvirtinančių UAB „Car Rent“ atsiskaitymą su UAB „Terebro“ už 32000 Eur UAB „Car Rent“, pateikti VMI viršininko sprendimai bei pakartotinai paprašė pateikti prašytus dokumentus. 2024-10-04 atsakovė elektroniniu paštu ieškovės nemokumo administratoriui pateikė 2022-11-14 tarpusavio skolų užskaitymo aktą Nr. 34678 ir 2022-12-05 tarpusavio skolų užskaitymo aktą Nr. 37535.

Byloje esančiais JAR 2023-07-19 duomenimis, ieškovės UAB „Terebro“ vadovu nuo 2017-07-19 iki 2023-06-20 buvo T. K.. Jis nuo 2019-12-06 buvo ir vieninteliu ieškovės UAB „Terebro“ akcininku. Taip pat, byloje esančiais JAR 2024-06-27 duomenimis, T. K. nuo 2018-12-31 vadovauja ir atsakovei (UAB „Car Rent“), 2019-01-15 iki 2022-12-30 buvo vieninteliu jos akcininku.

CK 6.66 straipsnio 1 dalis nustato, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas išskiria šias CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-07-03 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl actio Pauliana, netiesioginio ieškinio, sulaikymo teisės ir prevencinio ieškinio institutų taikymo apžvalga. Teismų praktika Nr. 29, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-04-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008-12-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008 ir kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas šių nurodytų sąlygų visetas.

Kaip teisingai pažymi ieškovė, kasacinis teismas išaiškino, kad CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra teisinis pagrindas, kuriuo remdamasis bankroto administratorius turi galimybę nuginčyti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės atliktus mokėjimus (atsiskaitymus), dėl kurių neteisėtai suteiktas prioritetas vienam iš kreditorių ir atitinkamai sumažinta galimybė kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-09-30 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-231-684/2020, 22 punktas, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-12-10 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-338-969/2020).

Byloje nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas, ginčo dėl to nėra, atsakovė neprašo taikyti ieškinio senaties.

Pasisakydamas dėl actio Pauliana taikymo bankroto bylose, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad privalu spręsti, ar sutarties sudarymas galėjo turėti įtakos įmonės turtinei padėčiai taip, kad ji iš dalies ar visiškai negalėtų atsiskaityti su kreditoriais, be to, actio Pauliana instituto paskirtis yra apsaugoti kreditorių ne tik nuo tokių skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas, bet ir nuo kitokių veiksmų, kuriais pažeidžiamos kreditoriaus teisės, nors skolininko mokumas nesumažėjo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005-11-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005, 2006-12-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2006).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2008-07-03 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos apžvalgoje Nr. 29 pažymėjo, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises ir tuo atveju, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui (pavyzdžiui, nemokus skolininkas atsiskaito su vienu iš kreditorių perleisdamas jam turtą už mažesnę sumą nei rinkos vertė, taip panaikindamas įsiskolinimą konkrečiam kreditoriui, tačiau sumažindamas kitų kreditorių galimybę susigrąžinti skolą). Kiekvienu atveju teismas nustato byloje reikšmingas aplinkybes, pvz., kokia kreditoriaus, reiškiančio actio Pauliana, reikalavimų suma, kokia visų kreditorių reikalavimų suma, kokia būtų turto vertė, jeigu nebūtų sudarytas ginčijamas sandoris, ar šio turto užtektų kreditorių reikalavimams patenkinti, ar vyksta atsiskaitymai, kaip jie vyksta (ar skola mokama geruoju, ar nevengiama atsiskaitinėti) ir pan.

Nustatyta, kad Įskaitymų sudarymo metu ieškovė buvo nemoki, jos nemokumo administratorius iš patvirtintų kreditorinių reikalavimų, vertinant tik tuos reikalavimus, kurių suma viršija 5000 Eur, atrinko ir sudarė 2023-01-26 dienai pradelstų finansinių reikalavimų sąrašą, kur bendra pradelsta ieškovės skola šiems kreditoriams sudarė 461172,14 Eur. Ieškovei nesumokėjus pradelstų skolų, papildomai jai buvo apskaičiuota 100306,39 Eur suma palūkanų, netesybų. Kadangi atliekant Įskaitymus ieškovė turėjo kreditorių, kurių reikalavimų įvykdymo terminas buvo pradelstas ir jie nebuvo tenkinti iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo, o jų reikalavimai viršijo ginčijamų Įskaitymų sumą, šiais Įskaitymais buvo sumažintas ieškovės turtas, todėl vertintina, kad jie pažeidė kitų ieškovės kreditorių teises ir interesus.

Iš ieškovės nurodytų aplinkybių nustatyta, kad UAB „Terebro“ vėliausiai 2022-09-30 buvo nemoki, nes jos įsipareigojimai – 1239591,88 Eur viršijo turto vertę – 972543,77 Eur.

Ieškovės pateikti į bylą duomenys patvirtina, kad UAB „Terebro“ vadovas teismui pateikė 2022-09-30 balansą, į kurį įtraukė neteisingus įmonės finansinius duomenis, tokiu atveju Lietuvos apeliacinio teismo 2022-12-14 nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1273-553/2022 išvada, kad UAB „Terebro“ yra moki, vadovaujantis teismų praktika (pvz.: Lietuvos apeliacinio teismo 2022-10-22 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1028-407/2022), nėra prejudicinis faktas nagrinėjamoje byloje.

Byloje atsakovė nepateikė duomenų apie tai, kad buvo būtinybė sudaryti ginčijamus Įskaitymus.

Sutiktina su ieškovės argumentu, kad ieškovė ne tik neprivalėjo, bet ir neturėjo teisės atlikti ginčijamų atsiskaitymų atliekant Įskaitymus su atsakove, kadangi ieškovė buvo skolininkė, kuri neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, bet ir buvo faktiškai nemoki.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020-04-09 nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 konstatavo, kad įmonei esant nemokiai neleistinas atsiskaitymas su jokios eilės kreditoriais, išskyrus būtinus sandorius, atsiskaitymas su aukštesnės eilės kreditoriumi actio Pauliana kontekste būtų traktuojamas lygiai taip pat – kaip neteisėtas pirmenybinis sandoris (sandoris, kuriuo skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos suformuota praktika patvirtina, kad nemokios įmonės sudaryti sandoriai, kuriais vieniems kreditoriams suteikiamas pranašumas prieš kitus kreditorius, yra negalimi, nes pažeidžia bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesus, išskyrus atvejus, kai tokius sandorius sudaryti buvo būtina. Įmonei atsidūrus nemokumo būsenoje, už įmonės valdymą atsakingi asmenys privalo inicijuoti bankroto bylą, o atsiskaitymas su kreditoriais, išskyrus, kai įmonė tokius sandorius sudaryti privalėjo, negali būti vykdomas, kad būtų išvengta neteisėto pranašumo suteikimo vieniems kreditoriams, tokiu būdu sumažinant kitų įmonės kreditorių galimybes į savo reikalavimų patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-12-09 nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 36 punktas ir 2020-04-09 nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 32 punktas). Pagal kasacinio teismo praktiką būtinais sandoriais laikomi tokie sandoriai, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013). Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad tokio pobūdžio bylose procesinė pareiga įrodyti pirmenybinio sandorio būtinumą tenka atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-12-10 nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-338-969/2020 31 punktas).

Atsakovė neįrodė, kad ginčijami įskaitymai, suteikiant atsiskaitymo pirmenybę atsakovei, ieškovei buvo ekonomiškai naudingi, nes ieškovė jokios ekonominės naudos dėl atsiskaitymo su atsakove prioriteto suteikimo negavo, o atlikti įskaitymai neužtikrino nei ieškovės veiklos tęstinumo, nei atsiskaitymo su kitais įmonės kreditoriais. Atlikus ginčijamus įskaitymus, atsakovei nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė prieš kitus ieškovės kreditorius.

Sutiktina, kad šalims yra taikytina CK 6.67 straipsnio 7 punkte nustatyta nesąžiningumo prezumpcija. Atliekant Įskaitymus T. K. vadovavo ir ieškovei, ir atsakovei, o taip pat buvo vieninteliu ieškovės ir atsakovės akcininku.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įrodžius aplinkybes, pagrindžiančias vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, sandorį sudariusioms šalims nesąžiningumas preziumuojamas, todėl įrodinėjimo našta, siekiant paneigti nesąžiningumą ir apsiginti nuo ieškinio, tenka joms pačioms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-12-19 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-687-2019). Todėl procesinė pareiga paneigti preziumuojamą atsakovės nesąžiningumą tenka atsakovei.

Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ieškovė, Įskaitymų atlikimo metu buvo nesąžininga, nes žinojo turinti kitiems kreditoriams pradelstų įsipareigojimų bei esanti sunkioje savo finansinėje padėtyje.

Iš ieškovės teiginių nustatyta, kad ieškovei jau nuo 2022-05-24 buvo taikomi areštai, duomenys apie turto areštą yra vieši. Todėl atsakovė žinojo arba turėjo žinoti apie ieškovės sunkią finansinę padėtį bei apie ieškovės pradelstas skolas kreditoriams bei suvokti ir suvokė, kad, sudarant Įskaitymus, yra pažeidžiamos ieškovės kreditorių teisės.

Kaip teisingai pažymi ieškovė, atsakovė, kurios vardu veikė vadovas, tuo pačiu esantis ir ieškovės vadovu bei vieninteliu akcininku, elgdamasi apdairiai ir rūpestingai, turėjo domėtis, kokia yra ieškovės finansinė padėtis, kokie yra kiti ieškovės kreditoriai, ar ieškovė turi pakankamai turto ir lėšų atsiskaityti su kreditoriais. Jeigu atsakovė to nedarė, ji laikytina nesąžininga. Jeigu tai darė, ji taip pat laikytina nesąžininga, nes atsakovė turėjo suvokti, kad ieškovės finansinė padėtis sunki, kad ieškovė negali atsiskaityti su visais kreditoriais ir prioritetinio atsiskaitymo su atsakove Įskaitymo sandoriais bus pažeistos ieškovės kreditorių teisės.

Iš byloje pateiktos Klaipėdos apygardos teismo 2023-10-26 nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-802-440/2023 nustatyta, kad, be kita ko, yra konstatuota, kad UAB „Terebro“ ir UAB „Car Rent“ yra susijusios įmonės ne tik per vadovą, bet ir per įmonių apskaitą tvarkantį subjektą - UAB „Vivita“. Tai tik patvirtina, kad šalių apskaitą tvarkant tam pačiam subjektui, o joms vadovaujant tam pačiam asmeniui - T. K., atsakovė negalėjo nežinoti, kad ginčijami Įskaitymai pažeidžia ieškovės kreditorių interesus. Teismo vertinimu, yra visos būtinos įstatymo numatytos sąlygos Įskaitymus 32000 Eur sumai pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, o pripažinus ginčo sandorius niekiniais ir negaliojančiais, taikytina restitucija ir priteistina iš ieškovės 32000 Eur atsakovei.

Iš už terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidusio atsakovės priteistinos 6 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnis, 6.210 straipsnio 2 dalis).

Iš atsakovės taip pat priteistinos ir bylinėjimosi išlaidos – 4299,13 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti (CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93 straipsnio 2 dalis).

Vadovaujantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, iš atsakovės nepriteistinas žyminis mokestis.

Atsižvelgiant į tai, kad šioje byloje procesinių dokumentų išlaidų nesusidarė, jų priteisimo klausimas nespręstinas. 

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 260 straipsniu, 270 straipsniu,

n u s p r e n d ž i a :

ieškinį patenkinti visiškai.

Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2022-11-14 tarp UAB „Terebro“ ir UAB „Car Rent“ sudarytą tarpusavio skolų užskaitymo aktą Nr. 34678, pagal kurį buvo atliktas tarpusavio skolų užskaitymas 16000 Eur sumai.

Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2022-12-05 tarp UAB „Terebro“ ir UAB „Car Rent“ sudarytą tarpusavio skolų užskaitymo aktą Nr. 37535, pagal kurį buvo atliktas tarpusavio skolų užskaitymas 16000 Eur sumai.

Taikyti restituciją ir priteisti iš BUAB „Car Rent“, juridinio asmens kodas 302592297, 32000 Eur LUAB „Terebro“, juridinio asmens kodas 304445584, naudai.

Priteisti iš BUAB „Car Rent“, juridinio asmens kodas 302592297: 5 proc. metinių palūkanų už priteistą 32000 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2024-10-22 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 4299,13 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovei LUAB „Terebro“, juridinio asmens kodas 304445584.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui, skundą paduodant Tauragės apylinkės teismo Šilutės rūmams.

Teisėjas                                                                             Robertas Povilaitis