Civilinė byla Nr. 2A-653-943/2015

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00708-2012-6

              Procesinio sprendimo kategorijos:

(S)

2.2.2.11.

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. lapkričio 24 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Nijolės Piškinaitės, Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Beltateksas“ ir atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Sarteksas“ ir A. K. apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 19 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-333-324/2015 pagal nurodyto ieškovo pareiškimą atsakovams dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

ieškovas kreipėsi į teismą ir prašė atlikti atsakovų veiklos tyrimą, o nustačius, kad įmonės veiklai vadovaujama vykdoma netinkamai - taikyti priemones esamai situacijai sureguliuoti.

Nurodė, kad ieškovas yra atsakovo akcininkas, kuriam priklauso 44,3 procentai visų UAB „Sarteksas“ akcijų. Ieškovas teigia, kreipęsis į atsakovą su 2012 m. gegužės 25 d. prašymu pašalinti aplinkybes, sudarančias pagrindą spręsti apie netinkamą įmonės veiklą, tačiau atsakovai 2012 m. birželio 15 d. raštu atsisakė suteikti ieškovui jo prašytą informaciją apie įmonės sudaromas nuomos sutartis, bei nepasisakė dėl kitų prašyme ieškovo nurodytų aplinkybių. Kadangi atsakovai ieškovo prašytu terminu nepašalino aplinkybių, įtakojančių netinkamą įmonės veiklą, jis kreipėsi į teismą su prašymu pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, akcentuojant šiuos netinkamos atsakovo veiklos požymius:

1. UAB „Sarteksas“ administracijos vadovas A. K. UAB „Sarteksas“ vardu yra sudaręs negyvenamųjų patalpų nuomos sandorius su trečiaisiais asmenimis, pažeisdamas Akcinių bendrovių įstatymą (toliau tekste ir ABĮ) ir bendrovės įstatus, nes pagal juos dėl didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos sprendžia valdyba visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimu, priimtu ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma.

2. Kauno miesto apylinkės teismas 2011 m. rugsėjo 12 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. 2-9232-717/2011 pripažino UAB „Sarteksas“ valdybos 2011 m. kovo 8 d. ir 2011 m. kovo 22 d. priimtus sprendimus negaliojančiais, nes jie prieštaravo imperatyvioms ABĮ normoms. Nurodytas sprendimas ir juo nustatyti įpareigojimai nėra įvykdyti.

3. Ieškovas siekė Kauno miesto apylinkės teismo 2011 m. rugsėjo 12 d. sprendimo už akių civilinėje byloje Nr. 2-9232-717/2011 įvykdymo ir, pasinaudodamas ABĮ 25 straipsnio 3 dalies suteikta teise, papildė visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę teismo sprendime už akių nurodytais klausimais (dėl įmonės patalpų ir gamybinių įrenginių nuomos), tačiau susirinkimo pirmininkas A. K. jų nepateikė svarstyti visuotiniame akcininkų susirinkime, o ieškovo įteiktą bendrąjį balsavimo biuletenį šiuo darbotvarkės klausimu laikė negaliojančiu.

4. Netinkamai organizuojama UAB „Sarteksas“ ūkinė veikla, nes bendrovė dirba nuostolingai. Šiuo metu realus UAB „Sarteksas“ bendras nepaskirstytas nuostolis yra ne mažesnis nei 71 450 Lt.

5. Atsakovai atsisako teikti informaciją apie bendrovės veiklą ieškovui kaip akcininkui ir ieškovo deleguotam UAB „Sarteksas“ valdybos nariui J. L.

6. UAB „Sarteksas“ administracijos vadovas A. K. bendrovės vardu su pačiu savimi yra sudaręs nuosavo automobilio nuomos sutartį. A. K. nebuvo informavęs valdybos apie šį sandorį.

Išdėstytos aplinkybės, ieškovo nuomone, patvirtina A. K. vykdomos netinkamos veiklos požymius, kas sudaro pagrindą tenkinti ieškinį.

Atsakovai su prašymu nesutiko. Nurodė, kad ieškovo dėstomos aplinkybės sudaro savarankiškų galimų teisminių ginčų pagrindą, tačiau nesudaro pagrindo atlikti įmonės veiklos tyrimą. Atsiliepime atsakovai atskirai pasisakė dėl kiekvienos iš ieškinyje nurodytų aplinkybių, ieškovo manymu, sudarančių pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą:

1. ieškovo teiginys apie atsakovo veiklos nuostolingumą nepagrįstas. Atsakovo UAB „Sarteksas“ veikla nuo 2002 m. yra pelninga. Tai patvirtina įmonės 2003-2011 m. pelno (nuostolių) suvestinė. Laikotarpiu nuo UAB „Sarteksas“ įsikūrimo 1995 m. iki 2002 m. bendrovė veikė nuostolingai. Ieškovas tuo metu nebuvo jos akcininkas, tačiau nuo 2002 m. bendrovės nuostoliai yra nuosekliai mažinami, t. y. UAB „Sarteksas“ veikla yra pelninga.

2. Nepagrįstas ieškovo motyvas, kad atsakovai nuomos sutartis sudaro pažeisdami bendrovės įstatus. Nuomos sutartys sudaromos, vadovaujantis teisės aktais, bendrovės įstatais,  veikiant išimtinai bendrovės ir jos akcininkų naudai. Bendrovės įstatų 7.2.15, 9.3.7 ir 10.11.2 punktais vadovaujamasi tais atvejais, kai ji ketina imtis kitos veiklos, neįtrauktos į įmonės veiklos rūšis. UAB „Sarteksas“ visuotinio akcininkų susirinkimo 1997m. kovo 29 d. sprendimu į bendrovės įstatus buvo įtraukta įmonės veiklos rūšis - nuosavo turto išnuomojimas (įstatų 10.11.2 punktas). Taip pat šiuo sprendimu bendrovės valdybai leista išnuomoti įmonės nekilnojamojo turto dalį, viršijančią 1/20 kapitalo. Bendrovės įstatų 9.3.7 punktas yra nesuderinamas su ABĮ 28 straipsnio nuostatomis, kuriose įtvirtintas baigtinis sąrašas sprendimų, kurie priimami visuotiniame akcininkų susirinkime kvalifikuota balsų dauguma. Minimame įstatyme įtvirtintas juridinių asmenų organų kompetencijos dubliavimo draudimas (ABĮ 20 straipsnio 2 dalis), kuris bendrovės įstatų 9.3.7 punktu yra pažeidžiamas, todėl įstatų 9.3.7 punktu negali būti vadovaujamasi bendrovės veikloje. Ieškovės nurodyti klausimai - pritarti jau sudarytiems sandoriams - nepriklauso visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, todėl atitinkami klausimai į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę buvo įtraukti tik realizuojant akcininkų teisę, o šie sprendimai priimti paprasta balsų dauguma.

3. Ieškovo motyvai dėl teismo sprendimo už akių civilinėje byloje Nr. 2-9232-717/2011 nevykdymo nepagrįsti, nes 2012 m. balandžio 20 d. pakartotiniame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo išspręsti visi aktualūs klausimai.

4. Atsakovas UAB „Sarteksas“ neteikia informacijos ieškovui, nes ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatos nenumato bendrovės akcininko teisės gauti prašomų dokumentų, ši teisė suteikta valdybai, o ne atskiram jos nariui.

5. Nepagrįsti motyvai dėl interesų konflikto. A. K. yra išnuomojęs savo automobilį bendrovei ir apie tai neinformavęs valdybos ar ieškovo, tačiau ši aplinkybė nesudaro pagrindo atlikti įmonės veiklos tyrimą, kadangi sudarytas sandoris yra naudingas bendrovei - automobilio nuomos sutarties kaina yra ženkliai mažesnė už rinkos kainą. Tuo atveju jei ieškovas įrodytų, jog tokia nuomos sutartimi sukeliama žala įmonei, žalos atlyginimo klausimas gali būti sprendžiamas atskiroje civilinėje byloje, kurioje įrodinėjamos civilinės atsakomybės sąlygos.

Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartimi buvo pradėtas UAB „Sarteksas“ ir jos administracijos vadovo A. K. veiklos tyrimas nuo 2003 m. birželio 16 d. iki teismo nutarties priėmimo. 2013 m. birželio 21 d. nutartimi ekspertei UAB „Atskaitomybė ir auditas“ pavesta atlikti atsakovų UAB „Sarteksas“ ir jo valdymo organo - direktoriaus A. K. veiklos tyrimą. Atlikus UAB „Sarteksas“ ir jos valdymo organų veiklos tyrimą nustatyta, kad pagal AB „Sarteksas“ 1996 m. rugpjūčio 28 d. patvirtintų įstatų 5.27.3 punktą ir UAB „Sarteksas“ 2002 m. kovo 21 d. įstatų 10.6.3 punktą viena iš valdybos funkcijų yra administracijos vadovo ir jo pavaduotojų atlyginimų nustatymas. Bendrovės vadovas direktorius A. K. ir direktoriaus pavaduotojas S. S. į darbą priimti 1995 m. vasario 1 d. Direktoriui ir direktoriaus pavaduotojui pagal 1995 m. vasario 1 d. pasirašytas darbo sutartis ir vėlesnius jų pakeitimus numatyta mokėti ne mažiau kaip mėnesinę minimalią algą. 1998 m. liepos 8 d. valdybos posėdyje, kuriame dalyvavo 2 valdybos nariai iš trijų (A. K. ir S. S.) vienas iš darbotvarkės klausimų buvo dėl darbuotojų darbo užmokesčio nustatymo. Kadangi šiuo atveju posėdyje dalyvavo mažiau kaip pusė valdybos narių šio posėdžio sprendimai yra neteisėti pagal tuo metu galiojusius įstatus. Įmonę reorganizavus į uždarąją akcinę bendrovę, 2003–2013 m. valdybos posėdžiuose nei įmonės vadovo, nei pavaduotojo atlyginimai nebuvo svarstomi ir neįvykdytas įstatų 10.6.3. punkto reikalavimas, numatantis, kad administracijos vadovo ir jo pavaduotojų atlyginimus svarsto ir tvirtina valdyba.

Ekspertė konstatavo, kad, vadovaujantis UAB „Sarteksas“ įstatų 10.6 punkto papunkčiais, valdyba turi vykdyti bendrovės vadovybės veiklos kontrolę, o valdybos daugumą sudaro įmonės vadovas ir pavaduotojas, todėl įmonės administracijos darbo kontrolė, kurią turi atlikti valdyba, yra formali.

Išanalizavus UAB „Sarteksas“ sudarytas automobilių nuomos sutartis nustatyta, kad 2008 m. balandžio 7 d. buvo sudaryta automobilio nuomos sutartis Nr. AN - 01/08 tarp UAB „Sarteksas“, atstovaujamo direktoriaus pavaduotojo S. S. (nuomininkas), ir direktoriaus A. K. (nuomotojas). Sutartis nutraukta 2013 m. balandžio 2 d. nuomotojo prašymu. 2013 m. balandžio 8 d. sudaryta to paties automobilio panaudos sutartis. Direktoriaus automobilio nuomos ir panaudos sutartys valdybos posėdyje nebuvo svarstytos. Sudarant šias sutartis nebuvo vadovautasi UAB „Sarteksas“ įstatų 11.4. punktu, kuriame numatyta, kad pavaduotojai neturi teisės savarankiškai veikti bendrovės vardu ir sudaryti bendrovės sandorius. Sandorius tarp bendrovės ir direktoriaus turi tvirtinti valdyba.

UAB „Sarteksas“ direktorius A. K., nuomodamas patalpas, nesivadovavo UAB „Sarteksas“ 2002 m. kovo 21 d. patvirtintų įstatų 10.11.2 punktu, kuris numato, kad kiekvienam šio punkto nustatytam sprendimui priimti reikalingas susirinkimo nutarimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Tyrimo metu pateiktas 1997 m. lapkričio 7 d. tuo metu veikusios akcinės bendrovės valdybos protokolas, kuriame svarstytas klausimas dėl suteikimo teisės vadovui nuomoti patalpas, priimtas dalyvaujant tik 2 valdybos nariams A. K., ir S. S., todėl pagal tuo metu galiojusius įstatų 5.32 punktą nėra galiojantis. Pertvarkius įmonę į uždarąją akcinę bendrovę, šis klausimas valdyboje nesvarstytas.

Atlikus įmonės finansinių veiklos rezultatų tyrimą nustatyta, kad, remiantis finansinių ataskaitų duomenimis, 2003 m. gruodžio 31d. bendrovė turėjo sukauptą 75 470 Lt nuostolį, o 2013 m. gruodžio 31 d. sukauptas nuostolis sudarė 84 568 Lt. 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2010, 2011 metais įmonė dirbo pelningai, 2009, 2012, 2013 metais dirbo nuostolingai.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2015 m. sausio 19 d. sprendimu įpareigojo UAB „Sarteksas“ per vieną mėnesį nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo papildyti įstatų 11 dalį aštuntu punktu, kuriuo būtų įtvirtinta privaloma kasmetinė administracijos vadovo rotacija.

Vertindamas ieškinio reikalavimų pagrįstumą, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ekspertizės išvadoje konstatuota, jog, remiantis finansinių ataskaitų duomenimis, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2010, 2011 metais įmonė dirbo pelningai, 2009, 2012, 2013 metais – nuostolingai. 2003 m. gruodžio 31 d. bendrovė turėjo sukauptą 75 470 Lt nuostolį, o 2013 m. gruodžio 31 d. sukauptas nuostolis sudarė 84 568 Lt. Be to, kaip nurodyta ekspertizės akte, atlikus būtinus koregavimus vadovaujantis Verslo apskaitos standartais, t. y. remonto darbus nurašius į sąnaudas bei priskaičiavus atostoginių kaupimą, 2006, 2008 veiklos rezultatas turėtų būti neigiamas, o 2009, 2012, 2013 nuostolis didesnis. Nuostolio padidėjimo faktas tiriamojo laikotarpio pabaigoje, lyginant su įmonės veiklos pradžia, paneigia atsakovų atsikirtimus dėl įmonės veiklos pelningumo, kurį jie įrodinėjo įmonės 2003 m. - 2011 m. pelno (nuostolių) suvestine. Ekspertizės išvada apie tai, jog finansinės ataskaitos yra paruoštos nepilnai, patvirtino, jog atsakovų parengtoje finansinėje atskaitomybėje nurodyta UAB „Sarteksas“ finansinė situacija neatitinka tikrovės.

Teismas nesivadovavo po ekspertizės atlikimo atsakovų pateiktais ilgalaikio turto esminio pagerinimo darbų priėmimo aktais, nes jie nebuvo pateikti ekspertei su visa įmonės dokumentacija.

Teismas konstatavo, kad vadovaujantis atsakovės valdybos darbo reglamento 4.5.2 punktu ir 2.9 punktu, valdyba priima sprendimą dėl didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos, tačiau, negavus išankstinio visuotinio akcininkų surinkimo pritarimo jam, toks sprendimas negalioja. Nei 1997 m. kovo 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, nei 1997 m. lapkričio 7 d. valdybos posėdžio nutarimu nebuvo priimta sprendimo dėl konkretaus turto nuomos. Šiais nutarimais visuotinis akcininkų susirinkimas ir valdyba davė bendro pobūdžio leidimą, suteikiantį teisę bendrovės direktoriui savo nuožiūra išnuomoti įmonės turtą. Tai reiškia, kad jie faktiškai delegavo bendrovės direktoriui teisę vienasmeniškai priimti sprendimus dėl įmonės turto nuomos, kas yra neleistina.

Teismas pažymėjo, kad ekspertė nustatė, kad, nesivadovaujant bendrovės veiklos įstatų 11.4 punkto reikalavimu, pagal 2008 m. balandžio 7 d. sudarytą A. K. asmeninio automobilio nuomos sutartį jam buvo išmokėta 20 701,36 Lt automobilio nuomos mokesčio. A. K. nevykdė reikalavimo vengti interesų konflikto situacijos, pranešti kitiems valdymo organams apie galimus interesų konfliktus, taip pat su bendrove sudaromus sandorius, todėl nurodoma nuoma yra jo netinkamos veiklos požymis.

2002 m. atsakovo įmonė iš akcinės bendrovės buvo reorganizuota į uždarąją akcinę bendrovę, tačiau 2003–2013 m. valdybos posėdžiuose nei įmonės vadovo, nei pavaduotojo atlyginimai nebuvo svarstomi. Tokiu būdu nebuvo įvykdytas įstatų 10.6.3. punkto reikalavimas, numatantis, kad administracijos vadovo ir jo pavaduotojų atlyginimus svarsto ir tvirtina valdyba.

Išdėstyti įrodymai, teismo vertinimu, patvirtino netinkamą UAB „Sarteksas“ ir kartu jos administracijos vadovo A. K. veiklą.

Teismas spręsdamas pagal CK 2.131 straipsnio 1 dalį, dėl taikytinų priemonių, atmetė ieškovo prašymą dėl dviejų priemonių taikymo, kadangi vieną iš ieškovo pageidaujamų priemonių – UAB „Sarteksas“ įpareigojimą teikti informaciją akcininkams ir valdymo organų nariams – taikyti nėra tikslinga dėl to, kad tokią pareigą atsakovė turi pagal ABĮ. Teismas nesutiko su ieškovu, jog tam, kad atsakovo valdymo organai negalėtų daugiau sudaryti bendrovės tikslams priešingų sandorių ir tokiu būdu būtų pažeidžiami akcininkų interesai, turi būti apribota valdymo organų narių teisė vienasmeniškai veikti bendrovės vardu, tuo tikslu keičiant UAB „Sarteksas“ steigimo dokumentus, įvedant kiekybinio atstovavimo taisyklę, kadangi manė, jog toks steigimo dokumentų pakeitimas bendrovės valdymą neproporcingai apsunkintų. Teismo manymu, realiausiai ir efektyviausiai UAB „Sarteksas“ akcininkų interesų pusiausvyrą užtikrintų kasmetinė įmonės vadovo rotacija.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovai UAB „Sarteksas“ ir A. K. apeliaciniu skundu prašo Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 19 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą: netaikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų priemonių arba, alternatyviai, leisti UAB „Sarteksas“ nevykdyti įstatų 10.11.2 punkto, 7.2.15 punkto ir 9.3.7. punkto nuostatų; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas CK 2.131 straipsnyje numatytą priemonę taikė pritaręs eksperto ataskaitai, kuri atsakovų manymu, yra ydinga ir neišsami. Pažymėta, kad ataskaitoje sprendžiant dėl visuotino akcininkų susirinkimo ir valdybos balsavimų nebuvo įvertinta paties UAB „Beltateksas“ deleguoto nario veikimas, tiksliau neveikimas. Be to, ataskaitoje tyrimas atliktas už 2003 – 2013 metus, nors šiuo metu esama situacija ir teisinis reguliavimas yra pasikeitęs, t. y. ABĮ nuostatos reikalauja ne daugiau kaip 2/3 valdybos narių balsų valdybos sprendimui priimti, o 2/3 ir daugiau valdybos narių kvorumo.

2. Nepagrįstos ataskaitos išvados dėl administracijos vadovo ir jo pavaduotojo atlyginimų, nes jie, priešingai nei teigiama ataskaita, buvo nustatyti 1998 m. liepos 8 d. valdybos posėdyje, kurio metu dalyvavo du iš trijų valdybos narių ir priėmė sprendimą, kurie remiantis tuo metu galiojusia ABĮ redakcija, yra galiojantys.

3. Ataskaitoje neatkreiptas dėmesys, kad 1997 m. lapkričio 7 d. bendrovės valdybos posėdyje dalyvavo du iš trijų valdybos narių, kurie priėmė sprendimą suteikti bendrovės vadovui teisę nuomoti patalpas, dėl to eksperto išvados, kuriomis rėmėsi ir pirmosios instancijos teismas, dėl nuomos sutarčių sudarymo yra klaidingos, teismo sprendimas šiuo klausimu naikintinas.

4. Ataskaitoje nekonstatuotas bendrovės ar jos vadovo veiklos netinkamumas, kadangi vertinta tik 2003-2013 metų veikla, kuri neatspindi šiuo metu esamos situacijos, dėl ko nėra poreikio taikyti CK 2.131 straipsnyje numatytų priemonių.

5. Įstatymas nenumato teismui teisės įpareigoti juridinį asmenį pakeisti bendrovės įstatus, todėl pirmosios instancijos teismo pritaikyta priemonė yra neteisėta.

6. Dėl ilgai besitęsiančių ginčų tarp valdybos narių nėra įmanoma įgyvendinti teismo sprendimo ir pakeisti bendrovės įstatus, kadangi UAB „Beltateksas“ deleguotas valdybos narys nedalyvauja posėdžiuose. Atsakovų manymu, teismas turėjo vadovautis CK 2.131 straipsnio 1 dalies 4 punktu ir leisti nevykdyti įstatų 10.11.2.; 7.2.15. ir 9.3.7. nuostatų, kurie reglamentuoja įmonės turto valdymą.

Ieškovas UAB „Beltateksas“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 19 d. sprendimą dalyje, kuria taikytos CK 2.131 straipsnyje numatytos priemonės ir priimti naują sprendimą šioje dalyje, tenkinant ieškovo pareiškime nurodytus reikalavimus. Apeliantas taip pat prašė prijungti prie bylos naujus įrodymus, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas, parinkdamas CK 2.131 straipsnyje numatytą priemonę ir atmesdamas ieškovo prašymus dėl jos, tinkamai nemotyvavo savo sprendimo.

2. Teismas nurodė, kad atsakovai piktybiškai vengia teikti akcininkams ir valdybos nariams pagal ABĮ privalomą informaciją, atmetė ieškovo prašymą taikyti tokią priemonę.

3. Nustačius netinkamą įmonės ir jos vadovo veiklą teismas nustatė, kad taikytina vadovų rotacija, kas netinkamos įmonės veiklos problemų neišspręs, kadangi A. K., valdantis 50,4 proc. įmonės akcijų, bus perrinktas įmonės vadovu.

Ieškovas atsiliepimu į atsakovų apeliacinį skundą, prašė jį atmesti ir tenkinti ieškovo apeliacinį skundą.

Teigiama, kad atsakovas nepagrįstai ginčija eksperto išvadas dėl atsakovo vadovui ir jo pavaduotojui nustatyto atlyginimo neteisėtumo, kadangi valdybos narių sprendimas šiuo klausimu neteisėtas jau dėl to, kad jie sprendė dėl savo atlyginimo nenusišalinę nuo klausimo, kaip reikalauja bendrovės įstatai. Atkreiptas dėmesys, kad dėl bendrovės kvorumo priimant sprendimus, susijusius su įmonės turtu pasisakyta įsiteisėjusiuose teismų sprendimuose.

Atsakovai prašė atmesti ieškovo apeliacinį skundą ir tenkinti jų apeliacinį skundą.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinių skundų ribų nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinių skundų ribų.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

Ieškovas UAB „Beltateksas“ kartu su atsiliepimu į atsakovų apeliacinį skundą Lietuvos apeliaciniam teismui per Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portalą pateikė papildomus įrodymus – įmonės UAB „Sarteksas“ 1996 m. rugpjūčio mėnesį patvirtintus įstatus bei nurodytos įmonės 1998 m. liepos 8 d. valdybos posėdžio protokolą, kurie nebuvo pateikti ir vertinti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Vadovaujantis CPK 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Ieškovo teigimu, įrodymai nebuvo pateikti anksčiau, nes tik po atsakovų apeliacinio skundo pateikimo iškilo poreikis pateikti teismui šių proceso dalyvių skunde aptariamus įrodymus. Įvertinus byloje kilusį ginčą, bei nustačius, jog siekiant nustatyti, ar įmonės valdymas buvo tinkamas ir atitiko valdymo organų narių veiklą reglamentuojančius teisės aktus, būtina vadovautis visapusiška informacija apie UAB „Sarteksas“ vidinę veiklą reglamentuojančius teisės aktus. Atsižvelgiant į tai, kad apie ieškovo papildomai teikiamus įrodymus kalbama juridinio asmens veiklos ataskaitoje, kuria, priimdamas ginčijamą sprendimą, vadovavosi pirmosios instancijos teismas, teisėjų kolegija mano, kad egzistuoja poreikis betarpiškai įvertinti pirminius įrodymus, kuriais remiantis byloje buvo sudaryta juridinio asmens veiklos ataskaita, todėl priima ir kartu su kita bylos medžiaga vertina naujai pateiktus ieškovo įrodymus. Teisėjų kolegija pažymi ir tai, kad bylos šalys (jų atstovai), yra Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portalo vartotojai, todėl turėjo galimybę ir yra susipažinusios su papildomai teikiamais įrodymais, be to, jais remiasi savo procesiniuose dokumentuose, kas patvirtina, jog papildomai prijungiamų įrodymų turinys joms yra žinomas, dėl ko poreikio nustatyti papildomą terminą susipažinimui su šiais įrodymais ir sudaryti sąlygas šalims pareikšti nuomonę dėl jų nėra.

Dėl ginčo esmės

Įstatymų leidėjas, siekdamas suteikti juridinio asmens dalyviams teisinių priemonių ištirti juridinio asmens veiklą, CK antrosios knygos X skyriuje reglamentavo juridinio asmens veiklos tyrimo tvarką. CK 2.124 straipsnyje numatyta, kad CK 2.125 straipsnyje išvardyti asmenys turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai, ir, jei nustatoma netinkama veikla, taikyti CK 2.131 straipsnyje nurodytas priemones. Netinkamos juridinio asmens veiklos priežastimi gali būti netinkama juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veikla. Įstatyme nedetalizuoti netinkamos veiklos požymiai. Remiantis teismų praktikos išaiškinimais, netinkama juridinio asmens veikla suprantama kaip CK 2.86 – 2.87 straipsnių nuostatų pažeidimas. CK 2.87 straipsnyje nurodytos pagrindinės juridinio asmens valdymo organo narių pareigos. Pagal turinį pareigos skirstomos į sąžiningumo ir protingumo, lojalumo, konfidencialumo ir kt. pareigas. Pareiga veikti sąžiningai ir protingai juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu nustatoma įgyvendinant bendrąjį civilinių teisinių santykių reguliavimo principą (CK 1.5 straipsnis), t. y. nustatant, ar juridinio asmens narys elgiasi taip, kaip elgtųsi apdairus asmuo tokiomis pačiomis aplinkybėmis, ir ar jis elgiasi bona fide juridinio asmens atžvilgiu. Sąžiningumas reikalauja, kad būtų veikiama juridinio asmens naudai tokiu būdu, kad sprendimas neatneštų žalos. Lojalumas reikalauja, be kita ko, kad juridinio asmens valdymo organas rūpintųsi juridinio asmens gerove ir siektų įgyvendinti jo tikslus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų teisėjų kolegijos 2005 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005).

Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas netinkamą UAB „Sarteksas“ vadovo A. K. ir administracijos veiklą įžvelgė veiksmuose, kuriais įmonės vadovas be valdybos pritarimo sudarinėjo įmonės turto, kurio vertė didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, nuomos sandorius; nuomojo įmonei savo automobilį; nenusišalino nuo klausimų, susijusių su jo darbo užmokesčio nustatytu, svarstymo; neteikė pareiškėjui informacijos, kaip numato ABĮ. Įvertinęs šias aplinkybes teismas pritarė eksperto išvadoms, kurios patvirtino pareiškėjo teiginius dėl netinkamo įmonės valdymo ir taikė priemones, esamai situacijai išspręsti.

Atsakovai nesutinka su teismo išvadomis, ginčija ataskaitos patikimumą ir nustatytų faktų tikrumą. Siekiant įvertinti ginčijamame sprendime konstatuotų faktų egzistavimą ir įvertinti, ar įmonės valdymo organų narių veikla buvo netinkama ir lėmė poreikį taikyti CK 2.131 straipsnyje aptartas priemones, apeliacinės instancijos teismas vertina ir pasisako dėl atskirų įmonės vadovo ir kitų juridinio asmens valdymo organų narių veiksmų ir jų atitikties įstatymo reikalavimams.

Dėl juridinio asmens ir jo valdymo organų veiklos tyrimo ataskaitos patikimumo ir įrodomosios reikšmės

Prieš vertinant atskirus įmonės vadovo ir administracijos veiksmus ir jų įtaką įmonės valdymo kokybei, teisėjų kolegija pasisako dėl apelianto argumentų, kuriais ginčijamos juridinio asmens ir jo valdymo organų veiklos tyrimo ataskaitos išvados. Apeliantas nesutinka su šios ataskaitos išvadomis, teigia, jog ji nėra išsami.

Ieškinyje nurodyta, kad bendrovės vadovų pareigas einančių asmenų netinkamos veiklos padariniai yra gresiantis įmonės nemokumas, pelno negavimas, kitų įmonės akcininkų teisių pažeidimas, nelojalus ir nuostolingas įmonės valdymas, t. y. kaip netinkama veikla nurodyta ir jos ekonominis nenaudingumas. Tai nėra akivaizdi, o tyrimo reikalaujanti aplinkybė, todėl teismas buvo skyręs UAB „Sarteksas“ ir jo valdymų organų veiklos tyrimą.

Įstatymo nuostatos, reglamentuojančios juridinio asmens veiklos tyrimą ir šių bylų nagrinėjimo teisme ypatumus, lemia, jog teismui nutarus pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą visais atvejais turi būti paskiriami ekspertai, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai (CK 2.124 straipsnio 1 dalis, 2.126 straipsnio 4 dalis, 2.127 straipsnis). Ekspertas atlikęs tyrimą pateikia teismui ataskaitą, kurioje nurodyta, ar juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra tinkama, o netinkamos veiklos atveju – pateikia rekomendacijas dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių taikymo (CK 2.130 straipsnis); byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pateikta eksperto ataskaita pagal savo įrodomąją reikšmę prilygsta eksperto išvadai (CPK 216 straipsnis). Kasacinės instancijos teismas yra nurodęs, kad eksperto išvada, kuria suformuluotas kategoriškas atsakymas į teismo pateiktą klausimą, pripažįstama tiesioginiu įrodymu; eksperto išvada, padaryta prielaidos forma, pripažįstama netiesioginiu įrodymu, tačiau toks dokumentas nepraranda savo įrodomosios galios dėl to, kad jame nėra konkrečios išvados tiriamuoju klausimu, o tik tęsiamas įrodinėjimo procesas ir prielaidos forma padarytai eksperto išvadai pagrįsti ar paneigti gali būti pateikiami atitinkami kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. sausio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2007). Dėl ekspertizės akto, kaip įrodymų šaltinio, įvertinimo kasacinis teismas taip pat yra pasisakęs, kad ekspertizės akto duomenys neturi išankstinės galios, todėl kai jie prieštarauja kitiems bylos įrodymams, gali būti atmetami. Nors ekspertizės akte esantys duomenys pagal jų objektyvumą dėl prigimties ir gavimo aplinkybių paprastai yra patikimesni už kituose įrodymų šaltiniuose esančius duomenis, tačiau eksperto išvada turi būti įvertinta pagal teismo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu, t. y. ekspertizės išvada vertinama pagal tokias pačias taisykles, kaip ir kitos įrodinėjimo priemonės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-183/2012).

Kaip minėta, nagrinėjamoje byloje siekiant ištirti UAB „Sarteksas“ ir jo valdymo organų veiklos tinkamumą, Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartimi buvo pradėtas juridinio asmens veiklos tyrimas. Nurodyta nutartimi teismas ekspertui pavedė atlikti tyrimą už laikotarpį nuo 2003 m. birželio 16 d. (nuo datos, kuomet ieškovas įsigijo atsakovo akcijas ir įgijo akcininkui suteikiamas teises dalyvauti juridinio asmens veikloje ir kreiptis dėl įmonės valdymo tyrimo atlikimo) iki nutarties priėmimo dienos (2013 m. kovo 12 d.). Apeliantų (atsakovų) teigimu, ataskaitoje neįvertinti įmonėje atlikti veiklos pakitimai po ataskaitos atlikimo, kurie paneigia joje išdėstytus faktus dėl netinkamo įmonės valdymo. Teisėjų kolegija atmeta šiuos apeliantų (atsakovų) teiginius, kaip nesudarančius pagrindo nesivadovauti ataskaitos išvadomis, kadangi ataskaitoje juridinio asmens veikla buvo vertinama retrospektyviniu metodu, t. y. vertinant įmonės valdymo veiksmus praeityje ir jų įtaką įmonės esamai padėčiai, o ne atliekant perspektyvines prognozes į ateitį, pagal pateiktus atsakovų duomenis.

Teisėjų kolegija taip pat atmeta kaip nepagrįstus atsakovo apeliaciniame skunde nurodytus argumentus dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ekspertizės ataskaitoje esančių duomenų nepagrįstumo, nepatikimumo ar kitokio ydingumo. Iš ataskaitos įvadinės dalies matyti, kad atsakovo UAB „Sarteksas“ ir jo valdymo organų veiklos tyrimas buvo atliekamas remiantis pirminiais dokumentais – įmonės 2003 – 2013 metų veiklos ir finansiniais dokumentais, valdybos posėdžių protokolais. Be to, teismas išvadas byloje priima remdamasi ne tik eksperto išvadomis, bet ir byloje esančių įrodymų, kuriais remiantis įrodinėjami šalių argumentai byloje, visuma, todėl ataskaitos duomenų patikimumas buvo įvertintas sulyginus ataskaitoje nustatytas faktines aplinkybes su proceso dalyvių pateiktais įrodymais. Atsakovai ginčydami ataskaitos išvadų patikimumą jokių rašytinių įrodymų, paneigiančių eksperto išvadą nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė (CPK 314 straipsnis), todėl nenuginčijus byloje esančios ataskaitos duomenų teisingumo, apeliacinio skundo motyvai dėl atliktos ekspertizės nepatikimumo atmestini kaip nepagrįsti. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad teismas išvadą dėl juridinio asmens ir valdymo organų veiklos tyrimo pavedė atlikti vienam iš atsakovų pageidautų ekspertų – UAB „Atskaitomybė ir auditas“ (t. 2, b. l. 183,t. 3, b. l. 42), kas taip pat rodo, kad atsakovai pasitikėjo šia ekspertine įstaiga ir pagrindų abejoti jų kompetencija neturėjo. Ataskaitos nepatikimumo klausimą atsakovai iškėlė tik tuomet, kai susipažino su jiems nepalankiomis ekspertizės išvadomis.

Dėl sandorio, kuriuo atsakovas savo vadovaujamai įmonei išnuomojo nuosavą automobilį, įvertinimo

Pirmosios instancijos teismas UAB „Sarteksas“ valdymo organo narių veiklos prieštaringumą įstatymams ir įmonės veiklos tikslams konstatavo įvertinęs pareiškime nurodytas aplinkybes apie tai, kad įmonės vadovas A. K., neinformavęs valdybos, išnuomojo įmonei savo automobilį. Ši situacija, kaip vienas iš pagrindų konstatuoti netinkamą juridinio asmens valdymą, buvo aptarta ir juridinio asmens veiklos ataskaitoje (t. 3, b. l. 48). Apeliantai skunde ginčija šias išvadas ir teigia, kad automobilio nuomos sutartys, kaip sudarytos neteisėtai buvo nutrauktos, pakeičiant jas panaudos sutartimis. Kaip buvo minėta, atliekant juridinio asmens ir jo valdymo organų narių veiklos tyrimą, vertinami įmonės valdymo organų narių veiksmai, atlikti vertinamu laikotarpiu (nuo 2003 m. birželio 16 d. iki 2013 m. kovo 12 d.) ir jų įtaka įmonės finansinei būklei bei atitiktis įstatymams, todėl apelianto argumentai, jog vertinama automobilio nuomos sutartis 2013 m. balandžio 2 d., t. y. po to kai 2013 m. kovo 12 d. nutartimi buvo nuspręsta atlikti juridinio asmens ir jo valdymo organų narių veiklos tyrimą, buvo nutraukta, nepaneigia ataskaitos ir teismo išvadų šiuo klausimu teisėtumo.

Apeliacinės instancijos teismas pritardamas pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad įmonės vadovas sudarydamas automobilio nuomos sutartį su paties vadovaujama įmone, nepašalino kilusio intereso konflikto ir nesiėmė visų priemonių skaidriam įmonės valdymui užtikrinti, taip pat atkreipia dėmesį į įsiteisėjusį Kauno apylinkės teismo 2013 m. liepos 11 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-10223-775/2013 ir jame nustatytas aplinkybes, kuriomis, vertinant kilusį ginčą, remiamasi kaip prejudiciniais faktais (CPK 182 straipsnio 3 dalis) (Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2A-143-413/2014 buvo vertinamas tik apeliacinis skundas dėl netinkamai tarp šalių paskirstytų bylinėjimosi išlaidų).

Nurodytoje byloje buvo nustatyta, kad 2008 m. balandžio 7 d. tarp atsakovo UAB „Sarteksas“, atstovaujamo direktoriaus pavaduotojo ekonomikai ir finansams S. S., ir bendrovės valdybos nario A. K. buvo sudaryta A. K. nuosavybės teise priklausančio automobilio nuomos sutartis (t. 2, b. l. 95; t. 3, b. l. 114). Pagal šią sutartį nuomotojas iš bendrovės kas mėnesį gavo 470 Lt nuomos mokestį, nuomininkas, t. y. bendrovė, privalėjo techniškai prižiūrėti automobilį, užtikrinti jo būklę bei atlikti einamąjį ir kapitalinį remontą (sutarties 5, 9 p.) (t. 2, b. l. 95). Kauno apylinkės teismas 2013 m. liepos 11 d. sprendime konstatavo, kad A. K. ir S. S. nesilaikė CK 2.87 straipsnio 6 dalies reikalavimų ir apie sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra, nepranešė kitiems juridinio asmens organams. Pritarimo šiam sandoriui klausimas bendrovėje buvo iškeltas tik praėjus penkiems metams, t. y. 2013 m. kovo 26 d., kai buvo sušauktas UAB „Sarteksas“ valdybos posėdis, kurio metu du valdybos nariai A. K. ir S. S. nusprendė pritarti bendrovės organo narių A. K. ir S. S. aukščiau nurodytam automobilio nuomos sandoriui su bendrove. Teismas pažymėjo, kad pagal ABĮ 35 straipsnio 6 dalį, valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas, tačiau šio draudimo A. K. ir S. S. nepaisė. Nustatytos aplinkybės Kauno apylinkės teismui leido ginčijamus valdybos nutarimus, kuriais pritarta įmonės vardu sudarytiems automobilių nuomos sandoriams, pripažinti negaliojančiais.

Remiantis aptartame įsiteisėjusiame teismo sprendime nustatytomis aplinkybėmis, bei įvertinus atsakovo A. K. šiuo sandoriu gautą naudą – 20 701,36 Lt nuomos mokesčio, teismas pagrįstai sprendė, kad tokiais juridinio asmens vadovo veiksmais buvo netinkamai atliekamas įmonės valdymas, nevengiama įstatymais draudžiamų interesų konfliktų (CK 2.87 straipsnio 3 dalis). Apeliantai įrodinėjo, jog šis sandoris įmonei nebuvo nuostolingas, tačiau įrodymų, kokia buvo analogiškų automobilių nuomos kaina aptariamu laikotarpiu nepateikta, be to, neįrodytas poreikis nuomotis būtent vadovo automobilį. Automobilis išnuomotas ne rinkos ekonomikos sąlygomis, nesant įvertintiems kitų asmenų atitinkamiems pasiūlymams, pažeidus reikalavimą vengti interesų konflikto tarp įmonės ir jos vadovo. Be to, automobilio nuomos sandorio sudarymas neteisėtas ir dėl to, kad jį įmonės vardu sudarė direktorius pavaduotojas S. S., nors jam UAB „Sarteksas“ įstatų 11.4 punktas tokios teisės nesuteikė. Šios automobilio nuomos sandorio sudarymo aplinkybės įrodo esant netinkamiems įmonės ir jos finansinių resursų valdymo požymiams.

Dėl interesų konfliktų tarp įmonės ir jos valdybos narių

Kalbant apie UAB „Sarteksas“ ir jo valdybos narių interesų konfliktą ir valdybos narių pareigą nusišalinti nuo klausimų, kurie neatsiejamai susiję su jų pačių turtinių ir kitokio pobūdžio klausimų nagrinėjimu, pažymėtina, kad įmonės valdybą sudaro trys nariai. Nuo 2003 m. valdybos pirmininkas yra A. K., pastovus valdybos narys - S. S. (t. 3, b. l. 45) Remiantis UAB „Sarteksas“ įstatais (įregistruotais 2002 m. kovo mėnesį), įmonės valdyba svarsto ir tvirtina administracijos vadovo ir jo pavaduotojo atlyginimus (Įstatų 10.6.3. p.) (t. 1, b. l. 22), analogiška nuostata buvo įtvirtinta ir 1996 m. rugpjūčio 28 d. įregistruotuose įstatuose – 5.27.3 p. (t. 5, b. l. 95).

ABĮ 35 straipsnio 6 dalis numato, jog valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas. Atsakovo įstatuose (Įstatų 10.14 p.) ir valdybos darbo reglamente (Reglamento 2.4 p.) ši norma yra patikslinta nurodant, kad valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdyba sprendžia jo materialinės atsakomybės ar personalinius jo darbo bendrovėje klausimus (analogiškas draudimas buvo nustatytas ir 1996 m. rugpjūčio 28 d. įregistruotuose įstatuose – 5.32 p.). Šiuo atveju nustatyta, kad įmonės direktorius A. K. ir direktoriaus pavaduotojas S. S. į darbą įmonėje priimti 1995 m. vasario 1 d. 1998 m. liepos 8 d. valdybos posėdyje vienas iš sprendžiamų klausimų buvo - darbuotojų darbo užmokesčio nustatymas (t. 5, b. l. 100-101). Nuo 2003 m. iki 2013 m. įmonės valdybos posėdžiuose klausimas dėl įmonės direktoriaus ir jo pavaduotojo atlyginimo nustatymo nebuvo vertintas (t. 3, b. l. 47), todėl akivaizdu, kad įmonės vadovui ir jo pavaduotojui, kurie taip pat yra ir įmonės valdybos pirmininkas bei narys, buvo mokamas jų pačių sprendimu nustatytas atlyginimas, kas prieštarauja tiek ABĮ, tiek CK 2.87 straipsnio nuostatoms.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad kai juridinio asmens valdymo organo nariai yra ir to juridinio asmens dalyviai, jų, kaip juridinio asmens dalyvių ir kaip valdymo organų narių pareigos ir interesai gali nesutapti, tačiau asmeninių interesų turėjimas neatleidžia bendrovės valdymo organo nario nuo jo fiduciarinės pareigos veikti tik bendrovės interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Šiuo atveju A. K. būdamas valdybos pirmininkas, buvo saistomas fiduciarinių pareigų bendrovei, be kita ko, privalėjo nepainioti savo interesų su įmonės, būti lojalus ir veikti vien tik bendrovės ir akcininkų interesais (CK 2.87 straipsnio 3 dalis), tačiau šių pareigų nevykdė, kas taip pat rodo netinkamą vadovavimą įmonei.

Dėl įmonės akcininko teisės susipažinti su įmonės dokumentais pažeidimo

Pirmosios instancijos teismas taip pat nustatė, kad UAB „Sarteksas“ vadovas A. K. atsisako teikti informaciją apie įmonę UAB „Beltateksas“ deleguotam valdybos nariui J. L.. Nustatyta, kad UAB „Beltateksas“ turi 17451 UAB „Sarteksas“ akcijų (iš 39394 akcijų (t. 4, b. l. 101). Akcinės bendrovės dalyviui – akcininkui – teises ir pareigas bendrovės atžvilgiu suteikia jo turimos šios bendrovės akcijos. ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad akcininkas turi neturtinę teisę gauti šio įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę. Tokią teisę numato ir Įstatų 5.4.2. punktas, tačiau atsakovas A. K. atsisako teikti informaciją motyvuodamas tuo, kad ji teiktina tik valdybos nariui, kuris dalyvauja valdybos posėdžiuose. Teisėjų kolegija pažymi, kad šiuo atveju akcininkas UAB „Beltateksas“ į įmonės valdybą yra paskyręs savo įgaliotą asmenį – J. L.. Remiantis įmonės Įstatų 6.1 bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir administracijos vadovas. Kadangi valdybai, remiantis bendrovės įstatų nuostatomis, suteikti platūs įgaliojimai valdant įmonę ir priimant sprendimus, susijusius su jos turto ir finansų valdymų, akivaizdu, kad valdybos narys turi būti supažindintas su įmonės veikla ir ją pagrindžiančiais dokumentais, tam, kad būtų priimami valdybos sprendimai jai deleguotais klausimais. Įmonės vadovo pareiga teikti valdybos nariams su įmonės valdymu susijusią informaciją išplaukia ir iš Įstatų 10.9 punkto nuostatų, įpareigojančių valdybą analizuoti ir vertinti įmonės vadovo pateiktus įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus. Pažymėtina ir tai, kad valdybos narys J. L., rašytinai pasižadėjo neatkleisti jam suteiktų komercinių paslapčių (t. 1, b. l. 50), šią pareigą jam nustato ir UAB „Sarteksas“ valdybos darbo reglamentas (reglamento 5.2. punktas), todėl atsakovas neturėjo pagrindo atsisakyti valdybos nariui teikti jo prašomą informaciją, motyvuodamas tuo, jog ji yra konfidenciali (t. 3, b. l. 94).

Dėl įmonės vardu A. K. sudarytų nekilnojamojo turto nuomos sandorių

Nagrinėjant civilinę bylą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nustatyta, kad viena iš pagrindinių įmonės veiklos sričių, kurią vykdant siekiama įgyvendinti įmonės veiklos tikslus, yra įmonės nekilnojamojo turto nuoma.

Laikotarpiu, kuriuo buvo tirta juridinio asmens ir jo valdymo organų narių veikla (nuo 2003 m. iki 2013 m.), įmonės vardu, atstovaujant įmonės direktoriui A. K., buvo sudaryti penki nekilnojamojo turto nuomos sandoriai (2010 m. rugpjūčio 24 d. sutartis su IĮ „Vladis“; 2010 m. gegužės 31 d. sutartis su UAB „VT Klinika“; 2011 m. sausio 14 d. sutartis su UAB „Trunda ir Ko“; 2011 m. kovo 7 d. sutartis su M. Ž.; 2011 m. spalio 21 d. sutartis su UAB „Statinis LT“; 2011 m. gruodžio 29 d. sutartis su UAB „Melsvilė“ (t. 2, b. l. 54-94; 124-140). Kartu su šiomis sutartimis aptartinas ir 1999 m. lapkričio 26 d. sutarties su UAB „Autooazė“ bei 1999 m. birželio 24 d. sutarties su A. S. sudarymas, kadangi dėl jų pratęsimo A. K. įmonės vardu susitarimus pasirašė 2011 m. balandžio 19 d. (t. 2, b. l. 60, 72), t. y. laikotarpiu, apimančiu veiklos tyrimą. 

Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3 punkte (įstatymo redakcija, galiojusi nuo 2010 m. kovo 1 d., analogiška nuostata įtvirtinta ir aktualioje ABĮ redakcijoje) nurodyta, jog sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, nuomos priima valdyba, jeigu bendrovės įstatuose nenurodyta kitokia vertė. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalį bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad prieš priimdama atitinkamą sprendimą, valdyba turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą.

Šiuo atveju UAB „Sarteksas“ įstatų 10.11.2 punktas numato, kad valdyba priima sprendimą dėl didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos, tačiau šio sprendimo priėmimui yra būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas. Visuotinio akcininkų susirinkimo dalyvavimą sprendžiant dėl pritarimo didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos taip pat numato atsakovo įstatų 7.2.15 punktas ir 9.3.7 punktas.

Pirmosios instancijos teismas aptartą aplinkybę traktavo, kaip visuotiniam akcininkų susirinkimui nustatytą teisę ir pareigą priimti sprendimus dėl įmonės turto valdymo, tačiau įvertinus, tai, kad pagal ABĮ visuotiniam akcininkų susirinkimui nėra pavedama spręsti klausimų susijusių su įmonės turto valdymu (tai atlieka valdyba), akcininkų susirinkimui suteikta teisė teikti pritarimą valdybos sprendimui dėl įmonės valdymo, teisėjų kolegija laiko, jog aptartus įmonės įstatų punktus reikėtų vertinti kaip įpareigojančius gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą valdybos sprendimui dėl įmonės turto valdymo pagal ABĮ 34 straipsnio 5 dalį, o ne dubliuojančius įmonės akcininkų visuotinio susirinkimo ir valdybos kompetencijai priskirtus klausimus. Tokia teisėjų kolegijos išvada grindžiama ir įvertinus atsakovo valdybos darbo reglamento 4.5.2 ir 2.9 punktus, kuriuose numatyta, kad valdyba priima sprendimą dėl didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos, tačiau, negavus išankstinio visuotinio akcininkų surinkimo pritarimo jam, toks sprendimas negalioja (t. 4, b. l. 95-96).

Šiuo atveju nustatyta, kad įmonės vardu sandorius sudarė direktorius A. K.. Jis teigė, jog teisę įmonės vardu sudaryti sandorius dėl įmonės turto nuomos jam 1997 m. lapkričio 7 d. suteikė valdyba (t. 1, b. l. 160), 1997 m. kovo 29 d. pritarus visuotiniam akcininkų susirinkimui (t. 1, b. l. 156-159), o 2012 m. balandžio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu vadovo sudarytų sandorių tęsimui buvo pritarta (t 1, b. l. 34). Teisėjų kolegija mano, jog šiuo atveju nors, kaip teigia atsakovas, juridinis asmuo sutiko pratęsti įmonės sudarytus sandorius, tačiau sandoriai įmonės vardu buvo sudaromi nesilaikant paties juridinio asmens veiklą reglamentuojančiuose dokumentuose nustatytos tvarkos. Kaip pažymėjo ir pirmosios instancijos teismas nei 1997 m. kovo 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, nei 1997 m. lapkričio 7 d. valdybos posėdžio nutarimu nebuvo priimta sprendimo dėl konkretaus turto nuomos. Teisėjų kolegijos vertinimu, kuomet įmonės veikla susijusi su turto nuoma, visuotinis akcininkų susirinkimas ir valdyba turi ne tik suteikti pavedimą įmonės direktoriui pasirašyti įmonės vardu sutartis bei jų pratęsimus, bet ir priimti sprendimus bei patarti dėl konkretaus turto nuomos pagal kiekvienos iš sutarties sąlygas, kadangi tokie klausimai kaip turto nuomos mokestis, nuomos sąlygos ir kitos nuomos sutarties esminės aplinkybės turi būti įvertintos ne įmonės vadovo, bet valdybos bei akcininkų susirinkimo. Be to, teisėjų kolegija mano, kad apeliantas A. K. pernelyg plačiai vertina jam 1997 m. lapkričio 7 d. valdybos nutarimu suteiktus įgaliojimus, kadangi jais, kaip matyti iš pačios nutarimo formuluotės įmonės direktoriui suteikta tik teisė pasirašyti sandorius (t. 1, b. l. 160), bet ne vienasmeniškai priimti sprendimus dėl jų ekonominio tikslingumo, sandorio sąlygų ir panašių aplinkybių. Apeliantas A. K. pažymi, jog šių sandorių pratęsimui pritarė ir 2012 m. vykęs visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog šioje byloje sandorių galiojimo klausimas nekeliamas. Nagrinėjant bylą vertinama, ar įmonė yra tinkamai valdoma, ar laikomasi įstatymų ir jos pačios vidiniais teisės aktais nustatytų įmonės turto valdymo reikalavimų, todėl atsakovų nurodoma aplinkybė nesudaro pagrindo paneigti pirmosios instancijos teismo išvadų, kad įmonės turto nuomos sandoriai buvo sudaromi be valdybos nutarimų bei akcininkų visuotinio susirinkimo pritarimo jiems. Iš aptartų aplinkybių spręstina, jog įmonės veikloje nesilaikoma vidinių teisės aktų, įmonės turto valdymo klausimus nepagrįstai vienasmeniškai sprendžia įmonės direktorius.

Apeliantai tikino, jog sudaryti sandoriai įmonės akcininkų interesų nepažeidė, sandoriai buvo pelningi ir įmonei nuostolio neatnešė, tačiau šias aplinkybes patvirtinančių įrodymų ar duomenų, kad įmonės turtas buvo nuomojamas už rinkos sąlygas atitinkančią vertę – nepateikta. Pažymėtina, jog tyrimo metu buvo konstatuotas įmonės vadovo ir valdybos formalus valdymas, kas taip pat apsprendžia netinkamos veiklos įtakos požymių įmonės valdyme buvimą ir leidžia įtarti įmonės veiklos nepakankamą pelningumą. Taip pat pažymėtina, jog tikslus dėl netinkamo įmonės valdymo patirtų nuostolių dydžio nustatymas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, kadangi byloje nėra sprendžiami civilinės atsakomybės klausimai bei nėra atliekamas įmonės metinių finansinių ataskaitų rinkinių auditas. Todėl vien tik pats nuostolių konstatavimo faktas ir preliminaraus jų dydžio nustatymas ekspertizės ataskaitoje sudarė pakankamą pagrindą teismui įvertinti juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ir jų nario) veiklą jos tinkamumo aspektu ir nustatyti taikytinas CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas priemones.

Kaip buvo minėta anksčiau, įmonės turto valdymas neatsiejamai susijęs su siekiu gauti pelną. Įmonės veikos finansinės ataskaitos už 2003-2013 metus analizė rodo, kad įmonės veiklos pelningumas nuolat kinta, o pastaruoju metu yra neigiamas (t. 3, b. l. 71). Ataskaitoje be kita ko pažymėta, kad įmonės finansinės ataskaitos nėra tvarkomos laikantis buhalterinės apskaitos reikalavimų (t. 3, b. l. 50), kas neleidžia tiksliai įvertinti įmonės pelningumo ir patiriamų nuostolių. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką blogėjantys ar neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai gali būti vienu iš pagrindų įtarti netinkamą juridinio asmens veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005; 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3-3K-73/2008). Neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai gali būti susiję su jo turto (materialinių išteklių, lėšų ir kt.) naudojimu vieno ar kelių akcininkų naudai, nuolatiniai ekonomiškai nenaudingi juridinio asmens veiklos rezultatai, kai nedidėja veiklos efektyvumas, negaunama daugiau pajamų.

Apibendrinant nustatytas aplinkybes teisėjų kolegija konstatuoja, kad aptartas įmonės valdymas, kuomet įmonės valdybos nariai nenusišalina nuo jų finansinę naudą lemiančių sprendimo priėmimo, sudaro su įmone be jokios konkurencijos nuosavo turto nuomos sutartis, vienasmeniškai sprendžia dėl įmonės turto valdymo, netinkamai atlieka įmonės buhalterinę apskaitą, nepagrįstai neteikia valdybos nariui informacijos apie įmonės valdymą bei pasyviai veikia įmonės veikloje, o kai kuriais atvejais nusišalina nuo su įmonės valdymu susijusių klausimų sprendimo (įmonės turto valdymo klausimus vienasmeniškai sprendžia įmonės direktorius), rodo netinkamai organizuojamą bendrovės veiklą ir pagrindinių įmonės tikslų nepaisymą, įmonės akcininkų teisėtų lūkesčių ignoravimą. Tokio pobūdžio veiksmai gali būti CK 2.87 straipsnyje nustatytų pareigų pažeidimas ir kvalifikuojami kaip netinkama veikla, sudaranti teismui pagrindą spręsti, ar egzistuoja poreikis taikyti CK 2.131 straipsnyje numatytas priemones.

Dėl teismo taikytų priemonių nustačius netinkamą juridinio asmens ir jo organų veiklą

Aptariamu atveju tiek ieškovas, tiek ir atsakovai nesutinka su teismo taikytomis priemonėmis. Atsakovai prašo arba netaikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų priemonių arba, alternatyviai, leisti UAB „Sarteksas“ nevykdyti įstatų 10.11.2 punkto, 7.2.15 punkto ir 9.3.7. punkto nuostatų, tuo tarpu ieškovo manymu, nagrinėjamu atveju efektyviausia būtų taikyti jo prašomas priemones – įpareigoti UAB „Sarteksas“ teikti informaciją apie bendrovės veiklą akcininkams ir valdymo organų nariams bei nustatyti įmonėje kiekybinio atstovavimo taisyklę, pagal kurią administracijos vadovas turi teisę veikti bendrovės vardu tik kartu su dviem bendrovės valdybos nariais.

Teisėjų kolegija pažymi, kad bylos šalių prašomos taikyti priemonės teismo nesaisto ir teismas yra laisvas, atsižvelgdamas į bylos esmę, pritaikyti bet kurias iš CK 2.131 straipsnyje nurodytų priemonių, padėsiančių užtikrinti tinkamą juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013). Be to, teismui nėra privaloma taikyti tas priemones, kurias taikyti rekomenduoja ekspertai savo išvadoje.

Kauno apygardos teismas skundžiamu sprendimu konstatavęs, jog atsakovo ir jo valdymo organų narių veikla nebuvo tinkama – įpareigojo UAB „Sarteksas“ per vieną mėnesį nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo papildyti įstatų 11 dalį aštuntu punktu, kuriuo būtų įtvirtinta privaloma kasmetinė administracijos vadovo rotacija.

Teisėjų kolegija pažymi, kad CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų priemonių tikslas – užtikrinti tinkamą juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklą, todėl teismo parenkama taikytina priemonė turi būti efektyvi, pašalinanti netinkamos juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veiklos rezultatus. Įvertinus priemonėmis siekiamus sukurti rezultatus ir pirmosios instancijos teismo nustatytus įpareigojimus, teisėjų kolegija sutinka su apeliacinių skundų argumentais, jog skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu pritaikytos priemonės – įmonės vadovo rotacija, paliekant įmonės valdybai teisę rinkti ir atšaukti administracijos vadovą, įvertinus, jog A. K. yra ir įmonės akcininkas, bei valdybos pirmininkas, yra neefektyvios. Teismo sprendimu nustatytos priemonės nepašalins galimybės, jog įmonės vadovu bus paskirtas esamam direktoriui ir valdybos pirmininkui palanki vadovo kandidatūra ir esminių pokyčių įmonės veikloje, įvertinus nusistovėjusią per ilgą laiko tarpą įmonės ydingą valdymo praktiką, nebus. Tačiau esamos netinkamos valdymo padėties nepakeis ir ieškovo prašomų taikyti priemonių nustatymas, kadangi nagrinėjamu atveju tas pats asmuo yra ir administracijos direktorius, ir valdybos pirmininkas, kurio balsas valdyboje yra lemiamas, o valdybos narys S. S., kaip matyti iš aptartos situacijos, veikia kartu su A. K.. Pagal turimų akcijų kiekį akcininkui A. K. visada išlieka galimybė išrinkti daugumą valdybos narių. Teismo nuomone, teismo parenkama priemonė tokioje situacijoje turi būti efektyvi ir teismo formuluojami įpareigojimai įvykdomi, nepriklausomai nuo akcininkų ar Valdybos narių valios, kartu turi būti užtikrinta galimybė teismo procesiniame sprendime nurodytus įpareigojimus įvykdyti priverstine tvarka, jei jie nebūtų vykdomi gera valia. Šių kriterijų siūloma direktoriaus rotacijos procedūra neatitiktų, be to tai būtų teismo įsikišimas į privačios nuosavybės valdymo sritį.

Teisėjų kolegija nepritaria ir atsakovų siūlomoms priemonėms (nevykdyti įstatų 10.11.2 punkto, 7.2.15 punkto ir 9.3.7. punkto nuostatų), kadangi jie, vadovaujantis aukščiau pateiktais teisėjų kolegijos taikymo išaiškinimais, neprieštarauja įstatymui, nustato papildomus saugiklius valdant įmonės turtą ir užtikrina visų įmonės akcininkų aktyvų dalyvavimą įmonės valdyme, todėl nėra pagrindo jų naikinti. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo nuomonei, jog šiuo atveju taikyti ieškovo prašomą papildomą priemonę – įpareigoti UAB „Sarteksas“ teikti informaciją apie bendrovės veiklą akcininkams ir valdymo organų nariams, yra perteklinė, tokia teisė akcininkams ir valdybos nariams suteikta įstatymu, todėl bendrovės vadovui nesilaikant įstatymu jam nustatytų pareigų, turi būti keliamas jo atsakomybės klausimas.

Sprendžiant dėl poreikio taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje išvardintas priemones, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog iš esmės, šių priemonių taikymo pobūdis yra laikinas, t. y. jomis, konstatavus netinkamo valdymo požymius, nustatomi laikini įpareigojimai įmonės valdymo organų nariams, nustatomos priemonės konkrečiai situacijai sureguliuoti, iki kol patys juridinio asmens valdymo organai išspręs byloje kilusią konfliktinę situaciją ir priims šiuo atveju naudingiausią įmonei sprendimą dėl jos tolesnio valdymo. Būtent įmonės valdymo organo nariai geriausiai žino įmonės valdymo trūkumus ir specifiką, turi priimti sprendimus dėl tolesnio ir ilgalaikio įmonės valdymo perspektyvos, kadangi teismo procesiniu sprendimu nustatyta privaloma intervencija į juridinio asmens valdymą, gali ne tik, kad nepasiekti teigiamų juridinio asmens valdymo rezultatų, bet ir sukelti tarpusavio susipriešinimą tarp įmonės valdymo narių, įnešti sąmyšį į įmonės valdymą. Nagrinėjamos bylos kontekste, įvertinus nustatytus juridinio asmens netinkamo valdymo požymius, bei tai, kad dalis jų pašalinti arba išspręsti teismo (sutartis tarp įmonės vadovo ir pačios įmonės nutraukta; įmonės nekilnojamojo turto valdymo tvarka aptarta teismo argumentuose, kuriuose buvo vertintos nekilnojamojo turto sutarčių sudarymo sąlygos), mano, jog šiuo atveju ginčo situacijos sureguliavimui netikslinga taikyti poveikio priemones, nes jos, kaip ir minėta, būtų tik laikinos, neišspręstų bendrovės veiklos trūkumų ilgalaikėje perspektyvoje.

Nepaneigiant aukščiau konstatuotų netinkamų juridinio asmens valdymo faktų, teisėjų kolegijos nuomone, aplinkybės, kurios sudarė pagrindą pripažinti esant netinkamam juridinio asmens valdymui, nebus panaikintos teismui įsikišus į juridinio asmens valdymą ir nustačius imperatyvius nurodymus. Šiuo atveju bylos nagrinėjimo metu konstatuoti netinkami juridinio asmens valdymo faktai sudaro pagrindą kelti juridinio asmens valdymo organų narių civilinės atsakomybės taikymo klausimus (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) ar, pareiškėjui negalint tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio teisių, teikti teismui ieškinį dėl priverstinio akcijų išpirkimo (CK 2.123 straipsnis).

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pripažįsta, jog nagrinėjamoje byloje egzistuoja pagrindai pripažinti UAB „Sarteksas“ įmonės vadovo ir valdybos netinkamus veiksmus valdant įmonę tiriamuoju laikotarpiu, tačiau ginčo situacijos sureguliavimui teismas netaiko įstatyme aptartų priemonių, kadangi ginčo situacijoje efektyviausia priemonė pašalinanti netinkamą valdymą būtų įstatymo reikalavimus neatitinkančio ar neefektyvų valdymą įgyvendinusių asmenų asmeninės atsakomybės ir įmonei, galimai padarytos, žalos atlyginimo klausimų įvertinimas, o ne teismo kišimasis į privačios nuosavybės valdymą – apribojimų akcininkams bei valdybos nariams nustatymą jiems balsuojant visuotiniame akcininkų susirinkime ar valdybos posėdyje (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tarp bylos šalių

Sprendžiant dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tarp bylos šalių teisėjų kolegija visų pirma akcentuoja, kad bylose dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, reikalavimas dėl atitinkamų priemonių taikymo yra išvestinis, už reikalavimą dėl juridinio asmens tyrimo sumokamas nustatyto dydžio žyminis mokestis – 289 Eur (CPK 80 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Nagrinėjamu atveju teismui tenkinus ieškinio reikalavimą ir atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą, kurio išvados patvirtino esant netinkamam juridinio asmens valdymui, laikytina, kad ieškinio reikalavimai patenkinti pilnai, o ta aplinkybė, jog apeliacinės instancijos teismas, palikęs pirmosios instancijos teismo sprendimą iš esmės nepakeistu, nusprendė netaikyti priemonių netinkamam įmonės valdymui pašalinti, nesudaro pagrindo teigti, kad ieškinio reikalavimai buvo tenkinti iš dalies.

Remiantis šiais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, jog šiuo atveju atsakovų apeliacinio skundo reikalavimai, kuriais buvo ginčijamos išvados dėl netinkamo juridinio asmens valdymo bei kartu nustatytų poveikio priemonių, nėra tenkinami, todėl jie privalo ieškovui atlyginti jo teisėtas ir realiai patirtas bylinėjimosi išlaidas, susijusias su atsikirtimo į atsakovų apeliacinį skundą parengimu (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Ieškovas nurodo, kad jo bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme patirtas išlaidas sudaro – 217 Eur žyminio mokesčio (t. 5, b. l. 64, 79); 605 Eur advokato išlaidų už apeliacinio skundo surašymą (t. 5, b. l. 66) ir 551,94 Eur už atsiliepimo į atsakovų apeliacinį skundą parengimą (t. 5, b. l. 102). Įvertinusi aukščiau aptartus išaiškinimus dėl žyminio mokesčio apmokėjimo už ieškinio dėl juridinio asmens veiklos tyrimo padavimą bei atsižvelgusi į tai, kad ieškovas apeliacinį skundą pateikė tik dėl teismo sprendimo dalies, kuria nesutinkama su nustatytomis priemonėmis, kas kaip išaiškinta nesudaro savarankiško reikalavimo tokio pobūdžio bylose, teisėjų kolegija grąžina ieškovui 217 Eur žyminio mokesčio (CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Vertinant ieškovo prašymą atlyginti jo už advokato suteiktą pagalbą atlygintinas išlaidas, teisėjų kolegija mano, jog ieškovo prašymas atlyginti už apeliacinio skundo surašymą patirtas išlaidas netenkintinas, kadangi šio skundo argumentai nesudarė pagrindo keisti ar naikinti skundžiamos sprendimo dalies. Ieškovas už atsiliepimo į atsakovų apeliacinį skundą parengimą, kuriuo buvo ginčijamas visas teismo sprendimas, prašo priteisti 551,94 Eur sumą. Teisėjų kolegijos manymu, ji turi būti mažinama iki protingo dydžio. Nors ieškovo prašomos priteisti atstovavimo išlaidos atitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. Nr. 1R-77 įsakymu pakeistų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nuostatas, tačiau įvertinus tai, kad tas pats advokatas ieškovą atstovavo visą bylos nagrinėjimą, jo atsiliepime į atsakovų apeliacinį skundą nurodyti motyvai ne kartą buvo aptarti kituose bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme teiktuose procesiniuose dokumentuose, teisėjų kolegija mano, kad protingas ir atliktų darbų vertę atitinkantis ieškovui atlygintinas už advokato suteiktą pagalbą dydis būtų – 200 Eur.

Atsakovai įrodymų dėl išlaidų, patirtų rengiant atsiliepimą į ieškovo apeliacinį skundą, kurio reikalavimai nebuvo tenkinami, nepateikė, todėl šių išlaidų atlyginimo klausimas nesprendžiamas.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

n u t a r i a :

Pakeisti Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 19 d. sprendimo dalį, kuria nustatytos juridiniam asmeniui taikytinos priemonės ir uždarajai akcinei bendrovei „Sarteksas“, įmonės kodas 134354829, netaikyti poveikio priemonių.

Likusią Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 19 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Beltateksas“, įmonės kodas 134354971, iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Sarteksas“, įmonės kodas 134354829, 200 Eur (du šimtus eurų) ieškovo sumokėtoms atstovavimo išlaidoms atlyginti.

Įpareigoti valstybinę mokesčių inspekciją grąžinti ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Beltateksas“, įmonės kodas 134354971, 217 Eur (du šimtus septyniolika eurų) žyminio mokesčio, sumokėto 2015 m. vasario 17 d. mokėjimo nurodymu Nr. 22.

Teisėjai                                                        Nijolė Piškinaitė

                                                                                    Egidija Tamošiūnienė

                                                                      Vigintas Višinskis