Civilinė byla Nr. eB2-802-524/2023

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00283-2023-7

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11

                     (S)

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. gruodžio 19 d.

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Erika Misiūnienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos darbas“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Verslo administravimo kompanija“ pareiškimo dėl kreditorių susirinkimo kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo ir neteisminio bankroto proceso nutraukimo, suinteresuoti asmenys bendrovės vadovė L. Ž. ir kreditoriai J. D., D. D., G. P., antstolė A. P., Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, uždarosios akcinės bendrovės „Anatrans“, „Cramo“, „Jungtinės sistemos“, „Bergeta“, „Circle K Lietuva“, „HC Betonas“, „Pilaitės pastoliai“, „RNDV Logistics“, akcinė bendrovė „Energijos skirstymo operatorius“.

Teismas

nustatė:

1.       Pareiškėja bankrutuojančios UAB „Baltijos darbas“ (toliau – ir Bendrovė) nemokumo administratorė UAB „Verslo administravimo kompanija“ (toliau – ir Administratorė) kreipėsi į teismą pareiškimu (teisme gautas 2023 m. lapkričio 23 d.) pareiškėjos pareiškimas, kuriuo prašoma:

1) panaikinti 2023 m. spalio 23 d. Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimus;

2) nutraukti Bendrovės neteisminio bankroto procesą.

2.       Pareiškime nurodoma, kad Bendrovės direktorės iniciatyva, vadovaujantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo  (toliau – ir JANĮ) nuostatomis 2023 m. spalio 23 d. buvo sušauktas Bendrovės kreditorių susirinkimas dėl Bendrovės nemokumo proceso iniciavimo. Kreditoriams apie šaukiamą susirinkimą buvo pranešta 2023 m. spalio 5 d. pranešimu „Dėl nemokumo proceso iniciavimo“. Bendrovės 2023 m. spalio 23 d. kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 79,29 proc. visų kreditorių reikalavimų. Kreditorių susirinkimas priėmė šiuos nutarimus:

1)       pavesti Bendrovės kreditorių susirinkimo protokolą surašyti ir pasirašyti Bendrovės direktorei L. Ž.;

2)       Bendrovės bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka;

3)       Bendrovės nemokumo administratore paskirti UAB „Verslo administravimo kompanija“;

4)       nustatyti Administratorei minimalią 4 200 Eur (5 MMA) bazinio atlygio sumą už bankroto proceso administravimą;

5)       patvirtinti bendrą 500 Eur (su visais mokėtinais mokesčiais) Bendrovės pradinių bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, reikalingą bankroto procesui administruoti iki kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą;

6)       nustatyti, kad Bendrovės kreditoriai per 30 dienų nuo informacijos apie nemokumo procesą ne teismo tvarka paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir Tarnyba) interneto svetainėje dienos turi teisę pateikti paskirtam nemokumo administratoriui savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus, kartu nurodant, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų vykdymas;

7)       nustatyti, kad netekę įgaliojimų bankrutuojančios įmonės valdymo organai iki 2023 m. lapkričio 3 d. dienos privalo perduoti Administratorei valdomą ir naudojamą turtą pagal 2023 m. spalio 23 d. dienos duomenis, visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla;

8)       įpareigoti Administratorę apie bankroto procesą ne teismo tvarka nedelsiant informuoti Tarnybą ir JANĮ 27 straipsnio 1 ir 2 dalyje nurodytus subjektus.

3.       Pareiškime teigiama, jog Bendrovė apie pradėtą neteisminį bankroto procesą informavo informuoti Tarnybą ir JANĮ 27 straipsnio 1 ir 2 dalyje nurodytus subjektus. Tačiau buvusiai Bendrovės direktorei perdavus dalį bendrovės dokumentų, paaiškėjo, kad kreditorių susirinkimo metu Bendrovės atžvilgiu buvo vykdomi 2 teisminiai išieškojimai. Antstolė A. P. vykdomojoje byloje Nr. 0124/22/01831 vykdo Tauragės apylinkės teismo 2022 m. liepos 4 d. išduotą vykdomąjį raštą dėl 3 721,08 Eur skolos išieškojimo UAB „Pilaitės pastoliai“ naudai. Antstolė A. P. vykdomojoje byloje Nr. 0124/23/00204 vykdo Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. rugpjūčio 25 d. teismo įsakymą dėl 1 840,80 Eur skolos išieškojimo UAB „HC Betonas“ naudai. Kreditoriai UAB „Pilaitės pastoliai“ ir UAB „HC Betonas“ buvo informuoti apie 2023 m. spalio 23 d. šaukiamą Bendrovės kreditorių susirinkimą ir jiems buvo išsiųsti pranešimai pateikti kreditorinius reikalavimus iki 2023 m. lapkričio 22 d. Šie kreditoriai kreditorių susirinkime nebalsavo, kreditorinių reikalavimų nepateikė ir nepateikė sutikimo, kad Bendrovės bankrotas gali būti vykdomas ne teismo tvarka kaip tai numato JANĮ 11 straipsnio 2 dalis. Paaiškėjus tokioms aplinkybėms, darytina išvada, kad Bendrovės neteisminis bankrotas vykdomas neteisėtai.

4.       Pareiškime nurodoma, kad JANĮ 11 straipsnio 1 dalis numato, kad bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, jeigu sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną yra tenkinamos šios sąlygos: 1) teismuose nėra iškelta bylų ar nevyksta išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka, kuriuose juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais; 2) į juridinio asmens turtą nėra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus; 3) nėra atliekamas mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka. Teisės doktrinoje pažymima, kad pagrindinis JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nustatytų sąlygų tikslas – užkirsti kelią piktnaudžiauti bankroto procesu, jų egzistavimas užtikrina, kad visi skolininko kreditoriai ginami vienodai, o jų nustatymas siejamas su valstybės pareiga kuo efektyviau ginti nemokios, t. y. nebegalinčios vykdyti ūkinės veiklos, įmonės kreditorių, taip pat ir jos darbuotojų, paties skolininko, valstybės institucijų interesus. Atsižvelgiant į susidariusią situaciją, laikytina, kad tęsti Bendrovės neteisminio bankroto procesą yra negalima, nes 2023 m. spalio 23 d. Bendrovės kreditorių susirinkimo priimti nutarimai prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, t. y. JANĮ 11 straipsniui. Remiantis JANĮ 55 straipsnio 4 dalimi, teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

5.       Suinteresuoti asmenys atsiliepimų į pareiškimą nepateikė.

Teismas

konstatuoja:

Pareiškimas tenkintinas

6.       Bankrutuojančios UAB „Baltijos darbas“ 2023 m. spalio 23 d. kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 79,29 proc. visų kreditorių reikalavimų. Kreditorių susirinkimas priėmė šiuos nutarimus:

1)       pavesti Bendrovės kreditorių susirinkimo protokolą surašyti ir pasirašyti Bendrovės direktorei L. Ž.;

2)       Bendrovės bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka;

3)       Bendrovės nemokumo administratore paskirti UAB „Verslo administravimo kompanija“;

4)       nustatyti Administratorei minimalią 4 200 Eur (5 MMA) bazinio atlygio sumą už bankroto proceso administravimą;

5)       patvirtinti bendrą 500 Eur (su visais mokėtinais mokesčiais) Bendrovės pradinių bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, reikalingą bankroto procesui administruoti iki kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą;

6)       nustatyti, kad Bendrovės kreditoriai per 30 dienų nuo informacijos apie nemokumo procesą ne teismo tvarka paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto svetainėje dienos turi teisę pateikti paskirtam nemokumo administratoriui savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus, kartu nurodant, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų vykdymas;

7)       nustatyti, kad netekę įgaliojimų bankrutuojančios įmonės valdymo organai iki 2023 m. lapkričio 3 d. dienos privalo perduoti Administratorei valdomą ir naudojamą turtą pagal 2023 m. spalio 23 d. dienos duomenis, visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla;

8)       įpareigoti Administratorę apie bankroto procesą ne teismo tvarka nedelsiant informuoti Tarnybą ir JANĮ 27 straipsnio 1 ir 2 dalyje nurodytus subjektus.

7.       Juridinių asmenų bankroto procesas ne teismo tvarka yra alternatyva teisminiam bankroto procesui. Pagrindinis kriterijus, skiriantis teismo tvarka vykdomą bankrotą nuo ne teismo tvarka vykdomo bankroto proceso, yra tas, kad pastaruoju atveju nemokumo procesas vykdomas bendru įmonės ir jos kreditorių susitarimu, o visi klausimai sprendžiami kreditorių susirinkime (Lietuvos respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 12 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 9 d. nutartis Nr. e3K-3-316-781/2022).

8.       Remiantis JANĮ 55 straipsnio 4 dalimi, teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi, JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje yra reglamentuotas kreditorių susirinkimo teisėtumo vertinimas procedūriniu ir turinio aspektu (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-524-881/2023).

9.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, patikrinama, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, kadangi šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimą, nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje                                     Nr. 3K-3-112/2012, 2023 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-524-881/2023). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010, Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012, 2023 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-524-881/2023). Tai, kad imperatyvios JANĮ nuostatos pažeidimo pakanka kreditorių susirinkimo nutarimui panaikinti, pripažįstama ir kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-316-781/2022, Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1062-567/2022).

10.       JANĮ 11 straipsnio 1 dalį, bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, jeigu sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną yra tenkinamos šios sąlygos: 1) teismuose nėra iškelta bylų ar nevyksta išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka, kuriuose juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais; 2) į juridinio asmens turtą nėra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus; 3) nėra atliekamas mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas Mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka. Jeigu nėra tenkinamos JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje nurodytos sąlygos, bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka tik tuo atveju, jeigu mokesčių administratorius, ieškovas ir (ar) išieškotojas sutinka (JANĮ 11 straipsnio 2 dalis).

11.       Iš pareiškime nurodytų aplinkybių ir kartu su pareiškimu pateiktų įrodymų matyti, kad priimant pareiškimu ginčijamus 2023 m. spalio 23 d. Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimus kreditorių UAB „Pilaitės pastoliai“ ir UAB „HC Betonas“ naudai Bendrovės atžvilgiu buvo vykdomi išieškojimai. Antstolė A. P. vykdomojoje byloje Nr. 0124/22/01831 vykdė Tauragės apylinkės teismo 2022 m. liepos 4 d. išduotą vykdomąjį raštą dėl 3 721,08 Eur skolos išieškojimo iš Bendrovės kreditorės UAB „Pilaitės pastoliai“ naudai, vykdomojoje byloje Nr. 0124/23/00204 vykdė Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. rugpjūčio 25 d. teismo įsakymą dėl 1 840,80 Eur skolos išieškojimo iš Bendrovės kreditorės UAB „HC Betonas“ naudai. Šie kreditoriai, bylos duomenimis, nepateikė sutikimo, kad Bendrovės bankrotas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, kaip tai numato JANĮ 11 straipsnio 2 dalis. Taigi, 2023 m. spalio 23 d. Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimai priimti akivaizdžiai pažeidžiant imperatyvias JANĮ 11 straipsnio 1, 2 dalių nuostatas, kas sudaro pagrindą juos panaikinti (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis). Ginčo dėl skundžiamų Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo ir bankroto proceso ne teismo tvarka nutraukimo nėra.

12.       Atsižvelgiant į išdėstytą, pareiškėjos pareiškimas tenkintinas ir 2023 m. spalio 23 d. Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimai naikintini, o ne teismo tvarka pradėtas Bendrovės bankroto procesas nutrauktinas.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas

nutaria:

Pareiškėjos bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos darbas“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Verslo administravimo kompanija“ pareiškimą tenkinti.

Panaikinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos darbas“ (juridinio asmens kodas 304213963) 2023 m. spalio 23 d. kreditorių susirinkimo nutarimus ir uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos darbas“ (juridinio asmens kodas 304213963) bankroto procesą ne teismo tvarka nutraukti.

Išsiųsti nutarties patvirtintą kopiją pareiškėjai bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos darbas“ nemokumo administratorei uždarajai akcinei bendrovei „Verslo administravimo kompanija“ ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos darbas“ vadovei L. Ž.

Įpareigoti nemokumo administratorę uždarąją akcinę bendrovę „Verslo administravimo kompanija“ per 2 darbo dienas nuo šios nutarties įteikimo dienos supažindinti su šia nutartimi bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos darbas“ kreditorius ir pateikti teismui tai patvirtinančius įrodymus.

Išsiųsti nutarties patvirtintas kopijas Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Nutartis per 7 dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.

Teisėja                                                                 Erika Misiūnienė