Civilinė byla Nr. 2-227-1/2007
Procesinio sprendimo kategorijos: 27.11; 116.10.3
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2007 m. balandžio 26 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Audronės Jarackaitės ir Konstantino Gurino (pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo akcinės bendrovės ,,Tauras“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2007 m. vasario 19 d. nutarties, kuria išaiškinta teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 2-210-378/2007 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Laumė“ ieškinį atsakovui akcinei bendrovei ,,Tauras“ dėl veiklos tyrimo.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskirąjį skundą,
n u s t a t ė:
Ieškovas UAB „Laumė“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui AB ,,Tauras“ ir prašė: 1) atlikti AB „Tauras“ veiklos tyrimą; 2) nustatyti šalims terminą susitarti dėl konkrečių ekspertų; 3) pripažinus, kad AB „Tauras“ veikla yra netinkama, priimti sprendimą – likviduoti AB „Tauras“ ir paskirti likvidatorių. Nurodė, jog UAB „Laumė“ yra atsakovo akcininkas, kuriam priklauso 180 058 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro 37,36 procentus visų AB „Tauras“ akcijų. Ieškovo nuomone, AB „Tauras“ valdymo organai ir jų nariai veikia netinkamai. Dėl šios priežasties ieškovas kreipėsi į atsakovą raštu, reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą ir suteikė protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį šiems trūkumams pašalinti. Tačiau atsakovas šį prašymą ignoravo.
Kauno apygardos teismas 2006 m. kovo 1 d. nutartimi nutarė atlikti AB „Tauras“ veiklos tyrimą. (t. 2, b. l. 32-34), o to paties teismo 2006 m. rugsėjo 21 d. nutartimi atsakovo veiklos tyrimą yra pavesta atlikti UAB „O. Armalienė ir partneriai“ (t. 2, b. l. 65-67).
Atsakovas 2007 m. sausio 24 d. kreipėsi į teismą su prašymu išaiškinti už kokį laikotarpį bus atliekamas AB „Tauras“ veiklos tyrimas. Nurodė, jog bendrovė gavo UAB „O. Armalienė ir partneriai“ raštą, kuriuo prašoma pateikti AB „Tauras“ dokumentus už laikotarpį nuo 2003 m. sausio 01 d. iki 2005 m. sausio 31 d. Atsakovo manymu, ieškovas turi teisę prašyti ištirti atsakovo veiklą tik nuo to laikotarpio, nuo kurio jis tapo akcininku, t.y. ne anksčiau kaip už 2004 metus.
Kauno apygardos teismas 2007 m. vasario 17 d. nutartimi išaiškino Kauno apygardos teismo 2006 m. kovo 1 d. nutartį ir nurodė, kad AB „Tauras“ veiklos tyrimas turi būti atliekamas laikotarpiu nuo 2003 m. sausio 1 d. iki 2005 m. gruodžio 31 d. Teismas konstatavo, jog nutarties dėl juridinio asmens veiklos tyrimo atlikimo rezoliucinėje dalyje tiriamasis laikotarpis nenurodytas, todėl nutartis išaiškintina (CPK 278 str. 1 d.). Teismas pažymėjo, kad ieškovas, kreipdamasis su pareiškimu dėl atsakovo AB „Tauras“ veiklos tyrimo, vienu iš pagrindų tyrimui pradėti nurodė atsakovo 2003 metų nekilnojamojo turto perleidimo sandorius, taip pat netikslius 2003 metų finansinės atskaitomybės duomenis. 2006 m. kovo 1 d. nutartimi nutarta atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą būtent pagal šį pareiškimą. Tokiu būdu, tyrimo laikotarpį apsprendžia ne UAB „Laumė“ tapimo akcininku data, o pareiškimo faktinis pagrindas, kadangi nustatyti ieškinio pagrindą ir dalyką yra išimtinė ieškovo teisė.
Atskiruoju skundu atsakovas AB ,,Tauras“ prašo panaikinti šią teismo nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – nustatyti, kad atsakovo veiklos tyrimas bus atliekamas nuo ieškovo kaip akcininko teisių atsiradimo, t. y. nuo 2004 m. Apeliantas atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
- UAB ,,Laumė“ įregistruota AB ,,Tauras“ akcininku 2004 m. balandžio 19 d., nuo tos dienos ieškovas įgijo akcininko teises (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 21 str.), todėl teisę reikalauti atlikti veiklos tyrimą turi tik nuo 2004 m.
- Motyvas, kad ieškovas prašydamas atlikti veiklos tyrimą vienu iš pagrindų nurodė 2003 m. nekilnojamojo turto perleidimo sandorius, negali būti pagrindu atlikti veiklos tyrimą iki atsirandant akcininko teisėms. Be to, Kauno apygardos teismas atmetė ieškovo dėl 2003 m. nekilnojamojo turto perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais pateiktą ieškinį (civ. byla Nr. 2-98-436/2006), byla pagal ieškovo apeliacinį skundą išsiųsta į apeliacinį teismą.
Atsiliepimu į atskirąjį skundą UAB ,,Laumė“ prašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad ta aplinkybė, jog atsakovas nenori, kad būtų tirtas 2003 m. laikotarpis, patvirtina faktą, jog tuo laikotarpiu bendrovės valdymo organai veikė netinkamai. Be to, įstatymai neriboja akcininkų teisės nustatyti veiklos tyrimo laikotarpį. Tas faktas, jog ieškovas kitoje byloje ginčija 2003 m. nekilnojamojo turto sandorius nereiškia, kad negali būti atliekamas veiklos tyrimas.
Atskirasis skundas atmestinas.
Vadovaujantis CK 2.126 straipsnio ketvirtosios dalies bei 2.124 straipsnio nuostatomis, teismas priima nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, jeigu yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė netinkamai. Taigi juridinio asmens veiklos tyrimo turinys - juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumas, o tokio tyrimo pagrindas - aplinkybės, sudarančios pagrindą manyti, kad tokia veikla yra netinkama. Juridinio asmens veiklos tyrimą reglamentuojančios nuostatos (CK 2.124-2.131 str.) nenustato tiriamojo laikotarpio ribų, nesieja veiklos tyrimo pradžios su pareiškėjo akcininko teisių įgijimu.
Be to, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, veiklos tyrimo laikotarpį apsprendžia pareiškimo faktinis pagrindas, kadangi byla yra nagrinėjama pareikšto ieškinio ribose.
Pastebėtina, kad apeliantas, teigdamas, jog ieškovas turi teisę prašyti atlikti juridinio asmens tyrimą tik nuo 2004 m. balandžio 19 d., nenurodo jokio teisinio pagrindo, draudžiančio akcininkui patikrinti juridinio asmens veiklą už ankstesnį laikotarpį (CPK 178 str.).
Apelianto nuoroda, kad kitoje civilinėje byloje nagrinėjamas ieškovo ieškinys dėl 2003 m. nekilnojamojo turto perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais, neturi esminės reikšmės, nes tokio ieškinio pareiškimas neužkerta kelio kreiptis su prašymu atlikti UAB ,,Tauras“ veiklos tyrimo už minėtą laikotarpį (CPK 5 str. 1 d.).
Remdamasi išdėstytais motyvais teisėjų kolegija sprendžia, jog atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį.
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,
n u t a r i a:
Palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2007 m. vasario 19 d. nutartį.
Teisėjai Virginija Čekanauskaitė
Audronė Jarackaitė
Konstantinas Gurinas