Civilinė byla Nr. 2-1956/2014

Procesinio sprendimo kategorija: 126.8.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. spalio 30 d.

Vilnius

              Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Gudžiūnienė

              rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo pareiškėjo (kreditoriaus) valstybės įmonės Turto banko atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 30 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-5002-640/2014 pagal pareiškėjo valstybės įmonės Turto banko skundą dėl bankrutavusios akcinės bendrovės „Sunonis“ 2014 m. birželio 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu.

            Teisėja

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

Ginčas byloje yra kilęs dėl bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo, priimto nutarimo sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje pagal bankrutavusios įmonės ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, teisėtumo bei pagrįstumo.

Vilniaus apygardos teismo 2005 m. gegužės 20 d. nutartimi AB „Sunonis“ iškelta bankroto byla.

2014 m. birželio 9 d. įvykęs BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimas antru darbotvarkės klausimu „Dėl pasiūlymo sudaryti taikos sutartį Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014“ priėmė nutarimą – pritarti atsakovo J. G. pasiūlymui sudaryti taikos sutartį tokiomis sąlygomis: ieškovas BAB „Sunonis“ atsisako visų savo reikalavimų dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo (ieškinio suma 431 273 Lt); atsakovas sumoka ieškovui 4 726,79 Lt; teismui patvirtinus taikos sutartį atsakovas įsipareigoja nereikšti jokių pretenzijų ieškovui ir atsakovui A. R.; šalys pačios apmoka savo turėtas bylinėjimosi išlaidas ir jų nereikalauja iš kitų šalių.

Pareiškėjas pateikė teismui skundą, kuriame prašė panaikinti nurodytą BUAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimo nutarimą. Jis paaiškino, kad priimant nutarimą buvo pažeisti BAB „Sunonis“ kreditorių interesai, nes nutarimas ekonomiškai nenaudingas ir nėra aišku, kodėl neišnaudojamos visos teisinės galimybės skolininko turtui susigrąžinti. Už nutarimo priėmimą balsavo suinteresuotumą civilinės bylos Nr. 2-3260-262/2014 baigtimi turintis kreditorius A. R. (jam priklauso 35,9 procentus visų kreditorių balsų), kuris byloje patrauktas atsakovu. Taigi siekiant užtikrinti šalių tarpusavio santykių teisingumą, protingumą, sąžiningumą ir jų interesų pusiausvyrą teismas turėtų panaikinti ginčijamą nutarimą.

BAB „Sunonis“ bankroto administratorius prašė pareiškėjo skundą atmesti, nurodydamas, kad taikos sutarties projektui pritarta siekiant išvengti didesnių piniginių nuostolių, galinčių kilti teismui civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014 priėmus ieškovui nepalankų sprendimą. Taikos sutartimi atsakovas J. G. įsipareigojo sumokėti skirtumą tarp iš BAB „Sunonis“ įgyto nekilnojamojo turto, kurio perleidimo atsakovui A. R. sandoris ginčijamas civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014, vertės ir jo įmonei suteiktos paskolos (116 000 Lt – 111 273,21 Lt).

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2014 m. liepos 30 d. nutartimi skundą atmetė.

Teismas nurodė, kad civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014 Vilniaus apygardos teismas 2014 m. liepos 1 d. nutartimi patvirtino ginčo taikos sutartį ir bylą nutraukė. Prieš tvirtinant taikos sutartį, buvo patikrinta, ar ji neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, ar viešajam interesui (CPK 42 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgdamas į tai, skundą teismas nutarė atmesti.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Atskirajame skunde pareiškėjas VĮ Turto bankas prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 30 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti jo skundą. Jo teigimu, teismas neįvertino, kad taikos sutartis sudaryta esant esminei šalių nelygybei, t. y. už taikos sutartį balsavo civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014 atsakovu patrauktas BAB „Sunonis“ kreditorius A. R.. Taikos sutartimi nuolaidas padarė tik BAB „Sunonis“, nors buvo galima siekti įmonės kreditoriams palankesnių sąlygų.

Atsiliepime į atskirąjį skundą kreditorius VSDFV Vilniaus skyrius prašo skundą tenkinti jame nurodytais motyvais.

Atsiliepime į atskirąjį skundą BUAB „Sunonis“ bankroto administratorius prašo skundą atmesti. Jis nurodo, kad sudarant taikos sutartį nuolaidas padarė ir atsakovas J. G., sutikę sumokėti dalį ginčo pastato vertės sumos skirtumą. BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimas nutarė pritarti taikos sutarties projektui atsižvelgęs į galimas neigiamas bylos baigties pasekmes. Apelianto nurodomas kreditorius A. R. neturėjo teisinio pagrindo nusišalinti nuo ginčo klausimo svarstymo, nes būtų buvęs pažeistas lygiateisiškumo principas.

Atsiliepime į atskirąjį skundą kreditorius UAB Vilniaus universaliųjų metalo konstrukcijų gamykla prašo skundą atmesti.

              Teisėja

k o n s t a t u o j a:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

              Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pritarti taikos sutarties projektui teisėtumo

              Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką, taikos sutartis – tai ginčo šalių tarpusavio susitarimas, kuriuo jos, atsisakydamos tam tikrų oponuojančių argumentų, nustato abipusiškai priimtinas ginčo sprendimo sąlygas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje J. S. v. Z. J. ir kt., bylos Nr. 3K-3-108/2010, 2010 m. gruodžio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje AB „Gubernija“ v. UAB „Kalnapilio-Tauro grupė“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-571/2010).

              Sprendimų dėl įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, taikos sutarčių, inter alia civilinėse bylose, kurių šalimi ji yra, sudarymo priėmimo teisė priklauso jos kreditorių susirinkimui, kaip kreditorių teisių ir interesų autonomijos principą įgyvendinančiam savivaldos organui (Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 23 straipsnio 12 punktas, 29 straipsnis). Įmonės administratorius, norėdamas sudaryti civilinėje byloje taikos sutartį, visais atvejais privalo gauti kreditorių susirinkimo pritarimą. Būtent pastarajam priklauso pregoratyva nuspręsti, ar pagal skolininko ar jo atžvilgiu pareikštą ieškinį iškeltoje civilinėje byloje taikant nuolaidas atsisakyti dalies reikalavimų arba tam tikrą dalį jų pripažinti – tokiu būdu de jure sumažinant skolininko turimo turto masę, iš kurios būtų galima patenkinti kreditorių reikalavimus. Tokia teisės aiškinimo praktika ne kartą konstatuota Lietuvos apeliacinio teismo nagrinėtose bylose (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V. T. v. BAB „Šiekštelis“, bylos Nr. 2-332/2012; 2013 m. spalio 18 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje ŽŪB „Nematekas“ v. BUAB „Gardi mėsa“, bylos Nr. 2-2386/2013). Kreditorių susirinkimo priimami sprendimai pritarti taikos sutarties projektui gali būti teisminės kontrolės objektu (ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis).

              Teismui įgyvendinant šiuos savo įgaliojimus, t. y. nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, tikrinama, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkime nustatytos tokio susirinkimo sušaukimo tvarkos, taip pat kreditorių dalyvavimo, numatytos darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartį, priimta civilinėje byloje VSDFV Vilniaus skyrius v. UAB ,,Vevira“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-286/2007). Kasacinis teismas, nurodytu klausimu, be kita ko, yra pabrėžęs, kad ĮBĮ nustatytų kreditorių susirinkimų organizavimo ir vykdymo procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, tačiau kreditorių susirinkimo priimti nutarimai neteisėtais turėtų būti pripažinti tik nustačius esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustačius, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtiems interesams (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Talesta“ v. BUAB „Bendri projektai“, bylos Nr. 3K-3-514/2012). Vadinasi, kreditorių susirinkimo priimtas nutarimas pritarti taikos sutarties projektui teismo gali būti naikinamas, jeigu nustatoma bent viena iš šių sąlygų: esminiai procedūriniai pažeidimai arba / ir nutarimo prieštaravimas imperatyvioms įstatymų normoms ar pamatinėms teisinės sistemos nuostatoms. Vis dėlto teismo jurisdikcijos ribos atliekant tokio pobūdžio sprendimų teisėtumo kontrolę nėra neribotos. Teismas negali kreditorių susirinkimui nurodyti, kokios nuolaidos turi būti prisiimamos taikos sutartimi, tačiau turi teisę, nustatęs minėtus pažeidimus, panaikinti skundžiamą nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo – tokiu būdu sudarant sąlygas pašalinti anksčiau padarytus bei teisminio proceso metu konstatuotus pažeidimus. Svarbu pažymėti, kad teisminis procesas dėl kreditorių susirinkimo priimto nutarimo pritarti taikos sutarties projektui teisėtumo atskirais atvejais gali dubliuotis su byloje, kurią norima užbaigti taikos sutartimi, teismo atliekama pateiktos taikos sutarties tvirtinimo procedūra. Priklausomai nuo to, kuris iš šių procesų yra užbaigiamas anksčiau, jo metu priimtu teismo procesiniame sprendime atliktas taikos sutarties sąlygų teisinis vertinimas turi esminę (teismą saistančią) reikšmę kitame procese. Detalizuojant paminėtą: CPK 42 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas netvirtina šalių taikos sutarties, jeigu tie veiksmai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui.

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad nurodyta teisės norma reiškia civilinių santykių dalyvių elgesio dispozityviškumo ribojimą tiek materialiniuose, tiek procesiniuose teisiniuose santykiuose ir atitinkamą teismo pareigą užtikrinti, kad jo priimamais procesiniais sprendimais, kuriais patvirtinama proceso dalyvių valia, nebūtų įtvirtintas neteisėtumas. Šalių pasiektos taikos sutarties sąlygas bylą nagrinėjantis teismas visais atvejais turi įvertinti jų atitikties imperatyviajame įstatyme įtvirtintam reglamentavimui ir viešajam interesui požiūriu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje L. K. ir kt. v. A. K., bylos Nr. 3K-3-588/2007; 2009 m. vasario 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus apskrities viršininko administracija v. R. P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-72/2009). Dėl aptarto išskirtina, kad bankroto bylos susijusios su viešuoju interesu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 4 d. nutartį, priimą civilinėje byloje T. Ž. v. A. Ž., bylos Nr. 3K-7-192/2007), tai reiškia, kad teismas, prieš tvirtindamas taikos sutartį, kurios viena iš šalių yra bankrutuojanti įmonė, turi įsitikinti, ar ja nebus pažeistos įmonės kreditorių teisės ir teisėti interesai bei viešasis interesas.

Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO) įvestais duomenimis šioje byloje skundžiamu BAB „Sunonis“ kreditorių surinkimo nutarimu priimtas taikos sutarties projektas civilinės bylos Nr. 2-3260-262/2014 šalių buvo pasirašytas ir taikos sutartis patvirtinta Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 1 d. nutartimi (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Prieš tvirtindamas taikos sutartį, teismas išnagrinėjo jos sąlygas ir priėjo išvadą, kad ji neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 1 d. nutartis įsiteisėjusi (CPK 279 straipsnio 1 dalis). Taigi teismo išvados dėl taikos sutarties atitikimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms, viešajam interesui, inter alia BAB „Sunonis“ kreditorių teisėms ir teisėtiems interesams, šioje byloje yra teisiškai saistančios. Vadinasi, atskirajame skunde dėstomi argumentai dėl padarytų nuolaidų adekvatumo (taikos sutarties ekonominio nenaudingumo) nėra reikšmingi. Šiame kontekste svarbu atkreipti dėmesį, kad ginčo nutarimo priėmimo procedūra negali būti laikoma teisiškai nepriekaištinga. Nustatyta, kad civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014 vienu iš atsakovų buvo patrauktas A. R. – buvęs BAB „Sunonis“ vadovas ir akcininkas“, kuris, be kita ko, yra BAB „Sunonis“ kreditoriumi, kurio reikalavimas lygus 35,9 procentams visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Nutarimas, pritarti taikos sutarties projektui, BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimo priimtas taip pat ir A. R. balsais, t. y. už nutarimo priėmimą atiduota 58,33 procentai visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Tokia balsavimo eiga implikuoja, kad nebuvo užtikrintas jos skaidrumas – nutarimas priimtas galimai nesąžiningai kreditoriui A. R., esančiam interesų konflikto situacijoje, pasinaudojant jam balsų suteikiamomis teisėmis. Vis dėlto ginčo nutarimo priėmimo aplinkybėmis, atsižvelgiant į tai, kad BAB „Sunonis“ su atsakovais civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014 pasirašytos taikos sutarties sąlygos atitinka minėtus imperatyvus, teisiškai nėra reikšmingos. Net ir panaikinus 2014 m. birželio 9 d. BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 2-uoju darbotvarkės klausimu, nekiltų jokių teisinių / faktinių pasekmių, kadangi jis jau yra įgyvendintas.

              Dėl to spręstina, kad atskirojo skundo argumentai neteikia pagrindo panaikinti ar pakeisti apskųstą pirmosios instancijos teismo nutartį.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a:

Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 30 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                                                    Rasa Gudžiūnienė