Civilinė byla Nr. e2A-761-178/2015

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01989-2014-9

                                     Procesinio sprendimo kategorijos

2.1.2.4.1; 2.1.5.2; 2.2.2.7; 2.5.1.6.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. lapkričio 17 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Konstantino Gurino, Gintaro Pečiulio ir Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Aksa Holdingas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 16 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-441-565/2015 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Aksa Holdingas” ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei “Energetinės statybos projektai”, uždarajai akcinei bendrovei „Vespila” ir uždarajai akcinei bendrovei „Sprendimų medis” dėl sandorių ginčijimo.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas UAB „Aksa Holdingas“ ieškiniu prašė: 1) pripažinti negaliojančiu BUAB „Energetinės statybos projektai” 2010 m. rugpjūčio 5 d. kreditorių komiteto nutarimą 3 darbotvarkės klausimu, kuriuo pritarta BUAB „Energetinės statybos projektai” ilgalaikio kilnojamojo turto pardavimui už ne mažesnę kaip 300 000 Lt kainą; 2) pripažinti negaliojančia tarp BUAB „Energetinės statybos projektai” ir UAB „Vespila” 2010 m. rugsėjo 22 d. sudarytą turto pirkimo - pardavimo sutartį dalyje dėl ilgalaikio turto pardavimo; 3) pripažinti negaliojančia 2014 m. liepos 25 d. pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Vespila“ ir UAB „Sprendimų medis”; 4) pripažinti negaliojančia 2014 m. rugpjūčio 6 d. pirkimo -pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Vespila“ ir UAB „Sprendimų medis“; 5) taikyti restituciją – pripažinti atsakovui BUAB „Energetinės statybos projektai” nuosavybės teisę į ilgalaikį turtą, nurodytą BUAB „Energetinės statybos projektai” ir UAB „Vespila“ 2010 m. rugsėjo 22 d. turto pirkimo - pardavimo sutarties priede Nr. 1, bei priteisti iš BUAB „Energetinės statybos projektai” atsakovo UAB „Vespila“ naudai 300 000 Lt.

Nurodė, kad 2010 m. rugsėjo 22 d. pirkimo – pardavimo sutartimi BUAB „Energetinės statybos projektai“ pardavė UAB „Vespila“ ilgalaikį kilnojamąjį turtą už 300 000 Lt ir trumpalaikį turtą už 20 000 Lt (toliau – Sutartis 1). 2014 m. liepos 25 d. įrangos pirkimo – pardavimo sutartimi (toliau – Sutartis 2) ir 2014 m. rugpjūčio 6 d. įrangos pirkimo pardavimo sutartimi (toliau – Sutartis 3) UAB „Vespila“ pardavė UAB „Sprendimų medis“ Sutartimi 1 įsigytą turtą (8 hidraulines reguliuojamas formas ir betono gamybos liniją) už 800 000 Lt. Ieškovo teigimu, BUAB „Energetinės statybos projektai“ ilgalaikis kilnojamasis turtas buvo parduotas už ypatingai žemą kainą, kas pažeidžia įmonės kreditorių interesus. 2009 m. balandžio 3 d. perdavimo-priėmimo akte, BUAB „Energetinės statybos projektai“ bankroto administratoriui perimant turtą, pastarojo likutinė vertė nurodyta 3 555 503,82 Lt. 2010 m. kovo 25 d. BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditorių komitetas nutarė šį turtą parduoti už ne mažesnę kaip 2 522 473 Lt kainą, 2010 m. gegužės 28 d. kreditorių komitetas nutarė turto pardavimo kainą sumažinti iki 1 261 236,87 Lt, o 2010 m. rugpjūčio 5 d. kreditorių komitetas priimtu nutarimu (toliau – Nutarimas) nutarė turtą parduoti už ne mažesnę kaip 300 000 Lt kainą. Ieškovo teigimu, minėtos sutartys turi būti pripažintos negaliojančiomis kaip neatitinkančios sąžiningumo principų (CK 1.5 str.), prieštaraujančios viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str.). Sutartys pažeidė BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditorių interesus, UAB „Vespila“ ir UAB „Sprendimų medis“ jas sudarydami buvo nesąžiningi, nes jiems buvo žinoma tikroji BUAB „Energetinės statybos projektai“ turto vertė, be to, buvę BUAB „Energetinės statybos projektai“ valdymo organų nariai ir akcininkai yra susiję su UAB „Vespila“.

Ieškovas nurodė, kad BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditoriaus teises visa apimtimi, taip pat ir teisę susipažinti su dokumentais jis įgijo 2014 m. rugsėjo 16 d., t. y. įsiteisėjus 2014 m. rugsėjo 4 d. nutarčiai įtraukti jį į BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditorių sąrašą. Todėl jis nepraleido 14 dienų termino ginčyti Nutarimą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 16 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nurodė, kad 2009 m. lapkričio 20 d. BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditorių komitetas patvirtino įmonės ilgalaikio kilnojamojo turto pardavimo kainą 3 603 533,91 Lt ir nusprendė jį parduoti be varžytynių, įpareigojant administratorių apie turto pardavimą skelbti viešai. Nutarta parduoti turtą už kainą, iš esmės atitinkančią 2009 m. lapkričio 20 d. turto perdavimo - priėmimo akte nurodytą likutinę vertę. Nepavykus parduoti, kaina buvo mažinama: 2010 m. kovo 25 d. kreditorių komitetas nutarė pardavimo kainą sumažinti iki 2 522 473,74 Lt, 2010 m. gegužės 28 d. kreditorių komitetas nutarė kainą sumažinti iki 1 261 236,87 Lt, 2010 m. rugpjūčio 5 d. kreditorių komitetas nutarė kainą sumažinti iki 630 618,45 Lt, o turto nepardavus iki 2010 m. rugsėjo 1 d. sumažinti iki 300 000 Lt. Po kiekvieno kreditorių komiteto nutarimo apie turto pardavimą po kelis kartus buvo skelbiama dienraščiuose „Lietuvos rytas” ir „Kauno diena”, taip pat administratoriaus interneto svetainėje www.adminbiuras.lt. BUAB „Energetinės statybos projektai“ turto pardavimo procesas vyko nuo 2009 m. lapkričio 20 d. iki 2010 m. rugsėjo 22 d., apie turto pardavimą aktyviai buvo skelbiama respublikiniuose dienraščiuose ir interneto svetainėje, kaina buvo mažinama palaipsniui, turtą realiai buvo stengiamasi parduoti už kuo didesnę kainą, tačiau iki 2010 m. rugsėjo 22 d. neatsirado pirkėjas norintis jį įsigyti už didesnę nei 300 000 Lt sumą. Teismas pažymėjo, kad turto kainą lemia ne tik atitinkamu būdu nustatyta šio turto vertė, bet ir turto pardavimo aplinkybės, turto paklausa, be to, Įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) nustato operatyvų bankroto procedūrų vykdymą. BUAB „Energetinės statybos projektai“ pripažintas bankrutavusiu 2009 m. spalio 7 d. nutartimi, todėl nėra galimybės, esant įstatymu nustatytam bankrutavusios įmonės turto pardavimo terminui (24 mėnesiai), neapibrėžtam laikui atidėti turto pardavimą ir laukti, kol atsiras pirkėjas, kuris sutiks įsigyti turtą už pradinę vertę, ar kol turto vertė pakils. Teismas laikė nepagrįstu ieškovo teiginį, kad turto pardavimą už žymiai mažesnę kainą nei jo vertė patvirtina tai, kad Sutartimi 2 ir Sutartimi 3 dalį šį turtą UAB „Vespila“ pardavė UAB „Sprendimų medis“ už 800 000 Lt. Teismas pažymėjo, kad Sutartis 2 ir Sutartis 3 sudarytos po beveik ketverių metų nuo Sutarties 1 sudarymo, todėl didesnę kainą galėjo lemti pasikeitusi ekonominė situacija ir turto paklausa. Taip pat teismas sprendė, kad nėra pagrindo išvadai, kad Sutartis 2 ir Sutartis 3 yra sudarytos tik dėl akių, nesiekiant sukelti teisinių pasekmių, o siekiant išvengti turto išreikalavimo iš tariamai sąžiningo asmens – UAB „Sprendimų medis“. Teismo vertinimu, jei teigti, kad Sutartis 2 ir Sutartis 3 sudarytos tik dėl akių, tai jose nurodyta kaina negalima vadovautis kaip tikra. Byloje nėra įrodymų apie minėtų sutarčių sudarymą tik dėl akių. Jose nustatytas 182 dienų atsiskaitymo terminas nuo įrengimų perdavimo dienos yra sutarties laisvės principo išraiška, terminas nėra akivaizdžiai neprotingas, kad leistų vertinti sutartis kaip sudarytas dėl akių. UAB „Sprendimų medis“ atstovas patvirtino, kad su UAB „Vespila“ neatsiskaityta, tačiau Sutarčių 4.2 punkte nustatyta, jog kaina sumokama po įrengimų perdavimo. Bylos duomenimis Sutartimi 2 ir Sutartimi 3 įsigyti įrengimai UAB „Sprendimų medis“ neperduoti, nes pastarasis negali patekti prie jų, jie yra ieškovo motininei bendrovei AB „Aksa” nuosavybės teise priklausančiuose pastatuose. Iš LITEKO duomenų matyti, kad Kauno apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla pagal UAB „Sprendimų medis“ ieškinį AB „Aksa” dėl įsigyto turto išreikalavimo iš AB „Aksa” neteisėto valdymo. Teismo vertinimu, tai patvirtina, kad UAB „Sprendimų medis“ aktyviai gina savo nuosavybės teises į įsigytą turtą. Teismas laikė nepagrįstu ieškovo teiginį dėl UAB „Vespila“ nesąžiningumo. BUAB „Energetinės statybos projektai“ turto pardavimo aplinkybės patvirtina, kad buvo dedamos realios pastangos jį parduoti už kuo didesnę kainą. Kreditorių komiteto nariai, priėmę sprendimus dėl turto pardavimo tvarkos, yra AB „Swedbank”, UAB „Swedbank lizingas”, AB SEB bankas, Utenos apskrities VMI (vėliau - VĮ Turto bankas), darbuotojų atstovas I. K.. Įrodymų apie šių asmenų sąsajas su buvusiais BUAB „Energetinės statybos projektai“ vadovais ar akcininkais, taip pat su UAB „Vespila“ vadovais ar akcininkais ieškovas nepateikė. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad buvo asmuo, realiai ketinęs įsigyti turtą už didesnę nei 300 000 Lt sumą. Taip pat byloje nepateikta įrodymų, kad minėtas turtas yra neatsiejamai funkciškai susijęs su nekilnojamuoju turtu, esančiu Karklinės 3, Karklų km., Visagino sav., ir negalėjo būti parduotas atskirai. Be to, reikalavimą dėl sutarčių negaliojimo šiuo pagrindu turėtų reikšti ne ieškovas, o nekilnojamojo turto, su kuriuo įranga yra neatsiejamai funkciškai susijusi, savininkas AB „Aksa”.

Sprendžiant, ar Nutarimas prieštarauja BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditorių interesams, teismas pažymėjo, kad BUAB „Energetinės statybos projektai“ bankroto byla iškelta 2009 m. kovo 17 d., 2009 m. spalio 28 d. įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, todėl bankroto procesas tęsiasi žymiai ilgiau nei ĮBĮ nustatyti terminai. Teismo vertinimu, pripažinus ginčo sutartis negaliojančiomis ir grąžinus turtą BUAB „Energetinės statybos projektai“ nuosavybėn, bankroto procesas dar labiau užsitęstų, kas didintų administravimo išlaidas. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad BUAB „Energetinės statybos projektai“ nuosavybėn grąžintas turtas realiai galėtų būti parduotas už didesnę kainą nei buvo parduotas Sutartimi 1. Be to, ginčo turtą grąžinus BUAB „Energetinės statybos projektai“ nuosavybėn, didžiausios vertės šio turto pakartotinis pardavimas būtų apsunkintas, nes turto demontavimas pareikalautų didelių lėšų, kas mažintų turto pardavimo kainą, o demontuotą turtą būtų sunku parduoti. Sutinkant su ieškovu, šį turtą galėtų įsigyti nebent AB „Aksa” ar perimti jį kaip nekilnojamojo turto priklausinį, ko galimai ir siekiama šiuo ieškiniu. Teismas sprendė, kad ieškovas nepateikė įrodymų, jog Nutarimas prieštarauja BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditorių interesams, todėl nėra pagrindo jį pripažinti negaliojančiu. Taip pat nėra vienos iš būtinųjų sąlygų (kreditoriaus teisių pažeidimo) Sutartį 1 pripažinti negaliojančia CK 6.66 str. pagrindu (actio Pauliana). Neįrodžius, kad Sutartis 1 sudaryta tarp susijusių asmenų, Nutarimas ir Sutartis 1 nelaikytinos neatitinkančiomis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų (CK 1.5 str.), prieštaraujančiomis viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str.). Ieškovas BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditoriumi tapo 2014 m. rugsėjo 4 d. nutartimi reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu perėmęs reikalavimo teisę iš kreditorių AB „Swedbank” ir UAB „Swedbank lizingas”, kurie buvo kreditorių komiteto nariai, dalyvavę ir 2010 m. rugpjūčio 5 d. kreditorių komiteto susirinkime. Todėl jiems apie Nutarimą tapo žinoma nuo jo priėmimo, o apie Sutartį 1 turėjo būti žinoma netrukus po jos sudarymo. Teismas sprendė, kad ieškovas yra praleidęs ieškinio senaties terminus kreiptis į teismą su reikalavimu pripažinti negaliojančiu Nutarimą ir Sutartį 1 CK 6.66 str. pagrindu, todėl ieškinį atmetė ir CK 1.131 straipsnio 1 dalies pagrindu.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų argumentai

Ieškovas UAB „Aksa Holdingas“ (toliau – apeliantas) apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 16 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą, ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Teismas turėjo pagrindą ginčo sandorius pripažinti niekiniais ir negaliojančiais, nes jie pažeidžia bankrutuojančios įmonės kreditorių teises, taip pat egzistuoja visos sąlygos juos pripažinti niekiniais ir negaliojančiais actio Pauliana pagrindu. Kreditorių teisių pažeidimą patvirtina tai, kad BUAB „Energetinės statybos projektai“ vertingas turtas parduotas už ypatingai mažą kainą, dėl ko sumažėjo visų kreditorių galimybė proporcingai patenkinti savo reikalavimus. Dalies ginčo turto atskyrimas nuo turtinio komplekso ir jo pardavimas atskirai, kai tokio turto esminę vertę ir naudą duoda jo buvimas turtiniame komplekse, sumažino turto vertę, lėmė, jog tokiam turtui nebuvo kito pirkėjo išskyrus UAB „Vespila“, kurį valdė su BUAB „Energetinės statybos projektai“ susiję asmenys.
2. Teismas nepagrįstai sureikšmino bankroto proceso operatyvumo principą, neįvertindamas to, kad nebuvo laikomasi kitų principų - efektyvumo, teisingumo ir sąžiningumo. Iš BUAB „Energetinės statybos projektai“ 2009 m. balandžio 3 d. turto perdavimo-priėmimo akto matyti, kad turto likutinė vertė, administratoriui perimant įmonės turtą iš buvusių vadovų, nurodyta 3 555 503,82 Lt, tačiau vėliau turtas realizuotas už 10 kartų mažesnę kainą po 8 mėn. trukusio pardavimo, nors tuo metu dar nebuvo pažeisti ĮBĮ nurodyti terminai realizuoti įmonės turtą per 24 mėn. ir buvo galima ieškoti turto pirkėjo. Turto pardavimo kaina - 300 000 Lt nustatyta neatlikus turto vertinimo, nenustačius galimos rinkos kainos. Vien tas faktas, jog turtas parduotas UAB „Sprendimų medis“ už 800 000 Lt, patvirtina, kad jo reali rinkos vertė buvo gerokai didesnė. BUAB „Energetinės statybos projektai“ bankroto procesas dar nėra baigtas, todėl skubus turto pardavimas ne tik nelėmė bankroto proceso pabaigos, tačiau sukėlė žalą įmonės kreditoriams.
3. Teismas nepagrįstai konstatavo, jog byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų faktą, kad dalis parduoto turto kartu su kitu turtu priklauso turtiniam kompleksui, todėl negalėjo būti išskirtas ir parduotas atskirai. Vien tai, kad AB „Aksa“ yra nekilnojamojo turto komplekso - gamybos cecho, esančio Katilinės g. 3, Karklų k., Visagino sav., savininkė bei UAB „Sprendimų medis“ negali patekti ir atsiimti jam priklausančio turto, patvirtina, kad dalis ginčo turto yra susiję su betono gamybos cecho veikla bei buvusiu betono gamybos kompleksu. Ginčo turtas visą laiką buvo tose pačiose patalpose, nebuvo demontuotas ir pervežtas į kitą vietą, tai patvirtina, kad turtas negalėjo būti atskirtas ir parduotas atskirai nuo nekilnojamojo turto. Pripažinus, jog parduotas turtas ir betono gamybos cechas yra funkciškai susijusios patalpos, konstatuotina, jog ginčo turtas turėjo būti parduodamas iš varžytynių (ĮBĮ 33 str.).
4. Byloje yra pakankamai įrodymų, leidžiančių spręsti apie galimai nepagrįstą ir neteisėtą bent jau dalies turto pardavimą. Teismas, siekdamas atskleisti bylos esmę, nustatyti reikšmingas bylos aplinkybes, turėjo ne tik teisę, bet ir pareigą įrodymus rinkti ex officio, išreikalauti iš šalių įrodymus arba paskirti ekspertizę, siekiant įvertinti, ar ginčo turtas yra funkciškai susijęs su kitu turtu - betono gamybos cechu. To nepadarius, teismas neatskleidė esminių bylos aplinkybių.
5. Teismas nepagrįstai konstatavo, jog apeliantas praleido ieškinio senaties terminą. Net jei tokia išvada ir būtų teisinga, teismas turi teisę ex officio atnaujinti praleistą terminą, nes to reikalauja viešasis interesas. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 4 d. nutartimi patvirtino apelianto kreditorinį reikalavimą ir įtraukė jį BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditorių sąrašą. Iki to laiko apeliantas neturėjo galimybės susipažinti su įmonės dokumentais ir kreditorių komiteto nutarimais o tapęs įmonės kreditoriumi ir susipažinęs su dokumentais jau 2014 m. rugsėjo 19 d. pareiškė ieškinį. Todėl ieškinio senaties termino skųsti tiek Nutarimą, tiek ginčo sandorius nepraleido.
6. BUAB „Energetinės statybos projektai“ ir UAB „Vespila“ atžvilgiu taikytina nesąžiningumo prezumpcija, nes parduodamo turto kaina buvo gerokai mažesnė už jo rinkos vertę, jis buvo nepagrįstai atidalintas. UAB „Vespila“ per savo valdymo organus ir akcininkus yra susijusi su BUAB „Energetinės statybos projektai“. Šalių nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad ginčo sandoriai pažeidžia CK 1.110 straipsnio 2 dalies imperatyvias nuostatas, CK 1.81 straipsnį, be to, sandoriai sudaryti nesiekiant teisinių padarinių taip pažeidžiant CK 1.86 straipsnį. UAB „Sprendimų medis“ pagrindinė komercinė veikla - bankai ir bankinės operacijos, nekilnojamojo turto projektų vystymas, todėl šios įmonės įsigytas turtas neturi nieko bendro su vykdoma veikla. Tai patvirtino ir UAB „Sprendimų medis“ vadovas, paaiškinęs, kad ginčo turtas buvo pirktas su tikslu jį parduoti užsienio investuotojui. Apeliantas kėlė abejones dėl realaus užsienio investuotojo egzistavimo, prašė teismo išreikalauti iš UAB „Sprendimų medis“ sutartis su tariamu užsienio investuotoju, tačiau teismas nepagrįstai atsisakė tai padaryti. Apelianto vertinimu nėra jokių susitarimų su trečiaisiais asmenimis, o tai tik patvirtina tariamo sandorio faktą (CK 1.86 str.).
7. Teismas nevertino UAB „Sprendimų medis“ finansinio pajėgumo įvykdyti ginčo sutartis. Iš finansinių ataskaitų už 2013 m. matyti, jog UAB „Sprendimų medis“ neturi pakankamai lėšų atsiskaityti su UAB „Vespila“ ir sumokėti 800 000 Lt už perkamą turtą. Ginčo sandoriai yra neįvykdyti - turtas neperduotas, už jį neatsiskaityta, tai patvirtina UAB „Vespila“ ir UAB „Sprendimų medis“ nesąžiningus susitarimus.

Atsakovas BUAB „Energetinės statybos projektai“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 16 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Nepagrįstas apelianto argumentas, kad ginčo turtas parduotas už per mažą kainą, tuo pažeidžiant įmonės kreditorių interesus. Byloje nekilo ginčas dėl BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditorių komiteto 2009 m. lapkričio 20 d., 2010 m. kovo 25 d., 2010 m. gegužės 28 d. nutarimų teisėtumo, kurie vedė į nutarimo priėmimą. Kreditoriai sprendė dėl neparduodamo ginčo turto kainos palaipsnio mažinimo ir kitų turto pardavimo sąlygų, priimti nutarimai nebuvo skundžiami.
2. Apelianto argumentas, kad turto rinkos kaina nebuvo nustatyta turto vertinimu, yra nepagrįstas, nes tokios pareigos nei kreditoriams, nei administratoriui įstatymas nenumato. Atvirkščiai, įstatymas nustato kreditoriams diskreciją apsispręsti dėl turto realizavimo tvarkos, todėl argumentas, kad kreditoriai pasirinko vienas turto pardavimo sąlygas, o nepasirinko kitų, nepagrindžia nutarimo neteisėtumo. Kreditorių komiteto nutarimais buvo nustatinėjama minimali turto pardavimo kaina, o kitos minėtų nutarimų sąlygos nustatė turto pardavimo tvarkos reikalavimus, t. y. patys kreditoriai apsisprendė, kokiu būdu ir priemonėmis galimi turto pirkėjai gali būti informuojami apie parduodamą turtą, jo kainą ir kitas pirkimo - pardavimo sąlygas. Todėl kritiškai vertintinas apelianto argumentas neva administratorius neišnaudojo visų turto pardavimo priemonių. Sutartimi 1 turtas perleista ne mažesne nei nustatė kreditorių komitetas kaina, todėl turto perleidimo kaina negali būti sąlyga kreditorių teisių pažeidimui, nes patys kreditoriai jai pritarė.
3. Nepagrįstas apelianto motyvas, kad ginčo turtas parduotas susijusiems asmenims. Sutarties 1 šalys buvo BUAB „Energetinės statybos projektai“, atstovaujamas bankroto administratoriaus, ir UAB „Vespila“. Todėl įrodinėjant sandorio šalių nesąžiningumą, turi būti įrodomas bankroto administratoriaus ir UAB „Vespila“ valdymo organų narių ir dalyvių sąsajumas, tačiau apeliantas nepateikė įrodymų apie šių asmenų sąsajas, kurios galėtų lemti nesąžiningus susitarimus.
4. Nepagrįstas apelianto motyvas, kad ginčo turtas nepagrįstai atskirtas nuo kito turto. Apeliantas nei ieškinyje, nei dublike nekėlė reikalavimų, susijusių su tariamu ginčo turto ir nekilnojamojo turto funkciniu neatsiejamumu, taip pat nepateikė įrodymų, galinčių pagrįsti tokią poziciją. Tokią poziciją apeliantas išreiškė bylą nagrinėjant teismo posėdyje, tačiau savo argumentų pagrindimui nepateikė tai įrodančių dokumentų. Apeliantas tokių įrodymų nepateikė ir apeliacinės instancijos teismui, deklaratyviai nurodydamas, kad byloje pakanka įrodymų jo pozicijai paremti.
5. Teismas pagrįstai konstatavo, jog ieškovas praleido ieškinio senaties terminą, ir jis neturėjo būti atnaujintas ex officio. Apeliantas reikalavimo teises įsigijo iš BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditorių, kurie dalyvavo priimant Nutarimą, kurio pasekoje sudaryta Sutartis 1. Nutarimai įsiteisėjo ir suinteresuotiems kreditoriams buvo žinomi nuo jų priėmimo dienos. ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalyje nustatytas 14 dienų kreditorių susirinkimo nutarimų apskundimo terminas yra suėjęs, o reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pagrindu pasikeitus prievolės asmenims senaties termino ir jo skaičiavimo tvarka nesikeičia (CK 1.128 str.). Reikalavimas dėl Nutarimo pripažinimo negaliojančiu paduotas praleidus nustatytą terminą (CK 1.131 str. 1 d.). Teismas neturėjo teisės atnaujinti praleisto ieškinio senaties termino, nes byloje nėra konstatuotas kreditorių teisių pažeidimas.

Atsakovas UAB „Vespila“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 16 d. sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Apeliantas, teigdamas, kad turto pardavimo kaina buvo nepagrįstai maža, neįvertina visų turto kainos nustatymo aplinkybių. Turto pardavimo kaina buvo sistemingai mažinama, siekiant turtą parduoti už kuo didesnę kainą, todėl Nutarimu nustatyta kaina laikytina pagrįsta ir atitinkanti rinkos kainą.
2. Apelianto teiginiai, jog turto pardavimo kaina neatitinka kreditorių valios, yra deklaratyvūs, nes šią kainą nustatė būtent kreditoriai. Kreditorių komitetas balsų dauguma nusprendė turtą pardavinėti už ne mažesnę kaip 300 000 Lt kainą, todėl buvo nustatyta objektyvi, visų kreditorių interesus atitinkanti kaina, kurios nustatymas sąlygotas įmonės kreditorių valios. UAB „Swedbank lizingas“ ir AB „Swedbank“ dalyvavo Nutarimo priėmime, jo neskundė, todėl šio nutarimo pagrindu sudaryta Sutartis 1. Apeliantas perėmė UAB „Swedbank lizingas“ ir AB „Swedbank“ teises ir pareigas, todėl jis neturi teisės reikšti ieškinio, t. y. apeliantas negali turėti tokių teisių, kurių neturėjo UAB „Swedbank lizingas“ ir AB „Swedbank“.
3. 2009 m. balandžio 20 d. perdavimo - priėmimo akte nurodyta turto likutinė vertė (3 555 503,82 Lt) negali būti vertinama kaip objektyvi tuometinė turto rinkos kaina. Likutinė vertė yra fiksuojama buhalterinės apskaitos tikslais ir neišreiškia tikrosios rinkos vertės, todėl jos tapatinamas su rinkos verte yra ydingas ir negalimas. Turtą sudaro kilnojamieji daiktai (įrengimai), kurie pasižymi greitu nusidėvėjimu, o įvertinant tai, jog Nutarimas priimtas beveik po pusantrų metų nuo perdavimo – priėmimo akto sudarymo, nekyla abejonių, jog ir dėl šios priežasties likutinė vertė neturi nieko bendra su realia rinkos verte. Apeliantas teigdamas apie neva itin mažą turto pardavimo kainą, nepateikė duomenų, leidžiančių abejoti turto pardavimo kainos dydžio pagrįstumu. Apelianto teiginiai, susiję su kainos dydžiu, yra deklaratyvūs ir jais remtis nėra pagrindo.
4. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad turtas parduotas skubiai. Turto realizacija pradėta 2009 m. lapkričio 20 d., o Sutartis 1 sudaryta 2010 m. rugsėjo 22 d., t. y. po beveik metus trukusių mėginimų turtą parduoti už kuo didesnę kainą. Apeliantas nepateikė įrodymų, kad turtas realiai galėtų būti parduotas už didesnę kainą nei buvo parduotas ginčijamų sutarčių pagrindu. Apeliantas siekia to, kas jau buvo padaryta ir ko nėra jokio nei faktinio, nei teisinio pagrindo kartoti, todėl reiškiami reikalavimai turėtų būti vertinami kaip nepagrįsti.
5. Apelianto nurodytų aplinkybių nepakanka, norint konstatuoti, kad dalis ginčo turto yra neatskiriamai susiję su betono gamybos cecho veikla ir buvusiu betono gamybos kompleksu. Apeliantas nepagrindžia, kokiu pagrindu būtų galima teigti, kad turtas priklauso vienam turtiniam kompleksui.
6. Actio Pauliana institutas orientuotas į skolininko pajėgumo atsiskaityti su kreditoriumi sugrąžinimą, tačiau BUAB „Energetinės statybos projektai“ mokumo atkūrimas yra neįmanomas, o Sutartis 1 sudaryta Nutarimo pagrindu, kuris priimtas įmonės kreditorių ĮBĮ nustatyta tvarka. Ginčijami sandoriai sudaryti jau po BUAB „Energetinės statybos projektai“ bankroto bylos iškėlimo ir jie sudaryti ne įprastai dalyvaujant civilinėje apyvartoje, o laikantis specialiosios ĮBĮ nustatytos turto realizavimo tvarkos. Todėl actio Pauliana instituto taikymas tokio pobūdžio situacijose yra limituotas ir tokia specifika turėtų būti įvertinta, sprendžiant dėl actio Pauliana taikymo sąlygų (ne)buvimo.
7. Apeliantas Sutarties 1 teisėtumą kvestionuoja tik turto pardavimo kainos prasme, o daugiau jokių pretenzijų dėl jos nereiškia. Konstatavus, jog apeliantas yra praleidęs terminą Nutarimo skundimui bei neturi teisės jo skųsti, darytina išvada, jog Sutartis 1 negali būti pripažinta negaliojančia, nes nėra paneigtas juridinis faktas, kurio pagrindu Sutartyje 1 nustatyta turto kaina. Ta aplinkybė, jog buvo perleistas kreditorinis reikalavimas (jo dalis), neturi įtakos skaičiuojant ieškinio senatį (CK 1.128 str.), kas patvirtina termino praleidimo faktą. Teismas savo iniciatyva neprivalo imtis veiksmų atnaujinti ieškinio senaties termino, nes byloje iš esmės nėra viešojo intereso pažeidimo fakto.
8. Vertinant Sutarties 1 šalių sąžiningumą paminėtina, kad ji sudaryta Nutarimo pagrindu, todėl Sutarties 1 šalių sąžiningumo įrodinėjimas yra susijęs su Nutarimo teisėtumu. Nutarimą priėmė įmonės kreditoriai, todėl teigti, jog tokios kainos nustatymas patvirtina UAB „Vespila“ nesąžiningumą, nėra pagrindo. Apeliantas nepateikė duomenų, leidžiančių spręsti apie BUAB „Energetinės statybos projektai“ administratoriaus ir UAB „Vespila“ sąsajas ar neteisėtus susitarimus dėl turto kainos. Todėl nėra pagrindo teigti, kad sudarant Sutartį 1 jos šalys buvo nesąžiningos. Apelianto teiginiai, susiję su BUAB „Energetinės statybos projektai“ ir UAB „Vespila“ sąsajomis, nepagrindžia nei Nutarimo, nei sudarytų sutarčių neteisėtumo.
9. Iš skunde pateiktos informacijos negalima daryti išvados apie UAB „Sprendimų medis“ vykdomą veiklą, iš jos gaunamas pajamas ar finansines galimybes investuoti į jau vykdomą ar kitokio pobūdžio ūkinę - komercinę veiklą. Apeliantas remiasi tik prielaidomis, kurios nėra pagrįstos objektyviais duomenimis, todėl toks subjektyvių teiginių pateikimas neturėtų sudaryti pagrindo abejoti ginčijamų sandorių realumu.

Atsakovas UAB „Sprendimų medis“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 16 d. sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Byloje nėra visų būtinų actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygų. Apeliantas neturi neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, nes jis kaip kreditorius negali turėti tokių teisių, kurias buvę kreditoriai UAB „Swedbank lizingas“ ir AB „Swedbank“ jau buvo praradę. Ginčijami sandoriai nepažeidžia kreditoriaus teisių, nes turtas parduotas už protingą kainą, siekiant patenkinti kreditorių interesus. UAB „Sprendimų medis“ buvo sąžiningas, nes įsigijęs turtą iš UAB „Vespila“ negalėjo žinoti, kad įranga galėtų būti įgyta nesąžiningu būdu. Sutarčių sudarymo metu sandoriai tarp BUAB „Energetinės statybos projektas“ ir UAB „Vespila“ nebuvo pripažinti negaliojančiais ir nebuvo teisinio pagrindo manyti, jog šis sandoris galėtų būti negaliojantis. Todėl laikoma, jog UAB „Sprendimų medis“ yra sąžiningas įgijėjas ir jam taikoma sąžiningo įgijėjo teisių apsauga.
2. BUAB „Energetinės statybos projektas“ bankroto proceso operatyvumo principas buvo derinamas su kreditorių interesais, administratoriaus veiksmai buvo nuoseklūs, teisėti. Administratorius atliko visus būtinus veiksmus dėl turto pardavimo, o kaina buvo mažinama palaipsniui. Apeliantas nepateikė įrodymų, kad turtas realiai galėtų būti parduotas už didesnę kainą nei buvo parduotas Sutartimi 1. Be to, apelianto paaiškinimai dėl ginčo sutartimis parduoto turto, o ypač Sutartimi 2 ir Sutartimi 3 parduoto turto vertės ir panaudojimo galimybių yra prieštaringi, nes dublike teigia, kad įrangos demontavimas gali kainuoti iki 400 000 Lt, o demontuotą įrangą bus sudėtinga parduoti rinkoje.
3. Apeliantas nepateikė įrodymų, kas Sutartyje 2 ir Sutartyje 3 nurodytas turtas yra neatsiejamai funkciškai susijęs su nekilnojamuoju turtu, esančiu Karklinės 3, Karklų km., Visagino sav., ir negalėjo būti parduotas atskirai nuo šio turto.
4. Apeliantas neprašė atnaujinti ieškinio senaties terminų, o teismas savo iniciatyva neprivalo imtis veiksmų ir šį terminą atnaujinti. Teismo argumentai dėl ieškinio senaties taikymo yra pagrįsti ir teisingi. Taip pat pagrįsti teismo argumentai, susiję ir su sandorio šalių sąžiningumu.   
5. UAB „Sprendimų medis“ savo aktyviais veiksmais parodė, jog elgiasi kaip teisėtas įsigyto turto (įrangos) savininkas, nes kelis kartus kreipėsi į AB „Aksa“ dėl sąlygų sudarymo įsigytam turtui atsiimti.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, jų nenurodė ir apeliantas, todėl apskųsto sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas vertintinas paduoto apeliacinio skundo ribose (CPK 320 str. 2 d.).

Byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2009 m. kovo 17 d. nutartimi BUAB „Energetinės statybos projektai“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“. 2010 m. kovo 25 d. kreditorių komiteto posėdžio metu priimtas nutarimas (Nutarimas) iki 2010 m. rugsėjo 1 d. neparduotą ilgalaikio kilnojamojo turto kompleksą pardavinėti be varžytynių už ne mažesnę kaip 300 000 Lt bendrą pardavimo kainą.  2010 m. rugsėjo 22 d. pirkimo – pardavimo sutartimi (Sutartis 1) BUAB „Energetinės statybos projektai“ pardavė UAB „Vespila“ ilgalaikį ir trumpalaikį turtą už 320 000 Lt sumą (ilgalaikio turto pardavimo kaina 300 000 Lt, trumpalaikio – 20 000 Lt). 2014 m. liepos 25 d. įrangos pirkimo – pardavimo sutartimi (Sutartis 2) ir 2014 m. rugpjūčio 6 d. įrangos pirkimo – pardavimo sutartimi (Sutartis 3) UAB „Vespila“ pardavė UAB „Sprendimų medis“ Sutartimi 1 įsigytą ilgalaikį kilnojamąjį turtą už bendrą 800 000 Lt sumą. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 4 d. nutartimi apeliantas, 2014 m. rugpjūčio 7 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu perėmęs reikalavimo teises iš pradinių kreditorių AB „Swedbank“ ir UAB „Swedbank lizingas“, įtrauktas į BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditorių sąrašą. Apeliantas ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiais nurodytus Nutarimą bei sandorius kaip pažeidžiančius BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditorių interesus, neatitinkančius protingumo, sąžiningumo principų, prieštaraujančius viešajai tvarkai ir gerai moralei, neketinant sukurti teisinių pasekmių. Pirmosios instancijos teismui ieškinio netenkinus, apeliantas padavė apeliacinį skundą.

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Dėl Nutarimo pripažinimo negaliojančiu

Apelianto teigimu, Nutarimas dėl bankrutuojančios įmonės turto pardavimo pernelyg mažos kainos nustatymo yra nepagrįstas ir neteisėtas, pažeidžiantis kreditorių interesus bei neatitinkantis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, apeliantas neįrodė, kad Nutarimas prieštarauja BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditorių interesams, praleido terminus su tokiu reikalavimu kreiptis į teismą, todėl sprendė, kad nėra pagrindo Nutarimą pripažinti negaliojančiu. Teisėjų kolegija su šia išvada sutinka.

Pagal ĮBĮ 21-25 straipsnių nuostatas kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas yra aukščiausia kreditorių teisių ir interesų apsaugos forma, leidžianti priimti sprendimus esminiais su bankrutuojančios įmonės veikla susijusiais klausimais, inter alia ir dėl įmonės turto pardavimo kainos. Kreditorių susirinkimui (komitetui) draudžiama priimti sprendimus, prieštaraujančius imperatyvioms ĮBĮ bei kitų teisės aktų nuostatoms, o kreditorius (kreditoriai), manantis, jog susirinkimo (komiteto) nutarimas pažeidžia minėtus reikalavimus, jį gali skųsti teismui. Kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimų apskundimas reglamentuotas ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalyje, kurioje nurodyta, kad kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimas gali būti apskųstas teismui ne vėliau kaip per 14 dienų nuo dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą. Taigi, apskundimo terminas siejamas su sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie teisių pažeidimą momentu. Nors apeliantas ir nurodo, kad nepraleido 14 dienų termino ginčyti Nutarimą, tačiau teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstais priešingus pirmosios instancijos teismo argumentus.

Kaip minėta, apeliantas į BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditorių sąrašą įtrauktas 2014 m. rugsėjo 4 d. nutartimi, t.y. praėjus daugiau kaip ketveriems metams po Nutarimo priėmimo. Į kreditorių sąrašą jis įtrauktas 2014 m. rugpjūčio 7 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu pradiniams kreditoriams AB „Swedbank“ ir UAB „Swedbank lizingas“ perleidus savo finansinius reikalavimus, t. y. apeliantas pakeitė buvusius BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditorius šios įmonės bankroto procese. CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. Skolininkas turi teisę reikšti naujojo kreditoriaus reikalavimams visus atsikirtimus, kuriuos jis turėjo teisę reikšti pradiniam kreditoriui tuo metu, kai gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimą (CK 6.107 str. 1 d.). Todėl BUAB „Energetinės statybos projektai“ turi teisę reikšti tokius pat atsikirtimus apeliantui, kokius galėtų pareikšti pradiniams kreditoriams, jei reikalavimas nebūtų perleistas. Taigi, apeliantas, įstojęs į įmonės bankroto bylos procesą vietoje AB „Swedbank“ ir UAB „Swedbank lizingas“, yra saistomas ankstesnių kreditorių veiksmais ir jų pasekmėmis įmonės bankroto procese, nes naujajam kreditoriui (apeliantui) visi veiksmai, atlikti iki jo įstojimo į bylą, yra privalomi tiek, kiek jie būtų buvę privalomi pradiniam kreditoriui (CPK 48 str. 2 d.).

AB „Swedbank“ ir UAB „Swedbank lizingas“ buvo BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditorių komiteto nariai, dalyvavo priimant Nutarimą bei pritarė turto pardavimo kainos nustatymui, t. y. kad ilgalaikį kilnojamąjį turtą pardavinėti be varžytynių už ne mažesnę nei 300 000 Lt kainą. Dar daugiau, jie ne tik pritarė tokiam turto pardavimui, bet Nutarimo, jei jų nuomonė būtų pasikeitusi po jo priėmimo, neskundė net ketverius metus, kas leidžia manyti, kad jų nuomonė nebuvo pasikeitusi ir tokių ketinimų jie neturėjo ir per visą laiką. Pradiniams kreditoriams balsavus už Nutarimą jų veiksmai, kaip minėta, privalomi naujajam kreditoriui. Be to, prievolės asmenų pasikeitimas nepakeičia ieškinio senaties termino ir jo skaičiavimo tvarkos, jei įstatymai nenustato ko kita (CK 1.128 str.). Tai reiškia, kad naujajam kreditoriui, atsiradusiam reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu, terminai nėra skaičiuojami iš naujo. Todėl laikytina, kad apeliantui teisė ginčyti Nutarimą ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalyje nustatytais terminais vien dėl to, kad jis perėmė pradinių kreditorių reikalavimo teises, neatsirado ir jis yra praleidęs šį terminą.

Nustačius, kad minėtas terminas praleistas, spręstina, ar nėra pagrindo pripažinti, kad jis praleistas dėl svarbių priežasčių, o tai pripažinus - jį atnaujinti (CK 1.131 str. 2 d.). Apeliantas, kaip ir bet koks apdairus bei rūpestingas asmuo, o juo labiau ūkinę – komercinę veiklą vykdantis asmuo, kuriam taikomi didesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai, ketindamas įsigyti reikalavimo teises į bankrutavusią įmonę, turėtų bent jau iš pradinių kreditorių pasidomėti tokios įmonės bankroto procesu, kreditorių susirinkimo (komiteto) priimtais nutarimais ir kitomis svarbiomis aplinkybėmis, pradinių kreditorių atliktais veiksmais ir tik tada įvertinti reikalavimo teisės įgijimo perspektyvas bei apsispręsti dėl reikalavimo teisės į tokį skolininką (ne)pirkimo. Priešingu atveju, t.y. reikalavimo teisę „aklai“ perėmęs kreditorius (apeliantas) turi prisiimti ir riziką dėl galimų teisinių pasekmių. Pats apeliantas nenurodo priežasčių, dėl kurių praleistas terminas turėtų būti atnaujintas. Remiantis išdėstytu bei atsižvelgiant į tai, kad Nutarimu priimti kreditorių įpareigojimai administratoriui yra įvykdyti, spręstina, kad pagrindo praleistą terminą atnaujinti nėra. Todėl reikalavimas dėl Nutarimo pripažinimo negaliojančiu paduotas praleidus nustatytą terminą, o tai sudaro savarankišką pagrindą jį atmesti (CK 1.131 str. 1 d.).

Be to, nepaisant ir praleisto termino Nutarimui ginčyti, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad apeliantas neįrodė, jog Nutarimas prieštarauja BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditorių interesams. Nutarimo neteisėtumas grindžiamas vieninteliu motyvu, kad juo buvo nustatyta per maža turto kaina. Bylos duomenimis dėl šio turto pardavimo kainos ir tvarkos buvo spręsta keturiuose kreditorių komiteto posėdžiuose – 2009 m. lapkričio 20 d., 2010 m. kovo 25 d., 2010 m. gegužės 28 d. ir 2010 m. rugpjūčio 5 d., kuriuose priimti nutarimai kreditorių nebuvo ginčyti. Tik už Nutarime nustatytą kainą turtas buvo parduotas, taigi, už didesnę kainą turto pirkėjų neatsirado, nors apie turto pardavimą buvo skelbiama viešai: dienraščiuose „Lietuvos rytas“, „Kauno diena“ bei administratoriaus internetiniame tinklapyje. Nesutiktina su apelianto argumentu, kad Nutarimu nustatyta kaina pažeidžia kreditorių interesus, nes būtent patys kreditoriai, atsižvelgę į nesėkmingus bandymus parduoti turtą už didesnę kainą, ją ir nustatė tokią, t.y. ji atitinka jų valią. Pažymėtina, kad tik kreditorių susirinkimas (kreditorių komitetas) gali nuspręsti, kiek objektyviai gali būti mažinama parduodamo turto kaina, kad šį turtą galima būtų realizuoti, jis negali nustatyti nepagrįstai didelės parduodamo turto kainos, nes tokiu atveju įmonės turtas gali būti nerealizuotas arba turto realizavimo procesas gali užsitęsti neapibrėžtam laikui, kas užvilkintų bankroto procedūras, didintų administravimo išlaidas. Sutiktina su atsakovų argumentais, kad 2009 m. balandžio 20 d. ilgalaikio turto perdavimo – priėmimo akte nurodyta turto likutinė vertė (3 555 503,82 Lt) ar net ir mažesnė negali būti vertinama kaip reali rinkos vertė, jei matyti, kad už tokią kainą turtas rinkoje nėra paklausus. Apelianto argumentas, kad turto rinkos kaina nebuvo nustatyta turto vertinimu yra nepagrįstas, nes tokios pareigos nei kreditoriams, nei bankroto administratoriui įstatymas nenumato. Priešingai, ĮBĮ 23 straipsnio 5 dalis nustato kreditoriams teisę apsispręsti dėl turto kainos bei realizavimo tvarkos, todėl argumentas, kad kreditoriai pasirinko vienas turto pardavimo sąlygas, o nepasirinko kitų, nelaikytini esminiais ginčijant Nutarimo teisėtumą. Taip pat atmestini apelianto argumentai, kad ginčo turtas nepagrįstai atskirtas nuo nekilnojamojo turto, esančio Katilinės g. 3, Karklų km., Visagino sav., ir dėl to jo pardavimo kaina tapo mažesne. Visų pirma, VĮ Registrų centras duomenimis minėtas nekilnojamasis turtas nei Nutarimo priėmimo, nei sandorių sudarymo metu net nepriklausė BUAB „Energetinės statybos projektai“, todėl nėra pagrindo teigti, kad ginčo turtas negalėjo būti parduodamas atskirai. Antra, bankrutavusios įmonės kreditoriams yra suteikta teisė nustatyti ne tik pardavimo kainą, bet ir tvarką. Kreditorių komitete toks klausimas nebuvo iškilęs, todėl kreditoriams nekilo abejonių dėl to, kad ginčo turtas yra funkciškai neatsiejamas su minėtu nekilnojamuoju turtu ir negalėjo būti parduotas atskirai nuo jo, o apeliantas tokios aplinkybės, kaip minėta, ir neįrodo.

Atsižvelgiant į tai, kad turtas buvo pardavinėjamas beveik metus laiko, apie tai skelbiant viešai, o kreditoriai kainą mažino palaipsniui keturis kartus ir bandymai parduoti turtą už didesnę kainą buvo nesėkmingi, pripažinti apeliacinio skundo motyvais, grindžiamais apelianto prielaidomis apie galimybę turtą parduoti pelningiau, Nutarimą neteisėtu ar nepagrįstu kaip pažeidžiančiu kreditorių interesus ar neatitinkančiu CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų, nėra pagrindo. Teisminėje praktikoje ne kartą yra konstatuota, jog tik pastaraisiais bei prieštaravimo imperatyvioms įstatymų nuostatoms atvejais teismas gali pripažinti kreditorių susirinkimo nutarimus pripažinti negaliojančiais.

Dėl Sutarties 1 pripažinimo negaliojančia

Minėta, kad Sutartimi 1 BUAB „Energetinės statybos projektai“ pardavė UAB „Vespila“ ilgalaikį ir trumpalaikį turtą už bendrą 320 000 Lt sumą (ilgalaikio turto pardavimo kaina 300 000 Lt, trumpalaikio – 20 000 Lt). Apelianto teigimu, Sutartis 1 ne tik pažeidė BUAB „Energetinės statybos projektai“ kreditorių interesus, neatitinka protingumo, sąžiningumo principų dėl turto pardavimo kainos (kas iš esmės pirmiau jau aptarta), tačiau ir prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str.), taip pat actio Pauliana pagrindu. Su šiais argumentais apeliacinės instancijos teismas nesutinka.

Nors apeliantas ir yra praleidęs terminą ginčyti Nutarimą, tačiau turi teisę ginčyti sudarytus sandorius kitais įstatymo nustatytais pagrindais inter alia kaip prieštaraujančius viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 str.).

Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Viešąją tvarką įtvirtina imperatyviosios teisės normos. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo sampratą). Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai iš tiesų turi labai svarbią reikšmę. Vadovaujantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2003 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2003). Nagrinėjamu atveju tokio pobūdžio ketinimų apeliantas neįrodo (faktiškai ir nenurodo). Apeliantas ne tik Nutarimą, bet ir Sutarties 1 teisėtumą vėlgi kvestionuoja turto pardavimo kainos prasme. Tačiau Sutartimi 1 perleisto turto pardavimo kaina nustatyta ne UAB „Vespila“ ir BUAB „Energetinės statybos projektai“ susitarimu, o pastarojo kreditorių komiteto priimtu Nutarimu. Pirmiau jau nurodyti motyvai ir konstatuota, kad nėra pagrindo pripažinti Nutarimo kaip pažeidžiančio kreditorių interesus bei abejoti jo teisėtumu bei pagrįstumu. Papildomai pažymėtina, kad pats apeliantas ne tik nepateikė nei pirmosios instancijos teismui, nei, žinodamas šio teismo argumentus bei išvadas, apeliacinės instancijos teismui įtikinamų įrodymų, kurie leistų manyti apie galimą turto pardavimą už didesnę kainą, bet net ir nenurodo, kokia, jo manymu, yra reali turto pardavimo kaina. Tiesa, jis nurodo, kad pagal Sutartį 2 ir Sutartį 3 turtas buvo parduotas už 800 000 Lt. Tačiau, visų pirma, kaip minėta, tai nepaneigia faktų, kad turtas bankroto procese, nepažeidžiant jo pardavimo tvarkos reikalavimų,  buvo pardavinėjamas už įvairią kainą ir tuomet kitų pirkėjų neatsirado. Antra, vėlesni sandoriai buvo sudaryti tarp skirtingų ūkio subjektų ir praėjus dideliam laiko tarpui.  

Nepagrįsti apelianto argumentai, susiję ir su Sutarties 1 šalių sąsajumu bei nesąžiningumu. Sutartis 1 sudaryta po bankroto bylos BUAB „Energetinės statybos projektai“ iškėlimo, todėl įmonė yra atstovaujama bankroto administratoriaus. Kaip pagrįstai nurodo atsakovai ir pirmosios instancijos teismas, byloje nėra įrodymų, patvirtinančių kreditorių komiteto narių (AB „Swedbank“, UAB „Swedbank lizingas“, AB SEB bankas, Utenos apskrities VMI (VĮ Turto bankas), I. K.) ir bankroto administratoriaus sąsajumą nei tarpusavyje, nei su BUAB „Energetinės statybos projektai“ buvusiais vadovais ir akcininkais, nei su UAB „Vespila“ vadovais ir akcininkais. Taigi, apeliantas nepateikė įrodymų, kurių pagrindu būtų galima su pakankama tikimybe konstatuoti Sutarties 1 šalių galimus nesąžiningus susitarimus, perleidžiant ginčo turtą.

Atsižvelgiant į tai, kad byloje konstatuotas Nutarimo teisėtumas bei nenustatyta, jog Sutartimi 1 būtų pažeisti kreditorių interesai, atmestini apelianto argumentai dėl Sutarties 1 prieštaravimo tiek teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.), tiek/ar viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str. 1 d.).

Taip pat nėra pagrindo Sutarties 1 pripažinti negaliojančia ir actio Pauliana pagrindu. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Tačiau, visų pirma, apeliantas nagrinėjamu atveju ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiu apskritai pareiškė CK 1.5 straipsnio ir 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu, o ne actio Pauliana (CK 6.66 str.). Pastaruoju aspektu apeliantas pasisakė tik dublike, tačiau šiuo procesiniu dokumentu ieškinio faktinis pagrindas negali būti keičiamas, nes jis turi būti išdėstytas būtent ieškinyje (arba patikslintame ieškinyje jį keičiant) (CPK 135 str. 1 d. 2 p.), o bet kuriuo atveju dėl ieškinio pagrindo pakeitimo teismui yra pateikiamas rašytinis pareiškimas (CPK 141 str. 1 d.). Todėl, nors pirmosios instancijos teismas ir pasisakė dėl ieškinio nepagrįstumo ir actio Pauliana aspektu, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, šis klausimas galėjo būti ir iš viso nesvarstomas. Antra, bet kuriuo atveju pirmiau išdėstytais motyvais dėl termino praleidimo Nutarimui ginčyti spręstina, kad apeliantas yra praleidęs (vienerių metų) terminą Sutartį 1 ginčyti ir actio Pauliana pagrindu, kurio atnaujinti taip pat nėra pagrindo, o ir viena iš būtinų sąlygų actio Pauliana taikyti yra kreditoriaus teisių pažeidimas, kai tuo tarpu jau konstatuota, kad nei Nutarimu, nei Sutartimi 1 kreditorių interesai nebuvo pažeisti.

Dėl Sutarties 2 ir Sutarties 3 pripažinimo negaliojančiomis

Apelianto teigimu, Sutartis 2 ir Sutartis 3 pripažintinos negaliojančiomis kaip sudarytos nesiekiant teisinių padarinių (CK 1.86 str.). Kaip minėta, apeliantas ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiu reiškė tik CK 1.5 straipsnio ir 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu, tačiau atsižvelgiant į tai, kad niekinio sandorio negaliojimo faktą teismas gali konstatuoti ex officio, teisėjų kolegija pasisako dėl požymių Sutartį 2 ir Sutartį 3 pripažinti niekinėmis CK 1.86 straipsnio pagrindu.

Pagal CK 1.86 straipsnį tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Sudarydamos tokį sandorį, šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Kasacinio teismo išaiškinta, kad esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006). Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais, siekiant patvirtinti ar paneigti sandorio fiktyvumą, nustatinėjamos dvi pagrindinės faktinių aplinkybių grupės: pirma, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai.

Iš pateiktų rašytinių įrodymų matyti, kad UAB „Vespila“ 2014 m. liepos 15 d. išrašė atsakovui UAB „Sprendimų medis“ PVM sąskaitą – faktūrą Nr. VES14 00039 ir 2014 m. rugpjūčio 6 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. VES14 00042 bendrai 800 000 Lt sumai. Nors byloje nepateikta įrodymų, kad pagal Sutartį 2 ir Sutartį 3 būtų atsiskaityta, tačiau sutarčių 4.2 punkte numatyta, jog už įsigyjamą turtą atsiskaitoma per 182 dienas nuo turto perdavimo dienos. Bylos duomenimis Sutartimi 2 ir Sutartimi 3 įsigytas turtas UAB „Sprendimo medis“ neperduotas, nes jis yra su apeliantu susijusios AB „Aksa“ priklausančiose pastatuose. Tai, kad UAB „Sprendimo medis“ ėmėsi veiksmų, siekiant perimti įsigytą turtą, patvirtina UAB „Sprendimų medis“ 2014 m. rugpjūčio 8 d. raštas UAB „Vespila“ dėl Sutarties 2 nevykdymo bei 2014 m. rugpjūčio 29 d. ir 2014 m. rugsėjo 22 d. raštai AB „Aksa“ dėl tinkamų sąlygų sudarymo atsiimti ginčo turtą. Pažymėtina, kad AB „Aksa“, atsakydama į UAB „Sprendimų medis“ raštus, nurodė, kad ginčo turtas nebus perduodamas. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis UAB „Sprendimų medis“ 2014 m. gruodžio 9 d. kreipėsi į Kauno apygardos teismą su ieškiniu AB „Aksa“ dėl Sutartimi 2 ir Sutartimi 3 įsigyto turto išreikalavimo iš neteisėto valdymo (civilinė byla Nr. 2-1443-601/2015). Taigi, pagal minėtus rašytinius įrodymus, galima spręsti, kad UAB „Sprendimų medis“ siekia perimti įsigytą ginčo turtą. Teisėjų kolegijos vertinimu, išdėstytos aplinkybės neleidžia ex officio Sutartį 2 ir Sutartį 3 pripažinti niekinėmis pagal CK 1.86 straipsnį, nes šie sandoriai bent jau šiuo metu esančių byloje duomenų pagrindu nelaikytini akivaizdžiai niekiniais. Be to, nėra pagrindo pripažinti, kad šių sandorių negaliojimas apskritai reikštų kreditorių teisių apgynimą (jei jie ir būtų pažeisti Nutarimu ir Sutartimi 1). Juolab, kad teisės doktrinoje ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis yra ne tik siekti, kad būtų užtikrintas civilinių santykių teisėtumas, bet ir siekis užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises, įgytas sandorių pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-516/2013; 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-192-695/2015).

              Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo argumentai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Remiantis tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino bei taikė įrodinėjimą reglamentuojančias taisykles, tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, nustatė visas faktines aplinkybes, reikšmingas bylai išspręsti. Todėl skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistu (CPK 326 str. 1 d. 1 p.). 

              Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 2 dalimi,

              n u t a r i a :

              Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                                                                 Konstantinas Gurinas

                                                                                                                                            Gintaras Pečiulis

Alvydas Poškus